PTA-HV : KSB Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Frankenthal (pta036/31.03.2017/16:28) –
KSB Aktiengesellschaft

Frankenthal/Pfalz

ISIN: DE0006292006 und DE0006292030

WKN: 629 200 und 629 203

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am

Mittwoch, dem 10. Mai 2017, 10:00 Uhr,

im CongressForum Frankenthal, Stephan-Cosacchi-Platz 5, 67227 Frankenthal/Pfalz, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der KSB Aktiengesellschaft nebst Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie § 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Jahresabschluss 2016 der KSB Aktiengesellschaft ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von Euro 11.889.797,83 wird unter Berücksichtigung von § 21 der Satzung wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 15. Mai 2017, fällig.

3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für dieses Geschäftsjahr erteilt.

4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für dieses Geschäftsjahr erteilt.

5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 bestellt.

Der Aufsichtsrat hat sich von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und Unternehmen des KSB-Konzerns und ihren jeweiligen Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung (insbesondere Beratungsleistungen) vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass die Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.

6.
Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 endet die Amtszeit der durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein als Nachfolger für Herrn Dr. Thomas Seeberg und Herrn Dr. Martin Auer bestellten Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Bernd Flohr und Herr Oswald Bubel.

Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 endet ferner die Amtszeit von Frau Monika Kühborth, die durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein als Nachfolgerin für Frau Dr. Stella A. Ahlers zum Aufsichtsratsmitglied bestellt wurde.

Herr Dr. Jörg Matthias Großmann hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Wirkung zum 14. April 2017 niedergelegt. Sofern vor der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 durch gerichtlichen Beschluss ein Nachfolger/eine Nachfolgerin bestellt wird, was der Vorstand beantragt hat, soll dessen/deren Amtszeit jedenfalls mit Beendigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 enden.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss der Aufsichtsrat ferner zu mindestens 30 Prozent mit Frauen und zu mindestens 30 Prozent mit Männern besetzt sein. Da die Seite der Anteilseignervertreter der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen hat, sind die gesetzlichen Anforderungen zur Geschlechterquote für diese Aufsichtsratswahlen seitens der Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen.

Um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen, müssen dementsprechend sowohl seitens der Anteilseignervertreter als auch seitens der Arbeitnehmervertreter jeweils mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens zwei Sitze mit Männern besetzt sein. Mit Frau Gabriele Sommer und Frau Monika Kühborth gehören dem Aufsichtsrat bisher zwei Frauen als Anteilseignervertreterinnen an. Da die Amtszeit von Frau Monika Kühborth mit der Beendigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 endet, ist mindestens einer der auf Seiten der Anteilseignervertreter frei werdenden Sitze im Aufsichtsrat mit einer Frau zu besetzen.

a) Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Dr. Bernd Flohr, Geislingen an der Steige, Diplom-Kaufmann, im Ruhestand (ehemaliges Vorstandsmitglied der WMF AG, Geislingen an der Steige), mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl von Herrn Dr. Flohr erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende Geschäftsjahr 2017 wird hierbei nicht mitgerechnet.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Dr. Flohr als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

b) Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Oswald Bubel, Saarbrücken, Diplom-Betriebswirt, Geschäftsführer der Komplementärin der Hager Electro GmbH & Co. KG, Blieskastel, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl von Herrn Bubel erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende Geschäftsjahr 2017 wird hierbei nicht mitgerechnet.

c) Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, Frau Monika Kühborth, Homburg, Redakteurin und Ressortleiterin Wirtschaft bei der Saarbrücker Zeitung Verlag und Druckerei GmbH, Saarbrücken, sowie Geschäftsführerin bei der Klein Pumpen GmbH (künftige Firma: Johannes und Jacob Klein GmbH), Frankenthal/Pfalz, und der Kühborth-Stiftung GmbH, Stuttgart, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl von Frau Kühborth erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende Geschäftsjahr 2017 wird hierbei nicht mitgerechnet.

d) Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Klaus Burchards, Stuttgart, Diplom-Kaufmann, selbständiger Wirtschaftsprüfer in Stuttgart, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl von Herrn Burchards erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende Geschäftsjahr 2017 wird hierbei nicht mitgerechnet.

Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt: Frau Monika Kühborth ist Geschäftsführerin der Klein Pumpen GmbH (künftige Firma: Johannes und Jacob Klein GmbH), Frankenthal/Pfalz, die derzeit direkt ca. 83,76% der stimmberechtigten Stammaktien an der KSB Aktiengesellschaft hält, und die Schwester von Herrn Klaus Kühborth, Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft. Im Übrigen steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KSB Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der KSB Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der KSB Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär.

Der Aufsichtsrat hat sich im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

7.
Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt der KSB Management SE

7.1
Vorbemerkung

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben beschlossen, der Hauptversammlung den Formwechsel der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft (AG) in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) vorzuschlagen.

Die gegenwärtige Aktionärsstruktur bei der KSB Aktiengesellschaft ist dadurch geprägt, dass die Klein Pumpen GmbH (künftige Firma: Johannes und Jacob Klein GmbH, nachfolgend auch „Klein Pumpen“) mit derzeit ca. 83,76% der stimmberechtigten Stammaktien die Mehrheit der Stammaktien der Gesellschaft hält. Die restlichen Stammaktien und der überwiegende Teil der Vorzugsaktien der Gesellschaft befinden sich im Streubesitz. Dies bedeutet, dass die Klein Pumpen bei der Gesellschaft in der derzeitigen Rechtsform als AG insbesondere satzungsändernde Mehrheitsbeschlüsse aufgrund ihrer Stimmenmehrheit fassen kann. Aufgrund der bestehenden Mehrheitsverhältnisse kann die Klein Pumpen zudem insbesondere die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers bestimmen. Über die Möglichkeit zur Besetzung des Aufsichtsrats übt die Klein Pumpen mittelbar auch Einfluss auf die Besetzung des Vorstands der Gesellschaft aus.

Die Fortsetzung des konsequenten Wachstumskurses der KSB-Gruppe ist wesentlicher Bestandteil der zukünftigen Strategie, um die bisherige Erfolgsgeschichte des Unternehmens fortzuschreiben. Ein wichtiger Faktor bei der Fortsetzung des Wachstumskurses ist die Verbesserung der Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft über den Eigenkapitalmarkt. Aktien der Gesellschaft sollen hierdurch in Zukunft von der Unternehmensführung flexibler sowohl zum Einwerben liquider Mittel als auch als Akquisitionswährung eingesetzt werden können.

Die Eigenkapitalfinanzierungsfähigkeit ist in der derzeitigen Rechtsform begrenzt, da die Klein Pumpen an etwaigen Kapitalmaßnahmen gegebenenfalls nicht in dem Umfang teilnehmen kann oder will, wie dies zur Erhaltung ihres Einflusses kraft Aktienmehrheit erforderlich wäre. Demnach ist zur Verbesserung der Eigenkapitalfinanzierungsfähigkeit der Gesellschaft eine Entkoppelung der Einflussmöglichkeit auf die unternehmerische Führung der Gesellschaft von der kapitalmäßigen Beteiligung an der Gesellschaft erforderlich. Dies lässt sich – und zwar ausschließlich – durch einen Formwechsel der KSB Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien erreichen.

Mit Wirksamwerden des Formwechsels wird der gegenwärtig durch die Kapitalbeteiligung vermittelte faktische Einfluss der Klein Pumpen bzw. ihrer Gesellschafter auf die Gesellschaft in einen strukturell vermittelten Einfluss gewandelt, der von der Kapitalbeteiligung der Klein Pumpen unabhängig ist. In der KGaA obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft der persönlich haftenden Gesellschafterin, die in dieser Hinsicht an die Stelle des Vorstands der Gesellschaft tritt. Im Rahmen des Formwechsels wird die KSB Management SE, eine monistisch verfasste Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, kurz: SE), als alleinige persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft eintreten und über ihre geschäftsführenden Direktoren die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft übernehmen. Die Aktien der KSB Management SE werden zu 100% von der Klein, Schanzlin & Becker GmbH, Frankenthal (Pfalz), gehalten, einer Schwestergesellschaft der Klein Pumpen, an der die Gesellschafter der Klein Pumpen – die KSB Stiftung als Mehrheits- und die Kühborth-Stiftung GmbH als Minderheitsgesellschafterin – in demselben Verhältnis beteiligt sind, wie an der Klein Pumpen. Mit einer SE als persönlich haftender Gesellschafterin soll die Bedeutung des internationalen, insbesondere europäischen Geschäfts für die KSB-Gruppe noch stärker herausgestellt werden und künftig in der Firmierung der Gesellschaft als „KSB SE & Co. KGaA“ zum Ausdruck kommen.

Die Kapitalbeteiligungen an der KGaA bleiben infolge des Formwechsels unverändert, sodass die Klein Pumpen weiterhin in der Lage ist, Mehrheitsbeschlüsse in der Hauptversammlung zu fassen. Über die KSB Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin übt die Klein, Schanzlin & Becker GmbH Einfluss auf das Unternehmen aus. Über die Besetzung des Verwaltungsrats der KSB Management SE kann die Klein, Schanzlin & Becker GmbH mittelbar auch die Bestellung der geschäftsführenden Direktoren der KSB Management SE bestimmen.

Für den Formwechsel sprechen im Wesentlichen die folgenden Erwägungen:

– Verbesserung des Zugangs zum Eigenkapitalmarkt: Durch den Formwechsel in die KGaA wird der Zugang zum Eigenkapitalmarkt gestärkt, da der Formwechsel voraussichtlich zu einer erhöhten Bereitschaft der Mehrheitsgesellschafterin führen wird, zukünftige Kapitalmaßnahmen zu unterstützen, auch wenn sie an diesen nicht oder nicht in vollem Umfang teilnehmen kann oder will.

– Fortsetzung des Wachstumskurses: Die langfristige, von der Mehrheitsaktionärin getragene strategische Ausrichtung der KSB-Gruppe auf kontinuierliches Wachstum wird durch die verbesserten Finanzierungsmöglichkeiten, insbesondere am Eigenkapitalmarkt, weiter gestärkt.

– Aufrechterhaltung der bestehenden guten Corporate-Governance-Standards: Der vorgeschlagene Rechtsformwechsel der Gesellschaft wird die heutigen Standards der Corporate Governance und Transparenz wahren und fortführen.

Eine ausführliche Darstellung der rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen des Rechtsformwechsels enthält der vom Vorstand erstellte Umwandlungsbericht, der ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts übersandt. Der Umwandlungsbericht ist zudem auf der Internetseite der KSB Aktiengesellschaft (www.ksb.com) im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abrufbar und wird auch in der Hauptversammlung am 10. Mai 2017 ausliegen.

7.2
Beschlussvorschlag über den Formwechsel der KSB Aktiengesellschaft in die KSB SE & Co. KGaA

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die KSB Aktiengesellschaft wird im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt.

b) Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma „KSB SE & Co. KGaA“ und hat seinen Sitz in Frankenthal/Pfalz.

c) Die Satzung der KSB SE & Co. KGaA, die ein Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses ist, wird hiermit mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut festgestellt.

d) Das gesamte Grundkapital der KSB Aktiengesellschaft in der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister bestehenden Höhe (derzeit: EUR 44.771.963,82) wird zum Grundkapital der KSB SE & Co. KGaA. Die Anzahl der ausgegebenen nennwertlosen Inhaber-Stammstückaktien von 886.615 bleibt unverändert; die Anzahl der ausgegebenen nennwertlosen Inhaber-Vorzugsstückaktien von 864.712 bleibt ebenfalls unverändert.

e) Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der KSB Aktiengesellschaft sind, werden Kommanditaktionäre der KSB SE & Co. KGaA. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stamm- und Vorzugsaktien an der KSB SE & Co. KGaA beteiligt wie zuvor an der KSB Aktiengesellschaft. Dies bedeutet, dass Stammaktionäre der KSB Aktiengesellschaft für jede an der KSB Aktiengesellschaft gehaltene Stammstückaktie eine Kommandit-Stammstückaktie der KSB SE & Co. KGaA erhalten und Vorzugsaktionäre der KSB Aktiengesellschaft für jede an der KSB Aktiengesellschaft gehaltene Vorzugsstückaktie eine Kommandit-Vorzugsstückaktie der KSB SE & Co. KGaA erhalten.

f) Persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA wird die KSB Management SE mit Sitz in Düsseldorf (künftig: Frankenthal/Pfalz). Die persönlich haftende Gesellschafterin übernimmt gemäß § 245 Abs. 2 UmwG die Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers neuer Rechtsform. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält im Zuge des Formwechsels keine über ihre Komplementäreigenschaft hinausgehende gesellschaftsrechtliche Beteiligung, insbesondere keine Kapitalbeteiligung an der KSB SE & Co. KGaA; sie ist in ihrer Eigenschaft als Komplementärin weder am Vermögen noch an Gewinn und Verlust der KSB SE & Co. KGaA beteiligt.

g) Besondere Rechte

(i) Persönlich haftende Gesellschafterin

Die KSB Management SE wird in der KSB SE & Co. KGaA die alleinige Komplementärstellung erhalten und die nach Gesetz und Satzung vorgesehenen Rechte und Pflichten haben. Sie ist insbesondere nach Maßgabe von § 7 der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft befugt und erhält für die Übernahme der Geschäftsführungstätigkeit und ihres persönlichen Haftungsrisikos eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals sowie Auslagenersatz. Das Widerspruchsrecht der Kommanditaktionäre bei außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen nach § 164 Satz 1 HGB ist ausgeschlossen (§ 7 Abs. 2 Satz 2 der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung).

Beschlüsse der Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA bedürfen, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist, – entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 285 Abs. 2 Satz 1 AktG) – der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin (§ 18 Abs. 5 der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung). Gleiches gilt – entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 286 Abs. 1 Satz 2 AktG) – für Beschlüsse der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses (§ 20 Abs. 1 Satz 2 der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung).

(ii) Organmitglieder

Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird weiter darauf hingewiesen, dass davon auszugehen ist, dass mit Ausnahme von Herrn Dipl.-Kfm. Werner Stegmüller, der auf eigenen Wunsch zum 31. Mai 2017 aus dem Vorstand ausscheidet, alle zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister amtierenden Mitglieder des Vorstands der KSB Aktiengesellschaft zu geschäftsführenden Direktoren der KSB Management SE bestellt werden sollen. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der KSB Aktiengesellschaft sind die Herren Dr.-Ing. Peter Buthmann und Dipl.-Kfm. Werner Stegmüller; der Aufsichtsrat hat Herrn Dr. Matthias Schmitz mit Wirkung ab 1. Juni 2017 zum weiteren Mitglied des Vorstandes bestellt.

Darüber hinaus werden sämtliche zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister amtierenden Aufsichtsratsmitglieder der KSB Aktiengesellschaft kraft Gesetzes (vgl. § 203 Satz 1 UmwG) mit Wirksamwerden des Formwechsels zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA. Ihre Amtszeit als Aufsichtsratsmitglieder der KSB SE & Co. KGaA läuft für den Rest ihrer Wahlzeit, für die sie zu Aufsichtsratsmitgliedern bei der KSB Aktiengesellschaft gewählt worden sind. Die bisherigen Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung gelten fort, soweit sich aus der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung nichts Anderes ergibt. Nach derzeitigem Stand werden zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister folgende Personen Aufsichtsratsmitglieder sein: Herr Alois Lautner, Dr.-Ing. Stephan Bross, Herr René Klotz, Herr Wolfgang Kormann, Herr Klaus Kühborth, Frau Birgit Mohme, Herr Volker Seidel, Frau Gabriele Sommer sowie, im Falle ihrer Wahl durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2017, Herr Dr. Bernd Flohr, Herr Oswald Bubel, Frau Monika Kühborth und Herr Klaus Burchards.

(iii) Stimmrechtslose Vorzugsaktien

Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister Inhaber von stimmrechtslosen Vorzugsaktien der KSB Aktiengesellschaft sind, werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an stimmrechtslosen Vorzugsaktien am Grundkapital der KSB SE & Co. KGaA beteiligt werden, wie sie es vor Wirksamwerden des Formwechsels am Grundkapital der KSB Aktiengesellschaft waren. Die Inhaber stimmrechtsloser Vorzugsaktien der KSB Aktiengesellschaft erhalten in der KSB SE & Co. KGaA unverändert als Sonderrecht aus dem Bilanzgewinn vorweg einen Vorzugsgewinnanteil von EUR 1,03. Reicht der Bilanzgewinn zur Ausschüttung des Vorzugsgewinnanteils nicht aus, so sind die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre vor Verteilung eines Gewinnanteils an die Stammaktionäre nachzuzahlen. Reicht der zur Verfügung stehende Bilanzgewinn zur Zahlung der Rückstände sowie des Vorzugsgewinnanteils des neuen Geschäftsjahrs in Höhe von 1,03 Euro nicht aus, so gelangen zunächst die Rückstände in der Reihenfolge ihrer Entstehung auf die Gewinnanteilscheine der Ausfalljahre und sodann erst der Vorzugsgewinnanteil des neuen Jahres zur Auszahlung. Zusätzlich nehmen die Inhaber stimmrechtsloser Vorzugsaktien in der KSB SE & Co. KGaA nach Ausschüttung eines Gewinnanteils bis zu EUR 1,03 an die Stammaktionäre sowie der Zahlung einer zusätzlichen Vergütung an den Aufsichtsrat gemäß § 14 Abs. 1 Satz 6 der Satzung der KSB SE & Co. KGaA (Anlage 1) im Falle der Ausschüttung eines weiteren Gewinnanteils in der Weise teil, dass die Vorzugsaktien über die auf die Stammaktien entfallenden Dividenden hinaus folgende Mehrdividenden erhalten: (i) EUR 0,51 bei einer Dividendenausschüttung auf die Stammaktien von mehr als EUR 1,03 bis EUR 2,56; (ii) EUR 0,38 bei einer Dividendenausschüttung auf die Stammaktien von mehr als EUR 2,56 bis EUR 3,58; (iii) EUR 0,26 bei einer Dividendenausschüttung auf die Stammaktien von mehr als EUR 3,58.

h) Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG ist aufgrund der Vorschrift des § 250 UmwG nicht abzugeben.

i) Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen:

– Der Formwechsel hat auf die Arbeitnehmer und ihre Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Der Formwechsel bedeutet keinen Arbeitgeberwechsel. Die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer gelten unverändert fort, d.h. sämtliche Arbeitgeberpflichten aus den Arbeitsverhältnissen einschließlich sämtlicher Pensionsverpflichtungen bleiben unverändert bestehen. Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von der KSB SE & Co. KGaA, vertreten durch die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin KSB Management SE, ausgeübt. Änderungen ergeben sich hierdurch für die Arbeitnehmer nicht. Die Betriebszugehörigkeit wird durch den Formwechsel nicht unterbrochen. Der Formwechsel hat auch keinen Einfluss auf die Fortgeltung der zum Zeitpunkt des Formwechsels bestehenden und auf Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Gesellschaft anwendbaren Tarifverträge.

– Der Formwechsel hat keinen Einfluss auf die bestehenden Betriebsstrukturen und die Mandate der Betriebsratsmitglieder. Der Formwechsel hat zudem keine Auswirkungen auf die Fortgeltung der bestehenden Betriebsvereinbarungen.

– Die Gesellschaft unterliegt auch nach dem Formwechsel der paritätischen Mitbestimmung nach dem MitbestG. Der Aufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA setzt sich zur Hälfte aus Vertretern der Anteilseigner und zur Hälfte aus Arbeitnehmervertretern zusammen.

– In der Rechtsform der KGaA entfällt die Pflicht zur Bestellung eines Arbeitsdirektors. Die Ressorts Arbeit und Soziales, für die in der KSB Aktiengesellschaft der Arbeitsdirektor zuständig ist, fallen mit Wirksamwerden des Formwechsels in den Zuständigkeitsbereich der KSB Management SE. § 33 Abs. 1 Satz 1 MitbestG sieht für die dem MitbestG unterliegenden Unternehmen zwingend die Bestellung eines den übrigen Vertretungsorganen gleichgestellten Arbeitsdirektors vor, dem ein Kernbereich von Zuständigkeiten in Personal- und Sozialfragen zusteht. Auf Grund der ausdrücklichen Festlegungen des Gesetzes in § 33 Abs. 1 Satz 2 MitbestG ist in der KGaA jedoch kein Arbeitsdirektor zu bestellen.

– Aufgrund des Formwechsels sind keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf Arbeitnehmer oder Arbeitnehmervertretungen haben.

7.3
Zustimmung der KSB Management SE zum Beitritt als persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA und Genehmigung der Satzung der KSB SE & Co. KGaA gemäß Anlage 1 dieser Einladung durch die KSB Management SE

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass nach §§ 240 Abs. 2, 221 UmwG die KSB Management SE dem Formwechsel zustimmen, ihren Beitritt erklären und die Satzung der KSB SE & Co. KGaA genehmigen muss.

Außerdem muss die KSB Management SE (als Gründerin der KSB SE & Co. KGaA gemäß § 245 Abs. 2 UmwG) der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Wahl der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft (auch in der Rechtform einer KGaA) für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr zustimmen, um den Vorgaben des § 197 Satz 1 i.V.m. § 30 Abs. 1 AktG zu entsprechen.

Die Zustimmungserklärungen sowie die Beitritts- und Genehmigungserklärung bedürfen der notariellen Beurkundung (vgl. § 193 Abs. 3 Satz 1 UmwG). Es soll daher folgende Erklärung der KSB Management SE beurkundet werden:

„Die KSB Management SE, die in der Gesellschaft neuer Rechtsform die Stellung als einzige persönlich haftende Gesellschafterin übernehmen soll, stimmt dem Formwechsel der KSB Aktiengesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KSB SE & Co. KGaA) zu und erklärt ihren Beitritt als persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA.

Die KSB Management SE genehmigt hiermit die unter diesem Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Satzung der KSB SE & Co. KGaA mit dem sich aus Anlage 1 der Einladung zur Hauptversammlung am 10. Mai 2017 ergebenden Wortlaut.

Die KSB Management SE stimmt zudem der unter Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung am 10. Mai 2017 erfolgten Wahl der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der KSB Aktiengesellschaft und (nach Wirksamwerden des Formwechsels) der KSB SE & Co. KGaA für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr zu.“

Ein Beschluss der Hauptversammlung ist diesbezüglich nicht zu fassen.

Unterlagen

Auf der Internetseite der Gesellschaft (www.ksb.com) sind im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ die unter Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (vgl. Tagesordnungspunkt 2) sowie die unter Punkt 7 der Tagesordnung genannten Unterlagen verfügbar. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.

ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 (BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE NEUWAHL VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN)

(Stichtag für die Angaben: 29. März 2017)

Oswald Bubel, Saarbrücken

Geschäftsführer Hager Electro GmbH & Co. KG, Blieskastel

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 11. Mai 1950

Geburtsort: Saarbrücken

Ausbildung:

– Lehre zum Industriekaufmann bei der Hager Electro GmbH

– Studium an der Höheren Wirtschaftsfachschule, Fachhochschule des Saarlandes

– Industriekaufmann, Dipl. Betriebswirt, Steuerbevollmächtigter

Beruflicher Werdegang:

1968 bis heute: Tätigkeiten bei der Hager-Gruppe, verschiedene Verantwortungen für Finanzwesen, Gruppen Controlling, Vertrieb und Produktion, u.a. verantwortliche Rolle bei der Akquisition von Unternehmen.

Seit 1989 Geschäftsführer der Komplementärin der Hager Electro GmbH & Co. KG, Blieskastel, und weiterer operativer Gesellschaften der Hager-Gruppe in Deutschland und von Vertriebsgesellschaften in Nordost-Europa.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

– KSB Aktiengesellschaft, Frankenthal/Pfalz (seit 21. März 2017)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

– Mitglied des Beirats der Klein Pumpen GmbH (künftige Firma: Johannes und Jacob Klein GmbH), Frankenthal/Pfalz

– Vorsitzender des Verwaltungsrats der KSB Management SE, Düsseldorf (künftig: Frankenthal/Pfalz)

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

– Präsident Vereinigung der Saarländischen Unternehmensverbände e.V., VSU

– Präsident Verband der Metall- und Elektroindustrie des Saarlandes e.V., ME Saar

Klaus Burchards, Stuttgart

Wirtschaftsprüfer

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 1. Januar 1950

Geburtsort: Ingelheim am Rhein

Ausbildung:

– Ausbildung zum Bankkaufmann bei Bankhaus B. Metzler seel. Sohn & Co., Frankfurt am Main

– Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität des Saarlandes

– Bankkaufmann, Diplomkaufmann, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer

Beruflicher Werdegang:

1977 bis 1985: Treuhand Aktiengesellschaft Rheinland Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft in Wiesbaden

1986 bis 1996: Mitglied des Vorstands der Treuhand AG Rheinland, Wiesbaden

1992 bis 2012: Partner bei KPMG

2012 bis heute: selbständiger Berater

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

keine (die gerichtliche Bestellung von Herrn Burchards zum Mitglied des Aufsichtsrats der KSB Aktiengesellschaft, Frankenthal/Pfalz mit Wirkung zum 15. April 2017 für die Zeit bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft ist beantragt)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

– Mitglied des Beirats der Klein Pumpen GmbH (künftige Firma: Johannes und Jacob Klein GmbH), Frankenthal/Pfalz

Keine sonstigen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Dr. rer. pol. Bernd Flohr, Geislingen

im Ruhestand (ehem. Vorstandsmitglied der WMF AG, Geislingen an der Steige)

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 15. Februar 1951

Geburtsort: Kirchohsen

Ausbildung:

– Redaktionsvolontariat

– Studium und Promotion an der Universität Hamburg

– Diplom-Kaufmann, Diplom-Soziologe

– Doktor der Wirtschafts- und Sozialwissenschaften (Dr. rer. pol.)

Beruflicher Werdegang:

1976 bis 1983: Wissenschaftlicher Mitarbeiter an Hochschulen in Hamburg in den Bereichen Personalwesen/Personalwirtschaftslehre.

1983 bis 2014: Württembergische Metallwarenfabrik AG, Geislingen, mit wechselnder Führungsverantwortung in den Bereichen Personal, Organisation/Informationsverarbeitung und Finanzen.

Von April 2000 bis Ende 2013 als Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor mit Ressortverantwortung für die Funktionsbereiche Controlling/Finanzen, Personal, Organisation/Informationsverarbeitung, Einkauf, Logistik u.a.

bis 2014: Vorstandmitglied im Arbeitgeberverband Südwest-Metall sowie Aufsichtsratsmitglied und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender bei der Albwerk e.G.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

– KSB Aktiengesellschaft, Frankenthal/Pfalz (seit 21. März 2017, Vorsitz)

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine sonstigen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Monika Kühborth, Homburg

Redakteurin und Ressortleiterin Wirtschaft bei der Saarbrücker Zeitung Verlag und Druckerei GmbH, Saarbrücken; Geschäftsführerin bei der Klein Pumpen GmbH (künftige Firma: Johannes und Jacob Klein GmbH), Frankenthal/Pfalz, und der Kühborth-Stiftung GmbH, Stuttgart

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 19. Februar 1961

Geburtsort: Heidelberg

Ausbildung:

– Studium der Literaturwissenschaft, Politikwissenschaften, Theaterwissenschaft und Kunstgeschichte an der Albert-Ludwigs-Universität in Freiburg

– Magister Artium

– Redaktionsvolontariat

Beruflicher Werdegang:

1991 bis heute: Redakteurin bei der Saarbrücker Zeitung Verlag und Druckerei GmbH, Ressortleiterin Wirtschaft, Stv. Ressortleiterin Politik/Wirtschaft/ Nachrichten

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

– KSB Aktiengesellschaft, Frankenthal/Pfalz (seit 21. März 2017)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

– Mitglied des Verwaltungsrats der KSB Management SE, Düsseldorf (künftig: Frankenthal/Pfalz)

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

– Geschäftsführerin der Klein Pumpen GmbH (künftige Firma: Johannes und Jacob Klein GmbH), Frankenthal/Pfalz

– Geschäftsführerin der Kühborth-Stiftung GmbH, Stuttgart

TEILNAHMEBEDINGUNGEN

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – soweit ihnen dieses nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen zusteht – zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die zu Beginn des 19. April 2017 (0:00 Uhr, „Nachweisstichtag“) Aktionäre der KSB Aktiengesellschaft sind und die sich rechtzeitig angemeldet sowie ihre Teilnahmeberechtigung rechtzeitig nachgewiesen haben. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.

Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – soweit den Aktionären dieses gemäß der Satzung und den gesetzlichen Bestimmungen zusteht – ist ein in Textform in deutscher Sprache erstellter und auf den Nachweisstichtag bezogener Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Dieser Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 3. Mai 2017 (24:00 Uhr) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

KSB Aktiengesellschaft

c/o Landesbank Baden-Württemberg

4035 H Hauptversammlungen

Am Hauptbahnhof 2

70173 Stuttgart

oder per Telefax unter: +49 (0) 711 127 79264

oder per E-Mail unter: hv-anmeldung@LBBW.de

Nach Zugang der Anmeldung und erfolgtem Nachweis der Teilnahmeberechtigung werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung zu sorgen.

VOLLMACHTEN; STIMMRECHTSVERTRETUNG

Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die sich wie vorstehend beschrieben angemeldet haben und die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht – soweit den Aktionären dieses gemäß der Satzung und den gesetzlichen Bestimmungen zusteht – nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts in der Hauptversammlung, unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen ihrer Wahl vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person oder Institution oder ein Unternehmen, das diesen nach § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellt ist, zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch an folgende Adresse übermittelt werden:

KSB Aktiengesellschaft

CF-GF1/Investor Relations

Johann-Klein-Straße 9

67227 Frankenthal/Pfalz

oder per Telefax unter: +49 (0) 6233 86-3454

oder per E-Mail unter: investor-relations@ksb.com

Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institutionen oder Unternehmen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Stammaktionären ergänzend an, dass sie an weisungsgebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Vollmacht zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung erteilen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten. Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform. Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen bis zum Ablauf des 5. Mai 2017 (24:00 Uhr) an die vorstehend für die Übermittlung des Nachweises über die Bevollmächtigung genannte Adresse zu übermitteln. Erteilung und Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmachten und Weisungen sowie eine Änderung dieser Weisungen können auch in der Hauptversammlung erfolgen.

Formulare, die zur Vollmachtserteilung (einschließlich zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) verwendet werden können, sind jeder Eintrittskarte beigefügt und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.ksb.com) im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

RECHTE DER AKTIONÄRE

1.
Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 09. April 2017 (24:00 Uhr) zugehen. Es wird darum gebeten, die folgende Adresse zu verwenden:

KSB Aktiengesellschaft

CF-GF1/Investor Relations

Johann-Klein-Straße 9

67227 Frankenthal/Pfalz

oder per Telefax unter: +49 (0) 6233 86-3454

oder per E-Mail unter: investor-relations@ksb.com

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft (www.ksb.com) im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.ksb.com) im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

2.
Gegenanträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge (nebst Begründung) sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

KSB Aktiengesellschaft

CF-GF1/Investor Relations

Johann-Klein-Straße 9

67227 Frankenthal/Pfalz

oder per Telefax unter: +49 (0) 6233 86-3454

oder per E-Mail unter: investor-relations@ksb.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen, werden unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft (www.ksb.com) im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Dabei werden Gegenanträge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die bis zum Ablauf des 25. April 2017 (24:00 Uhr) bei der genannten Adresse eingehen.

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.ksb.com) im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

3.
Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen. Die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern steht in Tagesordnungspunkt 6 zur Abstimmung, die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers in Tagesordnungspunkt 5.

Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

KSB Aktiengesellschaft

CF-GF1/Investor Relations

Johann-Klein-Straße 9

67227 Frankenthal/Pfalz

oder per Telefax unter: +49 (0) 6233 86-3454

oder per E-Mail unter: investor-relations@ksb.com

Zugänglich zu machende Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, etwaiger zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten, werden unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft (www.ksb.com) im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Dabei werden Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die bis zum Ablauf des 25. April 2017 (24:00 Uhr) bei der genannten Adresse eingehen.

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§ 127 Satz 1 i. V. m. 126 Abs. 2 und 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.ksb.com) im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

4.
Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG)

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf Verlangen in der Hauptversammlung am 10. Mai 2017 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.ksb.com) im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

INTERNETSEITE, ÜBER DIE INFORMATIONEN GEMÄSS § 124A AKTG ZUGÄNGLICH SIND

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere nach § 124a AktG zugänglich zu machende Informationen und Formulare im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.ksb.com) im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

Etwaige veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse gleichfalls über die vorstehend genannte Internetseite der Gesellschaft bekannt gegeben.

ERGÄNZENDE ANGABEN NACH § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 44.771.963,82 und ist in 886.615 nennwertlose Stamm-Stückaktien und 864.712 nennwertlose Vorzugs-Stückaktien (ohne Stimmrecht) eingeteilt. Jede Stamm-Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 886.615 beträgt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist die Gesellschaft weder im Besitz von eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG, noch sind der Gesellschaft andere Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt.

Frankenthal, im März 2017

DER VORSTAND

ANLAGE 1:

Satzung der KSB SE & Co. KGaA

Inhalt

I. Allgemeines §§ 1-3

II. Grundkapital und Aktien §§ 4-5

III. Verfassung der Gesellschaft §§ 6-18

1. Persönlich haftende Gesellschafterin, Geschäftsführung und Vertretung §§ 6-8

2. Aufsichtsrat §§ 9-14

3. Hauptversammlung §§ 15-18

IV. Jahresabschluss und Gewinnverteilung §§ 19-21

V. Auflösung § 22

VI. Schlussbestimmungen §§ 23-24

I. Allgemeines

§ 1

(1) Die Gesellschaft führt die Firma KSB SE & Co. KGaA.

(2) Sie hat ihren Sitz in Frankenthal (Pfalz).

§ 2

(1) Gegenstand der Gesellschaft sind Herstellung, Vertrieb und Handel von Maschinen, Anlagen und anderen industriellen Erzeugnissen, insbesondere von Pumpen, Armaturen und Kompressoren.

(2) Innerhalb dieser Grenzen ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zum Erwerb und zur Veräußerung von Grundstücken, zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland, zum Erwerb von und zur Beteiligung an anderen Unternehmen sowie zum Abschluss von Interessengemeinschaftsverträgen und Unternehmensverträgen.

§ 3

Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. Informationen an die Aktionäre können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4

(1) Das Grundkapital beträgt 44.771.963,82 Euro (in Worten: vierundvierzig Millionen siebenhunderteinundsiebzigtausendneunhundertdreiundsechzig Euro und zweiundachtzig Cent).

(2) Die Aktien der Gesellschaft sind Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien jeweils ohne Nennbetrag. Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 886 615 Stamm-Stückaktien und 864 712 Vorzugs-Stückaktien.

§ 5

(1) Die Aktien lauten auf den Inhaber, auch im Falle weiterer Kapitalerhöhungen.

(2) Über Form und Inhalt der Aktien, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

(3) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 AktG festgesetzt werden.

III. Verfassung der Gesellschaft

1. Persönlich haftende Gesellschafterin, Geschäftsführung und Vertretung

§ 6

(1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die KSB Management SE mit Sitz in Frankenthal (Pfalz).

(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin hält keinen Kapitalanteil an der Gesellschaft. Sie ist am Ergebnis und am Vermögen (einschließlich der stillen Reserven) der Gesellschaft nicht beteiligt und hat im Fall ihres Ausscheidens aus der Gesellschaft keinen Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben.

(3) Die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und der persönlich haftenden Gesellschafterin werden, soweit sie sich nicht aus dieser Satzung oder dem Gesetz zwingend ergeben, durch gesonderte Vereinbarungen zwischen der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Gesellschaft geregelt.

§ 7

(1) Die Gesellschaft wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten. Gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat vertreten.

(2) Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Ihre Geschäftsführungsbefugnis umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Widerspruchsrecht der Kommanditaktionäre bei außergewöhnlichen Geschäften nach § 164 Satz 1 Halbsatz 2 HGB ist ausgeschlossen.

(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat Anspruch auf Ersatz aller Aufwendungen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, insbesondere von Aufwendungen für die Vergütung der Organmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die persönlich haftende Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen grundsätzlich monatlich ab. Sie kann Vorschuss verlangen.

(4) Für die Geschäftsführung und die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die persönlich haftende Gesellschafterin eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4% ihres Grundkapitals. Diese Vergütung ist – ungeachtet etwaiger abweichender steuerlicher Vorschriften – im Verhältnis zu den Kommanditaktionären als Aufwand der Gesellschaft zu behandeln.

(5) Die Gesellschaft wird zugunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin und ihrer Organe eine Haftpflichtversicherung (D&O-Vermögensschadenhaftpflichtversicherung) abschließen, die in angemessener Form die gesetzliche Haftpflicht aus ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft abdeckt.

§ 8

(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet aufgrund einer mit dem Aufsichtsrat getroffenen Ausscheidensvereinbarung sowie bei Vorliegen eines zwingenden gesetzlichen Ausscheidensgrundes aus der Gesellschaft aus. Eine Ausschließung der persönlich haftenden Gesellschafterin ist unzulässig. Unabhängig davon scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, wenn die Kontrolle über die persönlich haftende Gesellschafterin von einem Dritten erworben wird, der nicht zugleich allen Kommanditaktionären ein Übernahmeangebot unterbreitet. Dritter im Sinne des vorhergehenden Satzes ist eine Person oder Gesellschaft, an der nicht die KSB Stiftung oder/und die Kühborth-Stiftung GmbH allein oder gemeinsam die Mehrheit der Stimmrechte halten.

(2) Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus oder ist dieses Ausscheiden abzusehen, so ist der Aufsichtsrat berechtigt und verpflichtet, unverzüglich bzw. zum Zeitpunkt des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Kapitalgesellschaft, deren sämtliche Anteile von der Gesellschaft gehalten werden, als neue persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft aufzunehmen. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, ohne dass gleichzeitig ein solcher neuer persönlich haftender Gesellschafter aufgenommen worden ist, wird die Gesellschaft übergangsweise von den Kommanditaktionären allein fortgesetzt. Der Aufsichtsrat hat in diesem Fall unverzüglich die Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die Gesellschaft bis zur Aufnahme eines neuen persönlich haftenden Gesellschafters gemäß Satz 1 vertritt, insbesondere bei Erwerb bzw. Gründung dieses persönlich haftenden Gesellschafters.

(3) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Ausscheiden oder Wechsel der persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen.

2. Aufsichtsrat

§ 9

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) gewählt werden.

(2) Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, es sei denn, im Bestellungsbeschluss wird für die von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder eine kürzere Amtszeit festgelegt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wenn ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt vorbehaltlich Absatz 3 die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine andere Amtszeit, die jedoch nicht über die Amtszeit gemäß Satz 1 hinausgehen darf, beschließt.

(3) Mit der Wahl eines von der Hauptversammlung zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied gewählt werden, welches Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet. Das Amt des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt, wenn ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt oder vom Gericht bestellt wird, mit dem von der Hauptversammlung oder dem Gericht festgelegten Beginn der Amtszeit des Nachfolgers, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für von den Arbeitnehmern zu wählende Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach dem MitbestG.

(4) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die persönlich haftende Gesellschafterin zu richtende schriftliche Erklärung mit einer Frist von mindestens einem Monat niederlegen. Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats kann von der Einhaltung dieser Frist abgesehen werden.

§ 10

Der Aufsichtsrat wählt nach Maßgabe der Bestimmungen des § 27 MitbestG aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Dauer der jeweiligen Amtsperiode der Gewählten im Aufsichtsrat, soweit bei der Wahl nichts anderes bestimmt worden ist.

§ 11

(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.

(2) Ergibt eine Abstimmung in den Ausschüssen Stimmengleichheit, so hat der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses bei einer erneuten Abstimmung über den Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen. Im Übrigen werden die Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse durch den Aufsichtsrat unter Beachtung der Bestimmungen dieser Satzung festgelegt. Soweit der Aufsichtsrat keine Bestimmung trifft, gelten die Regelungen für das Verfahren des Aufsichtsrats in § 12 dieser Satzung für das Verfahren der Ausschüsse entsprechend.

§ 12

(1) Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter. Die Einberufung kann schriftlich, fernschriftlich, fernkopiert, fernmündlich, telegraphisch oder per E-Mail erfolgen. Die Einberufung hat mit einer Frist von zehn Tagen zu erfolgen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung aufheben oder verlegen. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht oder nicht ordnungsgemäß mit der Einberufung mitgeteilt worden sind, können Beschlüsse nur dann gefasst werden, wenn kein Mitglied widerspricht oder besondere Eilbedürftigkeit gegeben ist.

(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen schriftliche Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen.

(3) Beschlüsse können in Sitzungen nur über Gegenstände der Tagesordnung gefasst werden. Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, fernschriftliche oder fernmündliche Beschlussfassungen oder Beschlussfassungen unter Verwendung eines anderen gebräuchlichen Kommunikationsmittels zulässig, wenn kein Mitglied widerspricht.

(4) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom jeweiligen Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Für Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst worden sind, gilt Satz 1 entsprechend mit der Maßgabe, dass in der Niederschrift auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben ist.

(5) Der Vorsitzende ist ermächtigt, zur Vorbereitung und zur Ausführung der Beschlüsse von Aufsichtsrat und Ausschüssen Verhandlungen und Schriftwechsel zu führen und Willenserklärungen abzugeben. Dem stellvertretenden Vorsitzenden stehen diese Befugnisse bei nicht nur vorübergehender Verhinderung des Vorsitzenden zu.

(6) Im Übrigen stellt der Aufsichtsrat seine Geschäftsordnung selbst fest.

§ 13

(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu überwachen.

(2) Ist die Gesellschaft an ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin beteiligt, so werden alle Rechte der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit dieser Beteiligung (z.B. Stimmrechte, Informationsrechte) vom Aufsichtsrat der Gesellschaft wahrgenommen.

§ 14

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von 30.000,00 Euro. Der Vorsitzende erhält den doppelten, der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 2.000,00 Euro; für Vorsitzende von Ausschüssen beträgt das Sitzungsgeld für Ausschusssitzungen 3.000,00 Euro. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht; die Prämie hierfür entrichtet die Gesellschaft. Die Festsetzung einer zusätzlichen Vergütung bleibt der Hauptversammlung vorbehalten.

(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer Auslagen einschließlich der auf die Aufsichtsratsvergütungen entfallenden vorsteuerabzugsfähigen Umsatzsteuer. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

3. Hauptversammlung

§ 15

(1) Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Sitz der Gesellschaft, in Frankfurt am Main oder in Berlin statt.

(2) Die Hauptversammlung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin und in den gesetzlich vorgesehenen Fällen vom Aufsichtsrat einberufen. Des Weiteren ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats, bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter, selbstständig zur Einberufung der Hauptversammlung befugt.

(3) Die Hauptversammlung ist mit den jeweils anwendbaren gesetzlichen Fristen einzuberufen.

§ 16

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – soweit ihnen dieses gemäß dieser Satzung und des AktG zusteht – zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die gemäß Absatz 2 rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung gemäß Absatz 3 nachgewiesen haben.

(2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Die Anmeldung bedarf der Textform.

(3) Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – soweit den Aktionären dieses gemäß dieser Satzung und den gesetzlichen Bestimmungen zusteht – ist ein in Textform in deutscher Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

(4) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

(5) Für die Berechnung von Fristen gelten die jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen.

§ 17

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle seiner Verhinderung wird der Versammlungsleiter von den in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern gewählt, deren Wahl sich nach den Vorschriften des Aktiengesetzes richtet.

(2) Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Beratungen sowie Art und Form der Abstimmungen. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und zu diesem Zweck bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Frage- oder Redebeiträge angemessen festsetzen.

§ 18

(1) In der Hauptversammlung gewährt jede Stamm-Stückaktie eine Stimme.

(2) Die Vorzugs-Stückaktien gewähren nur in den vom Gesetz vorgeschriebenen Fällen das Stimmrecht; in diesen Fällen gilt Abs. 1 entsprechend. Die Ausgabe weiterer Stamm- oder Vorzugsaktien bedarf nicht der Zustimmung der Vorzugsaktionäre.

(3) Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben.

(4) Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang keine Mehrheit im Sinne von Absatz 3 erzielt, so findet in einem zweiten Wahlgang eine Stichwahl zwischen den Vorgeschlagenen statt, denen im ersten Wahlgang die beiden größten Stimmenzahlen zugefallen sind. Ergibt sich im zweiten Wahlgang Stimmengleichheit zwischen beiden Bewerbern, so entscheidet das durch den Vorsitzenden zu ziehende Los.

(5) Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis des persönlich haftenden Gesellschafters und der Kommanditisten erforderlich ist.

(6) Satzungsänderungen, die nur die Fassung der Satzung betreffen, können vom Aufsichtsrat vorgenommen werden.

IV. Jahresabschluss und Gewinnverteilung

§ 19

(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich nach ihrer Aufstellung dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat die persönlich haftende Gesellschafterin diese Unterlagen dem Aufsichtsrat zusammen mit dem Vorschlag vorzulegen, den sie der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

§ 20

(1) Die Hauptversammlung beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

(2) Bei Aufstellung des Jahresabschlusses kann die persönlich haftende Gesellschafterin Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Durch Beschluss der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Hauptversammlung können weitere Beträge bis zu 80% des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.

§ 21

Der Bilanzgewinn wird, sofern nicht die Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin nach Maßgabe des § 58 Absatz 3 AktG etwas anderes beschließt, unbeschadet der Gewährung von zugesicherten Gewinnanteilen in folgender Weise verwendet:

1. zur Ausschüttung eines für die Vorzugsaktionäre ohne Stimmrecht bestimmten selbstständigen Vorzugsgewinnanteils von 1,03 Euro. Reicht der Bilanzgewinn zur Ausschüttung des Vorzugsgewinnanteils nicht aus, so sind die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre vor Verteilung eines Gewinnanteils an die Stammaktionäre nachzuzahlen. Reicht der zur Verfügung stehende Bilanzgewinn zur Zahlung der Rückstände sowie des Vorzugsgewinnanteils des neuen Geschäftsjahrs in Höhe von 1,03 Euro nicht aus, so gelangen zunächst die Rückstände in der Reihenfolge ihrer Entstehung auf die Gewinnanteilscheine der Ausfalljahre und sodann erst der Vorzugsgewinnanteil des neuen Jahres zur Auszahlung;

2. zur Ausschüttung eines Gewinnanteils bis zu 1,03 Euro an die Stammaktionäre;

3. zur Zahlung einer zusätzlichen Vergütung an den Aufsichtsrat nach § 14 Absatz 1 Satz 6 dieser Satzung;

4. zur Ausschüttung eines weiteren Gewinnanteils an die Vorzugs- und Stammaktionäre, soweit nicht die Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin eine andere Verwendung beschließt. An einer solchen Gewinnausschüttung nehmen Vorzugs- und Stammaktien in der Weise teil, dass die Vorzugsaktien über die auf die Stammaktien entfallende Dividende hinaus folgende Mehrdividende erhalten:

Sofern sich durch die – infolge der Umstellung auf den Euro – geänderte Bemessungsgrundlage für die Mehrdividende der Vorzugsaktien bei den Rundungsdifferenzen Abweichungen zu Ungunsten der nach der Satzung der KSB Aktiengesellschaft in der Fassung vom 25.06. / 07.09.1998 auszuschüttenden Mehrdividenden ergeben, wird in diesen Fällen auf den nächsten vollen Cent-Betrag aufgerundet.

V. Auflösung

§ 22

(1) Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Kündigung oder die Zustimmung zur Auflösung der Gesellschaft sowie für den Antrag auf Auflösung der Gesellschaft durch gerichtliche Entscheidung bedarf einer Mehrheit, die mindestens vier Fünftel des stimmberechtigten Grundkapitals umfasst. Sie muss in einer zweiten, gesondert einberufenen Hauptversammlung mit der gleichen Mehrheit wiederholt werden. Jeder dieser Beschlüsse bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

(2) Die Abwicklung erfolgt allein durch die persönlich haftende Gesellschafterin.

VI. Schlussbestimmungen

§ 23

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder ihre Wirksamkeit später verlieren oder sollte sich in dieser Satzung eine Lücke herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Es sollen dann im Wege der (auch ergänzenden) Auslegung die Regelungen gelten, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung soweit wie möglich entsprechen. Sofern die Auslegung aus Rechtsgründen ausscheidet, ist die Gesellschaft verpflichtet, dementsprechende ergänzende Bestimmungen zu beschließen. Dies gilt auch, wenn sich bei der Durchführung oder der Auslegung dieser Satzung eine ausfüllungsbedürftige Lücke ergibt.

§ 24

Die Gesellschaft trägt den Aufwand in Bezug auf die mit der Umwandlung von der KSB AG in die KSB SE & Co. KGaA verbundenen Kosten im Gesamtbetrag von bis zu 500.000 Euro (in Worten: fünfhunderttausend Euro) (zzgl. Umsatzsteuer).

(Ende)

Aussender: KSB Aktiengesellschaft

Adresse: Johann-Klein-Straße 9, 67227 Frankenthal

Land: Deutschland

Ansprechpartner: KSB Aktiengesellschaft

Tel.: +49 (0) 6233 86-2020

E-Mail: investor-relations@ksb.com

Website: www.ksb.com

ISIN(s): DE0006292006 (Aktie), DE0006292030 (Aktie)

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt, Düsseldorf; Freiverkehr in Stuttgart, Freiverkehr in München, Freiverkehr in Hamburg; Freiverkehr in Berlin, Tradegate

[ Quelle: http://www.pressetext.com/news/20170331036 ]

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