PTA-HV: Marinomed Biotech AG: Einberufung der 4. ordentlichen Hauptversammlung

Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

Korneuburg (pta009/18.05.2021/07:45) –
Marinomed Biotech AG

Korneuburg

FN 276819 m, ISIN ATMARINOMED6

Einberufung der 4. ordentlichen Hauptversammlung

für
Donnerstag, den 17. Juni 2021 um 13:00 Uhr

im Veranstaltungsraum „Wolke 19“

Ares Tower, 1220 Wien, Donau-City-Straße 11

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre!

Die kommende Hauptversammlung soll als Präsenzversammlung mit physischer Anwesenheit abgehalten werden.

Die Gesundheit der Aktionärinnen und Aktionäre hat für uns aber höchste Priorität. Daher empfehlen wir den Aktionärinnen und Aktionären der Marinomed Biotech AG anstelle einer persönlichen Teilnahme in der Hauptversammlung einem Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter eine weisungsgebundene Stimmrechtsvollmacht zu erteilen.

Der Vorstand hofft, dass die allenfalls geltenden Beschränkungen der Teilnahmezahl die Durchführung einer Hauptversammlung der Marinomed Biotech AG am 17. Juni 2021 als herkömmliche Präsenzversammlung möglich macht.

Der Vorstand behält sich eine – auch kurzfristige – Absage vor.

Unter diesen Prämissen erfolgt die gegenständliche Einberufung der kommenden Hauptversammlung.

Der Vorstand

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nach UGB samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des aufgestellten Konzernabschlusses nach IFRS und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2020

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

5. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, Finanzinstrumente im Sin-ne von § 174 AktG, insbesondere Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuld-verschreibungen oder Genussrechte, die den Bezug auf und/oder den Umtausch in Aktien der Gesellschaft vorsehen können, auszugeben, samt Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf diese Finanzinstrumente mit Zu-stimmung des Aufsichtsrats.

7. Beschlussfassung über (a) die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018 und (b) die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten (Bedingtes Kapital 2021) sowie die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 Abs 5 und Abs 9.

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab
27. Mai 2021 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter
www.marinomed.com zugänglich:

* Jahresfinanzbericht 2020, insbesondere mit Jahresabschluss nach UGB und Lagebericht,

* Geschäftsbericht 2020, insbesondere mit

o Corporate-Governance-Bericht,

o Konzernabschluss nach IFRS,

o Bericht des Aufsichtsrats,

* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7,

* Vergütungsbericht,

* Bericht des Vorstands gemäß § 174 Abs 4 iVm § 153 Abs 4 AktG zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Begebung von Finanzinstrumenten (TOP 6 und 7),

* Formular für die Erteilung einer Vollmacht,

* Formular für die Erteilung einer Vollmacht IVA,

* Formular für den Widerruf einer Vollmacht,

* vollständiger Text dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des
7. Juni 2021 (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, die sich auf den Nachweisstichtag bezieht und die der Gesellschaft spätestens am
14. Juni 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zu gehen muss:

für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem § 17 Abs 2 genügen lässt

Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 – 79

Per E-Mail:
anmeldung.marinomed@hauptversammlung.at

(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)

für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform

Per Post oder Boten:

Marinomed Biotech AG

c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH

8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60

Per SWIFT GIBAATWGGMS

(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN ATMARI-NOMED6 im Text angeben)

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

* Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,

* Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,

* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN ATMARINOMED6

(international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),

* Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung,

* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages
7. Juni 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post oder Boten:

Marinomed Biotech AG

c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH

8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60

Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 – 79

Per E-Mail:
anmeldung.marinomed@hauptversammlung.at

(Vollmachten bitte im Format PDF)

Per SWIFT: GIBAATWGGMS

(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN ATMARINO-MED6 im Text angeben)

Persönlich bei Registrierung zur Hauptversammlung am Veranstaltungsort

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am
15. Juni 2021, 16:00 Uhr, Wiener Zeit, bei der Gesellschaft einzulangen.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.marinomed.com abrufbar. Die Verwendung eines der Formulare ist nicht zwingend im Sinne des § 114 Abs 3 AktG. Die vorstehen-den Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hiefür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.marinomed.com ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Mag. Florian Prischl vom IVA unter

Tel. +43 (01) 9971025, oder E-Mail
florian.prischl@svlaw.at.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass
zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am
27. Mai 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse
Marinomed Biotech AG, zH Herrn Dkfm. Pascal Schmidt, 2100 Korneuburg, Hovengasse 25, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeit-punkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG
Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am
8. Juni 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an
+43 2262 90300 – 500 oder an die Adresse
Marinomed Biotech AG, zH Herrn Dkfm. Pascal Schmidt, 2100 Korneuburg, Hovengasse 25, oder per E-Mail:
ir.marinomed@marinomed.com, wobei das Verlangen in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hiefür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser Einberufung.

5. Informationen auf der Internetseite

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG als auch Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft
www.marinomed.com unter den Menüpunkten „Investoren“ und „Hauptversammlung“ sowie unter „Datenschutzerklärung“ zugänglich.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.474.731,– und ist zerlegt in 1.474.731 auf Inhaber lautende Stück-aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt dem-zufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.474.731 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.

2. Identitätsnachweis und Einlass

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.

3. Entfall des Buffets

Das Buffet im Anschluss an die Hauptversammlung wird entfallen.

Korneuburg, im Mai 2021

Der Vorstand

(Ende)

Aussender: Marinomed Biotech AG

Adresse: Hovengasse 25, 2100 Korneuburg

Land: Österreich

Ansprechpartner: Pascal Schmidt

Tel.: +43226290300

E-Mail: pascal.schmidt@marinomed.com

Website: www.marinomed.com

ISIN(s): ATMARINOMED6 (Aktie)

Börsen: Amtlicher Handel in Wien

[ Quelle: http://www.pressetext.com/news/20210518009 ]