PTA-HV: OVB Holding AG: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung

Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Köln (pta051/30.04.2020/16:45) –
OVB Holding AG, Köln, ISIN DE0006286560

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie zur

ordentlichen Hauptversammlung der OVB Holding AG

am Mittwoch, den 10. Juni 2020, 11:00 Uhr,

ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne Möglichkeit der physischen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie hat der Vorstand gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“), das als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff. verkündet worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl) oder Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird in dem passwortgeschützten InvestorPortal zur Hauptversammlung unter

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

live mit Bild und Ton übertragen. Nähere Erläuterungen zur Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung erfolgen nachstehend unter „Weitere Angaben und Hinweise“.

Tagesordnung

1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der OVB Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2019, sowie des zusammengefassten Lageberichts der OVB Holding AG und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate-Governance-Berichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 19.182.909,27 wie folgt zu verwenden:

Der Anspruch auf die Dividende ist am 16. Juni 2020 fällig.

3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.
Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Jahres- und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2020 sowie als Prüferin für eine etwaige prüferische Durchsicht von für das Geschäftsjahr 2020 sowie vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erstellenden Zwischenfinanzberichten zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6.
Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der OVB Holding AG setzt sich nach §§ 95, 101 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Das Aufsichtsratsmitglied Winfried Spies ist am 21. August 2019 verstorben. Das Amtsgericht Köln hat daraufhin mit Beschluss vom 12. März 2020 Herrn Mag. Harald Steirer mit Wirkung bis zur nächsten Hauptversammlung der OVB Holding AG zum neuen Aufsichtsratsmitglied bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Mag. Harald Steirer, Management Consultant (exklusiv tätig für die Zweigniederlassung der Generali CEE Holding B.V. in Prag, Tschechien), wohnhaft in Wien, Österreich, für die restliche Amtszeit des Aufsichtsrats – das ist bis zum Ende derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt – zum Mitglied des Aufsichtsrats der OVB Holding AG zu wählen.

Mit dem Wahlvorschlag werden der entsprechende Vorschlag des Nominierungs- und Vergütungsausschusses und die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung berücksichtigt und die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium angestrebt.

Mit Blick auf C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 lässt der Aufsichtsrat zu Herrn Mag. Harald Steirer Folgendes mitteilen:

Herr Mag. Harald Steirer, österreichischer Staatsangehöriger, war bis zum 31. Dezember 2017 Chief Operations Officer der Zweigniederlassung der Generali CEE Holding B.V. in Prag, Tschechien. Die Generali CEE Holding B.V., Amsterdam, Niederlande, hält unmittelbar Aktien in Höhe von rund 11,48 Prozent an der OVB Holding AG, die gemäß §§ 33, 34 Abs. 1 Nr. 1 WpHG der Assicurazioni Generali S.p.A., Triest, Italien, zuzurechnen sind. Insgesamt sind der Assicurazioni Generali S.p.A., Triest, Italien nach §§ 33, 34 WpHG rund 75,71 Prozent der Stimmrechte an der OVB Holding AG zuzurechnen.

Im Geschäftsjahr 2019 erzielte der OVB Konzern mit Konzernunternehmen des Generali Konzerns Erträge aus Vermittlungen in Höhe von 18.828.138 EUR. Diese Umsätze resultieren aus bestehenden Verträgen über die Vermittlung von Finanzprodukten.

Mag. Harald Steirer (Geburtsjahr 1961)

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OVB Holding AG:

Durch seine Ausbildung und langjährige Tätigkeit in verschiedenen Funktionen bei Versicherungsunternehmen besitzt Herr Mag. Harald Steirer umfassende Erfahrungen in der strategischen und operativen Führung eines Unternehmens sowie ausgeprägte Kenntnisse über den Vertrieb von Versicherungsprodukten.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

* Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

* Generali Romania Asigurare Reasigurare S.A., Bukarest, Rumänien, Vorsitzender des Aufsichtsrats

* Generali Versicherung AG, Wien, Österreich, Mitglied des Aufsichtsrats

7.
Beschlussfassung über Satzungsänderungen

a)
Erweiterte Möglichkeiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte

Um erweiterte Möglichkeiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmabgabe für zukünftige Hauptversammlung nutzen zu können, soll eine entsprechende Satzungsregelung beschlossen werden. Außerdem soll eine Satzungsregelung zur Möglichkeit der Internetübertragung zukünftiger Hauptversammlungen vorgesehen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 16 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Ermöglichung und die dazu getroffenen Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“

§ 16 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:

„(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Eine etwaige Ermöglichung der Briefwahl und die dazu getroffenen Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“

§ 16 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:

„(6) Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Vorstands auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Anordnung der Übertragung, ihr Umfang und ihre Form ist mit der Einberufung bekannt zu machen.“

b)
Ermöglichung einer Abschlagszahlung auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn

Die Satzung der OVB Holding AG sieht bisher keine Möglichkeit zu Abschlagszahlungen auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn vor. Eine entsprechende Ermächtigung soll nun in die Satzung aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 21 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, im Rahmen von § 59 AktG nach Ablauf des Geschäftsjahres mit Zustimmung des Aufsichtsrats an die Aktionäre einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn zu zahlen“.

8.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien der OVB Holding AG, Bezugsrechtsausschluss

Die von der Hauptversammlung im Jahr 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird am 10. Juni 2020 erlöschen. Die Gesellschaft soll deshalb von der Hauptversammlung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dazu vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit vom 11. Juni 2020 bis zum 9. Juni 2025 einmal oder mehrmals auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft bis zu einer Gesamtzahl von 300.000 Stück zu erwerben.

Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft darf die Ermächtigung nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausnutzen.

Der Erwerb der Aktien erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen. Beim Erwerb über die Börse kann sich die Gesellschaft auch Dritter bedienen, wenn die Dritten die nachstehenden Beschränkungen einhalten.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der OVB-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts um nicht mehr als 5 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 5 Prozent unterschreiten.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der OVB-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot mit Zustimmung des Aufsichtsrats angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung zurückerworben werden, wie folgt zu verwenden:

(1) Durch Veräußerung als (Teil)-Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder anderen Wirtschaftsgütern;

(2) Durch Bedienung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms für die Mitglieder der Geschäftsleitung, die Führungskräfte, die weiteren Mitarbeiter sowie die selbständigen Handelsvertreter der OVB Holding AG und ihrer in- und ausländischen Tochtergesellschaften (im Sinne von §§ 15 AktG ff.);

(3) Durch Einziehung, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen. Die Einziehung kann auch dergestalt erfolgen, dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht wird (§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG).

Die vorstehenden Ermächtigungen gemäß (1) bis (3) können in einem Betrag oder in mehreren Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß (1) bis (2) verwendet werden.

Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung der eigenen Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG) ist als Anlage 1 zu der vorliegenden Einladung wiedergegeben.

Anlage 1:

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG) zu Punkt 8 der Tagesordnung:

Der Gesetzgeber hat Aktiengesellschaften durch § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG die Möglichkeit eingeräumt, eigene Aktien auf Grund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung zu erwerben, sofern damit nicht der Zweck des Handels in eigenen Aktien verfolgt und das Gebot der aktienrechtlichen Gleichbehandlung beachtet wird. Nach Ansicht des Vorstands ist es für die Gesellschaft zweckmäßig, eigene Aktien zu erwerben und auch in einer anderen Form als durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, um auf diese Weise ihre Flexibilität bei der Eigenkapitalfinanzierung zu verbessern.

Bereits frühere Hauptversammlungen hatten die Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zuletzt in der Zeit bis zum 10. Juni 2020 einmal oder mehrmals auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft bis zu einer Gesamtzahl von 300.000 Stück zu erwerben und auch in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse zu verwenden. Diese Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt. Da die derzeit gültige Ermächtigung im Sommer 2020 ausläuft, bedarf es zum künftigen Erwerb eigener Aktien und ihrer Verwendung in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse einer neuen Ermächtigung.

Durch den Beschluss der Hauptversammlung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gemäß dieser Ermächtigung zulässigen Zwecken verwenden zu können.

Die Ermächtigung gilt insbesondere für die Verwendung der eigenen Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Anteilen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Für die Gesellschaft können sie eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Von Veräußerern werden sie vielfach als Gegenleistung verlangt. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre gewahrt werden und sie sich bei der Bemessung des Wertes der eigenen Aktien als Gegenleistung am Börsenkurs der Aktie der OVB Holding AG orientieren.

Mit der entsprechenden Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Akquisitionen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel durchführen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Aktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.

Der Gesellschaft soll auch die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder Aktionär frei entscheiden, ob und wie viele Aktien er der Gesellschaft anbieten möchte. Übersteigt die der Gesellschaft angebotene Menge von Aktien die Anzahl der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Die Zuteilung richtet sich dabei grundsätzlich nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Hierbei soll es der Gesellschaft aber möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quote und kleine Restbestände möglichst zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die Ermächtigung eröffnet der Gesellschaft schließlich auch die Möglichkeit, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells zu verwenden und sie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den Mitarbeitern, Führungskräften, Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie den selbständigen Handelsvertretern der OVB Holding AG und ihrer in- und ausländischen Tochtergesellschaften zum Bezug anzubieten. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter im Konzern und selbständige Handelsvertreter der Konzerngesellschaften dient der Bindung der Mitarbeiter und Handelsvertreter an das Unternehmen und wirkt so über eine verstärkte Identifikation mit der Gesellschaft motivierend. Die Beteiligung dient damit der Steigerung des Unternehmenserfolges und liegt daher im unmittelbaren Gesellschaftsinteresse.

Angesichts der mit der Veräußerung der Aktien verfolgten Zwecke, die sowohl im Interesse der Gesellschaft als auch der Aktionäre liegen, und der Beschränkung des Umfangs ist der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden sollen. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf die Summe der zu erwerbenden Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Dies ist durch eine entsprechende Beschränkung der Ermächtigung auf 300.000 Stück sichergestellt, was rund 2,1 Prozent des bestehenden Grundkapitals entspricht, das 14.251.314,00 EUR beträgt und in 14.251.314 Stückaktien eingeteilt ist.

Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ferner ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der Anzahl der Stückaktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats anzupassen. Die Rechte der Aktionäre werden durch eine Einziehung nicht beeinträchtigt.

Der schriftliche Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG ist für die Aktionäre im Internet unter

https://www.ovb.eu

(dort unter „Investor Relations“ im Bereich „Hauptversammlung“) zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein.

Weitere Angaben und Hinweise

Unterlagen

Der Inhalt dieser Einberufung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt 1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG) zu Punkt 8 der Tagesordnung sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter

https://www.ovb.eu

(dort unter „Investor Relations“ im Bereich „Hauptversammlung“) zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung unter dieser Internet-Adresse zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 14.251.314 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung; InvestorPortal

Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in Anwesenheit unter anderem des Versammlungsleiters, Mitgliedern des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Anna-Schneider-Steig 22, 50678 Köln, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine physische Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht entweder über elektronische Kommunikation im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausüben.

Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am Mittwoch, den 10. Juni 2020, ab 11:00 Uhr im InvestorPortal unter der Internetadresse

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen. Die gleiche Möglichkeit haben die Bevollmächtigten der Aktionäre unter Nutzung der Zugangsdaten des Aktionärs. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (Briefwahl) oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über das InvestorPortal Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen.

Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Das InvestorPortal ist unter der Internetadresse

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

ab dem 20. Mai 2020, 00.00 Uhr, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen sie sich mit der Anmeldebestätigungsnummer und dem Zugangscode einloggen, welche sie mit ihrer Anmeldebestätigung für das InvestorPortal erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im InvestorPortal. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des InvestorPortals können die Aktionäre den dort hinterlegten Informationen entnehmen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Mittwoch, den 3. Juni 2020 (24:00 Uhr), unter der Adresse

OVB Holding AG

c/o Computershare Operations Center

80249 München

per Telefax unter: +49 89 30903-74675

oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“ oder „Record Date“), also Mittwoch, den 20. Mai 2020 (00:00 Uhr), beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 3. Juni 2020 (24:00 Uhr), unter der zuvor genannten Adresse zugehen.

Damit Aktionäre über das InvestorPortal unter

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen können, ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Den Aktionären werden die für die Nutzung des InvestorPortals erforderlichen Zugangsdaten im Anschluss an die Anmeldung mit der Anmeldebestätigung per Post übersandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist zudem kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.

Wird die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt und unterliegt die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die elektronische Übermittlung des Nachweises der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse an:

anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann. Die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen entgegen.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Anmeldebestätigung zugeschickt. Darüber hinaus kann ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen auch im Internet unter

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

abgerufen werden und wird jedem Aktionär auch auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

OVB Holding AG

c/o Computershare Operations Center

80249 München

oder Telefax unter: +49 89 30903-74675

oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigungen und Vollmachtnachweise sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 9. Juni 2020, 17.00 Uhr, postalisch, per Telefax oder per E-Mail unter der folgenden Adresse zugehen:

OVB Holding AG

c/o Computershare Operations Center

80249 München

oder Telefax unter: +49 89 30903-74675

oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre können außerdem über die Internetseite

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

unter Nutzung des InvestorPortals eine Vollmacht an Dritte und Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen (sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) können über das InvestorPortal – auch über Dienstag, den 9. Juni 2020, 17.00 Uhr, hinaus – noch bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter übermittelt oder geändert werden.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Personen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen. Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

unter Nutzung des InvestorPortals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können über das InvestorPortal bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter übermittelt oder geändert werden.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Sonntag, den 10. Mai 2020 (24:00 Uhr), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand unter folgender Adresse:

OVB Holding AG

Investor Relations

Hauptversammlung 2020

Heumarkt 1

50667 Köln

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.ovb.eu

(dort unter „Investor Relations“ im Bereich „Hauptversammlung“) bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis der Berechtigung erbracht hat.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

OVB Holding AG

Investor Relations

Hauptversammlung 2020

Heumarkt 1

50667 Köln

oder per Telefax unter: +49 221 2015-325

oder per E-Mail unter: Hauptversammlung2020@ovb.eu

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Dienstag, den 26. Mai 2020 (24:00 Uhr), bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis der Berechtigung erbracht hat.

Fragemöglichkeit der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären bis spätestens Montag, den 8. Juni 2020, 11.00 Uhr, ausschließlich über die Internetseite

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

unter Nutzung des InvestorPortals einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz räumt dem Vorstand die Möglichkeit ein bei der Beantwortung der Fragen nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen vorzugehen. Hiervon wird der Vorstand Gebrauch machen.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über die Internetseite

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

unter Nutzung des InvestorPortals und nur durch diejenigen Aktionäre erklärt werden, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Informationen zum Datenschutz

Seit dem 25. Mai 2018 gelten europaweit neue Regelungen zum Datenschutz. Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet unter

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

Köln, im April 2020

OVB Holding AG

Der Vorstand

(Ende)

Aussender: OVB Holding AG

Adresse: Heumarkt 1, 50667 Köln

Land: Deutschland

Ansprechpartner: OVB Holding AG

Tel.: +49 221 20 15-288

E-Mail: bbonifer@ovb.de

Website: www.ovb.eu

ISIN(s): DE0006286560 (Aktie)

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Stuttgart, Freiverkehr in München, Freiverkehr in Hamburg, Freiverkehr in Düsseldorf, Freiverkehr in Hannover; Freiverkehr in Berlin

[ Quelle: http://www.pressetext.com/news/20200430051 ]

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