PTA-HV : Symrise AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Holzminden (pta042/05.04.2017/16:57) –
Symrise Aktiengesellschaft

Holzminden

Wertpapier-Kennnummer: SYM999

ISIN: DE000SYM9999

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, den 17. Mai 2017, um 10 Uhr MESZ, in der Stadthalle Holzminden, Sollingstraße 101, 37603 Holzminden.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Symrise AG für das Geschäftsjahr 2016 nebst Lagebericht, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 nebst Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB im Lagebericht

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Die vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Symrise AG, Mühlenfeldstraße 1, 37603 Holzminden, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.symrise.com > de > investoren > hv > 2017 zugänglich gemacht.

Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 sollen EUR 0,85 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 295.144.541,00 wie folgt zu verwenden:

* Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,85 je dividendenberechtigter Stückaktie: EUR 110.340.688,00

* Vortrag auf neue Rechnung: EUR 184.803.853,00

Sofern die Symrise AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 und die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (Ermächtigung 2013), sowie Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderungen

Die ordentliche Hauptversammlung vom 14. Mai 2013 hat durch entsprechende Beschlussfassung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 23.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 23.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien geschaffen (
„Bedingtes Kapital 2013“).

Gleichzeitig hat die ordentliche Hauptversammlung vom 14. Mai 2013 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Mai 2018 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.000.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 23.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft („Aktien“) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 23.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend „Anleihebedingungen“) zu gewähren (
„Ermächtigung 2013“).

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Um auch künftig eine ausreichende Flexibilität für die Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu haben, soll die lediglich noch bis zum 13. Mai 2018 bestehende Ermächtigung 2013 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts (
„Ermächtigung 2017“) nebst gleichzeitiger Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 und Schaffung eines entsprechenden neuen bedingten Kapitals 2017 (
„Bedingtes Kapital 2017“) ersetzt werden.

Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 und die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (Ermächtigung 2013)

(1) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2013 über die Schaffung eines bedingten Kapitals von bis zu Euro 23.000.000,00 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Tagesordnungspunkt 6. b) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2017 aufgehoben.

(2) Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung vom 14. Mai 2013 wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6. b)

(3) vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.

b) Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderungen

(1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2022 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 20.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (
„Aktien“) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 20.000.000 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend
„Anleihebedingungen“) zu gewähren. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Symrise AG vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Symrise AG zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben.

Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die Symrise AG unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist (nachstehend
„Konzerngesellschaften“). Für den Fall der Begebung über eine Konzerngesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für die Symrise AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in US-Dollar oder Schweizer Franken begeben werden.

Die Anleihebedingungen können, auch wenn Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden, auch eine Pflicht zur Optionsausübung oder Wandlung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Für durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw., sofern der Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt, des Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden.

Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden, ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss, unbeschadet § 9 Abs. 1 und § 199 AktG, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Festsetzung der endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen betragen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Tage des Bezugsrechtshandels maßgeblich.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann, unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG, aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung keine Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren (
„Andienungsrecht“). Die Erfüllung der Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von Ansprüchen nach erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung kann im Übrigen durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft aus Genehmigtem Kapital der Gesellschaft und/oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/oder genehmigten Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die genaue Berechnung des exakten Options- bzw. Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden Konzerngesellschaft festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen; das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen,

(a) sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien nicht 10 % des jeweiligen Grundkapitals übersteigen. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen oder – falls dieser Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung maßgebend. Auf diese Begrenzung sind auch Aktien anzurechnen, die seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen bis zur Ausübung dieser Ermächtigung aufgrund des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden. Des Weiteren sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die bis zur Ausübung dieser Ermächtigung aufgrund der in der Hauptversammlung vom 12. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden;

(b) soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(c) um den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Inhabern von mit einer Verpflichtung zur Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte ausgestatteten Schuldverschreibung zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach der Erfüllung der Pflichten zur Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte als Aktionär zustünden.

Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag (§ 8 Abs. 3 Satz 3 AktG) der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft (insbesondere aus dem Genehmigten Kapital gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung) oder von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze anzurechnen.

(2) Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options-/Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß Ziffer (1) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu Euro 20.000.000 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (
„Bedingtes Kapital 2017“). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß Ziffer (1) von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 16. Mai 2022 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Ausübung des Options-/Wandlungsrechts erfüllen bzw. die Gesellschaft von einem ihr eingeräumten Andienungsrecht Gebrauch macht und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen.

Die neuen Aktien nehmen am Gewinn teil ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

(3) Es wird ein neues bedingtes Kapital in Höhe von bis zu Euro 20.000.000 geschaffen. Hierzu wird § 4 Absatz (6) der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 20.000.000 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von gegen Barleistung ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus gegen Barleistung ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 16. Mai 2022 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Ausübung des Options-/Wandlungsrechts erfüllen bzw. die Gesellschaft von einem ihr eingeräumten Recht, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren Gebrauch macht und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden (Bedingtes Kapital 2017). Die neuen Aktien nehmen am Gewinn teil ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. (6) der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.“

(4) Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden Bedingen Kapitals 2013 nicht wirksam wird, ohne dass das neue Bedingte Kapital 2017 gemäß Tagesordnungspunkt 6. b) an seine Stelle tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Anpassung von § 4 Abs. (6) der Satzung entsprechend der Neufassung durch die voranstehende Ermächtigung zur Eintragung in das Handelsregister mit der Maßgabe anzumelden, dass die Änderung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue Bedingte Kapital 2017 über Euro 20.000.000 eingetragen wird.

(5) Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird als Teil dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht und ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 6 in dieser Einladung abgedruckt.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung der Symrise AG Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen (
„Schuldverschreibungen“) kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Die bestehende Ermächtigung 2013 ist nur noch bis zum 13. Mai 2018 gültig und wird daher vor Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2018 auslaufen. Um eine kontinuierliche und lückenlose Möglichkeit der Ausnutzung attraktiver Finanzierungsgelegenheit zu gewährleisten, soll der Vorstand daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ermächtigt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital beschlossen werden.

Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu Euro 1.500.000.000,00 mit Options-/Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 20.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 20.000.000 aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital zur Verfügung stehen.

Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung würde dies eine Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um gerundet 15,40% bedeuten. Die Ermächtigung ist bis zum 16. Mai 2022 befristet.

Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, je nach Marktlage den deutschen, den internationalen oder beide Kapitalmärkte in Anspruch nehmen können und die Schuldverschreibungen in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in US-Dollar oder Schweizer Franken ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit von Pflichtwandlungen, etwa in Form einer Verpflichtung zur Ausübung des Options-/Wandlungsrechts, vorsehen können. Darüber hinaus soll anstelle der Erfüllung der Schuldverschreibungen mit Aktien aus dem Bedingten Kapital auch die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft, sowie die Lieferung von neuen Aktien aus Genehmigtem Kapital der Gesellschaft und/oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/oder genehmigten Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung oder die Zahlung des Gegenwerts in Geld vorgesehen werden können.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung entsprechen. Der Wandlungs-/Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Errechnungsgrundlagen genau anzugeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen.

Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird.

Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. In genau bestimmten Fällen soll der Vorstand aber auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des jeweiligen Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung auch zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien nicht überschritten. Auf diese Begrenzung sind auch Aktien anzurechnen, die seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen bis zur Ausübung dieser Ermächtigung aufgrund des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Des Weiteren sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die bis zur Ausübung dieser Ermächtigung aufgrund der in der Hauptversammlung vom 12. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung des Vorstandes erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Aufgrund dieser Begrenzung und der Möglichkeit der Aktionäre, Aktien über den Markt zuzukaufen, scheidet aus Sicht der Aktionäre daher eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus.

Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen.

Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten.

Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts sind daher erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand maximal in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass die insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen den Bezug von Aktien der Gesellschaft mit einem Gesamtvolumen von nicht mehr als 20 % des Grundkapitals ermöglichen. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 20 %-Grenze auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von anderen Ermächtigungen – zum Beispiel von einem genehmigten Kapital – Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt.

Das Bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options-/Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 26. April 2017, 00:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse bis spätestens Mittwoch, den 10. Mai 2017, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:

Symrise AG

c/o Computershare Operations Center

80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.

Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.

Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite des Eintrittskartenformulars, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ferner können Vollmachtsformulare unter der Internetadresse www.symrise.com >de >investoren >hv >2017 heruntergeladen werden.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 16. Mai 2017 um 18:00 Uhr MESZ unter der folgenden Adresse zugehen:

Symrise AG

c/o Computershare Operations Center

80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675

Der Nachweis der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder ihrer Änderung kann auch im Wege der elektronischen Kommunikation unter der Internetadresse www.symrise-hv.com vorgenommen werden.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Als Stimmrechtsvertreter hat die Gesellschaft folgende Personen benannt, die Sie jeweils einzeln und mit dem Recht auf Erteilung von Untervollmachten bevollmächtigen können und die jeweils einzeln von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit sind:

Herrn Dr. Achim Biedermann, geschäftsansässig 69469 Weinheim

Herrn Sergey Belyaev, geschäftsansässig 68259 Mannheim

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform – auch unter der Internetadresse www.symrise-hv.com – bevollmächtigt werden. Per Internet können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis zum Dienstag, den 16. Mai 2017 um 18:00 Uhr MESZ erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt an der Abstimmung nicht teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen.

Eine vor der Hauptversammlung erteilte Vollmacht für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen muss der

Symrise AG

c/o Computershare Operations Center

80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675

ebenfalls bis spätestens Dienstag, den 16. Mai 2017 um 18:00 Uhr MESZ zugehen. Zudem ist von anwesenden Aktionären eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung am Tag der Hauptversammlung vor Ort möglich.

Aktionäre können unter der vorstehenden Adresse weitere Vollmachtsformulare anfordern.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich unter der folgenden Adresse an die Gesellschaft zu richten:

Symrise AG

Vorstand

z. Hd. Group Legal Affairs

Mühlenfeldstraße 1

37603 Holzminden.

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Sonntag, der 16. April 2017, 24:00 Uhr MESZ. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.

Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 02. Mai 2017, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Symrise AG

Vorstand

z. Hd. Group Legal Affairs

Mühlenfeldstraße 1

D-37603 Holzminden

Fax: +49 (0)5531 /90 – 48456

E-Mail: LegalAdvice@symrise.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.symrise.com > de > investoren > hv > 2017 zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen.

Weitergehende Unterlagen und Erläuterungen, einschließlich der Informationen nach § 124a AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.symrise.com > de > investoren > hv > 2017

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 129.812.574 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit insgesamt 129.812.574 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Holzminden, im März 2017

Symrise AG

– Der Vorstand –

Anforderungen nach § 125 AktG

Symrise AG

c/o Computershare Operations Center

80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675

E-Mail: 125-Anforderung@computershare.de

(Ende)

Aussender: Symrise AG

Adresse: Mühlenfeldstraße 1, 37603 Holzminden

Land: Deutschland

Ansprechpartner: Investor Relations

Tel.: +49 5531 90-0

E-Mail: ir@symrise.com

Website: www.symrise.com

ISIN(s): DE000SYM9999 (Aktie)

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Stuttgart, Freiverkehr in München, Freiverkehr in Hamburg, Freiverkehr in Düsseldorf, Freiverkehr in Hannover; Freiverkehr in Berlin

[ Quelle: http://www.pressetext.com/news/20170405042 ]