Q4 Inc. erhält Unterstützung von der unabhängigen Proxy-Beratungsfirma ISS und veröffentlicht Unterlagen mit Argumenten, warum Aktionäre FÜR die geplante wertmaximierende Übernahme durch Sumeru Equity Partners stimmen sollten

• Versand eines Schreibens an die Aktionäre, in dem betont wird, dass die Transaktion nach einem soliden strategischen Überprüfungsprozess, der von einem unabhängigen Sonderausschuss des Vorstands überwacht wurde, unverzüglich eine signifikante, sichere Wertschöpfung erzielen wird
• Veröffentlichung einer Präsentation, in der erläutert wird, warum die Sumeru-Transaktion für die Q4-Aktionäre die beste Lösung ist
• Unabhängige Experten, darunter die führende Proxy-Beratungsfirma ISS sowie Sell-Side-Analysten, haben sich klar für die Transaktion ausgesprochen
• Die Aktionäre sind aufgefordert, heute FÜR das vorgeschlagene Arrangement zu stimmen, und zwar bis spätestens zum 22. Januar 2024 um 10.00 Uhr (Ortszeit Toronto/Kanada).

TORONTO (Kanada)–(BUSINESS WIRE)–Q4 Inc. (TSX: QFOR) („Q4“ bzw. das „Unternehmen“), die führende Plattform für den Zugang zu den Kapitalmärkten, hat heute einen Aktionärsbrief versandt und eine Präsentation veröffentlicht, in denen Argumente für die Unterstützung der vorgeschlagenen Arrangement-Transaktion (das „Arrangement“) betont werden, durch die Q4 von einem neu gegründeten Unternehmen übernommen werden soll, das von Sumeru Equity Partners („Sumeru“), einer führenden technologieorientierten Investmentgesellschaft, kontrolliert wird. Eine außerordentliche Versammlung („außerordentliche Versammlung“) der Inhaber („Aktionäre“) der Stammaktien des Unternehmens („Stammaktien“) im Zusammenhang mit dem vorgeschlagenen Arrangement wird am 24. Januar 2024 um 10.00 Uhr (Ortszeit Toronto/Kanada) stattfinden.

Die Präsentation ist auf der Website des Unternehmens unter https://investors.q4inc.com/Special-Meeting-Vote/Special-Meeting/ verfügbar.

Darüber hinaus gab Q4 bekannt, dass die führende Proxy-Beratungsfirma Institutional Shareholder Services Inc. („ISS“) den Aktionären empfohlen hat, FÜR die Transaktion zu stimmen. Als Gründe für ihre Empfehlung nennt ISS den „signifikanten Aufschlag“, den „angemessenen Verkaufsprozess“ und das „begründete Abwärtsrisiko“, das besteht, wenn das Arrangement nicht genehmigt wird.

Es folgt der ungekürzte Wortlaut des Schreibens:

Erinnerung an die Stimmabgabe – am besten noch heute

Die Frist für die Stimmabgabe endet am 22. Januar 2024 um 10.00 Uhr (Ortszeit Toronto/Kanada).

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir danken Ihnen für Ihre Investition in Q4 Inc. (TSX: QFOR) („Q4“ bzw. das „Unternehmen“).

Im Rahmen unseres kontinuierlichen Engagements, Ihnen Mehrwert zu bieten, haben wir vor Kurzem einem vorgeschlagenen Arrangement (dem „Arrangement“) zugestimmt, im Rahmen dessen Q4 von einem neu gegründeten Unternehmen übernommen werden soll, das von Sumeru Equity Partners („Sumeru“), einer führenden technologieorientierten Investmentgesellschaft, kontrolliert wird.

Gemäß den Bedingungen des vorgeschlagenen Arrangements würden die Aktionäre – mit Ausnahme bestimmter Aktionäre, die ihre Kapitalbeteiligung halten werden („sich rückbeteiligende Aktionäre“) – eine Barzahlung in Höhe von 6,05 kanadischen Dollar (CAD) je Aktie erhalten. Dies entspricht einem Aufschlag von 36 Prozent auf den Schlusskurs der Stammaktien des Unternehmens am 10. November 2023, dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Arrangements.

Das Arrangement wird, sofern es genehmigt wird, nach einem soliden strategischen Prüfungsprozess, der von einem unabhängigen Sonderausschuss des Vorstands („Sonderausschuss“) überwacht wurde, für die Aktionäre unverzüglich eine signifikante, sichere Wertschöpfung erzielen.

Der Vorstand (mit Ausnahme von befangenen Vorstandsmitgliedern) empfiehlt einstimmig, dass Sie bei der außerordentlichen Aktionärsversammlung („außerordentliche Versammlung“), die am 24. Januar 2024 um 10.00 Uhr (Ortszeit Toronto/Kanada) stattfinden wird, FÜR das vorgeschlagene Arrangement stimmen. Die außerordentliche Versammlung wird virtuell per Live-Audio-Webcast unter folgender Adresse durchgeführt: https://meetnow.global/MA5VC62.

Warum ist das Arrangement die beste Lösung?

Wir sind davon überzeugt, dass das Arrangement für die Aktionäre die beste Option darstellt. Folgende Gründe sprechen dafür:

• Aufschlag als Gegenleistung: Die Gegenleistung, die die Aktionäre (mit Ausnahme der sich rückbeteiligenden Aktionäre) erhalten werden, entspricht einem Aufschlag von 36 Prozent auf den Schlusskurs der Q4-Stammaktien zum 10. November 2023, dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Arrangements. Der Kaufpreis entspricht einem Aufschlag von 43 Prozent auf den volumengewichteten 20-Tage-Durchschnittskurs und einem Aufschlag von 46 Prozent auf den volumengewichteten 60-Tage-Durchschnittskurs der Stammaktien vor der Bekanntgabe.
  
• Sicherheit von Wert und Liquidität: Die Gegenleistung, die den Aktionären (mit Ausnahme der sich rückbeteiligenden Aktionäre) im Rahmen des Arrangements angeboten wird, besteht ausschließlich aus einer Barzahlung. Dadurch können diese Aktionäre unverzüglich Liquidität, Wertschöpfung und Sicherheit für ihr gesamtes Investment erzielen.
  
• Höchstes Angebot : Der Sonderausschuss kam nach intensiven Verhandlungen mit Sumeru zu dem Ergebnis, dass die Gegenleistung, die eine Erhöhung der ursprünglich von Sumeru vorgeschlagenen Gegenleistung darstellt, der höchste Preis war, den Sumeru zu zahlen bereit war, und dass weitere Verhandlungsrunden möglicherweise Sumeru dazu veranlasst hätten, sein Angebot zurückzuziehen. Dadurch wäre den Aktionären die Möglichkeit vorenthalten worden, über das vorgeschlagene Arrangement abzustimmen.
  
• Go-Shop-Bestimmung: Das Unternehmen hat ein Go-Shop-Verfahren durchgeführt, um alternative Angebote einzuholen, und stand zu diesem Zweck mit 23 verschiedenen Parteien in Kontakt. In keinem dieser Gespräche wurde jedoch ein Alternativvorschlag unterbreitet.
  
• Unabhängige formale Bewertung und Stellungnahmen zur Fairness: Stifel Nicolaus Canada Inc. („Stifel Canada“) erstellte eine unabhängige formale Bewertung, die zu dem Schluss kam, dass der faire Marktwert der Stammaktien des Unternehmens zum 12. November 2023 zwischen 5,50 CAD und 6,80 CAD pro Aktie liegt. Sowohl Stifel Canada als auch Raymond James & Associates kamen zu dem Schluss, dass die Gegenleistung, die die Aktionäre (mit Ausnahme der sich rückbeteiligenden Aktionäre) im Rahmen des Arrangements erhalten werden, aus finanzieller Sicht für diese Aktionäre angemessen ist.
  
• Minderheitsvotum und gerichtliche Genehmigung: Das Arrangement muss gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen sowie laut dem Ontario Superior Court of Justice (Commercial List), der die Fairness und Angemessenheit des Arrangements für alle Aktionäre prüfen wird, nicht nur mit einer Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen der Aktionäre genehmigt werden, sondern auch mit der Mehrheit der von Minderheitsaktionären abgegebenen Stimmen.

Unterstützung der Transaktion durch Dritte

Lassen Sie sich nicht nur von uns, sondern auch von anderen überzeugen. Die Reaktionen unabhängiger Dritter bestätigen die Vorzüge der Transaktion.

Die führende Proxy-Beratungsfirma Institutional Shareholder Services Inc. („ISS“) empfahl den Aktionären kürzlich, FÜR das Arrangement zu stimmen, und erklärte dazu: ¹

• „Das Angebot stellt einen erheblichen Aufschlag auf den unbeeinflussten Preis dar; die Bewertung erscheint glaubwürdig.“
• „Der Verkaufsprozess wurde letztlich auf einer Basis durchgeführt, die mit anderen bemerkenswerten kanadischen Software-Transaktionen der vergangenen Zeit vergleichbar ist, was die Preisfindung erleichterte.“
• „Angesichts der operativen Entwicklung des Unternehmens und des Aktienkurses sowie der zu erwartenden Kursverluste im Falle einer Nichtgenehmigung ist ein Alleingang keine notwendigerweise sichere Option.“
• „Alles in allem ist die Unterstützung des Angebots durch die Aktionäre gerechtfertigt.“

Auch Sell-Side-Analysten sprachen sich für die Transaktion aus:

• „Nach unserem Dafürhalten ist der Deal attraktiv und bietet den Aktionären Sicherheit.“ – RBC Capital Markets, 13. November 2023
• „Wir sind der Ansicht, dass die Bekanntgabe als positives Ergebnis für die allgemeine Aktionärsbasis zu werten ist, insbesondere angesichts der Herausforderungen für das Wachstumsprofil von QFOR auf dem Weg in die Gewinnzone.“ – Canaccord Genuity, 13. November 2023
• „Wir halten den derzeitigen Angebotspreis für angemessen.“ – Eight Capital, 14. November 2023

Den Aktionären wird dringend empfohlen, das Rundschreiben und seine Anhänge sorgfältig und vollständig zu lesen, da das Rundschreiben ausführliche Einzelheiten zu den Hintergründen des Arrangements, die detaillierten Gründe für die Empfehlung des Sonderausschusses und des Vorstands (einschließlich der oben genannten Gründe) und andere berücksichtigte Faktoren enthält.

Nach sorgfältiger Abwägung all dieser Faktoren, einschließlich der Empfehlungen der Finanzberater der Gesellschaft und der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses, hat der Vorstand einstimmig beschlossen (wobei befangene Vorstandsmitglieder nicht anwesend und an der Entscheidung nicht beteiligt waren), dass das Arrangement im besten Interesse des Unternehmens und für die Aktionäre (mit Ausnahme der sich rückbeteiligenden Aktionäre) angemessen ist.

Wir empfehlen Ihnen daher dringend, FÜR das vorgeschlagene Arrangement zu stimmen.

Wir danken Ihnen für Ihre anhaltende Unterstützung von Q4.

Mit freundlichen Grüßen

Der Sonderausschuss des Vorstands von Q4

Da die Zeit drängt, werden die Aktionäre gebeten, ihre Stimme online oder telefonisch abzugeben, so wie dies auf dem beiliegenden Stimmzettel und auf der Website von Q4 unter https://investors.q4inc.com/Special-Meeting beschrieben wird.

Die Frist für die Stimmabgabe endet am 22. Januar 2024 um 10.00 Uhr (Ortszeit Toronto/Kanada).

Fragen seitens der Aktionäre und Unterstützung für die Aktionäre

Aktionäre, die Fragen zum Arrangement haben oder Unterstützung bei der Stimmabgabe benötigen, können sich über die im folgenden genannten Wege gerne an die Laurel Hill Advisory Group wenden. Dabei handelt es sich um das Beratungsunternehmen für Aktionärskommunikation, das auch als Bevollmächtigter für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten des Unternehmens agiert:

Laurel Hill Advisory Group

Nordamerika (gebührenfrei): Tel. 1-877-452-7184 / außerhalb Nordamerikas: Tel. +1 416-304-0211

E-Mail: assistance@laurelhill.com .

Über Q4 Inc.

Q4 Inc. (TSX: QFOR) ist die führende Plattform für Zugang zu den Kapitalmärkten und transformiert die Art und Weise, wie Emittenten, Investoren und die Verkaufsseite effizient miteinander in Verbindung treten, kommunizieren und interagieren.

Die Q4-Plattform erleichtert die Interaktion auf den Kapitalmärkten durch IR-Website-Produkte, virtuelle Veranstaltungslösungen, Engagement-Analysen, Investor Relations CRM, Aktionärs- und Marktanalysen, Monitoring und ESG-Tools. Die Q4-Plattform ist die einzige holistische Plattform für den Zugang zu den Kapitalmärkten, die digital Verbindungen herstellt, Auswirkungen analysiert und auf das richtige Engagement ausgerichtet ist, wodurch öffentliche Unternehmen schneller und intelligenter arbeiten können.

Das Unternehmen ist ein verlässlicher Partner für über 2.500 börsennotierte Unternehmen weltweit, darunter einige der renommiertesten Markenunternehmen der Welt. Bei Q4 wird eine preisgekrönte Unternehmenskultur gepflegt, in der die Mitarbeitenden gefördert werden und sich weiterentwickeln können.

Q4 hat seinen Hauptsitz in Toronto und unterhält Niederlassungen in New York und London. Weitere Informationen finden Sie unter investors.Q4inc.com .

Alle Dollarangaben in dieser Mitteilung beziehen sich, sofern nicht anders angegeben, auf kanadische Dollar.

Über Sumeru Equity Partners

Sumeru Equity Partners stellt Wachstumskapital an der Schnittstelle zwischen Menschen und innovativer Technologie zur Verfügung. Sumeru unterstützt innovative Gründer und Managementteams durch Kapital und skalierende Partnerschaften. Sumeru hat über 3 Milliarden US-Dollar in mehr als fünfzig Plattform- und Add-on-Investitionen in den Bereichen SaaS, Datenanalyse, Bildungstechnologie, Infrastruktursoftware und Cybersicherheit investiert. Das Unternehmen investiert überwiegend in Unternehmen in Nordamerika und Europa. Nähere Informationen sind verfügbar unter sumeruequity.com .

Vorsichtshinweis zu zukunftsgerichteten Informationen

Diese Mitteilung enthält „zukunftsgerichtete Informationen“ und „zukunftsgerichtete Aussagen“ (zusammenfassend „zukunftsgerichtete Aussagen“) im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören unter anderem Aussagen in Bezug auf den Kauf aller emittierten und ausstehenden Stammaktien durch den Käufer, die Gründe des Board of Directors für den Abschluss der Arrangement-Vereinbarung, den voraussichtlichen Zeitplan und die verschiedenen Schritte, die im Zusammenhang mit dem Arrangement vollzogen werden müssen, einschließlich der Einholung der Zustimmung der Aktionäre und Genehmigung durch die Gerichte, sowie den voraussichtlichen Zeitpunkt des Abschlusses des Arrangements.

In einigen Fällen sind zukunftsgerichtete Aussagen erkennbar an bestimmten Wörtern wie „plant“, „zielt ab“ oder „erwartet nicht“, „wird erwartet“, „eine Gelegenheit besteht“, „ist positioniert“, „schätzt“, „beabsichtigt“, „vermutet“ oder „vermutet nicht“, „glaubt“ bzw. Abwandlungen solcher Begriffe oder an Aussagen, wonach bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse eintreffen „können“, „würden“, „unternommen werden“, „sich ereignen“ oder „erzielt werden“. Darüber hinaus enthalten alle Aussagen, die sich auf Erwartungen, Absichten, Projektionen oder andere Charakterisierungen zukünftiger Ereignisse oder Umstände beziehen, zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind weder historische Fakten noch Garantien oder Zusicherungen zukünftiger Ergebnisse, sondern spiegeln die gegenwärtigen Überzeugungen, Erwartungen, Schätzungen und Projektionen des Managements in Bezug auf zukünftige Ereignisse und operative Leistungen wider. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen notwendigerweise auf einer Reihe von Meinungen, Annahmen und Schätzungen, die zwar vom Unternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung als angemessen erachtet werden, jedoch inhärenten Unwägbarkeiten, Risiken und Änderungen von Rahmenbedingungen unterliegen, die wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen können. Zu den wichtigen Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse möglicherweise erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen, gehören unter anderem die Möglichkeit, dass das vorgeschlagene Arrangement nicht zu den derzeit vorgesehenen Bedingungen oder zum vorgesehenen Zeitpunkt oder überhaupt nicht abgeschlossen wird, die Möglichkeit, dass die Arrangement-Vereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird, die Fähigkeit des Board of Directors, ein höheres Angebot für das Unternehmen in Betracht zu ziehen und zu genehmigen, und die anderen Risikofaktoren, die unter „Risk Factors“ im aktuellen Jahresbericht des Unternehmens und in der Management’s Discussion and Analysis für das am 31. Dezember 2022 endende Jahr und der Management’s Discussion and Analysis für den am 30. September 2023 endenden Berichtszeitraum sowie in anderen regelmäßigen Einreichungen des Unternehmens bei der Börsen- und Finanzaufsicht oder vergleichbaren Aufsichtsbehörden in Kanada oder möglicherweise in zukünftigen Einreichungen aufgeführt sind, die auf der SEDAR+-Profilseite des Unternehmens unter www.sedarplus.ca . These factors are not intended to represent a complete list of the factors that could affect the Company. However, such risk factors should be considered carefully. There can be no assurance that such estimates and assumptions will prove to be correct. You should not place undue reliance on forward-looking statements, which speak only as of the date of this release.

Obwohl das Unternehmen versucht hat, wichtige Risikofaktoren zu benennen, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen, können andere Risikofaktoren bestehen, die uns derzeit nicht bekannt sind oder von denen wir derzeit annehmen, dass sie nicht wesentlich sind, die jedoch ebenfalls dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder zukünftigen Ereignisse wesentlich von denen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht wurden. Es kann nicht garantiert werden, dass sich diese Informationen als richtig erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von denen abweichen können, die in diesen Informationen erwartet werden. Infolgedessen sollten Sie sich nicht über Gebühr auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen. Die zukunftsgerichteten Aussagen geben die Erwartungen des Unternehmens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung (oder zum Zeitpunkt, an dem sie anderweitig angegeben werden) wieder und können sich nach diesem Zeitpunkt ändern. Das Unternehmen lehnt jedoch jegliche Absicht ab und übernimmt auch keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht nach den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen vorgeschrieben ist. Alle in der vorliegenden Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden durch die vorstehenden Vorsichtshinweise ausdrücklich eingeschränkt.

¹Eine Zitiergenehmigung wurde bei ISS weder beantragt noch von ISS erteilt.

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