R-LOGITECH gibt das Ergebnis der Abstimmung ohne Versammlung bekannt und informiert über weiteres Abstimmungsverfahren

R-LOGITECH gibt das Ergebnis der Abstimmung ohne Versammlung bekannt und informiert über weiteres Abstimmungsverfahren

• Abstimmung ohne Versammlung erreicht nicht das erforderliche Quorum
• Einladung zur 2. Anleihegläubigerversammlung für den 29. März 2023 in Frankfurt
• Vorläufige Zahlen für 2022 und weitere Informationen für Anleihegläubiger im Zusammenhang mit den Abstimmungsvorschlägen

Monaco, 13. März 2023 – R-LOGITECH S.A.M. gibt bekannt, dass die Abstimmung ohne Versammlung bezüglich der Anleihe 2018/2023 (ISIN: DE000A19WVN8) nach Angaben des als Abstimmungsleiter fungierenden Notars rund 9,6 % des ausstehenden Nennbetrags der Anleihe erreicht hat und damit das erforderliche Quorum von 50 % des ausstehenden Anleihevolumens nicht erreicht wurde. Aus diesem Grund wird die Gesellschaft die Anleihegläubiger zur Teilnahme an einer 2. Anleihegläubigerversammlung einladen, die in Form einer Präsenzversammlung am 29. März 2023 um 11:00 Uhr in Frankfurt am Main stattfinden wird. Die Einladung steht ab Dienstagnachmittag, 14. März 2023, auf der Internetseite www.r-logitech.com unter „Investor Area / Gläubigerabstimmung Anleihe 2018/2023“ zum Download bereit. Die Veröffentlichung der Einladung im Bundesanzeiger wird ebenfalls am 14. März 2023 erfolgen.

Auf der Tagesordnung der 2. Anleihegläubigerversammlung stehen die Beschlussvorschläge von
R-LOGITECH, d. h. eine Verlängerung der Laufzeit der Anleihe 2018/2023 um bis zu drei Monate und eine Erhöhung des Kupons von 8,5 % p.a. auf 10,25 % p.a. während der Laufzeitverlängerung, sowie die Vorschläge der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. („SdK“) aus ihrem Ergänzungsantrag vom 2. März 2023, d. h. u. a. die Gewährung von Sicherheiten und die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger. R-LOGITECH hat sich vorbehalten, einzelnen Änderungen der Anleihebedingungen nicht zuzustimmen, sollten die von der SdK vorgeschlagenen Beschlüsse die erforderliche Mehrheit erhalten.

Das Unternehmen wird die konstruktiven Gespräche mit den Anleihegläubigern, insbesondere der SdK und einer Ad-hoc-Gruppe, die nach eigenen Angaben eine Sperrminorität hält, fortsetzen.

Darüber hinaus möchte R-LOGITECH auf einige Fragen eingehen, die von Investoren im Laufe des bisherigen Abstimmungsverfahrens aufgeworfen wurden, und verschiedene Punkte klarstellen:

Vorläufige Zahlen für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2022

Auf der Grundlage vorläufiger, ungeprüfter Konzerndaten stieg der Gesamtumsatz der Gruppe im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2022 um ca. 262,8 Mio. Euro bzw. 29,30 % von 896,9 Mio. Euro im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2021 auf 1,159 Mrd. Euro im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2022.

Das Betriebsergebnis der Gruppe (dies entspricht dem unbereinigten EBITDA) stieg um ca. 16,9 Mio. Euro bzw. 12,58 % von 134,3 Mio. Euro im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2021 auf 151,2 Mio. Euro im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2022.

Gemäß den Angaben der vorläufigen (ungeprüften) Konzernbilanz zum 31. Dezember 2022 verfügte R-LOGITECH zum 31. Dezember 2022 über ein konsolidiertes Eigenkapital in Höhe von 474,7 Mio. Euro, davon entfielen 254,9 Mio. Euro auf die Gesellschafter der Emittentin.

Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente beliefen sich zum 31. Dezember 2022 auf 119,4 Mio. Euro.

Die langfristigen Verbindlichkeiten betrugen zum 31. Dezember 2022 1.131,0 Mio. Euro, die kurzfristigen Verbindlichkeiten betrugen zum 31. Dezember 2022 267,8 Mio. Euro.

Ausstehender Betrag unter den Schuldverschreibungen 2018/2023 und 2022/2027

Die Schuldverschreibungen 2022/2027 wurden ursprünglich in einem Volumen von 200 Mio. Euro emittiert. Dieses Volumen, das hauptsächlich auf tatsächlichen und erwarteten Umtauschen von Schuldverschreibungen 2018/2023 in Schuldverschreibungen 2022/2027 sowie einem geringen Betrag neu ausgegebener Schuldverschreibungen 2022/2027 beruhte, verringerte sich im Laufe der Zeit aufgrund von fehlgeschlagenen Abwicklungen von Anleiheumtauschen sowie Rückflüssen aus den Schuldverschreibungen 2022/2027 in die Schuldverschreibungen 2018/2023 auf einen derzeit ausstehenden Betrag von rund 34 Mio. Euro. Daher beträgt der ausstehende Betrag unter den Schuldverschreibungen 2018/2023 derzeit 186,97 Mio. Euro. Ein Betrag von 13,03 Mio. Euro der Schuldverschreibungen 2018/2023 wird derzeit von der Emittentin selbst gehalten. Infolgedessen beläuft sich der ausstehende Gesamtbetrag der Schuldverschreibungen 2018/2023 und der Schuldverschreibungen 2022/2027 zusammen auf rund 221 Mio. Euro.

Struktur der R-LOGITECH-Gruppe und Finanzierungsquellen der Emittentin

Die Emittentin ist eine Holdinggesellschaft und hat als solche außer der Verwaltung und Finanzierung ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften keine relevanten Geschäfts- oder Betriebstätigkeiten. Sie ist daher von den Betriebsergebnissen und den Zahlungen von Dividenden, Management- und Dienstleistungsgebühren ihrer operativen Tochtergesellschaften sowie von den Rückzahlungen und Zinszahlungen auf konzerninterne Darlehen abhängig. Wenn die Emittentin diese Zahlungen von ihren operativen Tochtergesellschaften nicht erhält, kann sie die Zahlungen unter den Schuldverschreibungen nicht leisten. Insbesondere Euroports ist eine rechtlich von der Emittentin getrennte Gruppe und wird nur dann Dividendenzahlungen an die Emittentin leisten, wenn ihre Gesellschafter einen entsprechenden Beschluss mit der erforderlichen Mehrheit fassen. Euroports hat bestimmte Kreditfazilitäten abgeschlossen, die Euroports bei der Zahlung von Dividenden an ihre Gesellschafter einschränken, wenn das Verhältnis zwischen Nettoverschuldung zum EBITDA höher als 4,25 ist. Im Jahr 2022 lag das Verhältnis Nettoverschuldung/EBITDA von Euroports über diesem Schwellenwert, so dass eine Dividendenausschüttung nicht möglich war. Zusätzlich zu der Dividendenbeschränkung enthalten die Finanzierungsverträge von Euroports Klauseln für den Fall eines Kontrollwechsels (change of control), die an die fortgesetzte Kontrolle der Monaco Resources Group geknüpft sind. Die Emittentin geht davon aus, dass Euroports das Verhältnis von Nettoverschuldung zu EBITDA im Jahr 2023 verbessern wird, um – vorbehaltlich eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses – Dividendenzahlungen im Jahr 2024 zu ermöglichen.

Liquiditätslage der Gruppe und der Emittentin

Laut den ungeprüften vorläufigen Konzernbilanzdaten zum 31. Dezember 2022 beliefen sich die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente der Gruppe auf 119,37 Mio. Euro und auf Ebene der Emittentin auf 3,6 Mio. Euro. Der überwiegende Teil (über 90 %) der Liquidität der Gruppe ist auf der Ebene von Euroports entstanden.

Weitere Informationen, einschließlich zu von der R-LOGITECH-Gruppe abgeschlossenen Finanzierungsvereinbarungen, finden Sie in der Einladung zur 2. Gläubigerversammlung.

Über die R-LOGITECH S.A.M.:
R-LOGITECH ist einer der führenden internationalen Hafeninfrastrukturbetreiber und Anbieter von Logistikdienstleistungen im Rohstoffsektor. Die Hauptgeschäftsfelder der Gruppe sind Hafen- und Terminalmanagement sowie Speziallogistik.

Für weitere Informationen:
Brunswick
Patrick Handley, Tom Pigott
+44 (0) 20 7404 5959

Better Orange IR & HV AG
Frank Ostermair, Linh Chung
+49 (0) 89 8896906 25
linh.chung@better-orange.de