Schaeffler AG: Abschluss eines Business Combination Agreements mit Vitesco Technologies Group AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Schaeffler AG: Abschluss eines Business Combination Agreements mit Vitesco Technologies Group AG; Entscheidung der Schaeffler AG zur Erhöhung der Angebotsgegenleistung unter Erwerbsangebot an Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG.

Herzogenaurach, 27. November 2023. Die Schaeffler AG („Schaeffler“) hat einen Vertrag mit der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco”) über den geplanten Unternehmenszusammenschluss zwischen den Parteien („Unternehmenszusammenschluss“) abgeschlossen („Business Combination Agreement“). Der Vertrag sieht vor, dass Vitesco den Unternehmenszusammenschluss konstruktiv begleiten wird. Der Unternehmenszusammenschluss wird eine führende „Motion Technology Company“ mit vier fokussierten Divisionen und einem Umsatz von ungefähr EUR 25 Mrd. schaffen.

Der erste Schritt zur Erreichung des Unternehmenszusammenschlusses ist das von Schaeffler am 9. Oktober 2023 angekündigte öffentliche Erwerbsangebot in Form eines Barangebots an alle Aktionäre von Vitesco („Erwerbsangebot“). Die Annahmefrist für das Erwerbsangebot begann am 15. November 2023 und wird voraussichtlich bis zum 15. Dezember 2023 laufen. In Bezug auf das Erwerbsangebot hat Schaeffler entschieden, den Angebotspreis von EUR 91,00 auf EUR 94,00 zu erhöhen. Schaeffler hat diese Entscheidung nach sorgfältiger Prüfung der bestehenden Marktlage getroffen. Die Entscheidung zur Erhöhung des Angebotspreises unterstreicht die Zuversicht Schaefflers im Hinblick auf die signifikanten Synergien und das Wertschöpfungspotential des Unternehmenszusammenschlusses mit Vitesco. Alle Aktionäre von Vitesco, die das Erwerbsangebot bereits angenommen haben oder während der Annahmefrist noch annehmen, werden bei Vollzug des Erwerbsangebots diesen erhöhten Angebotspreis erhalten. Die Erhöhung des Angebotspreises kann unter dem von Schaeffler im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot arrangierten Finanzierungspaket durchgeführt werden.

Im Anschluss an den Vollzug des Erwerbsangebots soll der Unternehmenszusammenschluss durch eine Verschmelzung von Vitesco als übertragenden Rechtsträger auf Schaeffler als übernehmenden Rechtsträger vollzogen werden („Verschmelzung“). Zu diesem Zweck und vorbehaltlich einer Einigung auf das Umtauschverhältnis im Rahmen der Verschmelzung beabsichtigen Schaeffler und Vitesco, einen Verschmelzungsvertrag abzuschließen und alle anderen erforderlichen rechtlichen Dokumente zu erstellen sowie alle notwendigen und zweckdienlichen Schritte zu unternehmen, die zur Vorbereitung, Einberufung und Durchführung von Hauptversammlungen von Schaeffler und von Vitesco erforderlich sind, um die Verschmelzung im Falle der Zustimmung beider Hauptversammlungen so bald wie möglich nach dem Vollzug des Erwerbsangebots auf der Grundlage des Jahresabschlusses von Vitesco zum 31. Dezember 2023 zu vollziehen. Das Umtauschverhältnis von Vitesco-Aktien in Schaeffler-Aktien für die Vitesco-Aktionäre im Rahmen der Verschmelzung soll auf Basis einer von einem unabhängigen gemeinsamen Bewertungsgutachter nach anerkannten Bewertungsgrundsätzen erstellten Bewertung von Schaeffler und Vitesco zwischen den Parteien im gegenseitigen Einvernehmen im Verschmelzungsvertrag vereinbart werden. Des Weiteren plant Schaeffler in diesem Zusammenhang, wie angekündigt, die Umwandlung der nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien von Schaeffler in Stammaktien mit vollem Stimmrecht.

Das kombinierte Unternehmen aus dem Schaeffler-Konzern und dem Vitesco-Konzern („Kombiniertes Unternehmen“) wird die Firma „Schaeffler AG“ führen. Der Sitz des Kombinierten Unternehmens wird in Herzogenaurach sein. Schaeffler ist sich der Bedeutung der Standorte von Vitesco für das Kombinierte Unternehmen, insbesondere des Standorts Regensburg für das E-Mobilitätsgeschäft, bewusst.

Das Kombinierte Unternehmen wird, insbesondere im Bereich der Elektrifizierung, eine lückenlose Produktpalette anbieten und so das beschleunigte Wachstumspotenzial der Elektromobilität nutzen. Zudem wird das Kombinierte Unternehmen die Profitabilität im Bereich von konventionellen Antriebstechnologien, Fahrwerksystemen und im Automotive Aftermarket-Geschäft weiter verbessern. Schaeffler geht weiterhin davon aus, dass der Unternehmenszusammenschluss ein erhebliches Synergiepotenzial bietet mit einem erwarteten EBIT-Effekt von bis zu EUR 600 Mio. pro Jahr, das im Jahr 2029 vollständig realisiert werden soll. Schaeffler und Vitesco werden im besten Interesse des Kombinierten Unternehmens die Erzielung von Umsatz- und Kostensynergien anstreben.

Schaeffler hat Vitesco zudem im Business Combination Agreement zugesagt, über ausreichende Fremdfinanzierungsfazilitäten zu verfügen, um die Finanzverbindlichkeiten von Vitesco unter den bestehenden Schuldscheindarlehen, einer bestehenden Kreditlinie der Europäischen Investitionsbank und einer bestehenden revolvierenden Kreditfazilität zu refinanzieren, sofern dies aufgrund oder in Zusammenhang mit dem Vollzug des Erwerbsangebots erforderlich sein sollte.

Unter Anerkennung der gesellschaftsrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrats von Schaeffler (d.h. des Kombinierten Unternehmens) und der derzeit geltenden Vorstandsdienstverträge bei Schaeffler soll der Vorstand des Kombinierten Unternehmens so angepasst werden, dass Herr Thomas Stierle zukünftig als Vorstandsmitglied für die Division E-Mobility verantwortlich sein wird. Es ist zudem beabsichtigt, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats von Schaeffler unter Berücksichtigung der Anforderungen des Kombinierten Unternehmens anzupassen.

Die Parteien haben auch vereinbart, sich um einen konstruktiven Dialog mit den Arbeitnehmern beider Unternehmen und ihren Vertretungen zu bemühen, um attraktive und wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen zu entwickeln, mit dem Ziel, die exzellente Mitarbeiterbasis und Unternehmenskultur zu erhalten.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden“, „erwarten“, „glauben“, „schätzen“,, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Schaeffler oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Kontakt:

Schaeffler AGIndustriestraße 1-391074 HerzogenaurachDeutschlandEingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 14738Börse: Regulierter Markt (Prime Standard) in FrankfurtISIN: DE000SHA0159 (Vorzugsaktien)

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