SIGNA Sports United stockt PIPE-Transaktion auf – Backstop-Vereinbarung für SPAC-Unternehmenszusammenschluss mit Yucaipa Acquisition Corporation

• PIPE-Aufstockung um 70 Mio. US-Dollar – Erhöhung des PIPE-Erlöses auf 372 Mio. US-Dollar
• Backstop-Garantie von 178 Mio. US-Dollar zur Absicherung gegen erhöhte Aktionärsabfindungen, um Abschluss der Transaktion zu garantieren
• Neuer Backstop verschafft Pro-forma-Unternehmen ausreichende Liquidität für weiteres Wachstum

BERLIN–(BUSINESS WIRE)–SIGNA Sports United („SSU“ oder „Unternehmen“), die weltweit führende E-Commerce- und Technologieplattform im Sportsektor, hat heute zusätzliche PIPE-Investitionen und eine neue Backstop-Vereinbarung im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss mit der börsennotierten, zweckgebundenen Akquisitionsgesellschaft Yucaipa Acquisition Corporation (NYSE: YAC) („Yucaipa“ oder „YAC“) bekannt gegeben. Diese zusätzlichen Elemente erhöhen die Transaktionssicherheit und gewährleisten die Börsennotierung des erweiterten Pro-forma-Unternehmens.

Mike Özkan, designierter Chairman of the Board, SSU, kommentiert: „Die Aufstockung der PIPE spiegelt das wachsende Interesse an der Sport-E-Commerce- und Technologie-Plattform von SSU wider. Die Backstop-Vereinbarung unterstreicht das Engagement des Auftraggebers für das Unternehmen und schafft Transaktionssicherheit für den strategischen Zusammenschluss der beiden führenden Online-Fahrradhändler. Damit ist das Pro-forma-Unternehmen hervorragend aufgestellt, um das globale Ökosystem des Sporteinzelhandels zu digitalisieren und dabei eine ausreichende Liquidität für Abfindungszahlungen an YAC-Aktionäre in jedem denkbaren Umfang zu gewährleisten.“

Ron Burkle, Chairman und President, Yucaipa, erklärt: „Diese Ankündigung ermöglicht es SSU, sich von nun an auf den Ausbau seiner Führungspositionen zu konzentrieren und seinen globalen Expansionskurs zu beschleunigen. Wir freuen uns darauf, das erfahrene SSU-Team auf diesem spannenden Weg zu unterstützen.“

Die Transaktion unterliegt der Genehmigung durch die YAC-Aktionäre und den sonstigen üblichen Abschlussbedingungen. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2021 erwartet.

PIPE-Aufstockung

Mit institutionellen Tier-1-Investoren, Staatsfonds und vermögenden Privatpersonen hat SSU zusätzliche 70 Mio. US-Dollar an Zeichnungsverträgen zur Finanzierung seiner PIPE-Transaktion abgeschlossen. Durch diese zusätzliche Investition werden sich die geschätzten PIPE-Erlöse von 302 Mio. US-Dollar auf 372 Mio. US-Dollar erhöhen.

Die Erlöse aus der PIPE-Aufstockung werden für die Übernahme von WiggleCRC und die Allokation von zusätzlichem Kapital zur Finanzierung strategischer Wachstumsinitiativen eingesetzt.

Backstop für Aktionärsabfindungen

Am 15. Oktober 2021 unterzeichnete SSU mit Bridgepoint und der SIGNA International Sports Holding GmbH, Mehrheitsaktionär von SSU und Unternehmen der SIGNA-Gruppe, ein Redemption Offset Agreement („Vereinbarung“), die bei Bedarf bis zu 178 Mio. USD an zusätzlicher Liquidität für den Fall erhöhter Abfindungszahlungen an Inhaber börsennotierter YAC-Aktien vorsieht. Der Backstop würde zu einem Teil durch eine PIPE-Erhöhung in US-Dollar (über die PIPE-Aufstockung hinaus) für eine entsprechende Erhöhung der Aktionärsabfindungen in US-Dollar und zum anderen Teil durch den Umtausch der den WiggleCRC-Verkäufern geschuldeten Beträge in Aktien von SIGNA Sports United B.V. erfolgen, einer niederländischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung und hundertprozentigen Tochtergesellschaft von SSU („TopCo“). Durch die Implementierung des Backstops wird die Vereinbarung dem Pro-forma-Unternehmen ein Mindestmaß an Liquidität für Abfindungszahlungen an YAC-Aktionäre in jedem potenziellen Umfang gewährleisten.

Über SIGNA Sports United:

SIGNA Sports United mit Sitz in Berlin ist eine weltweit führende Sport-E-Commerce- und Tech-Plattform in den Bereichen Fahrräder, Tennis, Outdoor und Teamsport mit mehr als 7 Millionen aktiven Kunden und fast 500 Millionen Webshop-Besuchern pro Jahr. SIGNA Sports United vereint renommierte Webshop-Marken wie Wiggle, Chain Reaction Cycles, Fahrrad.de, Bikester, Probikeshop, Campz, Addnature, Tennis-Point, TennisPro, Outfitter und viele mehr. Mehr als 1.000 Markenpartner, 500 unabhängige Offline-Händler und mehr als 15 Millionen Mitglieder der digitalen Sport-Community sind mit der Plattform verbunden.

Weitere Informationen: www.signa-sportsunited.com.

Über Yucaipa

Yucaipa Acquisition Corporation ist eine zweckgebundene Akquisitionsgesellschaft unter der Leitung von Ronald W. Burkle, die gegründet wurde, um eine Unternehmensfusion, einen Aktientausch, eine Übernahme von Vermögenswerten, einen Aktienkauf, eine Umstrukturierung oder einen ähnlichen Unternehmenszusammenschluss mit einem oder mehreren Unternehmen oder Organisationen auszuführen.

Zusätzliche Informationsquellen

Im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss zwischen Yucaipa und SSU (der „Unternehmenszusammenschluss“) hat TopCo bei der SEC eine Registrierungserklärung auf Form F-4 (die „Registrierungserklärung“) eingereicht, die einen vorläufigen Prospekt zu seinen Wertpapieren, die im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss ausgegeben werden sollen, sowie eine vorläufige Vollmachtserklärung für die Aktionärsversammlung von Yucaipa beinhaltet, bei der die Aktionäre von Yucaipa über den Unternehmenszusammenschluss abstimmen werden. Diese Mitteilung ist kein Ersatz für die Registrierungserklärung, die endgültige Vollmachtserklärung/den endgültigen Prospekt oder andere Dokumente, die Yucaipa seinen Aktionären im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss zusenden wird. Investoren und Wertpapierinhabern von Yucaipa wird empfohlen, die Registrierungserklärung, sämtliche Änderungen sowie alle übrigen bei der SEC eingereichten Dokumente zu lesen, sobald diese verfügbar sind, da diese Dokumente wichtige Informationen über den Unternehmenszusammenschluss und die Parteien des Unternehmenszusammenschlusses enthalten. Die endgültige Vollmachtserklärung wird den Aktionären von Yucaipa zu einem noch zu bestimmenden Stichtag zur Abstimmung über den Unternehmenszusammenschluss zugesandt. Aktionäre können kostenlos Exemplare der Vollmachtserklärung/des Prospekts, sobald verfügbar, auf der Website der SEC www.sec.gov erhalten oder durch eine Anfrage an: Yucaipa Acquisition Corp., 9130 West Sunset Boulevard, Los Angeles, CA 90069; E-Mail: InvestorRelations@YucaipaCo.com.

Bewerber um Stimmrechtsvollmachten

Yucaipa, SSU, TopCo und ihre jeweiligen Directors, Geschäftsführer und sonstigen Mitglieder des Managements und der Belegschaft gelten nach den Regeln der SEC als Bewerber um Stimmrechtsvollmachten von Yucaipa-Aktionären im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss. Investoren und Wertpapierinhaber können den von Yucaipa bei der SEC eingereichten Unterlagen detaillierte Informationen wie Namen und Beteiligungen der Direktoren und leitenden Angestellten von Yucaipa an dem Unternehmenszusammenschluss entnehmen. Entsprechende Informationen und die Namen der Direktoren und leitenden Angestellten von SSU werden in der von TopCo bei der SEC einzureichenden Registrierungserklärung enthalten sein, die auch die Vollmachtserklärung von Yucaipa für den Unternehmenszusammenschluss einschließen wird.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung, einschließlich der Beschreibung der darin enthaltenen Transaktionen, Vereinbarungen und anderen Informationen sowie der Anlagen zu dieser Mitteilung (zusammenfassend als „Mitteilung“ bezeichnet) beziehen sich nicht auf historischen Fakten, sondern sind „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Zukunftsgerichtete Aussagen werden im Allgemeinen von Begriffen wie „glauben“, „werden“, „schätzen“, „fortsetzen“, „vermuten“, „beabsichtigen“, „erwarten“, „sollte“, „könnte“, „würde“, „planen“, „vorhersagen“, „Potenzial“, „scheinen“, „künftig“, „prognostizieren“, „hindeuten“, „abzielen“, „projizieren“ und ähnlichen Ausdrücken begleitet, die zukünftige Ereignisse oder Trends vorhersagen oder andeuten und keine Aussagen über historische Fakten sind. Zu diesen zukunftsgerichteten Aussagen gehören unter anderem Aussagen über zukünftige Ereignisse, den Unternehmenszusammenschluss zwischen Yucaipa und SSU und, im Rahmen dieser Transaktion, die geplante Übernahme von WiggleCRC durch SSU (die „Wiggle-Übernahme“), die geschätzten oder erwarteten zukünftigen Geschäftsergebnisse und Nutzen des kombinierten Unternehmens, einschließlich der Wahrscheinlichkeit und der Fähigkeit der Parteien, den Unternehmenszusammenschluss und die Wiggle-Übernahme erfolgreich durchzuführen, zukünftige Chancen für das kombinierte Unternehmen, zukünftige geplante Produkte und Dienstleistungen, Geschäftsstrategie und -pläne, Ziele des Managements für die künftige Geschäftstätigkeit von SSU, Marktgröße und Wachstumschancen, Wettbewerbsfähigkeit, Technologie- und Markttrends sowie andere Aussagen, die keine historischen Fakten darstellen. Diese Aussagen beruhen auf den derzeitigen Erwartungen des Managements von Yucaipa und sollten nicht als Vorhersagen der tatsächlichen Performance interpretiert werden. Diese zukunftsgerichteten Aussagen dienen lediglich der Veranschaulichung und sind nicht als Garantie, Zusicherung, Vorhersage oder definitive Aussage über Tatsachen oder Wahrscheinlichkeiten gedacht und dürfen von Investoren nicht als solche betrachtet werden. Tatsächliche Ereignisse und Umstände lassen sich nur schwer oder gar nicht vorhersagen und werden von Annahmen abweichen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf Schätzungen und Prognosen und spiegeln die Ansichten, Annahmen, Erwartungen und Meinungen von Yucaipa und SSU wider, die sich basierend auf verschiedenen Faktoren ändern können, einschließlich von Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen infolge der COVID-19-Pandemie. Alle Schätzungen, Annahmen, Erwartungen, Prognosen, Ansichten oder Meinungen, ganz gleich, ob sie in dieser Mitteilung genannt werden oder nicht, sollten als unverbindlich und vorläufig betrachtet werden. Sie dienen lediglich der Veranschaulichung und sollten nicht als zwingend als Hinweis auf zukünftige Ergebnisse verstanden werden.

Viele tatsächliche Ereignisse und Umstände liegen außerhalb des Einflussbereichs von Yucaipa und SSU. Diese Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken und Unwägbarkeiten in Bezug auf die Geschäftstätigkeit von Yucaipa und den Unternehmenszusammenschluss, und die tatsächlichen Ergebnisse können in erheblichem Maß abweichen. Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten gehören unter anderem allgemeine wirtschaftliche, politische und geschäftliche Rahmenbedingungen, Änderungen der in- und ausländischen Geschäfts-, Markt-, Finanz- und Rechtsbedingungen, Zeitplan und Struktur des Unternehmenszusammenschlusses, Änderungen der geplanten Struktur des Unternehmenszusammenschlusses, die aufgrund geltender Gesetze oder Vorschriften notwendig oder angemessen sind, die Unfähigkeit der Parteien, den Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen, oder Ereignisse, Änderungen und andere Umstände, die zur Beendigung der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss zwischen SSU, Yucaipa und den anderen Vertragsparteien führen könnten, einschließlich der COVID-19-Pandemie oder des Risikos, dass behördliche Genehmigungen nicht erteilt werden, sich verzögern oder unvorhergesehenen Bedingungen unterliegen, die sich nachteilig auf das kombinierte Unternehmen oder die erwarteten Vorteile des Unternehmenszusammenschlusses auswirken könnten, die PIPE-Transaktion und die anderen relevanten Transaktionen, der Ausgang von Gerichtsverfahren, die nach der Ankündigung des Unternehmenszusammenschlusses gegen die Parteien eingeleitet werden könnten, der Erhalt eines unaufgeforderten Angebots einer anderen Partei für eine alternative Geschäftstransaktion, die den Unternehmenszusammenschluss beeinträchtigen könnte, das Risiko, dass die Genehmigung durch die Aktionäre von Yucaipa oder SSU für die potenzielle Transaktion nicht eingeholt werden kann, die Nichtrealisierung des erwarteten Nutzens durch den Unternehmenszusammenschluss, auch infolge einer Verzögerung bei der Durchführung der potenziellen Transaktion oder von Schwierigkeiten bei der Integration der Geschäfte von Yucaipa und SSU, das Risiko, dass der Unternehmenszusammenschluss die laufenden Pläne und Betriebsprozesse infolge der Ankündigung und Durchführung des Unternehmenszusammenschlusses stört, die Fähigkeit des kombinierten Unternehmens, zu wachsen und das Wachstum rentabel zu gestalten und seine wichtigsten Mitarbeiter zu binden, einschließlich des Führungsteams, die Höhe der Abfindungszahlungen an Yucaipa-Aktionäre; die Unfähigkeit, die Notierung der Wertpapiere des übernommenen Unternehmens an der New Yorker Börse nach dem Unternehmenszusammenschluss zu erreichen oder aufrechtzuerhalten, Kosten im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss, die Nachfrageentwicklung nach den Dienstleistungen von SSU, allgemeine wirtschaftliche Bedingungen und andere Faktoren, die sich auf das Geschäft von SSU auswirken, die Fähigkeit von SSU, seine Geschäftsstrategie umzusetzen, die Fähigkeit von SSU, die Ausgaben zu kontrollieren, Änderungen geltender Gesetze und rechtlicher Vorschriften und die Auswirkungen solcher Änderungen auf das Geschäft von SSU, die Anfälligkeit von SSU für Rechtsstreitigkeiten und andere unvorhergesehene Verluste, die Risiken im Zusammenhang mit negativen Medienberichten oder Rufschädigung, Unterbrechungen und andere Auswirkungen auf das Geschäft von SSU infolge der COVID-19-Pandemie und der daraufhin eingeleiteten Regierungs- und Infektionsschutzmaßnahmen, die Fähigkeit von SSU, Patente, Handelszeichen und andere geistigen Eigentumsrechte zu schützen, jegliche Verletzungen oder Störung der Technologieinfrastruktur von SSU, Änderungen der Steuergesetze und -verbindlichkeiten und Änderungen rechtlicher, regulatorischer, politischer und wirtschaftlicher Risiken und die Auswirkungen solcher Änderungen auf das Geschäft von SSU sowie die Faktoren, die im endgültigen Prospekt von Yucaipa zu seinem Börsengang am 29. Juli 2020 und anderen bei der SEC eingereichten Unterlagen beschrieben werden.

Die vorstehende Aufzählung von Faktoren ist nicht vollständig. Sie sollten die genannten Faktoren und sonstigen Risiken und Unwägbarkeiten, die im Abschnitt „Risk Factors“ der oben genannten Registrierungserklärung, dem Annual Report von Yucaipa auf Form 10-K sowie anderen von Yucaipa oder TopCo regelmäßig bei der SEC eingereichten Unterlagen sorgfältig prüfen. Es können zusätzliche Risiken bestehen, die Yucaipa und TopCo derzeit nicht kennen oder die Yucaipa und TopCo derzeit als unwesentlich einschätzen, die jedoch ebenfalls dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Erwartungen abweichen. Darüber hinaus geben zukunftsgerichtete Aussagen die Erwartungen, Pläne oder Prognosen von Yucaipa bzw. TopCo in Bezug auf zukünftige Ereignisse und Ansichten zum Zeitpunkt dieser Mitteilung wieder. Yucaipa und TopCo erwarten, dass sich ihre Einschätzungen aufgrund von künftigen Ereignissen und Entwicklungen ändern werden. Zwar besteht die Möglichkeit, dass Yucaipa und/oder TopCo diese zukunftsgerichteten Aussagen zu einem späteren Zeitpunkt aktualisieren werden, sie lehnen jedoch ausdrücklich jegliche Verpflichtung dazu ab. Diese zukunftsgerichteten Aussagen geben die Ansichten von Yucaipa oder TopCo nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung wieder. Aus diesen Gründen sollte kein unangemessenes Vertrauen in zukunftsgerichtete Aussagen gesetzt werden.

Haftungsausschluss

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf, Verkauf oder Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf, zur Zeichnung oder zum Kauf oder Tausch von Wertpapieren oder die Aufforderung zur Abgabe einer Stimme in irgendeiner Gerichtsbarkeit im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss oder anderweitig dar, noch wird ein Verkauf, eine Ausgabe oder Übertragung von Wertpapieren in irgendeiner Gerichtsbarkeit unter Verstoß gegen geltendes Recht stattfinden. Ein Angebot von Wertpapieren darf nur mittels eines Prospekts erfolgen, der die Anforderungen in Section 10, Securities Act, erfüllt. Der geplante Unternehmenszusammenschluss wird den Aktionären von Yucaipa zur Entscheidung vorgelegt.

EINE INVESTITION IN DIE HIER BESCHRIEBENEN WERTPAPIERE WURDE WEDER VON DER SEC NOCH VON EINER ANDEREN AUFSICHTSBEHÖRDE GENEHMIGT ODER ABGELEHNT, NOCH HAT IRGENDEINE BEHÖRDE DIE VORTEILE DES ANGEBOTS ODER DIE RICHTIGKEIT ODER ANGEMESSENHEIT DER HIERIN ENTHALTENEN INFORMATIONEN BEURTEILT ODER BESTÄTIGT. JEDE GEGENTEILIGE DARSTELLUNG IST EINE STRAFTAT.

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