Silver Lake bekräftigt Attraktivität des Übernahmeangebots für die Software AG und verzichtet auf Mindestannahmeschwelle; Annahmefrist bis zum 28. Juni verlängert

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE) IN, NACH ODER VON EINER JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.

Silver Lake bekräftigt Attraktivität des Übernahmeangebots für die Software AG und verzichtet auf Mindestannahmeschwelle; Annahmefrist bis zum 28. Juni verlängert

• Der Verzicht auf die Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus eine Aktie unterstreicht Silver Lakes starke langfristige Unterstützung für das Managementteam und die Strategie der Software AG
• Silver Lake hat sich inklusive angedienter Aktien bereits einen Anteil von ca. 31 Prozent an der Software AG gesichert, womit Silver Lake ein bedeutender neuer Ankeraktionär würde
• Angebotspreis von 32,00 Euro je Aktie entspricht einer Prämie von 63 Prozent auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs und bietet hohe Transaktionssicherheit
• Silver Lake hat langjährige Erfahrung bei Investitionen in börsennotierte Unternehmen, bei denen Silver Lake als führender Ankeraktionär die Managementteams bei der Umsetzung ihrer Strategie unterstützt
• Silver Lake bekräftigt, dass kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur Finanzierung des Übernahmeangebots erforderlich ist und beabsichtigt daher nicht einen solchen abzuschließen
• Silver Lake beabsichtigt die Software AG so schnell wie praktisch möglich nach Abschluss des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von der Börse zu nehmen, um das Unternehmen bei seiner Transformation in einem nicht-börsennotierten Umfeld zu begleiten
• Die Annahmefrist wird automatisch um zwei Wochen bis zum 28. Juni verlängert; der Abschluss der Transaktion steht dann allein unter dem Vorbehalt regulatorischer Freigaben

13. Juni 2023 – Silver Lake, ein global führendes Technologie-Investmentunternehmen, hat heute bekannt gegeben, dass die Mosel Bidco SE, eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden („Silver Lake“), auf die Mindestannahmeschwelle für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle auf den Namen lautenden Stückaktien (ISIN: DE000A2GS401) der Software Aktiengesellschaft („Software AG“) verzichtet. Das Angebot wird voraussichtlich dazu führen, dass Silver Lake mindestens ca. 31 Prozent der Anteile an der Software AG besitzen wird, die sich Silver Lake inklusive angedienter Aktien bereits gesichert hat.

Silver Lake benötigt keine Mehrheitsbeteiligung, um das Angebot zu finanzieren oder seine Investitionsstrategie umzusetzen. Silver Lake kann auf langjährige Erfahrung bei Investitionen in börsennotierte Unternehmen zurückblicken, bei denen Silver Lake als bedeutender Minderheitsaktionär die Managementteams bei der Umsetzung ihrer Strategie über einen langen Investitionszeitraum unterstützt. Die Entscheidung, auf die Mindestannahmebedingung von 50 Prozent plus eine Aktie zu verzichten, unterstreicht Silver Lakes Bekenntnis zur Software AG, ihrer Strategie und ihren Mitarbeitern.

Das vollständig finanzierte Barangebot von Silver Lake bleibt für die Aktionäre der Software AG die einzige Möglichkeit, eine erhebliche, zeitnahe und sichere Prämie zu erzielen, indem sie ihre Aktien im Rahmen des Angebots zu einem Preis von 32,00 Euro je Aktie andienen. Das entspricht einer Prämie von 63 Prozent auf den Schlusskurs von 19,59 Euro je Aktie am 20. April 2023 sowie einer Prämie von 57 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs zum Zeitpunkt der Ankündigung (20,32 Euro pro Aktie).

Darüber hinaus bekräftigt Silver Lake, dass kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zur Finanzierung des Übernahmeangebots oder zur Erreichung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake erforderlich ist. Silver Lake beabsichtigt daher nicht, einen BGAV abzuschließen.

Nach Abschluss des freiwilligen Übernahmeangebots beabsichtigt Silver Lake, die Software AG so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, um das Management bei der Umsetzung seiner Strategie in einem nicht-börsennotierten Umfeld und mit dem langfristigen Rückhalt eines bedeutenden neuen Ankeraktionärs zu unterstützen.

Silver Lake ist bereit, die Software AG aus einer bedeutenden Minderheitsposition heraus auf ihrer mehrjährigen Transformation in einem privaten Umfeld zu unterstützen.

Durch die Änderung des Angebots erhalten die Aktionäre weitere zwei Wochen Zeit, in denen sie die hochattraktive Prämie realisieren können. Die Annahmefrist endet am 28. Juni 2023 um Mitternacht (MEZ). Der Abschluss der Transaktion steht dann allein unter dem Vorbehalt regulatorischer Zustimmungen; alle anderen Angebotsbedingungen bleiben unverändert.

Sollten die Aktionäre ihre Aktien nicht in das Angebot andienen, besteht keine Garantie dafür, dass sie die attraktive Prämie für ihre Aktien erneut erzielen können oder ihre Aktien angesichts der eingeschränkten Liquidität und geringer Handelsvolumina der Software AG Aktie zu diesem Preisniveau verkaufen können.

Aktionäre, die ihre Aktien in das Angebot einreichen möchten, müssen dies ihrer depotführenden Bank schriftlich mitteilen. Den Aktionären der Software AG wird empfohlen, sich bei ihrer depotführenden Bank zu erkundigen, ob diese Fristen gesetzt hat, die es möglicherweise erforderlich machen, dass Aktionäre vor dem genannten Datum tätig werden.

Über Silver Lake

Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 95 Milliarden US-Dollar und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282 Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter. Weitere Informationen über Silver Lake und sein Portfolio finden Sie unter http://www.silverlake.com.

Über Software Aktiengesellschaft

Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969 hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte Prozesse fördern; und „Dinge“ wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt. Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.

Medienkontakt für Silver Lake

Jeffrey Vögeli, FGS Global
E-Mail: jeffrey.voegeli@fgsglobal.com
Telefon: +41 79 511 1763

Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Software AG Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind ausschließlich in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Anlegern und Inhabern von Software AG Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot ist neben weiteren Informationen im Internet unter www.offer-2023.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Software AG Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Silver Lake behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Software AG Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Software AG Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das veröffentlichte Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf Silver Lake und die Software AG beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass die Software AG nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht   4 den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots mit Silver Lake geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da Silver Lake und die Software AG sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte „beabsichtigen“, „werden“ und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen von Silver Lake und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen von Silver Lake und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Silver Lake und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten, Mitteilungen oder in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen ändern werden.