Silver Lake gibt öffentliches Übernahmeangebot für Software AG mit Unterstützung der Software AG Stiftung ab

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE) IN, NACH ODER VON EINER JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.

Silver Lake gibt öffentliches Übernahmeangebot für Software AG mit Unterstützung der Software AG Stiftung ab

• Angebotspreis von EUR 30,00 pro Aktie, was einer Prämie von 53 Prozent auf den letzten Schlusskurs der Software AG Aktie am 20. April 2023, einer Prämie von 48 Prozent auf den Drei-Monats-VWAP der Software AG und einer Prämie von 36 Prozent auf den Median des Broker-Zielkurses entspricht
• Die Software AG-Stiftung hat einen verbindlichen Aktienkaufvertrag zum Verkauf von 25,1 % der Software AG Aktien an Silver Lake unterzeichnet und unterstützt das Übernahmeangebot uneingeschränkt
• Silver Lake hat eine Investorenvereinbarung mit der Software AG abgeschlossen und unterzeichnet, und der Vorstand und der Aufsichtsrat der Software AG unterstützen den Ausbau der strategischen Partnerschaft mit Silver Lake uneingeschränkt und beabsichtigen, den Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen
• Silver Lake hatte bereits im Februar 2022 über eine Wandelanleihe 344 Mio. EUR in die Software AG investiert
• Silver Lake unterstützt Software AG’s Unternehmensstrategie und die Verbesserung des Leistungsangebots für Kunden
• Das Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Software AG Aktie. Silver Lake und der Vorstand beabsichtigen, die Börsennotierung der Gesellschaft so bald wie praktisch möglich nach dem Closing zu beenden
• Silver Lake benötigt keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur Finanzierung des Übernahmeangebots und beabsichtigt daher nicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen

21. April 2023 – Blitz 22-449 SE, eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden („Silver Lake“), hat heute ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot („Übernahmeangebot“) für alle auf den Namen lautenden Stückaktien ISIN: DE000A2GS401 der Software Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) abzugeben.  Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft unterstützen die Erweiterung der strategischen Partnerschaft und beabsichtigen, unter Einhaltung ihrer Treuepflichten, den Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen. Silver Lake hat heute auch einen Aktienkaufvertrag mit der Software AG – Stiftung („Stiftung“) abgeschlossen, um einen Anteil von 25,1% aller ausstehenden Software AG Aktien von der Stiftung zu erwerben. Die Stiftung unterstützt das Übernahmeangebot vollumfänglich.

Das Übernahmeangebot wird zu einem Preis von EUR 30,00 je Software AG Aktie in bar („Angebotspreis“) abgegeben. Die Software AG Aktionäre erhalten eine erhebliche und sehr attraktive Prämie von 53 Prozent auf den Schlusskurs von EUR 19,59 je Aktie am 20. April 2023, dem letzten Geschäftstag vor dieser Bekanntmachung. Der Angebotspreis stellt auch eine signifikante und höchst attraktive Prämie von 48 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs („VWAP“) von EUR 20,32 und eine signifikante und höchst attraktive Prämie von 36 Prozent auf den Median-Broker-Zielkurs von EUR 22,00 gemäß Zielkurse der letzten drei Monate gemäß Bloomberg dar, jeweils per 20. April 2023.

Das Übernahmeangebot wird einer Mindestannahmeschwelle von 50% aller ausstehenden Software AG Aktien plus einer Aktie, einschließlich der ca. 25,1% der Software AG Aktien, die Silver Lake von der Stiftung im Rahmen des Aktienkaufvertrags erwerben wird, unterliegen. Das Übernahmeangebot wird weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich des Erhalts der entsprechenden behördlichen Genehmigungen, unterliegen. Die Stiftung wird weiterhin 5% der Aktien halten. Die zurückbehaltenen 5% der Aktien unterliegen einer Sperre.

Silver Lake hatte ursprünglich im Februar 2022 344 Mio. EUR in Form von Wandelanleihen in die Software AG investiert – die erste deutsche PIPE-Investition (Private Investment in Public Equity) einer US-Technologie-Investmentfirma -, die nach der Wandlung etwa 9% der ausgegebenen Software AG Aktien ausmachen würde.

Silver Lake unterzeichnete heute eine Investorenvereinbarung mit der Software AG, das die Rahmenbedingungen für eine erweiterte strategische Partnerschaft mit der vollumfänglichen Unterstützung der Gesellschaft festlegt. Im Rahmen ihrer Treuepflichten beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat den Software AG Aktionären, die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen.

Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ist für Silver Lake zur Finanzierung des Übernahmeangebots und zur Verwirklichung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake nicht erforderlich. Daher beabsichtigt Silver Lake nicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Software AG abzuschließen. Silver Lake beabsichtigt, die Gesellschaft nach Vollzug des Übernahmeangebots so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, zum Beispiel durch ein mögliches Delisting-Angebot. In der Investorenvereinbarung hat sich die Gesellschaft verpflichtet, die Absicht von Silver Lake voll zu unterstützen und alle Anstrengungen zu unternehmen, um ein Delisting der Gesellschaft zu erreichen.

Das Unternehmen hat in Zusammenarbeit mit Silver Lake sein strategisches Transformationsprogramm mit einer raschen Umstellung auf ein Subscription- und Software-as-a-Service (SaaS)-Modell, Investitionen in die Cloud-Fähigkeit des Produktportfolios und die synergistische Übernahme von StreamSets erfolgreich vorangetrieben. Der Vorstand und Silver Lake sind der Ansicht, dass die Software AG als privat geführtes Unternehmen unter der Eigentümer von Silver Lake wesentlich besser in der Lage sein wird, ihre künftige Strategie umzusetzen, mit dem Ziel, das Geschäft des Unternehmens in einem schwierigen makroökonomischen Umfeld und unter Berücksichtigung der erforderlichen langfristigen operativen und finanziellen Investitionen zu vereinfachen und neu auszurichten.

Dr. h. c. Peter Schnell, CEO der Stiftung und Mitbegründer und ehemaliger CEO der Software AG, sagte: “ Wir begrüßen die geplante Übernahme der Software AG durch Silver Lake. Silver Lake ist seit ihrem ersten Investment ein großartiger Partner für die Software AG und uns, und durch die gemeinsame Arbeit an der Zukunft des Unternehmens haben wir eine tiefe und vertrauensvolle Beziehung entwickelt. Wir entlassen die Software AG in die gute Obacht von Christian Lucas, Silver Lake und des Vorstands, denen wir alles Gute wünschen, um das Unternehmen in den nächsten Jahren umzugestalten. Sie haben unsere volle Unterstützung und Ermutigung.“

Christian Lucas, Co-Leiter EMEA bei Silver Lake, sagte: „Seit unserer erstmaligen Investition in die Software AG im Februar 2022 haben wir eng mit dem Unternehmen und der Stiftung als größter Aktionärin zusammengearbeitet, um die Transformation des Unternehmens zu beschleunigen. Da wir uns auf eine mehrjährige Reise mit operativen und finanziellen Investitionen begeben, um das Potenzial der Software AG zu erschließen, glauben wir, dass wir den Aktionären ein äußerst attraktives Angebot mit einem deutlichen Aufschlag von mehr als 50% auf den aktuellen Aktienkurs bieten. Wir möchten der Stiftung und Dr. Schnell für die großartige Partnerschaft seit unserer Erstinvestition danken und freuen uns, dass wir als neue Treuhänder des Unternehmens ausgewählt wurden, das sie in mehr als fünf Jahrzehnten aufgebaut haben.“

Silver Lake wird von J.P. Morgan als Finanzberater und Finanzierungsgeber sowie von Hengeler Mueller (Transaction Counsel) und Kirkland & Ellis (Finanzierung) als Rechtsberater unterstützt. PJT Partners fungiert als Finanzberater und Clifford Chance als Rechtsberater der Software AG. Gleiss Lutz übernimmt die rechtliche Beratung des Aufsichtsrats der Software AG.

Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot wird auf der Grundlage einer von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) zu gestattenden Angebotsunterlage erfolgen. Diese Angebotsunterlage wird nach Erhalt der Gestattung durch die BaFin veröffentlicht, woraufhin das öffentliche Übernahmeangebot beginnt. Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) sowie weitere Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot werden auf der folgenden Internetseite veröffentlicht: www.offer-2023.com.

Über Silver Lake

Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 95 Milliarden US-Dollar und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282 Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter. Weitere Informationen über Silver Lake und ihr Portfolio finden Sie unter http://www.silverlake.com.

Über Software Aktiengesellschaft

Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969 hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte Prozesse fördern; und „Dinge“ wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt. Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.

Über Software AG Stiftung

Bei der Stiftung handelt es sich um eine eigenständige und gemeinnützige Förderstiftung bürgerlichen Rechts mit Sitz in Darmstadt. Sie ist keine Unternehmensstiftung, sondern Großaktionärin der in der Wissenschaftsstadt ansässigen Software AG. Unternehmens- und Stiftungsgründer ist Dr. h. c. Peter Schnell, der in den 1990er-Jahren alle Anteile an dem Unternehmen in die Stiftung eingebracht hat.

Seitdem ermöglicht die Stiftung mit den Erträgen des rund 1,4 Milliarden Euro umfassenden Stiftungsvermögens Projekte freier, gemeinnütziger Träger, die ausschließlich und unmittelbar dem Gemeinwohl dienen. Sie stärkt nicht nur Initiativen in den Bereichen „Erziehung und Bildung“, „Kinder- und Jugendhilfe“ sowie „Hilfen für Menschen mit Assistenzbedarf und Menschen im Alter“, sondern unterstützt auch die „Akademisierung der Anthroposophischen Medizin“ sowie wissenschaftliche und lebensnahe Projekte in „Landwirtschaft und Naturhilfe“. Ihr Förderschwerpunkt liegt dabei auf Deutschland und Europa.

Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Software AG Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Silver Lake behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von Software AG Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.offer-2023.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Software AG Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Silver Lake behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Software AG Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Software AG Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf Silver Lake und die Software AG beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass die Software AG nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit Silver Lake geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da Silver Lake und die Software AG sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte „beabsichtigen“, „werden“ und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen von Silver Lake und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen von Silver Lake und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Silver Lake und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern werden.