Silver Lake veröffentlicht Angebotsunterlage für freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Software AG – Annahmefrist beginnt heute

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE) IN, NACH ODER VON EINER JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.

Silver Lake veröffentlicht Angebotsunterlage für freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Software AG – Annahmefrist beginnt heute

• Vollständig finanziertes Angebot an die Aktionäre, das ab heute bis zum 14. Juni 2023 angenommen werden kann
• Transaktion steht allein unter dem Vorbehalt regulatorischer Bedingungen und des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Aktie
• Silver Lake hat sich bereits 30,1 Prozent der Aktien der Software AG gesichert und hat die Möglichkeit, seine Anleihen in Höhe von EUR 344 Mio. in Aktien umzuwandeln, die weiteren 10 Prozent des Grundkapitals entsprechen würden
• Angebotspreis von EUR 32,00 in bar je Aktie entspricht einer Prämie von 63 Prozent auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs und einer Prämie von 57 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs
• Silver Lake kann die Software AG optimal bei ihrer Transformation unterstützen, die sich am besten als nicht-börsennotiertes Unternehmen bewältigen lässt, während die Aktionäre bereits im Voraus erhebliche wirtschaftliche Vorteile erzielen können
• Silver Lake beabsichtigt, Software AG so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, was vom Vorstand der Software AG unterstützt wird
• Silver Lake bekräftigt, dass kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur Finanzierung des Übernahmeangebots erforderlich ist und beabsichtigt daher nicht einen solchen abzuschließen
• Das Angebot von Silver Lake hat von den wichtigsten Stakeholdern umfassende Unterstützung erhalten:
  • Einstimmige Unterstützung durch den Vorstand
  • Einstimmige Unterstützung durch den unabhängigen Übernahmeausschuss des mitbestimmten Aufsichtsrates
  • Volle und uneingeschränkte Unterstützung durch den Unternehmensgründer Dr. h. c. Peter Schnell und die Software AG-Stiftung, dem langjährigen 30-prozentigen Ankeraktionär des Unternehmens, der mit einem 5-Prozent-Anteil (mit Veräußerungssperrfrist) beteiligt bleibt
• Der Vorstand und der unabhängige Übernahmeausschuss des mitbestimmten Aufsichtsrats der Software AG beabsichtigen, den Aktionären der Software AG die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen

17. Mai 2023 – Mosel Bidco SE (vormals Blitz 22-449 SE), eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden („Silver Lake“), hat heute nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“), die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für alle auf den Namen lautenden Stückaktien (ISIN: DE000A2GS401) der Software AG („SAG”) veröffentlicht.

Ab heute können die Aktionäre der Software AG das Angebot akzeptieren und ihre Aktien zu einem Preis von EUR 32,00 pro Aktie andienen. Das entspricht einer Prämie von 63 Prozent auf den Schlusskurs von EUR 19,59 je Aktie am 20. April 2023, dem letzten Handelstag vor Bekanntwerden des Angebots, sowie einer Prämie von 57 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs („VWAP“) zu diesem Stichtag (EUR 20,32). Aktionäre, die ihre Aktien in das Angebot einreichen möchten, müssen dies ihrer depotführenden Bank schriftlich mitteilen. Die Annahmefrist endet um Mitternacht mitteleuropäischer Zeit am 14. Juni 2023. Den Aktionären wird empfohlen, sich bei ihrer depotführenden Bank zu erkundigen, ob diese Fristen gesetzt hat, die es möglicherweise erforderlich machen, dass Aktionäre vor diesem Datum tätig werden.

Das Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent aller ausstehenden Software AG-Aktien plus einer Aktie, einschließlich der vom Unternehmen gehaltenen Treasury Shares. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hat sich Silver Lake bereits eine Beteiligung von 30,1 Prozent an Software AG gesichert – 25,1 Prozent, für die Silver Lake einen unwiderruflichen Aktienkaufvertrag mit der Software AG-Stiftung geschlossen hat, und weitere 5,0 Prozent, die Silver Lake von anderen Aktionären gekauft hat. Darüber hinaus hat Silver Lake die Möglichkeit, seine im Februar 2022 erworbene Wandelanleihe in Aktien zu wandeln, was weiteren 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals entsprechen würde. Das Übernahmeangebot unterliegt weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich der Erteilung der entsprechenden regulatorischen Genehmigungen. Den Eintritt der Angebotsbedingungen vorausgesetzt, wird der Abschluss der Transaktion im vierten Quartal 2023 erwartet.

Die Investment-These von Silver Lake steht im Einklang mit der Strategie der Software AG, die darauf abzielt, Wert für alle Stakeholder zu schaffen und die Software AG als eigenständiges Unternehmen mit Hauptsitz in Darmstadt weiterzuentwickeln. Silver Lake hat seine Unterstützung für die Software AG vor über einem Jahr bekräftigt, indem das Unternehmen im Februar 2022 in eine Wandelanleihe in Höhe von EUR 344 Mio. investiert hat und strategischer Partner der Software AG geworden ist.

Silver Lake ist überzeugt, dass die von der Software AG entwickelten Technologien aufgrund der schnellen Digitalisierung sämtlicher Lebensbereiche in Zukunft eine immer größere Bedeutung erlangen werden. Die Software AG steht dennoch, wie viele Unternehmen der Softwareindustrie, vor einer mehrjährigen Transformation – insbesondere bei der Umstellung von traditionellen Lizenzmodellen hin zu Software-as-a-Service und Cloud-basierten Anwendungen. Die mehrjährige Transformation wird erhebliche Investitionen in einem herausfordernden makroökonomischen Marktumfeld und inmitten von Unsicherheiten erfordern. Silver Lake ist überzeugt, bestmöglich positioniert zu sein, um die Software AG mit seiner langjährigen Expertise bei der Begleitung von Tech-Unternehmen in transformativen Prozessen sowie seinem langfristigen Investitionshorizont und seinen verfügbaren Ressourcen zu unterstützen. Ein solcher Umbau lässt sich am besten als nicht-börsennotiertes Unternehmen bewältigen. Silver Lake beabsichtigt daher, die Software AG so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, was vom Vorstand der Software AG unterstützt wird. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, durch das Andienen ihrer Aktien schon vorab einen erheblichen wirtschaftlichen Vorteil zu erzielen.

Das Angebot von Silver Lake und seine strategische Partnerschaft mit der Software AG haben die volle und uneingeschränkte Unterstützung der Software AG-Stiftung, dem langjährigen 30-prozentigen Ankeraktionär des Unternehmens, der mit einem 5-Prozent-Anteil (mit Veräußerungssperrfrist) beteiligt bleibt. Das Angebot hat auch die einstimmige Unterstützung des Vorstands und des unabhängigen Übernahmeausschusses des mitbestimmten Aufsichtsrats der Software AG. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen der Vorstand und der unabhängige Übernahmeausschuss des mitbestimmten Aufsichtsrats der Software AG den Aktionären der Software AG die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen.

Ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist für Silver Lake zur Finanzierung des Übernahmeangebots und zur Verwirklichung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake nicht erforderlich. Daher beabsichtigt Silver Lake nicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Software AG abzuschließen.

Die Angebotsunterlage ist ab sofort unter www.offer-2023.com abrufbar. Gedruckte Exemplare können kostenlos bei der BNP Paribas S.A., Niederlassung Deutschland, Senckenberganlage 19, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland angefordert werden (Anfragen per Fax bitte an +49 69 1520 5277 oder per E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).

Über Silver Lake

Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 95 Milliarden US-Dollar und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282 Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter. Weitere Informationen über Silver Lake und sein Portfolio finden Sie unter http://www.silverlake.com.

Über Software Aktiengesellschaft

Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969 hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte Prozesse fördern; und „Dinge“ wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt. Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.

Medienkontakt für Silver Lake

Jeffrey Vögeli, FGS Global
E-Mail: jeffrey.voegeli@fgsglobal.com
Telefon: +41 79 511 1763

Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Software AG Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind ausschließlich in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Anlegern und Inhabern von Software AG Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot ist neben weiteren Informationen im Internet unter www.offer-2023.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Software AG Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Silver Lake behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Software AG Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Software AG Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das veröffentlichte Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf Silver Lake und die Software AG beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass die Software AG nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht   4 den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots mit Silver Lake geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da Silver Lake und die Software AG sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte „beabsichtigen“, „werden“ und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen von Silver Lake und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen von Silver Lake und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Silver Lake und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten, Mitteilungen oder in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen ändern werden.