Swiss Steel Group gibt Entscheide der Übernahmekommission bekannt

Luzern, 14. März 2024 | Swiss Steel Group gibt die Entscheide der Übernahmekommission betreffend Feststellung der Gültigkeit einer geplanten Opting out-Klausel in den Statuten (863/01) sowie um Gewährung einer Sanierungsausnahme von der Angebotspflicht (865/01) bekannt

Die Swiss Steel Holding AG hat am 12. Januar 2024 ein Gesuch um Feststellung der Gültigkeit einer geplanten Opting-out-Klausel in ihren Statuten gestellt.

Die Übernahmekommission hat am 14. Februar 2024 wie folgt verfügt:

1. Auf Grund der der Übernahmekommission vorliegenden Akten wird festgestellt, dass die den Aktionären von Swiss Steel Holding AG zu unterbreitende Statutenbestimmung betreffend Opting out übernahmerechtlich gültig ist, sofern (i) die Aktionäre von Swiss Steel Holding AG über die Einführung der Opting out-Bestimmung und deren Folgen und über die Absichten von PCS Holding AG, BigPoint Holding AG und der Aktionärsgruppe bestehend aus Liwet Holding AG und ComplexProm Joint Stock Company, soweit bekannt, transparent informiert werden und (ii) die Mehrheit der vertretenen Stimmen und die Mehrheit der vertretenen Stimmen der Minderheitsaktionäre an der geplanten Generalversammlung von Swiss Steel Holding AG der entsprechenden Statutenbestimmung zustimmen.
2. Es wird festgestellt, dass bei der Abstimmung über die Einführung der in Dispositiv-Ziff. 1 hiervor referenzierten Opting out-Bestimmung an einer Generalversammlung der Swiss Steel Holding AG die Stimmen von PCS Holding AG, BigPoint Holding AG und der Aktionärsgruppe bestehend aus Liwet Holding AG und ComplexProm Joint Stock Company bei der Ermittlung der «Mehrheit der Minderheit» nicht mitzuzählen sind.
3. Die vorliegende Verfügung ist frühestens zeitgleich mit Ankündigung der von Swiss Steel Holding AG geplanten Kapitalerhöhung durch Swiss Steel Holding AG zu veröffentlichen.
4. Swiss Steel Holding AG wird verpflichtet, das Dispositiv der vorliegenden Verfügung sowie den Hinweis auf das Einspracherecht der qualifizierten Aktionäre gemäss Art. 6 und 7 UEV zu veröffentlichen.
5. Diese Verfügung wird nach der Veröffentlichung von Swiss Steel Holding AG gemäss Dispositiv-Ziff. 4 hiervor auf der Website der Übernahmekommission publiziert.
6. Wird die vorliegende Verfügung nicht veröffentlicht, entfalten die Dispositiv-Ziff. 1 und 2 hiervor ausschliesslich im Zusammenhang mit der im Rahmen der vorliegenden Verfügung beschriebenen Transaktion Rechtswirkung.
7. Die Gebühr zu Lasten von Swiss Steel Holding AG beträgt CHF 50’000.

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1)

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 3 UEV).

Décision de la Commission des OPA

du 14 février 2024 concernant la

constatation de la validité d’une clause d’opting-out

Swiss Steel Holding SA a annoncé aujourd’hui que la Commission des OPA a rendu la décision suivante concernant la validité d’une clause d’opting-out dans les statuts de Swiss Steel Holding SA, sur laquelle il sera voté lors de l’assemblée génerale de Swiss Steel Holding SA.

La Commission des OPA décide:

1. Il est constaté sur la base du dossier dont dispose la Commission des OPA que la clause dans les statuts concernant l’opting-out qu’il est prévu de soumettre aux actionnaires de Swiss Steel Holding SA est valable, à condition que (i) les actionnaires de Swiss Steel Holding SA soient informées de manière transparente de l’introduction de la clause d’opting-out et de ses conséquences ainsi que des intentions, dans la mesure où elles sont connues, de PCS Holding SA, BigPoint Holding SA et du groupe d’actionnaires composé de Liwet Holding SA et de ComplexProm Joint Stock Company et que (ii) la majorité des voix représentées et la majorité des voix représentées des actionnaires minoritaires lors de l’assemblée générale prévue de Swiss Steel Holding SA approuvent la clause d’opting-out.
2. Il est constaté que lors du vote sur l’introduction de la clause d’opting-out selon ch. 1 du présent dispositif lors d’une assemblée générale de Swiss Steel Holding SA, les voix de PCS Holding SA, BigPoint Holding SA et du groupe d’actionnaires composé de Liwet Holding SA et ComplexProm Joint Stock Company ne doivent pas être prises en compte dans la détermination de la «majorité de la minorité».
3. La présente décision doit être publiée par Swiss Steel Holding SA au plus tôt en même temps que l’annonce de l’augmentation du capital de Swiss Steel Holding SA.
4. Swiss Steel Holding SA est obligée de publier le dispositif de la présente décision et la mention de la possibilité pour les actionnaires qualifiés de s’opposer à cette décision conformément aux art. 6 et 7 OOPA.
5. La présente décision sera publiée sur le site internet de la Commission des OPA suite à la publication par Swiss Steel Holding SA conformément au ch. 4 du présent dispositif.
6. Si la présente décision n’est pas publiée, les ch. 1 et 2 du présent dispositif déploient des effets juridiques exclusivement en relation avec la transaction décrite dans la présente décision.
7. L’émolument à la charge de Swiss Steel Holding SA s’élève à CHF 50’000.

Opposition (art. 58 de l’Ordonnance sur les OPA, RS 954.195.1):

Un actionnaire qui prouve détenir une participation d’au minimum trois pourcent des droits de vote, exerçables ou non, de la société visée (actionnaire qualifié, art. 56 OOPA), et qui n’a pas participé à la procédure, peut former opposition contre la présente décision. L’opposition doit être déposée auprès de la Commission des OPA dans un délai de cinq jours de bourse suivant la publication de la présente décision. Elle doit comporter une conclusion, une motivation sommaire et la preuve de la participation de son auteur conformément à l’art. 56 al. 3 et 4 OOPA (art. 58 al. 3 OOPA).

Am 26. Februar 2024 hat Swiss Steel Holding AG sowie Martin Haefner und BigPoint Holding AG ein Gesuch betreffend die Gewährung einer Sanierungsausnahme von der Angebotspflicht bezüglich Swiss Steel Holding eingereicht.

Die Übernahmekommission hat am 8. März 2024 folgende Verfügung erlassen:

1. Martin Haefner und den von ihm kontrollierten Gesellschaften, einschliesslich BigPoint Holding AG, wird im Zusammenhang mit der im Rahmen der vorliegenden Verfügung beschriebenen Kapitalerhöhung eine Ausnahme gemäss Art. 136 Abs. 1 lit. e FinfraG von der Angebotspflicht i.S.v. Art. 135 Abs. 1 Satz 1 FinfraG in Bezug auf die kotierten Beteiligungspapiere der Swiss Steel Holding AG ohne Auflagen gewährt.
2. Swiss Steel Holding AG veröffentlicht das Dispositiv der vorliegenden Verfügung und den Hinweis auf die Möglichkeit der qualifizierten Aktionäre, Einsprache gegen diese Verfügung zu erheben, in Anwendung von Art. 61 Abs. 3 und 4 UEV.
3. Die vorliegende Verfügung wird im Nachgang zu der Veröffentlichung gemäss Dispositiv-Ziff. 2 hiervor und der öffentlichen Ankündigung der im Rahmen der vorliegenden Verfügung beschriebenen Kapitalerhöhung durch Swiss Steel Holding AG auf der Website der Übernahmekommission publiziert.
4. Wird die vorliegende Verfügung nicht veröffentlicht, entfaltet die Dispositiv-Ziff. 1 ausschliesslich im Zusammenhang mit der im Rahmen der vorliegenden Verfügung beschriebenen Kapitalerhöhung Rechtswirkung.
5. Die Gebühr zu Lasten der Swiss Steel Holding AG sowie von Martin Haefner und der BigPoint Holding AG beträgt unter solidarischer Haftung CHF 40’000.

Der Verwaltungsrat der Swiss Steel Holding AG hat entschieden, keine Stellungnahme gemäss Art. 61 Abs. 3 lit. a der Übernahmeverordnung zu veröffentlichen.

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1)

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorligenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 3 UEV).

Décision de la Commission des OPA

du 8 mars 2024 concernant la

dérogation à l’obligation de présenter une offre publique

Swiss Steel Holding SA a annoncé aujourd’hui que la Commission des OPA a rendu la décision suivante concernant la requête de Swiss Steel Holding SA ainsi que de Martin Haefner et BigPoint Holding SA relative à l’octroi d’une dérogation à l’obligation de présenter une offre publique aux actionnaires de Swiss Steel Holding SA.

La Commission des OPA décide:

1. Martin Haefner et les sociétés qu’il contrôle, y compris BigPoint Holding AG, sont dispensés selon art. 136 al. 1 let. e LIMF, sans condition, de l’obligation de présenter une offre publique d’acquisition aux actionnaires de Swiss Steel Holding SA au sens de l’art. 135 al. 1 LIMF, en relation avec l’augmentation du capital décrite dans la présente décision.
2. Swiss Steel Holding SA est tenue de publier le dispositif de la présente décision et la mention de la possibilité pour les actionnaires qualifiés de s’opposer à cette décision conformément aux art. 61 al. 3 et 4 OOPA.
3. La présente décision sera publiée sur le site internet de la Commission des OPA suite la publication par Swiss Steel Holding SA conformément au ch. 2 du présent dispositif et l’annonce publique de l’augmentation du capital par Swiss Steel Holding SA décrite dans la présente décision.
4. Si la présente décision n’est pas publiée, le ch. 1 du présent dispositif déploie des effets juridiques exclusivement en relation avec l’augmentation du capital décrite dans la présente décision.
5. L’émolument à la charge de Swiss Steel Holding SA ainsi que de Martin Haefner et de BigPoint Holding SA s’élève à CHF 40’000 sous responsabilité solidaire.

Le conseil d’administration de Swiss Steel Holding SA a décidé de ne pas publier de prise de position conformément à l’art. 61 al. 3 let. a de l’ordonnance sur les OPA.

Opposition (art. 58 de l’Ordonnance sur les OPA, RS 954.195.1):

Un actionnaire qui prouve détenir une participation d’au minimum trois pourcent des droits de vote, exerçables ou non, de la société visée (actionnaire qualifié, art. 56 OOPA), et qui n’a pas participé à la procédure, peut former opposition contre la présente décision. L’opposition doit être déposée auprès de la Commission des OPA dans un délai de cinq jours de bourse suivant la publication de la présente décision. Elle doit comporter une conclusion, une motivation sommaire et la preuve de la participation de son auteur conformément à l’art. 56 al. 3 et 4 OOPA (art. 58 al. 3 OOPA).

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Medienmitteilung (PDF)

Über Swiss Steel Group

Swiss Steel Group mit Hauptsitz in Luzern (Schweiz) gehört zu den weltweit führenden Produzenten von Spezialstahl-Langprodukten. Dank des ausschliesslichen Einsatzes von Stahlschrott in Elektrolichtbogenöfen zählt die Gruppe zu den europaweit relevantesten Unternehmen in der Kreislaufwirtschaft und ist im Bereich nachhaltig produziertem Stahl – Green Steel – unter den Marktführern. Swiss Steel Group verfügt über eigene Produktions- und Distributionsgesellschaften in über 30 Ländern und bietet über ihre starke Präsenz vor Ort eine breite Palette individueller Lösungen in den Bereichen Edelbaustahl, rostfreiem Stahl und Werkzeugstahl an. Swiss Steel Group ist börsenkotiert und erwirtschaftete 2023 mit rund 8’800 Mitarbeitenden einen Umsatz von rund EUR 3 Milliarden.

Zukunftsgerichtete Aussagen

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Jeder Entscheid über den Kauf oder die Zeichnung von Aktien der Swiss Steel Holding AG (die „Gesellschaft„) sollte ausschliesslich auf der Grundlage eines von der Gesellschaft in diesem Fall dafür veröffentlichten Prospekts erfolgen.

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