TeamViewer SE: TeamViewer SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2026 in Göppingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der TeamViewer SE und des gebilligten Konzernabschlusses des TeamViewer-Konzerns für das Geschäftsjahr 2025; Vorlage des zusammengefassten Lageberichts der TeamViewer SE und des TeamViewer-Konzerns für das Geschäftsjahr 2025, einschließlich der Nachhaltigkeitserklärung, der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB); Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 12. März 2026 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 daher nicht vorgesehen.

Die genannten Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.teamviewer.com/hv veröffentlicht und dort zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2025 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 6.540.000,00 auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der TeamViewer SE für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der TeamViewer SE für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2025 erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG enthalten sind. Darüber hinaus wurde der Abschlussprüfer beauftragt, eine weitergehende inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts vorzunehmen. Der über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht 2025 unter https://ir.teamviewer.com/finanzergebnisse sowie unter https://ir.teamviewer.com/hv – auch während der Hauptversammlung – zugänglich.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat auf Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der TeamViewer SE beschlossen.

Die Hauptversammlung der TeamViewer SE hat zuletzt am 24. Mai 2023 das bisherige Vergütungssystem mit einer Zustimmung von 96,25% gebilligt. Da sich das bisherige Vergütungssystem in den vergangenen Jahren bewährt hat, wurde es durch das überarbeitete Vergütungssystem lediglich punktuell in ausgewählten Bereichen weiterentwickelt. Im Vorfeld der erneuten Vorlage an die ordentliche Hauptversammlung wurde eine umfassende Überprüfung vorgenommen. Dabei wurden neben den aktuellen regulatorischen Anforderungen, der Marktpraxis und der strategischen Steuerungslogik auch das Feedback der Investoren und Stimmrechtsberater berücksichtigt.

Die wesentlichen Anpassungen betreffen die Gewichtung und Ausgestaltung der finanziellen Erfolgsziele sowie des relativen Total Shareholder Returns (TSR) im Rahmen des Long-Term-Incentives (LTI). Zudem werden einzelne technische Änderungen vorgenommen, die überwiegend klarstellenden Charakter haben. Im Übrigen bleibt das Vergütungssystem inhaltlich unverändert.

Nach Art. 52 Abs. 2 SE-VO in Verbindung mit § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Das überarbeitete Vergütungssystem findet ab dem 1. Januar 2026 Anwendung. Es ist ab Veröffentlichung der Einberufung sowie während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse https://ir.teamviewer.com/hv zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das überarbeitete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder – wie auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.teamviewer.com/hv veröffentlicht – zu billigen.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Frau Hera Kitwan Siu hat ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied der TeamViewer SE zum 30. Juni 2025 niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht Ulm mit Beschluss vom 25. März 2026 Frau Andrea Euenheim zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat der TeamViewer SE setzt sich gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus acht (8) Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Da Frau Andrea Euenheim gerichtlich bestellt wurde, soll sie im Einklang mit den Grundsätzen guter Corporate Governance nun der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden. Der nachfolgende Wahlvorschlag beruht auf der Empfehlung des Nominierungs- und Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats sowie auf einem Beschluss des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt – gemäß der Empfehlung des Nominierungs- und Vergütungsausschusses – vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 2. Juni 2026 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen:

Frau Andrea Euenheim, Gauting, Deutschland, selbständige Beraterin im Bereich Personalstrategie und Unternehmensführung.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die Grundlagen der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Er trägt damit den vom Aufsichtsrat nach Empfehlung C.1 DCGK für seine Zusammensetzung benannten Zielen Rechnung und strebt die Erfüllung des erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist die Kandidatin unabhängig im Sinne der Empfehlungen des DCGK. Der Aufsichtsrat hat sich zudem versichert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des Mandats aufbringen kann.

Ergänzende Angaben zum Tagesordnungspunkt 8 gemäß Empfehlung C.13 DCGK

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin und der TeamViewer SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der TeamViewer SE oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Der Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidatin einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Übersichten über ihre wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II. aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf unter https://ir.teamviewer.com/hv sowie in jährlich aktualisierter Form zusammen mit den Lebensläufen aller weiteren Aufsichtsratsmitglieder auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter https://ir.teamviewer.com zur Verfügung. Eine Qualifikationsmatrix mit Angaben zu der vorgeschlagenen Kandidatin ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II. aufgeführt und über unsere Internetseite unter https://ir.teamviewer.com/hv zugänglich.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungs- bzw. Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 7. Juni 2024 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wurde in Teilen ausgenutzt. Um der Gesellschaft auch künftig im vollen Umfang von bis zu 10 % des jeweils aktuellen Grundkapitals (abzüglich jeweils gehaltener eigener Aktien) die Möglichkeit zu eröffnen, flexibel eigene Aktien erwerben und verwenden zu können, soll eine entsprechende neue Ermächtigung geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1. Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts vom 7. Juni 2024

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben und durch diese ersetzt.

2. Ermächtigung zum Erwerb

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2031 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Soweit im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger ist, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.

Der Erwerb erfolgt über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kauf- bzw. Verkaufsangebots, unter Nutzung von Derivaten (wie nachstehend definiert) oder von einem Kredit- oder Finanzinstitut.

a) Erwerb über die Börse

Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am jeweiligen Handelstag in der Eröffnungsauktion ermittelten Aktienkurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Sofern keine Eröffnungsauktion stattfindet, ist der maßgebliche Börsenkurs der erste am jeweiligen Handelstag gezahlte Kurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

b) Erwerb mittels öffentlichen Angebots

Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Verkaufsangeboten öffentlich auffordern. Der an die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jeweils den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) bzw., sofern eine Schlussauktion nicht stattfindet, der jeweils letzte bezahlte Börsenpreis) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder, bei einer Aufforderung zur Angebotsabgabe, vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle nachträglich eintretender erheblicher Abweichungen vom maßgeblichen Kurs kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall ist der arithmetische Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) bzw., sofern eine Schlussauktion nicht stattfindet, der jeweils letzte bezahlte Börsenpreis) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich.

Das Rückkaufvolumen kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreiten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils zum Erwerbspreis bzw. einem darunterliegenden Preis angedienten bzw. angebotenen Aktien statt im Verhältnis der Beteiligungsquote der andienenden bzw. anbietenden Aktionäre erfolgen. Es kann zudem vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 150 angebotene Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe kann weitere Bedingungen vorsehen.

c) Erwerb von einem Kredit- oder Finanzinstitut

Schließlich kann die Gesellschaft mit einem Kreditinstitut und/oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (Finanzinstitut) vereinbaren, dass diese der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten Eurogegenwert an Aktien der Gesellschaft liefern. Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis der Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Es ist zulässig, dass dieser Kaufpreis im Ergebnis durch einen am Ende oder nach Ablauf der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs erfolgenden Barausgleich und/oder Ausgleich in Aktien erreicht wird. Ferner müssen sich die Kreditinstitute oder die anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würde.

Die Erwerbsermächtigung nach dieser Ziffer 2 kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere zur Verfolgung eines oder mehrerer der unter den nachstehenden Ziffern 3 und 4 genannten Ziele, ausgeübt werden. Der Erwerb zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

3. Einziehung der Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten und bereits ausgenutzten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der entsprechenden Zahl in der Satzung ermächtigt.

4. Verwendung der Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten und bereits ausgenutzten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien durch einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit unter nachstehendem lit. e) Aktien an Mitglieder des Vorstands übertragen werden, ausschließlich der Aufsichtsrat, wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:

a) zur Veräußerung gegen Sachleistung, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmens- oder Betriebsteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen;

b) zur Veräußerung gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG);

c) zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente);

d) zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben wurden und die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten aus den genannten Instrumenten zustehen würde;

e) zur Gewährung im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung. Die Übertragung von Aktien bzw. eine entsprechende Zusage oder Vereinbarung zur Übertragung darf dabei nur an Personen erfolgen, die am betreffenden Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, der Geschäftsführung einer von der Gesellschaft abhängigen Gesellschaft oder als Arbeitnehmer der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen Gesellschaft teilnehmen oder in dieser Eigenschaft eine aktienbasierte Vergütung erhalten. Die Übertragung von eigenen Aktien kann dabei auch zu vergünstigten Preisen oder ohne besonderes Entgelt erfolgen;

f) zur Durchführung einer sog. Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft in die Gesellschaft einzulegen.

Die Ermächtigungen unter lit. a) bis f) können einmalig oder mehrmals und auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils insoweit ausgeschlossen. Die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe dieser neuen Aktien rechnerisch insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird (einschließlich eines Ausschlusses des Bezugsrechts gemäß oder analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts gemäß vorstehendem lit. e) darf nur bis zu einer Höhe von maximal 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung erfolgen. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden. Außerdem ist auf diese 5 %-Grenze der Nennbetrag eines etwaigen für Zwecke des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG beschlossenen bedingten Kapitals der Gesellschaft anzurechnen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Derivaten oder über multilaterale Handelssysteme

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft wie im Jahr 2024 erneut ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Aus diesem Grund soll die Gesellschaft außerdem ergänzend ermächtigt werden, eigene Aktien auch über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1. Einsatz von Derivaten

Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen der gemäß Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien („Ermächtigungsbeschluss“) kann außerdem erfolgen mittels (i) des Erwerbs von Optionen, die der Gesellschaft das Recht zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft vermitteln („Call-Optionen“), (ii) der Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft im Falle der Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten („Put-Optionen“), und/oder (iii) des Abschlusses von Terminkaufverträgen über Aktien der Gesellschaft, bei denen zwischen Abschluss des jeweiligen Vertrags und der Börsenlieferung der Aktien der Gesellschaft mehr als zwei Börsenhandelstage liegen („Terminkaufverträge„; Call-Optionen, Put-Optionen und Terminkaufverträge gemeinsam „Derivate“). Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ist auf maximal 5 % des Grundkapitals begrenzt. Maßgebend für die Grenze von 5 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Soweit im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger ist, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Diese Grenze gilt kumulativ zu der im Ermächtigungsbeschluss enthaltenen Grenze von 10 % des Grundkapitals und auf diese Grenze sind auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien anzurechnen. Die Laufzeit eines einzelnen Derivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und die Derivate müssen jeweils spätestens am 1. Juni 2031 enden.

In den Bedingungen der Derivate muss sichergestellt sein, dass diese nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse erworben wurden. Für den dabei zu zahlenden Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) gelten die Beschränkungen gemäß Ziffer 2 lit. a) des Ermächtigungsbeschlusses unter dem Tagesordnungspunkt 9 entsprechend.

Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf jeweils den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Der von der Gesellschaft für Call-Optionen oder Terminkaufverträge gezahlte Erwerbspreis bzw. die entsprechende Optionsprämie darf außerdem nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft für die Veräußerung von Put-Optionen vereinnahmte Veräußerungserlös bzw. die entsprechende Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktpreis der Derivate liegen. Bei der Ermittlung ist der jeweilige Ausübungspreis angemessen zu berücksichtigen.

Bei der Veräußerung und dem Erwerb von Derivaten ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Aus sachlichem Grund kann dabei das Recht der Aktionäre, mit der Gesellschaft solche Derivatgeschäfte abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

2. Erwerb eigener Aktien über multilaterale Handelssysteme

In Ergänzung des Ermächtigungsbeschlusses darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den im Ermächtigungsbeschluss beschriebenen Wegen auch über Multilaterale Handelssysteme im Sinne von § 2 Abs. 6 BörsG („MTF“) durchgeführt werden. Der Erwerb über MTF wird einem Erwerb über die Börse nach dem Ermächtigungsbeschluss gleichgestellt. Der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze des Ermächtigungsbeschlusses anzurechnen.

3. Verwendung von unter Einsatz von Derivaten oder über multilaterale Handelssysteme erworbenen eigenen Aktien

Für die Verwendung von unter Einsatz von Derivaten oder über multilaterale Handelssysteme erworbenen eigenen Aktien gelten die Regelungen des Ermächtigungsbeschlusses entsprechend.

Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin (zu Tagesordnungspunkt 8)

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1972

Geburtsort: Rheinbach

Nationalität: Deutsch

Akademischer Werdegang:

Frau Andrea Euenheim hat einen Master of Arts der Universität Passau, mit einem multidisziplinären Schwerpunkt in Volkswirtschaftslehre, Psychologie, französischer Linguistik und Sozialwissenschaften.

Beruflicher Werdegang:

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der TeamViewer SE

(1) Mitgliedschaften in anderen gesetzlichen zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats der Scout24 SE, Vorsitzende des Vergütungsausschusses.

(2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine.

(3) Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Mitglied des Beirats, Hacker School GmbH, Hamburg, Deutschland.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Andrea Euenheim ist eine international erfahrene HR-Führungskraft mit langjähriger Erfahrung in börsennotierten US-amerikanischen und deutschen Konzernen im Bereich digitalem B2C und B2B. In ihrer vorherigen beruflichen Laufbahn hat Frau Andrea Euenheim Personalabteilungen in verschiedenen Industrien geleitet. Daher bringt sie umfassende Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Personal, Transformation und Corporate Governance mit, die für TeamViewer von nicht zu unterschätzender Bedeutung sind. Die dabei gesammelten strategischen Erfahrungen und Kenntnisse in den Bereichen Personal, Nachhaltigkeit und E-Commerce sind für die strategische Ausrichtung von TeamViewer von erheblicher Bedeutung.

Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG (zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10)

Der Vorstand gibt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu den Punkten 9 und 10 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands ab, unter gewissen Umständen das Andienungsrecht der Aktionäre sowie bei der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft unter bestimmten Umständen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Ein Andienungsrecht besteht nicht, soweit bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die von den Aktionären angebotene Anzahl an Aktien die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es nach Maßgabe der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Verkaufsangebote oder kleinerer Teile von Verkaufsangeboten bis zu maximal 150 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien können deshalb so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Beim Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den jeweiligen Optionen gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls könnten Derivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht realisiert werden. Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft für gerechtfertigt, da der Einsatz solcher Finanzinstrumente für die Gesellschaft gegenüber einem direkten Erwerb vorteilhaft sein kann. Darüber hinaus ist zu berücksichtigen, dass die Rechte der Aktionäre dadurch gewahrt werden, dass die jeweiligen Vertragspartner der Derivate verpflichtet sind, die zur Bedienung der Verpflichtungen unter dem Derivat zu liefernden Aktien der Gesellschaft unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu erwerben.

Die Gesellschaft soll außerdem ausdrücklich ermächtigt werden, eigene Aktien nicht über eine Börse im formalrechtlichen Sinn, sondern auch über ein multilaterales Handelssystem („MTF)“ i.S.d. § 2 Abs. 6 BörsG zu erwerben. Durch die Möglichkeit der, ggf. zusätzlichen, Nutzung von MTF für einen Aktienrückkauf kann die Gesellschaft sich Zugang zu einem größeren Handelsvolumen verschaffen. Auf diese Weise kann sie unter Umständen günstigere Konditionen beim Erwerb eigener Aktien erzielen und außerdem auch solche Aktionäre erreichen, die für den Handel in Aktien der Gesellschaft nicht oder nicht ausschließlich auf klassische Börsen zurückgreifen. Damit würde die Nutzung von MTF letztlich zu einer noch besseren Umsetzung des Gleichbehandlungsgrundsatzes führen können. Die Gesellschaft wird eigene Aktien grundsätzlich über solche MTF erwerben, bei denen davon auszugehen ist, dass sich keine wesentlich von den Börsenkursen am regulierten Markt abweichenden Preise bilden. Gerade solche MTF unterscheiden sich materiell nicht von einer Börse im formalen Sinn. Für den Erwerb über MTF gelten dieselben Preisober- und Untergrenzen wie für den Rückkauf über die Börse. Über MTF erworbene eigene Aktien sind auf die Obergrenze für den Erwerb eigener Aktien anzurechnen. Für die Verwendung der über ein MTF erworbenen eigenen Aktien gelten außerdem dieselben, nachstehend dargestellten, Regelungen, wie sie im Ermächtigungsbeschluss im Übrigen für über die Börse erworbene eigene Aktien geregelt sind.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei der Verwendung eigener Aktien ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in zu vernachlässigenden Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 sieht außerdem vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung veräußert werden können, z.B. zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmens- oder Betriebsteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb von Vermögensgegenständen anzubieten bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche zu gewähren, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen.

Um im nationalen und internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsmöglichkeiten bestehen zu können, ist es zunehmend erforderlich, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen anbieten zu können. Mit der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien z.B. als Akquisitionswährung einzusetzen und dadurch auf die für die Gesellschaft vorteilhaften Angebote zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmens- oder Betriebsteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht.

Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts Ansprüche von Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden, mit eigenen Aktien zu erfüllen. Dies kann insbesondere dann relevant sein, wenn ausnahmsweise ein bedingtes Kapital zu diesem Zweck nicht zur Verfügung stehen sollte.

Außerdem soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, teilweise auszuschließen, um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise kann eine andernfalls eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden.

Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen sowie Organmitgliedern von Konzernunternehmen zum Erwerb angeboten werden können (Mitarbeiteraktien). Die Ausgabe eigener Aktien an diese Personen, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Berechtigten mit dem Unternehmen gefördert wird. Zugleich können das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe der Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen positive wie auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. Die Aktien sollen einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Um entsprechende Mitarbeiteraktien ausgeben zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Berechtigten zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Zurückerworbene eigene Aktien sollen auch im Rahmen der Regelungen verwendet werden können, die künftig womöglich mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil für deren Tätigkeit vereinbart werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Dabei können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen, indem beispielsweise ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in Aktien oder in Zusagen auf Aktien, die auch mit einer Sperrfrist verbunden werden können, gewährt wird. Zudem können variable Vergütungsbestandteile an bestimmte Erfolgsziele geknüpft werden. Das von der ordentlichen Hauptversammlung 2026 zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand sieht die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder nicht vor. Im Hinblick auf mögliche künftige Änderungen des Vergütungssystems soll aber vorsorglich bereits eine entsprechende Möglichkeit geschaffen werden. Eine entsprechende Änderung des Vergütungssystems würde im Einklang mit den rechtlichen Vorgaben zunächst der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre im Zusammenhang mit einer sog. Aktiendividende (Scrip Dividend) auszuschließen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Erwerb angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erwerben; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Aktienerwerbs insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) wird gewahrt.

Ferner darf die Summe der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, zusammen mit neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Durch diese Begrenzung wird das Verwässerungspotenzial zugunsten der Altaktionäre weiter eingeschränkt. Dies schließt insbesondere Maßnahmen in direkter oder analoger Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein. Bei diesen hält es der Gesetzgeber für Altaktionäre für zumutbar, ihre Beteiligungsquote ggf. durch Erwerbe über die Börse aufrechtzuerhalten. Für die mögliche Ausgabe von Mitarbeiteraktien oder an Vorstandsmitglieder unter möglichen künftigen Vergütungsregelungen ist das Volumen auf 5 % der maßgeblichen Grundkapitalziffer beschränkt, um die Interessen der bisherigen Aktionäre zu schützen und mögliche Fehlanreize bei der Ausgestaltung der Vergütung zu verhindern.