The Social Chain AG: Verkauf des Agenturgeschäfts in England und den USA

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The Social Chain AG: Verkauf des Agenturgeschäfts in England und den USA

Berlin, 3. Februar 2023 – Die The Social Chain AG (WKN: A1YC99, ISIN:DE000A1YC996, Ticker: PU11) (die „Gesellschaft“) verkauft ihr englischsprachiges Agenturgeschäft in England und den USA. Ein entsprechender Anteilskaufvertrag wurde heute unterzeichnet, gemäß welchem sämtliche Geschäftsanteile an der Social Chain Ltd. (Manchester) einschließlich ihrer unmittelbaren Tochtergesellschaft Social Chain USA Inc. (New York) an die Brave Bison Group PLC. verkauft werden. Im Rahmen der Transaktion werden sämtliche Markenrechte an dem Term „Social Chain“ an die Käuferin verkauft und übertragen. Die Gesellschaft sowie das Agenturgeschäft in Deutschland erhalten eine umfassende Lizenz zur weiteren Nutzung der Namensrechte. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat der Transaktion bereits zugestimmt.

Als Gegenleistung für den Verkauf der Geschäftsanteile haben sich die Parteien auf einen Gesamtkaufpreis in Höhe von bis zu umgerechnet ca. EUR 20 Mio. (auf Basis einer cash/debt-free Berechnung) geeinigt, wovon ein initialer Kaufpreis in Höhe von umgerechnet ca. EUR 8,7 Mio. (vor cash/debt free Berechnung) bei Vollzug der Transaktion gezahlt wird. Weitere nachträgliche Kaufpreiszahlungen (Earn-Out) werden – bei entsprechender konsolidierter Geschäftsentwicklung der Zielgesellschaften – gestaffelt bis 2025 fällig.

Die Gegenleistung wird durch die Käuferin durch die Ausgabe von neuen Aktien finanziert. Der Vollzug der Transaktion steht insbesondere unter der aufschiebenden Bedingung der erfolgreichen Durchführung der Aktienplatzierung durch die Käuferin. Die Parteien gehen von einem Vollzug der Transaktion bis Mitte Februar 2023 aus.

Die Gesellschaft erwartet aus dem Verkauf für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 einen nicht zahlungswirksamen außerplanmäßigen Abschreibebedarf auf Firmenwerte für die Zielgesellschaften in Höhe eines höheren einstelligen Millionenbetrages.

www.thesocialchain.ag

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