TUI AG: Vereinbarung mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds über Rückführung von Stabilisierungsmaßnahmen und deren Refinanzierung mittels Kapitalerhöhung nach Durchführung einer Kapitalherabsetzung

Abschluss einer Vereinbarung mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds über die Rückführung von Stabilisierungsmaßnahmen sowie deren Refinanzierung mittels Kapitalerhöhung nach Durchführung einer Kapitalherabsetzung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hannover, 13. Dezember 2022. Der Vorstand der TUI AG („Gesellschaft“; ISIN DE000TUAG000 (stimm- und dividendenberechtigte Aktien), ISIN DE000TUAG331 (nur stimmberechtigte Aktien)) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds („WSF“) eine Vereinbarung über die Rückführung von Stabilisierungsmaßnahmen geschlossen („Rückführungsvereinbarung“). Diese regelt die angestrebte vollständige Beendigung der vom WSF gewährten Stabilisierungsmaßnahmen durch ein Recht der Gesellschaft  (i) zur Rückzahlung der im Januar 2021 vom WSF als stillem Gesellschafter geleisteten Einlage in Höhe von nominal derzeit 420 Mio. Euro („Stille Einlage I“) und (ii) zum Rückkauf der von der Gesellschaft an den WSF begebenen, derzeit noch in Höhe von 58,7 Mio. Euro bestehenden Optionsanleihe 2020/2026 („Optionsanleihe“) sowie der gemeinsam mit der Optionsanleihe begebenen 58.674.899 Optionsrechte („Optionsscheine“). Darüber hinaus regelt die Rückführungsvereinbarung die Durchführung von Kapitalmaßnahmen zum Zweck der Refinanzierung der vorgenannten Maßnahmen.

Nach der Rückführungsvereinbarung ist die Gesellschaft im gesetzlich zulässigen Umfang zunächst verpflichtet, der Hauptversammlung eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von derzeit rund 1,785 Mrd. Euro auf dann rund 179 Mio. Euro durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis zehn zu eins nach den Vorschriften des Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes vorzuschlagen. Der entsprechende Herabsetzungsbetrag in Höhe von rund 1,606 Mrd. Euro wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt und nicht an die Aktionäre ausgeschüttet. Die Kapitalherabsetzung dient der Vorbereitung der Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen und steht damit im Zusammenhang mit der im Januar 2021 erfolgten Rekapitalisierung der Gesellschaft. Die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung einschließlich der vollständigen Tagesordnung und den entsprechenden Beschlussvorschlägen der Verwaltung wird voraussichtlich Anfang Januar 2023 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Nach den im Januar 2021 beschlossenen Rekapitalisierungsmaßnahmen hat der WSF das Recht, die Stille Einlage I zum Wandlungspreis in Höhe von 1,00 Euro je Aktie in derzeit bis zu 420 Mio. Aktien der Gesellschaft zu wandeln. Darüber hinaus hat der WSF unter den Optionsscheinen das Recht, derzeit bis zu 58.674.899 Aktien der Gesellschaft zu einem Optionspreis in Höhe von 1,00 Euro je Aktie zu beziehen, wobei der Optionspreis auch durch Einlage der Optionsanleihe geleistet werden kann.

Durch die Rückführungsvereinbarung erhält die Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2023 das Recht, die Stille Einlage I vollständig zu kündigen und die Optionsanleihe nebst Optionsscheinen vollständig zurückzukaufen, und zwar zu einem Rückführungspreis in Höhe von 730.113.240,00 Euro zuzüglich der bis zur Rückführung unter den Stabilisierungsmaßnahmen auflaufenden Zinsen. Wirtschaftlich berücksichtigt dieser Preis die bestehenden Wandlungs- und Optionsrechte des WSF. Sollte der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft während der letzten fünfzehn Kalendertage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der nachstehenden genannten Refinanzierungs-Kapitalerhöhung unter Herausrechnung des Erhöhungseffekts der Aktienzusammenlegung („Angepasster Durchschnittskurs“) höher sein als 1,6816 Euro, wird der Rückführungspreis nach Maßgabe der Rückführungsvereinbarung wie folgt erhöht: Der Angepasste Durchschnittskurs abzüglich eines Abschlags in Höhe von 9,3% wird mit dem Gesamtnominalbetrag der Stabilisierungsmaßnahmen in Höhe von EUR 478,7 Mio. multipliziert, wobei der Rückführungspreis auf maximal 957,4 Mio. Euro erhöht werden kann.

Der WSF verpflichtet sich, bis zum 31. Dezember 2023 von seinen Wandlungs- und Optionsrechten aus der Stillen Einlage I und den Optionsscheinen keinen Gebrauch zu machen. Die Gesellschaft ist verpflichtet, im Falle einer erfolgreichen Durchführung der nachstehend genannten Refinanzierungs-Kapitalerhöhung ihr Rückzahlungs- und Rückkaufsrecht aus der Rückführungsvereinbarung  auszuüben. Sollte es bis zum 31. Dezember 2023 nicht zur vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen kommen, zahlt die Gesellschaft an den WSF eine marktgerechte Stillhalteprämie.

Zur Finanzierung der Rückzahlung des WSF und damit der Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen ist die Gesellschaft nach der Rückführungsvereinbarung im gesetzlich zulässigen Umfang verpflichtet, nach besten Kräften auf die Durchführung von Bezugsrechtskapitalerhöhungen aus dem gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung in Höhe von rund 162 Mio. Euro bestehenden Genehmigten Kapital 2022/I und ggf. auch dem gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung in Höhe von rund 627 Mio. Euro bestehenden Genehmigten Kapital 2022/II hinzuwirken („Refinanzierungs-Kapitalerhöhung“). Die Verpflichtung gilt in dem Zeitraum ab Wirksamwerden der oben genannten Kapitalherabsetzung bis zum 31. Dezember 2023 – vorbehaltlich der positiven Beurteilung der jeweiligen Gegebenheiten des Kapitalmarkts durch Vorstand und Aufsichtsrat. Die Erlöse aus dieser Refinanzierungs-Kapitalerhöhung sind vorrangig für die vollständige Rückzahlung der Stillen Einlage I und den Rückkauf der Optionsanleihe sowie der Optionsscheine zu verwenden.

Die Gesellschaft beabsichtigt, (i) die Erlöse aus der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022/I ausschließlich für die vorrangige vollständige Rückführung des WSF und (ii) die Erlöse aus der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022/II überwiegend für eine erhebliche Reduktion der Kreditlinien der KfW zu verwenden, wobei beide Kapitalerhöhungen zeitgleich im Rahmen eines Bezugsangebots durchgeführt werden sollen.

Der Vollzug der Rückführungsvereinbarung steht noch unter dem Vorbehalt der Bestätigung der beihilferechtlichen Unbedenklichkeit durch die Europäische Kommission.

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