BERICHT
gemäß § 65 Abs 1b iVm § 153 Abs 4 AktG iVm § 159 Abs 2 Z 3 letzter Satz AktG und § 119 Abs 9 BörseG 2018
Der Vorstand der AUSTRIACARD HOLDINGS AG wurde mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 24.06.2025 unter anderem ermächtigt, (i) für die Dauer von 30 Monaten ab Beschlussfassung, sohin bis einschließlich 23.12.2027, gemäß § 65 Abs 1 Z 4 und Z 8 sowie Abs 1a und 1b AktG eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, (ii) die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss wieder über die Börse oder ein öffentliches Angebot zu veräußern und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen, und (iii) für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung, sohin bis einschließlich 23.06.2030, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Veräußerung eigener Aktien auch eine andere gesetzlich zulässige Art der Veräußerung als über die Börse oder ein öffentliches Angebot zu wählen und über einen allfälligen Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Diese Ermächtigung umfasst unter anderem auch die Veräußerung eigener Aktien auf andere gesetzlich zulässige Art der Veräußerung als über die Börse oder ein öffentliches Angebot zum Zweck der Übertragung von Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen zu Vergütungszwecken. Gemäß § 65 Abs 1b vierter Satz AktG bedarf die Veräußerung eigener Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen des in § 65 Abs 1 Z 4 AktG genannten Personenkreises keiner weiteren Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigen, von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen und zu beschließen, insgesamt 448.799 Stück eigene Aktien der Gesellschaft im Rahmen des durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft genehmigten Aktienoptionsprogramms vom 30.06.2023 an die folgenden Mitglieder des Vorstands und leitende Angestellte der Gesellschaft bzw ihrer Tochterunternehmen zu übertragen: Emmanouil Kontos (Vorsitzender des Vorstands und Group CEO, 170.971 Aktien), Jon Neeraas (Executive Vice President Western Europe, UK, Nordics and Americas, 170.971 Aktien) und Markus Kirchmayr (Group CFO, 85.485 Aktien). Weiter sollen 21.372 Aktien an eine leitende Angestellte einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft übertragen werden. Dabei soll – in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Erfordernissen und vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats – das Wiederkaufsrecht (Bezugsrecht) der Aktionäre hinsichtlich der für die Bedienung der Ansprüche unter dem Aktienoptionsprogramm benötigten eigenen Aktien ausgeschlossen werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft erstattet daher gemäß § 159 Abs 2 Z 3 letzter Satz AktG folgenden
BERICHT:
1. Aktienoptionsprogramm
- Zweck und Ziel des Aktienoptionsprogramms, Berechnung
Am 30.06.2023 hat die Gesellschaft ein aktualisiertes Aktienoptionsprogramm für bestimmte Mitglieder des Top-Managements der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften implementiert. Das Aktienoptionsprogramm zielt darauf ab, die langfristige Wertschöpfung zu fördern. Das Aktienoptionsprogramm gewährt seinen Begünstigten das Recht, im Jahr 2026 durch Optionen Stammaktien der Gesellschaft zu erwerben, wobei die Gesamtzahl der verfügbaren Optionen für das Aktienoptionsprogramm von dem erzielten Return on Invested Capital (der „ROIC“) sowie der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien zum 31.12.2025 abhängt. Der ROIC wird durch den Vergleich des beizulegenden Zeitwerts der Gruppe zum 31.12.2020 bestimmt. Der ROIC wird durch den Vergleich des beizulegenden Zeitwerts der Gruppe zum 31.12.2025 mit dem definierten beizulegenden Zeitwert zum 31.12.2020 bestimmt. Der beizulegende Zeitwert wird mithilfe einer definierten Formel auf der Grundlage der geprüften konsolidierten Jahresabschlüsse für das Geschäftsjahr 2025 berechnet. Die Formel entspricht einer vereinfachten Unternehmensbewertung auf Basis eines EBITDA-Multiplikators abzüglich Nettoverschuldung der Gruppe.
Nähere Details zum Aktienoptionsprogramm sind dem Vergütungsbericht 2024 unter https://www.austriacard.com/wp-content/uploads/2025/06/TOP-6_Vergutungsbericht-VS-AR-2024DE.pdf zu entnehmen.
- Teilnahme am Aktienoptionsprogamm
Teilnehmer des Aktienoptionsprogramms sind die aktiven Vorstandsmitglieder Emmanouil Kontos (Vorsitzender des Vorstands und Group CEO), Jon Neeraas (Executive Vice President Western Europe, UK, Nordics and Americas) und Markus Kirchmayr (Group CFO), sowie bestimmte ehemalige Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte der Gesellschaft bzw ihrer Tochterunternehmen.
- Erwerb der Aktienoptionen, Laufzeit
Das Aktienoptionsprogramm vom 30.06.2023 ist mit diesem Tag in Kraft getreten.
Der Vestingzeitraum des Zeitraums des Aktienoptionsprogramms vom 30.06.2023 beträgt 48 Monate (01.01.2022 bis 31.12.2025). Der Vestingzeitraum beginnt vor Beginn des Aktienoptionsprogramms vom 30.06.2023, da das Aktienoptionsprogramm vom 30.06.2023 ein früheres Aktienoptionsprogramm ersetzt hat, dessen Vestingzeitraum mit 01.01.2022 begonnen hat.
Die Teilnehmer am Aktienoptionsprogramm wurden seitens der Gesellschaft im März 2026 über die Anzahl der aus dem Aktienoptionsprogramm zukommenden Aktienoptionen informiert. Alle Teilnehmer haben in der Folge entsprechende Ausübungserklärungen abgegeben, mit welchen die Aktienoptionen erworben wurden. Die drei aktiven Mitglieder des Vorstands, welche am Aktienoptionsprogramm teilnehmen, haben ihre Ausübungserklärungen jeweils am 03.04.2026 abgegeben.
Das Aktienoptionsprogramm vom 30.06.2023 sieht weiters die Möglichkeit der Gesellschaft vor, die Ansprüche der Teilnehmer auf Übertragung von Aktien aus den erworbenen Aktienoptionen bar abzulösen.
- Erfüllung der Aktienoptionen, Ausübungspreis
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft stimmen überein, dass die Ansprüche der aktiven Vorstandsmitglieder Emmanouil Kontos (Vorsitzender des Vorstands und Group CEO), Jon Neeraas (Executive Vice President Western Europe, UK, Nordics and Americas) und Markus Kirchmayr (Group CFO), und einer aktiven leitenden Angestellten einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft in Höhe der derzeit von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien durch Übertragung von Aktien erfüllt werden sollen, um diese aktiven Führungskräfte zu incentivieren, auch weiterhin im langfristigen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu agieren.
Alle darüberhinausgehenden Ansprüche der aktiven Vorstandsmitglieder und der aktiven leitenden Angestellten einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft, sowie alle Ansprüche der ehemaligen Vorstandsmitglieder und ehemaligen leitenden Angestellten der Gesellschaft bzw ihrer Tochtergesellschaften sollen in Übereinstimmung mit den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms vom 30.06.2023 in bar abgelöst werden.
In Übereinstimmung mit den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms vom 30.06.2023 beträgt der Ausübungspreis für die Ausübung der erworbenen Aktienoptionen EUR 0. Soweit Ansprüche der aus dem Aktienoptionsprogramm durch die Übertragung von Aktien erfüllt werden, erfolgt die Übertragung der relevanten Aktien daher ohne Gegenleistung.
Weitere Einzelheiten zur Bilanzierung des Aktienoptionsprogramms sind in Abschnitt 11. E. i. des Anhangs zum Konzernabschluss 2025 der AUSTRIACARD Gruppe enthalten.
2. Zahl der im Zuge der Erfüllung des Aktienoptionsprogramms zu übertragenden eigenen Aktien
In (teilweiser) Erfüllung der vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem Aktienoptionsprogramm vom 30.06.2023 sollen den folgenden Vorstandsmitgliedern sowie leitenden Angestellten einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft eigene Aktien übertragen werden wie folgt:
- Emmanouil Kontos (Vorsitzender des Vorstands und Group CEO): 170.971 Aktien
- Jon Neeraas (Executive Vice President Western Europe, UK, Nordics and Americas): 170.971 Aktien
- Markus Kirchmayr (Group CFO): 85.485 Aktien
- Leitende Angestellte: 21.372 Aktien
3. Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre (Bezugsrechtsausschluss)
Wie oben dargestellt, sollen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms den oben genannten aktiven Vorstandsmitgliedern und aktiven leitende Angestellten der Gesellschaft bzw ihrer Tochterunternehmen eigene Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden. Bei dem Aktienoptionsprogramm handelt es sich um ein langfristiges, variables Vergütungsinstrument, das die langfristige Wertschöpfung fördern und einen Gleichlauf der Interessen der Teilnehmer mit den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre erzielen soll. Durch das Aktienoptionsprogramm soll zudem langfristig der Unternehmenswert gesteigert und die Identifikation und Bindung der Teilnehmer zur Gesellschaft verstärkt werden. Das Aktienoptionsprogramm stellt in dieser Hinsicht ein effizientes Mittel dar, um die genannten Ziele zu erreichen. Dazu ist es notwendig, in Bezug auf die unter dem Aktienoptionsprogramm zuzuteilenden eigenen Aktien der Gesellschaft das Rückkaufsrecht (Bezugsrecht) der Aktionäre auszuschließen. Die vorrangige Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands und leitende Angestellte der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens stellt in diesem Sinne auch gemäß § 153 Abs 5 AktG einen ausreichenden Grund für den Ausschluss des Wiederkaufrechts (Bezugsrecht) der Aktionäre der Gesellschaft dar.
Hinsichtlich der dargestellten Verwendung der eigenen Aktien überwiegt daher das Gesellschaftsinteresse gegenüber dem Nachteil der Aktionäre durch den Ausschluss des Rückkaufsrechts (Bezugsrechts) bei einer Verwendung bzw. Veräußerung der eigenen Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung der vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem Aktienoptionsprogramm vom 30.06.2023.
Der Ausschluss des Rückkaufrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre im Zusammenhang mit der Übertragung von eigenen Aktien zur Erfüllung der vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem Aktienoptionsprogramm vom 30.06.2023 ist aus den dargestellten Gründen bei Abwägung aller zu berücksichtigenden Umstände erforderlich, geeignet, angemessen, liegt im Interesse der Gesellschaft und ist daher sachlich gerechtfertigt.
Der gegenständliche Bericht wird auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft sowie auf der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI) veröffentlicht und zusätzlich europaweit elektronisch verbreitet. Der Bericht liegt auch am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme auf. Aktionäre können auch die kostenlose Übersendung dieses Berichts verlangen. Ein für die Zustimmung zum Ausschluss des Rückkaufrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre erforderlicher Aufsichtsratsbeschluss wird in Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften frühestens zwei Wochen nach Veröffentlichung des gegenständlichen Berichts gefasst werden. Des Weiteren ist dieser Bericht gemäß § 119 Abs 7 und 9 BörseG 2018 veröffentlicht.
Wien, am 22.04.2026
Der Aufsichtsrat
