der vom Vorstand aufgestellte Umwandlungsplan vom 21. Februar 2024 über die Umwandlung der ATOSS Software AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) einschließlich der als Anlage 1 beigefügten Satzung der ATOSS Software SE und der als Anlage 2 beigefügten Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der ATOSS Software SE vom 7. November 2023;

der Umwandlungsbericht des Vorstands der ATOSS Software AG vom 18. März 2024;

die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, vom 14. März 2024 gemäß Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) sowie

die festgestellten Jahresabschlüsse, die gebilligten Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte der ATOSS Software AG und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von Euro 7.953.136,00 um Euro 7.953.136,00 auf Euro 15.906.272,00 nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) erhöht. Die Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von 7.953.136 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie durchgeführt. Die neuen Aktien werden an die Aktionäre der Gesellschaft im Verhältnis 1:1 ausgegeben, so dass auf je eine alte Aktie eine neu auszugebende Aktie entfällt. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2024 gewinnberechtigt.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umwandlung der anderen Gewinnrücklagen in Höhe von Euro 7.953.136,00 in Grundkapital, die in dem unter Punkt 2 b) der Tagesordnung zu fassenden Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns als Zuführung in andere Gewinnrücklagen ausgewiesen sind. Dem Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird der unter Punkt 2 b) der Tagesordnung zu fassende Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns als Zuführung zu anderen Gewinnrücklagen sowie der vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 zugrunde gelegt. Dieser geprüfte und festgestellte Jahresabschluss ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M. - Zweigniederlassung München, versehen.

Der Vorstand wird - vorbehaltlich der Anweisung gemäß nachfolgendem Buchstaben e) - ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

Änderung von § 4 Absatz (1) Satz 1 der Satzung der ATOSS Software AG

§ 4 Absatz (1) Satz 1 der Satzung der ATOSS Software AG wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses gemäß vorstehendem Buchstaben a) in das Handelsregister in Anpassung an die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die damit einhergehende Erhöhung des Grundkapitals geändert und erhält folgenden Wortlaut:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

und ist eingeteilt in 15.906.272 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).“

Änderung von § 4 Absatz (4) Satz 1 der Satzung der ATOSS Software AG

§ 4 Absatz (4) Satz 1 der Satzung der ATOSS Software AG wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses gemäß vorstehendem Buchstaben a) in das Handelsregister in Anpassung an die gesetzliche Folge aus § 218 Satz 1 AktG geändert und erhält folgenden Wortlaut:

„Das Grundkapital ist um bis zu Euro 3.181.254,00 durch Ausgabe von bis zu 3.181.254 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital).“

Geltung für die ATOSS Software SE

Der unter vorstehendem Buchstaben a) zu fassende Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gilt nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen formwechselnden Umwandlung der ATOSS Software AG in die Rechtsform der SE in das Handelsregister auch für die ATOSS Software SE.

aa) Änderung von § 4 Absatz (1) Satz 1 der Satzung der ATOSS Software SE

§ 4 Absatz (1) Satz 1 der Satzung der ATOSS Software SE wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses gemäß vorstehendem Buchstaben a) in das Handelsregister in Anpassung an die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die damit einhergehende Erhöhung des Grundkapitals geändert und erhält folgenden Wortlaut:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

und ist eingeteilt in 15.906.272 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).“

bb) Änderung von § 4 Absatz (5) Satz 1 der Satzung der ATOSS Software SE

§ 4 Absatz (5) Satz 1 der Satzung der ATOSS Software SE wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses gemäß vorstehendem Buchstaben a) in das Handelsregister in Anpassung an die gesetzliche Folge aus § 218 Satz 1 AktG geändert und erhält folgenden Wortlaut:

„Das Grundkapital ist um bis zu Euro 3.181.254,00 durch Ausgabe von bis zu 3.181.254 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital).“

Anweisung

Der Vorstand wird angewiesen, die Anmeldung der unter vorstehenden Buchstaben a) bis d) beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und entsprechenden jeweiligen Satzungsänderungen zur Eintragung in das Handelsregister nur vorzunehmen, wenn die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 2 b) eine Einstellung in andere Gewinnrücklagen in Höhe von mindestens Euro 7.953.136,00 aus dem Bilanzgewinn beschlossen hat und bei dieser Anmeldung sicherzustellen, dass eine Eintragung der unter vorstehenden Buchstaben a) bis d) beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und entsprechenden jeweiligen Satzungsänderungen erst erfolgt, wenn zunächst die unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossene formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE in das Handelsregister eingetragen worden ist. Die Anweisung gilt auch für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, soweit dieser an der Anmeldung des Beschlusses über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zur Eintragung in das Handelsregister mitzuwirken hat und sie gilt auch für den Vorstand und Vorsitzenden des Aufsichtsrats der ATOSS Software SE. Für den Fall, dass zu Punkt 8 der Tagesordnung kein Beschluss über die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE gefasst wird oder die neue Rechtsform der SE endgültig nicht zur Eintragung in das Handelsregister kommt, gilt die Anweisung nach vorstehenden Sätzen nicht; die Anmeldung der unter vorstehenden Buchstaben a) bis c) beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und entsprechenden Änderungen der Satzung der ATOSS Software AG zur Eintragung in das Handelsregister muss in diesen Fällen keine Voreintragung der neuen Rechtsform der SE sicherstellen.

Die von der Hauptversammlung am 30. April 2021 erteilte Ermächtigung des Vorstands, bis zum 29. April 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 1.590.627,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben, soweit sie im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. April 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 3.181.254,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen."

§ 4 Abs. 3 der Satzung der ATOSS Software AG (Grundkapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Die unter vorstehenden Buchstaben a) und b) zu fassenden Beschlüsse über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals gelten nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen formwechselnden Umwandlung der ATOSS Software AG in die Rechtsform der SE in das Handelsregister auch für die ATOSS Software SE.

§ 4 Abs. 4 der Satzung der ATOSS Software SE (Grundkapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Anweisung

Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehenden Buchstaben a) und b) beschlossene Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie die entsprechende jeweilige Satzungsänderung zu vorstehendem Buchstaben c) bzw. d) erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf Euro 15.906.272,00 beschlossen hat und diese Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. Die Anweisung gilt auch für den Vorstand der ATOSS Software SE.

Der Aufsichtsrat wendet das von der Hauptversammlung am 30. April 2021 mit einer Mehrheit von 86,09% gebilligte und im Folgenden beschriebene Vergütungssystem auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der ATOSS Software AG an, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert wurden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 EGAktG). Für alle bereits laufenden Vorstandsdienstverträge gelten im Einklang mit dem DCGK sowie § 26j EGAktG weiterhin die bestehenden Vergütungsvereinbarungen. Diese sehen bislang keine Malus-/Claw Back Regelungen vor. Bezüglich der individuellen Vorstandsvergütungsvereinbarungen siehe auch Abschnitt D.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem unterstützt die Geschäftsstrategie der ATOSS Software AG, ihre Marktstellung als ein führender Anbieter für Zeitwirtschafts- und Personaleinsatzsoftwaresysteme weiter zu festigen und durch kontinuierliche Gewinnung von Neukunden sowie den Ausbau von Bestandskundeninstallationen ein hohes nachhaltiges Wachstum zu generieren.

Das Vergütungssystem setzt Anreize zur Förderung dieser Geschäftsstrategie: Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive - STI) bemisst sich (vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung) nach den finanziellen Leistungskriterien Umsatz und EBIT, womit die Ausrichtung auf profitables Wachstum unterstützt wird. Als Teil eines kriterienbasierten Anpassungsfaktors (sog. Modifier) können zudem operative und nichtfinanzielle Leistungskriterien (einschließlich ESG-Ziele aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und gute Unternehmensführung) mit strategischer Bedeutung für die Unternehmensentwicklung bei der Bemessung des STI berücksichtigt werden, wodurch zusätzliche Anreize auch für nachhaltiges Wirtschaften gesetzt werden können. Die an eine Zielerfüllung in strategisch wichtigen Bereichen anknüpfende Mehrjahrestantieme sowie ein aktienbasiertes Vergütungselement (Restricted Stock Units) betonen zudem die Orientierung der Vergütung an Leistung und nachhaltiger Wertsteigerung.

Das Vergütungssystem gibt zudem den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, die es ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen und langfristig an die ATOSS Software AG zu binden.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung des Gesamtvorstands (Summe aller von der Gesellschaft für sämtliche amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und Versorgungsaufwand) ist - unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird - auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt Mio. EUR 2 bei zwei Vorstandsmitgliedern bzw. Mio. EUR 4 bei drei oder mehr Vorstandsmitgliedern.

Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile im Überblick

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein festes Jahresgehalt sowie verschiedene mögliche Nebenleistungen und Versorgungsleistungen. Variable Bestandteile sind die an kurzfristigen Jahreszielen orientierte variable Vergütung (Short Term Incentive - STI), die Mehrjahrestantieme und die aktienbasierte Vergütungskomponente (Restricted Stock Units).
 

Der Anteil der festen Vergütungskomponenten (Jahresgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsaufwand) an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 50% bis 75%. Nebenleistungen und Versorgungsaufwand belaufen sich jeweils auf 0% bis 15% der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 25% bis 50%. Die variable Vergütung besteht zu 10% bis 40% aus einer Vergütung mit jahresbezogener Bemessungsgrundlage, zu 10% bis 40% aus einer Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage und zu 10% bis 40% aus einer aktienbasierten Vergütung.

Abweichend davon liegt der Anteil der festen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung bei 75% bis 95% für ein Vorstandsmitglied, dem direkt oder indirekt mehr als 10% der Aktien an der ATOSS Software AG gehören; entsprechend verändert ist in diesem Fall der Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung, wobei diese keine aktienbasierte Vergütungskomponente umfassen müssen.

Übersicht über die Vergütungsstruktur mit ihren kurzfristigen und langfristigen Vergütungskomponenten und deren Anteilen
 

Feste Vergütungsbestandteile

Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, die jeweils zum Ende eines Monats ausgezahlt werden.

Versorgungsregelung

Zugunsten der Vorstandsmitglieder gewährt die Gesellschaft als Regelaltersvorsorge eine arbeitgeberfinanzierte betriebliche Altersvorsorge bspw. in Form eines beitragsorientierten Plans auf Rückdeckungsversicherungsbasis. Die Gesellschaft leistet monatliche bzw. jährliche Beiträge gemäß dem beitragsorientierten Plan an eine Unterstützungskasse. Die Höhe der Beiträge und weitere Einzelheiten werden im Vorstandsdienstvertrag und/oder einer gesonderten Pensionszusage festgelegt.

Abweichend davon besteht für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder eine als leistungsorientierter Plan zu qualifizierende unverfallbare Pensionszusage. Als Versorgungsleistungen sind eine Altersrente (lebenslänglich ab Vollendung des 65. Lebensjahres), eine vorgezogene Altersrente, eine Invaliditätsrente oder eine Hinterbliebenenversorgung vorgesehen. Infolge der Verlängerung des Vorstandsvertrags von Andreas F.J. Obereder bis zum 31.12.2026 wurde der Beginn der Altersrente auf den 01.01.2027 verschoben. Das Versorgungsniveau (Altersrente) beträgt ca. 55% des derzeitigen Festgehalts. Die Versorgungsregelung für Herrn Obereder kann auch im Falle möglicher zukünftiger Vertragsänderungen oder -verlängerungen fortgesetzt werden.

Nebenleistungen

Zusätzlich können den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt werden. Die Gesellschaft kann jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung zur Verfügung stellen. Darüber hinaus können bis zu 50% der für eine private Kranken- und Pflegeversicherung gezahlten Beiträge gewährt werden (beschränkt auf den Arbeitgeberzuschuss, der sich ergäbe, wenn das Vorstandsmitglied gesetzlich kranken- und pflegeversichert wäre). Altersvorsorgeleistungen der Vorstandsmitglieder können ebenfalls i.H.v. bis zu 50% bezuschusst werden (begrenzt auf bis zu 50% der Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung, die sich ergäben, wenn das Vorstandsmitglied gesetzlich rentenversichert wäre). Ferner bestehen für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie eine Unfallversicherung.

Für den Vorstandsvorsitzenden, Herrn Andreas F.J. Obereder, trägt die Gesellschaft die Kosten einer Dread Disease Versicherung.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Soweit einschlägig, werden dabei die jeweiligen Leistungskriterien benannt und deren Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Ergänzend wird auch auf die Methoden zur Beurteilung der Zielerreichung hinsichtlich der Leistungskriterien eingegangen.

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer Jahrestantieme (STI), einer Mehrjahrestantieme und einer aktienbasierten Vergütungskomponente in Form von Restricted Stock Units.

Jahrestantieme (STI)

Den Vorstandsmitgliedern wird der STI als erfolgsabhängige Tantieme mit einjährigem Bemessungszeitraum gewährt. Der Auszahlungsbetrag des STI bei 100%iger Zielerreichung („Zielbetrag“ oder „Ziel-STI“) wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt.

Zahlungen aus dem STI hängen im ersten Schritt von finanziellen Leistungskriterien (z.B. Umsatz und Ertrag), gegebenenfalls ergänzt durch operative und/oder strategische Jahresziele, ab. Im zweiten Schritt berücksichtigt der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier (Faktor: 0,9 bis 1,1) die Erreichung anderer operativer und/oder nichtfinanzieller Jahresziele, die auch ESG-Ziele (aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und gute Unternehmensführung) umfassen können, sowie gegebenenfalls auch etwaige außergewöhnliche Entwicklungen.

Die aus den Leistungskriterien errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier (0,9 bis 1,1) und dem festgelegten Zielbetrag (in Euro) multipliziert und ergibt den Auszahlungsbetrag. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist auf maximal 200% (bzw. maximal 220% im Falle einer Anwendung des Modifiers mit dem Faktor 1,1) des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist einen Monat nach Aufstellung des Konzernabschlusses der ATOSS Software AG für das vorangegangene Geschäftsjahr im Einverständnis mit dem Aufsichtsrat zahlbar und einen Monat nach Billigung des Konzernabschlusses zur Auszahlung fällig.

Im Vorstandsdienstvertrag können monatliche Vorauszahlungen von maximal 50% des Ziel-STI (Basis: Zielerreichung 100%) vorgesehen werden.

Leistungskriterien

Soweit im Vorstandsdienstvertrag nicht anders vereinbart, beziehen sich die finanziellen Leistungskriterien auf den Umsatz (ATOSS Konzern) und das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) (ATOSS Konzern). Mehrere festgelegte finanzielle Leistungskriterien werden untereinander gleich gewichtet, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas Abweichendes bestimmt.

Mit den Leistungskriterien Umsatz und EBIT knüpft der STI an wesentliche finanzielle Kennzahlen zur Messung von Wachstum und Profitabilität des ATOSS Konzerns an, die auf Konzernebene und in einzelnen Bereichen zur Steuerung des Unternehmens eingesetzt werden. Die Anbindung an diese finanziellen Leistungskriterien gewährleistet somit die strategische Ausrichtung des STI.

Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die finanziellen Leistungskriterien fest, die aus der Konzernplanung für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet werden. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen Leistungskriterien (z.B. Umsatz und EBIT) berechnet. Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat durch Vergleich der Ist-Werte mit den Zielvorgaben (Budget-Werte) des jeweiligen Geschäftsjahres ermittelt.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungen der finanziellen Leistungskriterien liegt zwischen 0% und 200%. In Abhängigkeit von den Zielwerten (Budget-Werte entsprechen 100% Zielerreichung) der finanziellen Leistungskriterien wird ein Schwellenwert und ein Maximalwert festgelegt. Liegt der tatsächlich erzielte Wert des jeweiligen Geschäftsjahres auf oder unterhalb des Schwellenwerts, ist der Zielerreichungskorridor verfehlt und die Zielerreichung beträgt 0%. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder oberhalb des Maximalwerts, ergibt sich ein maximaler Zielerreichungsgrad von 200%. Innerhalb des Schwellen- und Maximalwerts entwickelt sich der Zielerreichungsgrad linear. Die Übererfüllung des Umsatzziels kann vertraglich auf eine Umsatz-EBIT-Relation beschränkt werden (Beispiel: Eine Übererfüllung ist insoweit beschränkt, als der Konzernumsatz das 20-fache des EBIT nicht überschreiten darf).

Neben finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat auch Jahresziele als operativ und/oder strategisch ausgerichtete Leistungskriterien festlegen, welche die individuelle oder kollektive Leistung der Vorstandsmitglieder berücksichtigen, soweit dies im Vorstandsdienstvertrag vorgesehen ist. In diesem Fall entsprechen die inhaltlichen Vorgaben für diese Jahresziele den Vorgaben für die Ziele der Mehrjahrestantieme; auf die jeweiligen Darstellungen im Rahmen der Mehrjahrestantieme wird insoweit Bezug genommen (s.u. Ziff. III.3.2). Um eine hinreichend differenzierte Incentivierung zu gewährleisten, können für die Jahrestantieme (STI) nur konkrete Ziele festgelegt werden, die von den im Rahmen der Mehrjahrestantieme festgelegten konkreten Zielen abweichen.

Die Aufnahme von Jahreszielen ermöglicht es dem Aufsichtsrat, zusätzliche individuelle oder kollektive Anreize zur Erfüllung spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/oder strategische Unternehmensentwicklung zu setzen.

Die Zielfestlegung nimmt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der am Kapitalmarkt kommunizierten Unternehmensstrategie nach pflichtgemäßem Ermessen vor und legt dabei auch fest, ob und in welchem Umfang individuelle Ziele für einzelne Vorstandsmitglieder oder kollektive Ziele für alle Vorstandsmitglieder maßgeblich sind. Mehrere festgelegte operative und/oder strategische Ziele werden untereinander gleich gewichtet, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas Abweichendes bestimmt.

Die Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat auf Basis geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen nach pflichtgemäßem Ermessen beurteilt. Die mögliche Zielerreichung liegt zwischen 0% und 200%.

Eine nachträgliche Änderung der Zielvorgaben für das Geschäftsjahr erfolgt nicht.

Die Auszahlung des STI kann vertraglich zudem von der Einhaltung nachstehender finanzieller Auszahlungsbedingungen abhängig gemacht werden:

Ferner kann die Auszahlung des STI insoweit beschränkt werden, als der Gesamtbetrag aller an die Vorstandsmitglieder zu leistenden variablen Vergütungselemente nicht mehr als 50% des in dem jeweiligen Geschäftsjahr nach Maßgabe des geprüften Einzelabschlusses der ATOSS Software AG ausgewiesenen Bilanzgewinns (HGB) beträgt; etwaige diese Begrenzung überschreitende STI-Beträge werden bei allen Vorstandsmitgliedern gleichmäßig gekürzt.

Kriterienbasierter Anpassungsfaktor

Zudem ist ein Modifier als kriterienbasierter Anpassungsfaktor (Faktor: 0,9 bis 1,1) als fester Bestandteil des STI vorgesehen. Mittels des kriterienbasierten Anpassungsfaktors werden Jahresziele mit strategischer Bedeutung für die Unternehmensentwicklung berücksichtigt, die insbesondere auch nichtfinanzielle Leistungskriterien (einschließlich ESG-Ziele) berücksichtigen können.

Vorbehaltlich gegebenenfalls vereinbarter Konkretisierungen im Vorstandsdienstvertrag entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen über die Auswahl der für den kriterienbasierten Anpassungsfaktor relevanten Leistungskriterien. Konkrete Ziele, die gegebenenfalls bereits als Leistungskriterien des STI oder der Mehrjahrestantieme vorgesehen sind, können im Anpassungsfaktor nicht erneut berücksichtigt werden.

Durch die mögliche Aufnahme von ESG-Zielen wie beispielsweise einer hohen Mitarbeiterzufriedenheit oder Umweltaspekten (z.B. CO2-Ausstoß) können zudem Anreize gesetzt werden, auch im operativen Geschäft nachhaltig und im Sinne aller Stakeholder der ATOSS Software AG zu handeln. Hinsichtlich der Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch sonstige Ziele mit strategischer Bedeutung wird auf die Ausführungen zu den STI-Leistungskriterien verwiesen.

Zudem kann vereinbart werden, dass der Modifier auch außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigt. Dies ermöglicht eine Berücksichtigung etwaiger Sondersituationen (etwa außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation), die in den Leistungskriterien nicht hinreichend erfasst sind.

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn jedes Geschäftsjahres für den Modifier Jahresziele mit strategischer Bedeutung, gegebenenfalls einschließlich nichtfinanzieller ESG-Ziele, und deren Gewichtung fest.

Der Modifier wird durch den Aufsichtsrat anhand geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig vom Grad der Erfüllung der festgelegten Leistungskriterien und dem etwaigen Auftreten außergewöhnlicher Entwicklungen festgelegt. Dabei kann der Faktor des Modifiers zwischen 0,9 und 1,1 liegen. Die Leistungskriterien und die Beurteilung, inwieweit die Jahresziele erreicht wurden, werden im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr, in dem eine Zielerreichung festgestellt wurde, erläutert. Gleiches gilt für eine etwaige Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen.

Mehrjahrestantieme

Neben dem STI wird den Vorstandsmitgliedern eine von qualitativen Einzelzielen abhängige Mehrjahrestantieme gewährt. Der Bemessungszeitraum berücksichtigt die Vertragslaufzeit des Vorstandsmitglieds (Vertragszeitraum) und die in den Vertragszeitraum fallenden Kalenderjahre bzw. Rumpfkalenderjahre (sog. Zielperioden) und sieht eine gestreckte Auszahlung eines Teilbetrags in Abhängigkeit von der mehrjährigen durchschnittlichen Zielerreichung vor. Der pro Geschäftsjahr bei 100%iger Zielerreichung gewährte Betrag der Mehrjahrestantieme wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt.

Die Festlegung qualitativer Einzelziele in strategisch relevanten Unternehmensbereichen (wie z.B. Personal und Vertrieb) setzt Leistungsanreize zur erfolgreichen Umsetzung konkreter Maßnahmen zur Erreichung strategischer Ziele. Gestaffelte Bemessungs- und Auszahlungszeiträume fördern eine nachhaltige Zielerreichung und setzen Anreize für eine konsistente Performance.

Für die Mehrjahrestantieme ist die Erreichung operativ und/oder strategisch ausgerichteter Einzelziele in zwei oder mehr Zielkategorien mit strategischer Bedeutung für die ATOSS Software AG (z.B. Personal und Vertrieb) maßgeblich. Die maßgeblichen Zielkategorien werden durch den Aufsichtsrat festgelegt, wobei der Aufsichtsrat auch darüber entscheidet, ob individuelle oder kollektive Kategorien für alle Vorstandsmitglieder Anwendung finden. Die konkreten Einzelziele können insbesondere folgende Aspekte umfassen:

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn der Zielperiode je Zielkategorie ein oder mehrere Einzelziele für jeweils eine Zielperiode fest. Jedes in den Vertragszeitraum fallende volle Kalenderjahr bzw. Rumpfkalenderjahr (bei von Kalenderjahren abweichendem Vertragszeitraum, z.B. Vertragsbeginn am 01. April, Vertragsende am 31. März) stellt eine Zielperiode dar. Die Zielperioden im Vertragszeitraum werden zu zwei Abrechnungsperioden zusammengefasst. Eine nachträgliche Änderung der Einzelziele erfolgt nicht.

Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat innerhalb eines Monats nach Ende der jeweiligen Zielperiode gesondert je Zielkategorie auf Basis geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen anhand der Zielerreichungspunkte evaluiert und festgestellt. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung je Zielkategorie liegt zwischen 0% (keine Zielerreichungs-Punkte) und 200% (20 Zielerreichungs-Punkte). Jeder Zielerreichungs-Punkt entspricht einer Zielerreichung von 10% (Beispiele: 5 Punkte entsprechen einer Zielerreichung von 50%, 12 Punkte entsprechen einer Zielerreichung von 120%).

Auf die Mehrjahrestantieme können Vorschüsse in zwölf gleichen Monatsraten bis maximal 50% des Zielbetrags der Mehrjahrestantieme (Zielerreichung von 100%) gezahlt werden. Nach Ende einer Zielperiode und Feststellung der Zielerreichung wird die Mehrjahrestantieme bis zur Höhe einer Zielerreichung von 100% (maßgeblich ist der Durchschnitt der Einzelziele je Zielperiode) unter Verrechnung der bereits geleisteten Vorschüsse ausbezahlt.

Eine durchschnittliche Zielerreichung von mehr als 100% wird als Überperformance fortgeschrieben und erst zum Ende der jeweiligen Abrechnungsperiode (Abrechnungsperiode I oder Abrechnungsperiode II) unter Berücksichtigung der nachstehenden Bonus-Malus-Regelung ausbezahlt:

Die Möglichkeit einer Verminderung oder Erhöhung (auch im Falle maximaler Überperformance) der Mehrjahrestantieme aufgrund einer etwaigen Anwendung des Anpassungsfaktors für den Fall außerordentlicher Entwicklungen (s.u. Ziff. III.3.4) bleibt unberührt.

In allen übrigen Fällen wird die fortgeschriebene Überperformance unverändert zum Ende der jeweiligen Abrechnungsperiode ausbezahlt.

Die Auszahlung der Mehrjahrestantieme kann vertraglich davon abhängig gemacht werden, dass die ATOSS Software AG für die jeweilige Abrechnungsperiode einen Bilanzgewinn (HGB) ausweist. Ferner kann die Auszahlung der Mehrjahrestantieme insoweit beschränkt werden, als der Gesamtbetrag aller an die Vorstandsmitglieder zu leistenden variablen Vergütungselemente nicht mehr als 50% des in den jeweiligen Abrechnungsperioden ausgewiesenen Bilanzgewinns der ATOSS Software AG (HGB) beträgt; etwaige diese Begrenzung überschreitende Beträge werden bei allen Vorstandsmitgliedern gleichmäßig gekürzt.

Aktienbasierte Vergütungskomponente: Restricted Stock Units

Zudem erhalten einzelne Vorstandsmitglieder eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form von virtuellen Aktien (Restricted Stock Units) (zur Ausnahme für Vorstandsmitglieder mit bereits bestehender qualifizierter Aktienbeteiligung s.o. Ziff. III.1). Das Vergütungselement ist auf einen Barausgleich gerichtet; es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Restricted Stock Units unterliegen einem bis zu 5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Über die vollständigen Auszahlungsbeträge können die Vorstandsmitglieder erst nach Ablauf einer bis zu fünfjährigen Sperrfrist verfügen.

Die Gewährung aktienbasierter Restricted Stock Units mit bis zu 5-jährigem Vesting trägt zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei. Hierdurch wird auch das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens gefördert.

Der Gewährungsbetrag wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt. Die Gewährung von Restricted Stock Units erfolgt pro Bestellungszeitraum oder jährlich. Zu Beginn eines Bestellungszeitraums oder - im Falle jährlicher Gewährung - eines Geschäftsjahres wird den Vorstandsmitgliedern eine Anzahl Restricted Stock Units im Gegenwert des Gewährungsbetrags zugeteilt. Die konkrete Anzahl zugeteilter Restricted Stock Units bestimmt sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Gewährung.

Die erste Vesting-Periode endet spätestens 24 Monate nach Zuteilung für 20% der ursprünglich zugeteilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der ersten Vesting-Periode.

Die zweite Vesting-Periode endet spätestens 48 Monate nach Zuteilung für weitere 40% der ursprünglich zugeteilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der zweiten Vesting-Periode.

Die dritte und letzte Vesting-Periode endet spätestens 60 Monate nach Zuteilung für die verbleibenden 40% der ursprünglich zugeteilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der dritten Vesting-Periode.

Die Auszahlungen aus der aktienbasierten Vergütungskomponente sind insgesamt auf maximal 200% (bzw. maximal 220% im Falle einer etwaigen Anwendung des Anpassungsfaktors für den Fall außerordentlicher Entwicklungen (Ziff. III.3.4) mit dem Faktor 1,1) des Gewährungsbetrages begrenzt.

Die Auszahlungen sind jeweils binnen zehn Bankarbeitstagen nach Ablauf der jeweiligen Vesting-Periode fällig. Vertraglich kann eine Hemmung der Vesting-Perioden für Zeiträume vereinbart werden, in denen die Dienstleistungsverpflichtung des Vorstandsmitglieds ruht. Die Berücksichtigung von Kapitalmaßnahmen und Dividendenausschüttungen während der Vesting-Perioden richtet sich nach den Vereinbarungen im Vorstandsdienstvertrag. Dort können auch marktübliche Verfallsregelungen vereinbart werden.

Anpassungsfaktor für außerordentliche Entwicklungen

Hinsichtlich der Mehrjahrestantieme (Ziff. III.3.2) und der aktienbasierten Vergütungskomponente (Ziff. III.3.3) kann im Vorstandsdienstvertrag vereinbart werden, dass etwaig auftretende außergewöhnliche Entwicklungen durch einen Modifier (Faktor: 0,9 bis 1,1) berücksichtigt werden. In diesem Fall können entsprechende Sondersituationen auch für diese Vergütungselemente durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen gesondert berücksichtigt werden. Im Falle einer Anpassung von Auszahlungen wird dies im Vergütungsbericht besonders begründet.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen

Die Mehrjahrestantieme wird grundsätzlich nach Ablauf der Zielperioden und der erfolgten Zielfeststellung ausgezahlt (unter Anrechnung vorschussweiser Zahlungen). Bei Zielerreichungen von über 100% wird der auf diese Überperformance entfallende Teil der Mehrjahrestantieme bis zum Ablauf der regelmäßig jahresübergreifenden jeweiligen Abrechnungsperiode zurückbehalten und erst in Abhängigkeit von der durchschnittlichen Gesamtzielerreichung während der jeweiligen Abrechnungsperiode ausgezahlt.

Die zeitlich gestaffelte Auszahlung aus der aktienbasierten Vergütungskomponente (Restricted Stock Units) ist unter Ziff. III.3.3 dargestellt, worauf verwiesen wird.

Wegen der Möglichkeit eines Einbehalts noch nicht ausbezahlter variabler Vergütung (Malus) wird auf nachstehende Ausführungen unter Ziff. V. verwiesen.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus variablen Vergütungsbestandteilen (Jahrestantieme, Mehrjahrestantieme und/oder aktienbasierte Vergütungskomponente) unter bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise einzubehalten (Malus).

Begeht ein Vorstandsmitglied mindestens grob fahrlässig einen im Vorstandsdienstvertrag näher konkretisierten, schwerwiegenden Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten, so hat der Aufsichtsrat das Recht, die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig herabzusetzen.

Gesetzliche Ansprüche, wie z.B. die Möglichkeit einer Geltendmachung von Schadensersatz, bleiben hiervon unberührt.

Aktienbasierte Vergütung

Die unter Ziff. III.3.3 beschriebenen Restricted Stock Units sind als aktienbasierte Vergütungskomponente im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG anzusehen. Wegen der insoweit vorgesehenen weiteren Angaben wird auf die Darstellung unter Ziff. III.3.3 verwiesen.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Die Vorstandsdienst-verträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder haben folgende Laufzeiten und Beendigungsregelungen:

Der Vorstandsdienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder wurde mit Wirkung zum 01. Januar 2024 um weitere drei Jahre bis zum 31.Dezember 2026 verlängert. Im Falle einer etwaigen vorzeitigen Abberufung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 AktG) endet auch der Vertrag von Herrn Obereder. Gleiches gilt im Falle einer etwaigen Auflösung der Gesellschaft. Der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Dirk Häußermann hat eine Laufzeit bis zum 31. März 2024. Die Vorstandsdienstverträge von Herrn Christof Leiber und Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy haben beide eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2026.

Entlassungsentschädigungen

Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Abfindungsansprüche oder sonstige Entlassungsentschädigungen vor. Die aktuell gültigen Vorstandsvereinbarungen mit Herrn Dirk Häußermann, Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy und Herrn Christof Leiber sehen jedoch im Fall des Widerrufs der Bestellung, der Amtsniederlegung oder der Kündigung für die Zeit der Freistellung pro Monat eine Vergütung in Höhe von ein Zwölftel des Grundgehalts und der variablen Bezüge bei unterstelltem Zielerreichungsgrad von 100% vor.

Ruhegehaltsregelungen

Die Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen sind im Rahmen der Angaben unter Ziff. III.2.2 erläutert.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der Berichtsebene unterhalb des Vorstands (festgelegter oberer Führungskreis: Managementboard, d.h. Führungskräfte im ATOSS Konzern mit Level größer 7) sowie der Gesamtbelegschaft der ATOSS Software AG und ihrer deutschen Konzerngesellschaften verglichen. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der genannten Mitarbeiter in der zeitlichen Entwicklung.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen - zumindest aber alle vier Jahre - durch. Hierzu erfolgt zum einen ein Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Belegschaft (vgl. bereits unter Ziff. VIII.). Darüber hinaus wird die Vergütungshöhe und -struktur mit einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus in der Regel börsennotierten Unternehmen verglichen (SDAX-Unternehmen), die u.a. eine vergleichbare Marktstellung aufweisen und deren Zusammensetzung veröffentlicht wird (sog. horizontaler Vergleich).

Im Rahmen der Überprüfung zieht der Aufsichtsrat bei Bedarf externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- oder Umsetzung oder der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds (insbesondere durch Stimmenthaltung bei der Beschlussfassung).

Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der ATOSS Software AG notwendig ist. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat auch das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Abweichungen können vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erläutern (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG).

Die ATOSS Software AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 124084 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in München, Deutschland. Ihre Geschäftsanschrift lautet Rosenheimer Str. 141h, 81671 München, Deutschland. Die Aktien der Gesellschaft sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen.

Satzungsgemäßer Unternehmensgegenstand der ATOSS Software AG ist die Unternehmensberatung, Erstellung von Organisations- und Software-Konzepten, Forschung und Entwicklung im Bereich Anwendungs- und Systemsoftware sowie Handel mit EDV-Produkten aller Art, ferner die Beteiligung an oder Übernahme von Unternehmen mit gleicher Zielsetzung im In- und Ausland. Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte durchführen, die dem Gesellschaftsgegenstand unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft ist außerdem ermächtigt, Unternehmen mit ähnlichem Geschäftsgegenstand zu gründen, zu erwerben und zu leiten, ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen auszugliedern oder verbundenen Unternehmen zu überlassen.

Das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Datum EUR 7.953.136,00 und ist in 7.953.136 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Der rechnerische Anteil je Aktie am Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1,00. Gemäß § 4 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der ATOSS Software AG sind die Aktien als Inhaberaktien ausgegeben.

Die ATOSS Software AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 („SEAG“) sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 („SEBG“) zur Anwendung.

Der Rechtsformwechsel in eine Europäische Gesellschaft entspricht der bisherigen Strategie der Gesellschaft, sich international zu positionieren. Die SE ist eine international, besonders in Europa, anerkannte Rechtsform. Sie steht als supranationale Rechtsform für eine moderne und international ausgerichtete Gesellschaft und fördert als solche eine internationale Unternehmenskultur. Die Identifikation - insbesondere ausländischer - Mitarbeiter mit dem ATOSS-Konzern kann hierdurch weiter gestärkt werden. Auch stellt die SE eine attraktive Rechtsform für internationale Vertragspartner sowie für die Gewinnung qualifizierter Arbeitskräfte dar. Schließlich kann die bewährte Corporate Governance-Struktur im dualistischen Leitungssystem weitergeführt werden.

Der Vorstand der ATOSS Software AG stellt daher folgenden Umwandlungsplan auf, wobei die vorstehende Präambel Bestandteil desselben ist:

Die ATOSS Software AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.

Die ATOSS Software AG ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in München, Deutschland. Sie hat unter anderem mit der ATOSS Software Gesellschaft m.b.H. mit dem Sitz in Wien, Österreich, und der Geschäftsanschrift Ungargasse 64-66/3/503, 1030 Wien, Österreich, Firmenbuchnummer FN 150925 z, seit wenigstens zwei Jahren eine dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union („EU“) unterliegende Tochtergesellschaft. Die ATOSS Software AG hält seit 1997 unmittelbar 100 % der Geschäftsanteile an der ATOSS Software Gesellschaft m.b.H. und übt somit beherrschenden Einfluss auf die ATOSS Software Gesellschaft m.b.H. aus, womit die Voraussetzungen für eine formwechselnde Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO erfüllt sind.

Infolge der formwechselnden Umwandlung wird die Gesellschaft weder aufgelöst noch wird eine neue juristische Person gegründet. Vielmehr sind die ATOSS Software AG und die ATOSS Software SE identische Rechtsträger. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nach Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung unverändert fort. Die Umwandlung hat keine Auswirkungen auf die Börsennotierung der Gesellschaft und den börsenmäßigen Handel der Aktien sowie auf die bestehende Einbeziehung der Aktien in Börsenindizes.

Die ATOSS Software SE wird - wie die ATOSS Software AG - über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne der Art. 38 lit. b) Variante 1 und Art. 39 Abs. 1 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne der Art. 38 lit. b) Variante 1 und Art. 40 Abs. 1 SE-VO) besteht.

Die Firma der SE lautet ATOSS Software SE.

Der Sitz der ATOSS Software SE ist in München, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.

Die ATOSS Software SE erhält die als Anlage 1 angefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.

Das gesamte Grundkapital der ATOSS Software AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeit EUR 7.953.136,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 7.953.136) wird zum Grundkapital der ATOSS Software SE. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00 je Stückaktie) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der ATOSS Software AG sind, werden Aktionäre der ATOSS Software SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien an dem Grundkapital der ATOSS Software SE beteiligt, wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der ATOSS Software AG beteiligt sind. Rechte Dritter, die an Aktien der ATOSS Software AG oder auf deren Bezug bestehen, setzen sich an den Aktien der ATOSS Software SE fort.

In der Satzung der ATOSS Software SE entsprechen jeweils zum Umwandlungszeitpunkt

Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe des Grundkapitals, der Beträge und der Anzahl der Aktien des genehmigten Kapitals und des bedingten Kapitals der ATOSS Software AG gelten auch für die ATOSS Software SE.

Der Aufsichtsrat der ATOSS Software AG (hilfsweise der Aufsichtsrat der ATOSS Software SE) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Änderungen sowie etwaige Änderungen, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, jeweils, soweit sie nur die Fassung der Satzung betreffen, in der Fassung der diesem Umwandlungsplan beigefügten Satzung der ATOSS Software SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen.

Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird keine Barabfindung angeboten, da ein solches Angebot auf Barabfindung gesetzlich nicht vorgesehen ist.

Beschlüsse (insbesondere außerhalb der Satzung erteilte Ermächtigungen) der Hauptversammlung der ATOSS Software AG gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert für die ATOSS Software SE fort.

Dies gilt insbesondere für

Die vorstehend in den ersten beiden Spiegelstrichen genannten Ermächtigungen beziehen sich infolge der Umwandlung ab dem Umwandlungszeitpunkt auf Aktien der ATOSS Software SE anstelle von Aktien der ATOSS Software AG und gelten im Übrigen jeweils in ihrer zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Fassung und in ihrem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang bei der ATOSS Software SE fort.

Die ATOSS Software AG hat - mit Ausnahme des in § 8 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 bis 4 der Satzung der ATOSS Software AG geregelten Rechts bestimmter Aktionäre, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden („Entsendungsrecht“ und die Aktionäre die „Entsendungsberechtigten“) - keine im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 des Umwandlungsgesetzes („UmwG“) und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO mit Sonderrechten ausgestatteten Aktionäre und keine Inhaber anderer Wertpapiere als Aktien, so dass - mit Ausnahme des Entsendungsrechts der zuvor genannten Entsendungsberechtigten - im Zuge der Umwandlung über die in § 4 Abs. 2 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt und keine sonstigen Maßnahmen vorgesehen sind oder vorgeschlagen werden. Die bei der ATOSS Software AG im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung bestehenden Entsendungsrechte der Entsendungsberechtigten werden nach Wirksamwerden der Umwandlung unverändert in der ATOSS Software SE fortbestehen (§ 10 Abs. 1 Satz 3, Abs. 3 bis 5 der Satzung der ATOSS Software SE).

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO wurden oder werden im Zuge der Umwandlung keine besonderen Vorteile gewährt.

Es wird aus Gründen rechtlicher Vorsorge darauf hingewiesen, dass (i) unbeschadet der aktienrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrats der ATOSS Software SE davon auszugehen ist, dass die unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt amtierenden Mitglieder des Vorstands der ATOSS Software AG zu Mitgliedern des Vorstands der ATOSS Software SE bestellt werden sollen (siehe § 7) und (ii) die von der Hauptversammlung gewählten, amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG in der Satzung der ATOSS Software SE zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der ATOSS Software SE bestellt werden sollen (siehe § 8) sowie (iii) unbeschadet der Zuständigkeit des Entsendungsberechtigten das vom Entsendungsberechtigten entsandte, unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt amtierende Mitglied des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG in den ersten Aufsichtsrat der ATOSS Software SE (wieder-)entsandt werden soll und die AOB Invest GmbH, die Inhaberin des Entsendungsrechts aus § 10 Abs. 1 Satz 3, Abs. 3 der Satzung der ATOSS Software SE sein wird, im alleinigen Anteilsbesitz von Herrn Andreas Obereder (Vorstandsvorsitzender) steht.

Gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der ATOSS Software SE wird der Vorstand der ATOSS Software SE aus einer oder mehreren Personen bestehen, wobei die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat der ATOSS Software SE festgelegt wird.

Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Vorstands der ATOSS Software AG enden zum Umwandlungszeitpunkt. Unbeschadet der aktienrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrats der ATOSS Software SE ist davon auszugehen, dass die unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt amtierenden Mitglieder des Vorstands der ATOSS Software AG zu Mitgliedern des Vorstands der ATOSS Software SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands sind Herr Andreas Obereder (Vorstandsvorsitzender), Herr Dirk Häußermann, Herr Pritim Kumar Krishnamoorthy und Herr Christof Leiber. Die Bestellung von Herrn Dirk Häußermann zum Mitglied des Vorstands der ATOSS Software AG endet jedoch mit Ablauf des 31. März 2024.

Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der ATOSS Software SE besteht der Aufsichtsrat der ATOSS Software SE aus vier Mitgliedern. Hiervon werden - wie bisher bei der ATOSS Software AG - drei Mitglieder von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt und ein weiteres Mitglied von dem in § 10 Abs. 3 bis 5 der Satzung der ATOSS Software SE näher bestimmten Entsendungsberechtigten in den Aufsichtsrat entsandt.

Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG enden zum Umwandlungszeitpunkt.

Gemäß Art. 40 Abs. 2 Satz 2 SE-VO können die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der ATOSS Software SE durch die Satzung bestellt werden. Hiervon unberührt bleiben etwaige Entsendungsrechte (Art. 40 Abs. 2 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit Art. 47 Abs. 4 SE-VO), sodass das von dem Entsendungsberechtigten zu entsendende Aufsichtsratsmitglied nicht in der Satzung bestellt, sondern vom Entsendungsberechtigten entsendet wird. Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der ATOSS Software SE sollen die folgenden Personen zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der ATOSS Software SE bestellt werden:

Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der ATOSS Software SE werden bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der ATOSS Software SE beschließt, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der ATOSS Software SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der ATOSS Software AG in die ATOSS Software SE im Handelsregister eingetragen wird. Unbeschadet der Zuständigkeit des Entsendungsberechtigten ist beabsichtigt, dass Herr Jörn Nikolay, wohnhaft in München, Advisory Director bei General Atlantic gemäß § 10 Absatz 1 Satz 3, Abs. 3 der Satzung der ATOSS Software SE durch die Aktionärin AOB Invest GmbH mit Sitz in Grünwald, Landkreis München (Amtsgericht München, HRB 194529) für dieselbe Amtszeit in den Aufsichtsrat der ATOSS Software SE entsendet wird.

Im Rahmen der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in eine SE ist gemäß § 13 Abs. 1 SEBG ein Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren mit dem Ziel des Abschlusses einer Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung („Beteiligungsvereinbarung“) durchzuführen. Die Durchführung dieses Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens ist gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO Eintragungsvoraussetzung der SE. Beteiligung der Arbeitnehmer meint hierbei gemäß § 2 Abs. 8 SEBG jedes Verfahren einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können. Sollten die Verhandlungen nicht zu dem Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung führen, kommen die Auffangregeln des SEBG hinsichtlich der Mitbestimmung und des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer zur Anwendung. Da die künftige SE ihren Sitz in Deutschland haben wird, richtet sich das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren nach deutschem Recht. Hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer („Arbeitnehmer“) der Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe werden daher die nationalen Vorschriften zur Umsetzung der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer („SE-RL“), insbesondere §§ 4 ff. SEBG, beachtet. Das danach vorgesehene Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer wird gemäß den gesetzlichen Vorschriften durchgeführt. Hinsichtlich der Arbeitnehmer in betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrieben außerhalb von Deutschland kommen insoweit die jeweiligen nationalen Vorschriften, die der Umsetzung der SE-RL dienen, zur Anwendung.

Zur Durchführung des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens hat die Leitung der Gesellschaft die zuständigen Arbeitnehmervertretungen (soweit vorhanden) und, soweit keine Arbeitnehmervertretung bestand, die Arbeitnehmer der Gesellschaft, in deren betroffenen Tochtergesellschaften und in den betroffenen Betrieben sowie eventuell vertretene Gewerkschaften am 9. August 2023 über das Umwandlungsvorhaben informiert („Information“). Da in den deutschen Gesellschaften keine Sprecherausschüsse bestehen, wurde die Information den leitenden Angestellten in Deutschland zudem direkt zugeleitet. Die Information hat sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere erstreckt auf

Zudem hat die Leitung der Gesellschaft die zuständigen Arbeitnehmervertretungen (soweit vorhanden) und, soweit keine Arbeitnehmervertretung bestand, die Arbeitnehmer selbst in der Gesellschaft, in deren betroffenen Tochtergesellschaften und in den betroffenen Betrieben gemäß § 4 Abs. 1 SEBG schriftlich aufgefordert, das besondere Verhandlungsgremium („bVG“) nach Maßgabe des SEBG zu bilden. Die Wahl oder die Bestellung der Mitglieder des bVG erfolgte nach den Regelungen der jeweils einschlägigen nationalen Gesetze zur Umsetzung der SE-RL, in Deutschland nach dem SEBG. Gem. § 5 Abs. 1 SEBG werden für die in jedem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe nach Maßgabe der nationalen Regelungen des jeweiligen Mitgliedstaats Mitglieder für das bVG gewählt oder bestellt. Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 % der Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe oder einen Bruchteil davon beträgt, ist nach Maßgabe der nationalen Regelungen des jeweiligen Mitgliedstaats grundsätzlich ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in das bVG zu wählen oder zu bestellen.

Das bVG wurde gemäß der in § 5 Abs. 1 SEBG enthaltenen gesetzlichen Regelung gebildet. Unter Zugrundelegung der maßgeblichen Arbeitnehmerzahlen der Gesellschaft und ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe in den einzelnen Mitgliedstaaten im Zeitpunkt der Information ergab sich die folgende Sitzverteilung im bVG:

Bis zum Abschluss der Beteiligungsvereinbarung sind keine Änderungen eingetreten, die eine andere Zusammensetzung des bVG verlangen würden. Die nach den Wahlen bzw. Bestellungen tatsächliche Zusammensetzung des bVG folgt nachstehend.

Die Mitglieder des bVG wurden in den genannten Ländern unter Beachtung der jeweiligen nationalen Vorschriften zur Umsetzung der SE-RL gemäß der unter Absatz 3 angegebenen Sitzverteilung bestimmt. Innerhalb der zehnwöchigen Frist des § 11 Abs. 1 Satz 1 SEBG wurden dem Vorstand der ATOSS Software AG die Namen der für den jeweiligen Mitgliedstaat gewählten Mitglieder des bVG (einschließlich etwaiger Ersatzmitglieder) bekannt gemacht. Für Frankreich und Österreich wurde kein Mitglied des bVG bekannt gemacht, da nach den nationalen Vorschriften in Frankreich und Österreich mangels zuständiger Arbeitnehmervertretungen und Erreichen der Schwellenwerte kein bVG-Mitglied gewählt oder bestellt werden konnte. Ebenso wurde für Schweden kein Mitglied des bVG bekannt gemacht. Dies wurde der Gesellschaft durch die beiden betroffenen Gewerkschaften in Schweden mitgeteilt. Daher bestand das bVG tatsächlich aus 12 Mitgliedern. Bis zum Abschluss der Beteiligungsvereinbarung wurden keine weiteren bVG-Mitglieder nachnominiert.

Ein auf Deutschland entfallender Sitz ist durch einen leitenden Angestellten besetzt. Mangels bestehender Gewerkschaftsvertretung ist kein auf Deutschland entfallender Sitz auf Vorschlag der Gewerkschaft zu besetzen gewesen.

Nach Ablauf der zehnwöchigen Frist des § 11 Abs. 1 Satz 1 SEBG lud der Vorstand der ATOSS Software AG daraufhin mit Schreiben vom 19. Oktober 2023 die jeweiligen Mitglieder des bVG zu dessen konstituierender Sitzung ein, die am 7. November 2023 in 81671 München, Rosenheimer Straße 141h, Raum AT-05002 stattfand.

Anschließend wurden die Verhandlungen zwischen dem Vorstand der ATOSS Software AG und dem bVG mit dem Ziel aufgenommen, eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE abzuschließen. Für das Verhandlungsverfahren und die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wurden die §§ 11 ff. SEBG beachtet.

Die Verhandlungen wurden am 7. November 2023 mit dem Abschluss der diesem Umwandlungsplan zu Beweiszwecken als Anlage 2 beigefügten Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der ATOSS Software SE zwischen dem Vorstand der ATOSS Software AG und dem bVG abgeschlossen; die Beteiligungsvereinbarung in Anlage 2 ist Bestandteil des Umwandlungsplans. Die Beteiligungsvereinbarung steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der ATOSS Software AG die Umwandlung in eine SE mit der erforderlichen Mehrheit beschließt.

Die Beteiligungsvereinbarung sieht die Errichtung eines international zusammengesetzten Informationsgremiums („European Employee Forum“) mit Unterrichtungs- und Anhörungsrechten in grenzüberschreitenden Angelegenheiten vor. Die Befugnisse des European Employee Forums entsprechen im Wesentlichen denjenigen eines nach den gesetzlichen Auffangregelungen der §§ 22 ff. SEBG gebildeten SE-Betriebsrats. Für Einzelheiten wird auf die Anlage 2 verwiesen. Da die Gesellschaft keiner Form der Unternehmensmitbestimmung unterliegt, sieht auch die Beteiligungsvereinbarung keine Beteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der ATOSS Software SE vor.

Die durch die Bildung und Tätigkeit des bVG entstandenen Kosten trägt die ATOSS Software AG sowie nach der Umwandlung die ATOSS Software SE.

Die Leitung der Gesellschaft wird der zuständigen Arbeitnehmervertretung den Entwurf des Umwandlungsbeschlusses spätestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die den Formwechsel beschließen soll, zuleiten (§ 194 Abs. 2 UmwG).

Die Umwandlung hat grundsätzlich keine wesentlichen Auswirkungen auf die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse und ihre Vertretungen. Es ändert sich lediglich die Rechtsform des Arbeitgebers. Im Einzelnen bedeutet dies insbesondere:

Die Umwandlung führt als Formwechsel nicht zu einem Betriebsübergang gemäß § 613a BGB.

Bestehende Arbeitsverträge und die daraus resultierenden Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer der Gesellschaft bleiben durch die Umwandlung unberührt und werden von der zukünftigen ATOSS Software SE fortgeführt. Eine Unterbrechung der Betriebszugehörigkeit erfolgt nicht; der soziale Besitzstand der Arbeitnehmer bleibt unberührt. Die Umwandlung hat auch keine Auswirkungen auf Ort oder Inhalt der zu erbringenden Arbeitsleistung.

Auch die Satzung der zukünftigen ATOSS Software SE sieht ein dualistisches System vor, d.h. auch die ATOSS Software SE wird ein Leitungsorgan und ein Aufsichtsorgan haben. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf die vorstehenden §§ 7 und 8 Bezug genommen. Die Vorstände vertreten die zukünftige ATOSS Software SE gerichtlich und außergerichtlich und nehmen damit auch das Direktionsrecht gegenüber den Arbeitnehmern wahr.

Die Umwandlung in eine SE hat weder Auswirkungen auf die Betriebsstruktur der Gesellschaft oder der betroffenen Tochtergesellschaften noch auf die Unternehmensstruktur der Gesellschaft oder der betroffenen Tochtergesellschaften.

Die Umwandlung hat keinen Einfluss auf die Anwendung betriebsverfassungsrechtlicher Vorschriften in der Gesellschaft und den betroffenen Tochtergesellschaften. Soweit Arbeitnehmervertretungen bestehen, werden diese durch die Umwandlung nicht berührt.

Die Umwandlung hat keine unmittelbaren Auswirkungen auf die unternehmerische Mitbestimmung. Bei der Gesellschaft besteht kein mitbestimmter Aufsichtsrat. Wegen der Einzelheiten der Beteiligung der Arbeitnehmer im Zusammenhang mit der Umwandlung wird im Übrigen auf § 9 verwiesen.

Die bestehenden Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung bleiben von der Umwandlung unberührt. Weder auf die bestehenden Versorgungszusagen der Arbeitnehmer der ATOSS Software AG noch die vorhandenen Versorgungsempfänger hat die Umwandlung Auswirkungen.

Die zukünftige ATOSS Software SE haftet als identische juristische Person für alle etwaigen rückständigen Ansprüche der Arbeitnehmer gegen die Gesellschaft. Im Zusammenhang mit der Umwandlung sind keine Kapitalmaßnahmen geplant; das Grundkapital wird nicht herabgesetzt.

Erteilte Vollmachten der Arbeitnehmer (z. B. Handlungsvollmachten, Prokuren) bleiben von der Umwandlung grundsätzlich unberührt. Es erfolgen lediglich, soweit erforderlich, Klarstellungen im Handelsregister.

Auf die Ämter der vorhandenen Betriebsbeauftragten (z. B. Datenschutzbeauftragter) hat die Umwandlung keine Auswirkungen; die Bestellungen bestehen fort.

Eine Kündigung von Arbeitsverhältnissen ausschließlich aufgrund der Umwandlung ist rechtlich unzulässig und auch nicht geplant. Das Recht, Arbeitsverhältnisse aus anderen Gründen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften zu beenden, bleibt unberührt.

Ein Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer gegen die Umwandlung besteht nicht; ebenso wenig löst die Umwandlung für die Arbeitnehmer ein außerordentliches Kündigungsrecht aus. Wegen der Beteiligung der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen am Umwandlungsverfahren (sog. Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren) wird auf § 9 verwiesen.

Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und führt die Firma

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

Gegenstand des Unternehmens ist die Unternehmensberatung, Erstellung von Organisations- und Software-Konzepten, Forschung und Entwicklung im Bereich Anwendungs- und Systemsoftware sowie der Handel mit Software- und Hardwareprodukten aller Art, ferner die Beteiligung an oder Übernahme von Unternehmen mit gleicher Zielsetzung im In- und Ausland.

Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte durchführen, die dem Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.

Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft ist außerdem ermächtigt, Unternehmen mit ähnlichem Geschäftsgegenstand zu gründen, zu erwerben und zu leiten, ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen auszugliedern oder verbundenen Unternehmen zu überlassen.

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich zwingende Vorschriften etwas anderes vorsehen.

Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere dürfen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden, sofern die Voraussetzungen hierfür vorliegen.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

und ist eingeteilt in 7.953.136 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Das Grundkapital in Höhe von Euro 7.953.136,00 wurde im Wege der Umwandlung der ATOSS Software AG mit Sitz in München in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) erbracht.

Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt auch für neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung, es sei denn, im Beschluss über die Kapitalerhöhung wird eine andere Bestimmung getroffen.

Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand. Ein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind. Über mehrere Aktien eines Aktionärs oder über alle Aktien kann auch eine Urkunde ausgestellt werden. Die Ausgabe von Einzelurkunden oder Sammelurkunden kann auch von der Kostenübernahme durch den jeweiligen Aktionär abhängig gemacht werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 29. April 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 1.590.627,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Das Grundkapital ist um bis zu Euro 1.590.627,00 durch Ausgabe von bis zu 1.590.627 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. - pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen"), die aufgrund der von der Hauptversammlung am 30. April 2021 zu Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung bis zum 29. April 2026 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.

Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem, bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).

Organe der Gesellschaft sind:

Der Vorstand besteht, unbeschadet zwingender gesetzlicher Vorschriften, aus einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder.

Die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder erfolgt durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.

Besteht der Vorstand aus mehr als einer Person, kann der Aufsichtsrat ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden oder zum Sprecher und ein weiteres Mitglied als dessen Stellvertreter ernennen.

Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Wiederbestellungen, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig.

Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten, wenn der Vorstand nur aus einer Person besteht, durch diese, wenn der Vorstand aus mehreren Personen besteht

Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, kann der Aufsichtsrat einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Der Aufsichtsrat kann einzelne oder mehrere Vorstandsmitglieder für Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft als Vertreter eines Dritten von den Beschränkungen des § 181 Alternative 2 BGB befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse. Er ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die sich aus den Bestimmungen des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand (§ 7) oder aus einem Beschluss der Hauptversammlung nach § 119 AktG ergeben.

Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen (§ 16 Absatz 2).

Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn sämtliche Vorstandsmitglieder zu einer Sitzung eingeladen sind bzw. die Einladung zu einer Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung erhalten haben und entweder (i) mindestens 3⁄4 seiner Mitglieder oder (ii) bei Teilnahme des Vorstandsvorsitzenden mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Als Teilnahme an der Beschlussfassung gilt jede Form der Stimmabgabe durch ein Vorstandsmitglied, einschließlich einer Enthaltung.

Der Vorstand beschließt, soweit sich nicht aus zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder der Satzung Abweichendes ergibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als abgegebene Stimme. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Vorstands den Ausschlag.

Erlass, Änderung oder Aufhebung des Geschäftsverteilungsplans erfordern im Fall der Zuständigkeit des Vorstands einen einstimmigen Beschluss des Gesamtvorstands. Der Beschluss muss im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat getroffen werden. Kommt ein einstimmiger Beschluss des Gesamtvorstands nicht zustande, hat der Vorsitzende des Vorstands den Aufsichtsrat zu ersuchen, die Geschäftsverteilung zu regeln.

Der Vorsitzende des Vorstands kann gegen Geschäftsführungsmaßnahmen von Vorstandsmitgliedern und gegen Beschlüsse des Gesamtvorstands Widerspruch einlegen. Macht der Vorsitzende des Vorstands von diesem Widerspruchsrecht Gebrauch, muss die Geschäftsführungsmaßnahme bzw. die Ausführung des Beschlusses unterbleiben.

Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern. Hiervon werden drei Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Ein weiteres Mitglied wird - vorbehaltlich der Regelung in Absatz 6 - von dem in den nachfolgenden Absätzen 3 bis 5 dieses § 10 näher bestimmten Entsendungsberechtigten in den Aufsichtsrat entsandt.

Zu den von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der ATOSS Software SE werden bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der ATOSS Software SE beschließt, bestellt:

Das erste Geschäftsjahr der ATOSS Software SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der ATOSS Software AG in die Rechtsform der SE im Handelsregister eingetragen wird.

Das Entsendungsrecht gemäß vorstehendem Absatz 1 Satz 3 steht der Aktionärin AOB Invest GmbH mit Sitz in Grünwald, Landkreis München (Amtsgericht München, HRB 194529) zu, wenn und solange die AOB Invest GmbH Aktien in Höhe von mindestens 10 % des Grundkapitals hält.

Fällt die Beteiligung der AOB Invest GmbH unter die Schwelle von 10 % des Grundkapitals, so steht das Entsendungsrecht gemäß vorstehendem Absatz 1 Satz 3 nicht mehr der AOB Invest GmbH, sondern der Aktionärin General Atlantic Chronos GmbH mit Sitz in München (Amtsgericht München, HRB 284694) zu, wenn und solange die General Atlantic Chronos GmbH Aktien in Höhe von mindestens 10 % des Grundkapitals hält.

Das Entsendungsrecht gemäß vorstehendem Absatz 1 Satz 3 steht anstelle der AOB Invest GmbH bzw. General Atlantic Chronos GmbH unter den Voraussetzungen nach den Absätzen 3 und 4 auch deren jeweiligem Rechtsnachfolger zu. Unter „Rechtsnachfolger“ ist (i) der durch (ggf. grenzüberschreitenden) Formwechsel der AOB Invest GmbH bzw. General Atlantic Chronos GmbH nach §§ 1 Abs. 1 Nr. 4, 190 ff., 333 ff. UmwG entstehende bzw. in neuer Rechtsform fortbestehende Rechtsträger oder (ii) im Fall einer (ggf. grenzüberschreitenden) Verschmelzung der AOB Invest GmbH bzw. General Atlantic Chronos GmbH als übertragender Rechtsträger nach §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 2 ff. bzw. 305 ff. UmwG der übernehmende Rechtsträger zu verstehen.

Bei erstmaligem Unterschreiten der in den Absätzen 3 und 4 genannten Schwellen entfällt das Entsendungsrecht des jeweiligen Entsendungsberechtigten dauerhaft. Sofern es nach den vorstehenden Regelungen keinen Entsendungsberechtigten mehr gibt, wird das betreffende Mitglied des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung gewählt.

Das Entsendungsrecht ist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft auszuüben. Der Entsendungsberechtigte muss gegenüber dem Vorstand das Bestehen der anwendbaren Mindestbeteiligung geeignet nachweisen. Für die Amtszeit des zu entsendenden Mitglieds finden die Bestimmungen des § 11 entsprechende Anwendung.

Gleichzeitig mit der Wahl bzw. Entsendung der ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt bzw. durch den Entsendungsberechtigten entsandt werden. Ein Ersatzmitglied tritt ein, wenn das Aufsichtsratsmitglied, als dessen Ersatzmitglied es bestellt ist, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

Vorbehaltlich § 10 Absatz 2 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder mit der Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl des jeweiligen Mitglieds eine kürzere Amtszeit festlegen. In jedem Fall endet die Amtszeit jedoch spätestens nach sechs Jahren.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist berechtigt, sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft, vertreten durch den Vorstand, niederzulegen. Der Vorstand kann einer Verkürzung der Niederlegungsfrist oder einem Verzicht auf die Wahrung der Niederlegungsfrist zustimmen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die Niederlegung auch fristlos erfolgen.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl eine andere Amtszeit unter Beachtung von Absatz 1 bestimmt. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit der Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter aus dem Aufsichtsrat aus, so ist alsbald eine Neuwahl vorzunehmen.

Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist und das Gesetz, diese Satzung oder die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmen.

Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfalle von seinem Stellvertreter einberufen.

Die Einberufung hat schriftlich, per Telefax oder unter Verwendung anderer gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen. In dringenden Fällen kann die Einberufung auch mündlich erfolgen.

Sitzungen werden als Präsenzsitzungen oder auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats als Telefon- und/oder Videokonferenz abgehalten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann bestimmen, dass an einer Präsenzsitzung auch einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats per Telefon und/oder Videoübertragung teilnehmen können. Eine solche kombinierte Beschlussfassung ist zulässig, wenn ihr kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. Der Aufsichtsratsvorsitzende - im Verhinderungsfalle sein Stellvertreter - bestimmt den Sitzungsort und leitet die Sitzung.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, mindestens jedoch drei seiner Mitglieder, an der Abstimmung teilnehmen. Als Teilnahme gilt auch die Enthaltung.

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit Gesetz oder Satzung nichts Abweichendes bestimmen. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als abgegebene Stimme. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden und im Falle seiner Verhinderung die seines Stellvertreters.

Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Anordnung des Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung auf Anordnung seines Stellvertreters auch außerhalb von Präsenzsitzungen durch mündliche, fernmündliche, schriftliche oder unter Verwendung anderer gebräuchlicher Kommunikationsmittel (insbesondere auch Videokonferenzen) übermittelte Stimmabgabe oder durch Kombination der vorstehenden Verfahren erfolgen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben kein Recht, dieser Anordnung zu widersprechen.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Leiter der jeweiligen Sitzung zu unterzeichnen ist. Im Fall des Absatzes 6 ist die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder bei seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter zu unterzeichnen und den anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats unverzüglich zu überlassen.

Der Aufsichtsrat hat die Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Dem Aufsichtsrat steht auch das Recht zu, die Hauptversammlung einzuberufen.

Der Aufsichtsrat kann für den Einzelfall oder generell durch Geschäftsordnung bestimmen, dass bestimmte Geschäfte oder Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, vorzunehmen.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer deutschen Großstadt (mehr als 100.000 Einwohner) statt.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen. Das auf Gesetz beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt.

Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

Für die Einberufung gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 AktG werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen übermittelt.

Der Vorstand ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen, und zwar auch in der Weise, dass die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.

Der Vorstand ist bis zum 27. April 2028 ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Im Fall der virtuellen Hauptversammlung findet § 17 Abs. 1 der Satzung keine Anwendung.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, nähere Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Macht der Vorstand von den Ermächtigungen nach vorstehenden Sätzen Gebrauch, sind die aufgrund der Ermächtigung getroffenen Bestimmungen zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache innerhalb der gesetzlichen Fristen anmelden.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt zu beziehen hat und spätestens bis zum Ablauf der Anmeldefrist nach Absatz 1 zugegangen sein muss. Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen.

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf, sofern sie nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn die physische Anwesenheit des Aufsichtsratsmitglieds aufgrund rechtlicher Einschränkungen oder gesundheitlicher Risiken nicht möglich oder nicht vertretbar erscheint oder wenn das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, bedarf es für Satzungsänderungen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen oder, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten dabei nicht als abgegebene Stimmen. In den Fällen, in denen das Gesetz zusätzlich eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen zur Hauptversammlung erfolgen. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, nähere Bestimmungen zum Verfahren der Briefwahl zu treffen. Macht der Vorstand von den Ermächtigungen nach vorstehenden Sätzen Gebrauch, sind die aufgrund der Ermächtigung getroffenen Bestimmungen zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall der Abwesenheit des Vorsitzenden der stellvertretende Vorsitzende. Sind sowohl der Vorsitzende als auch der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats verhindert, so eröffnet der zur Beurkundung zugezogene Notar die Hauptversammlung und lässt den Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung wählen.

Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Form der Abstimmung.

Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen. Bei der Festlegung der für den einzelnen Frage und Redebeitrag zur Verfügung stehenden Zeit kann der Versammlungsleiter zwischen erster und wiederholter Wortmeldung und nach weiteren sachgerechten Kriterien entscheiden.

Der Vorstand hat den Lagebericht und den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres aufzustellen. Diese Unterlagen sind unverzüglich nach ihrer Aufstellung sowie mit dem Vorschlag für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorzulegen.

Die Hauptversammlung beschließt alljährlich, nach Entgegennahme des gemäß § 171 Abs. 2 AktG vom Aufsichtsrat zu erstattenden Berichts, in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgeschriebenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses und/oder die Billigung des Konzernabschlusses.

Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Bar- auch eine Sachausschüttung beschließen.

Formwechsel in die ATOSS Software AG

Die Gesellschaft trägt als Gründungsaufwand die Kosten des Notars und des Registergerichts, einschließlich der Veröffentlichungskosten, die anfallende Steuer und die sich auf die Gründung beziehenden Beratungskosten des Wirtschaftsprüfers bis zu einem Höchstbetrag von DM 12.000. Darin enthalten sind auch die Kosten der Formumwandlung.

Formwechsel in die ATOSS Software SE

Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung der ATOSS Software SE durch Umwandlung der ATOSS Software AG in die Rechtsform der SE bis zu einem Gesamtbetragvon EUR 450.000,00.

ATOSS Software AG is a stock corporation under German law with its registered office and headquarters in Munich, Germany. ATOSS Software AG has two subsidiaries, ATOSS Software Ges.mbH, founded in 1996 and having its registered office in Austria, and SC ATOSS Software SRL, founded in 2004 and having its registered office in Romania, which are subject to the law of another Member State of the European Economic Area.

The Board of Directors of ATOSS Software AG resolved on 17 July 2023 to convert ATOSS Software AG into a European Company (Societas Europaea - SE) in accordance with Art. 2 Para. 4 in conjunction with Art. 37 of Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European Company (SE Regulation). The legal form of the SE reflects the increasingly international orientation of the Company. Therefore, the conversion of ATOSS Software AG into ATOSS Software SE is to be proposed for resolution at the General Meeting of ATOSS Software AG on 30 April 2024.

The Board of Directors of ATOSS Software AG and the Special Negotiating Body (“SNB”) enter into the following Agreement on the participation of Employees¹ in ATOSS Software SE. This is pending a corresponding resolution of the General Meeting on the basis of the SE Regulation, the Council Directive supplementing the Statute for a European Company with regard to the involvement of employees (Directive 2001/86/EC of 8 October 2001 - SE Directive) and the German Act on the Involvement of Employees in a European Company (SE Beteiligungsgesetz Act of 22 December 2004 - SEBG).

¹ The use of the masculine form is solely for ease of reading. In the following, the masculine form “employee / member of the European Employee Forum etc.” therefore also covers female and intersexual persons.

Scope of application

Definitions

Establishment, competence

Number of members of the European Employee Forum

Eligibility to vote, electability

Election

Term of office, end of membership

Except in the case of the first term, the European Employee Forum will review its composition two years after the constituent meeting. The number of Employees as of 31 December of the previous year are to be taken as a basis.

Substitute members

Constituent meeting

Committees

The European Employee Forum shall form an Executive Committee of three members (“Executive Committee”). The Executive Committee shall consist of the Chairperson of the European Employee Forum, his/her deputy and one other member of the European Employee Forum. The Executive Committee shall be composed of members representing employees from at least two concerned countries. The other committee member shall be elected at the constituent meeting.

Meetings

Resolutions

Access to the public

Duty of information

Duty of information in exceptional circumstances

Information of Employees

The European Employee Forum shall inform Employees of the content and outcome of the hearings, unless the information provided is confidential. For this purpose, the European Employee Forum shall receive, at the discretion of the Company, either a corresponding e-mail distribution list or an intranet page to be maintained by the European Employee Forum.

Exemption

Trainings

Costs

Trustful cooperation, working language

Confidentiality

Protection rights

Participation

Entry into force, term of the Agreement

Applicable law, amendments to this Agreement, place of jurisdiction, severability clause

Die ATOSS Software AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz und Hauptverwaltung in München, Deutschland. Die ATOSS Software AG hat zwei Tochtergesellschaften, die 1996 gegründete ATOSS Software Ges.mbH mit Sitz in Österreich und die 2004 gegründete SC ATOSS Software SRL mit Sitz in Rumänien, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaates des Europäischen Wirtschaftsraumes unterliegen.

Der Vorstand der ATOSS Software AG hat am 17. Juli 2023 beschlossen, die ATOSS Software AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE) gemäß Art. 2 Abs. 44 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-Verordnung) umzuwandeln. Die Rechtsform der SE spiegelt die zunehmend internationale Ausrichtung der Gesellschaft wider. Daher soll die Umwandlung der ATOSS Software AG in die ATOSS Software SE der Hauptversammlung der ATOSS Software AG am 30. April 2024 zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden.

Der Vorstand der ATOSS Software AG und das Besondere Verhandlungsgremium ("BVG") schließen die folgende Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer¹ in der ATOSS Software SE. Ein entsprechender Beschluss der Hauptversammlung auf der Grundlage der SE-Verordnung, der Richtlinie des Rates zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer (Richtlinie 2001/86/EG vom 08. Oktober 2001 - SE-Richtlinie) und des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz vom 22. Dezember 2004 - SEBG) steht noch aus.

¹ Im Folgenden wird lediglich aus Gründen der leichteren Lesbarkeit ausschließlich die männliche Form verwendet. Die männliche Form "Arbeitnehmer / Mitglied des Europäischen Betriebsrats etc." umfasst im Folgenden also auch weibliche und intersexuelle Personen.

Geltungsbereich

Begriffsbestimmungen

Betrieb, Zuständigkeit

Anzahl der Mitglieder des Europäischen Betriebsrats

Wahlberechtigung, Wählbarkeit

Wahl

Dauer der Amtsperiode, Ende der Mitgliedschaft

Ersatzmitglieder

Konstituierende Sitzung

Ausschüsse

Der Europäische Betriebsrat bildet einen Exekutivausschuss aus drei Mitgliedern ("Exekutivausschuss"). Der Exekutivausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Europäischen Betriebsrats, seinem Stellvertreter und einem weiteren Mitglied des Europäischen Betriebsrats. Der Exekutivausschuss setzt sich aus Mitgliedern zusammen, die Arbeitnehmer aus mindestens zwei beteiligten Ländern vertreten. Das andere Ausschussmitglied wird in der konstituierenden Sitzung gewählt.

Sitzungen

Beschlussfassung

Zugang der Öffentlichkeit

Informationspflicht

Informationspflicht in außergewöhnlichen Umständen

Information der Arbeitnehmer

Der Europäische Betriebsrat informiert die Arbeitnehmer über den Inhalt und das Ergebnis der Anhörungen, es sei denn, die übermittelten Informationen sind vertraulich. Zu diesem Zweck erhält der Europäische Betriebsrat nach Wahl der Gesellschaft entweder einen entsprechenden E-Mail-Verteiler oder eine vom Europäischen Betriebsrat zu unterhaltende Intranetseite.

Freistellung

Schulungen

Kosten

Vertrauensvolle Zusammenarbeit, Arbeitssprache

Vertraulichkeit

Schutzrechte

Beteiligung

Eine Beteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nicht.

Inkrafttreten und Laufzeit der Vereinbarung

Anwendbares Recht, Änderungen dieser Vereinbarung, Gerichtsstand, Salvatorische Klausel

Recht auf Auskunft über die seitens der ATOSS Software AG über Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO);

Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO);

Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO);

Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18 DSGVO);

Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer Daten, soweit die Verarbeitung lediglich zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft erfolgt (Art. 21 DSGVO);

Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen unsere Datenschutzbeauftragte unter den angegebenen Kontaktdaten zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen Datenschutzbehörde einzulegen.