ATOSS Software SE
München
Wertpapierkennnummer 510 440
ISIN Nr. DE0005104400
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 30. April 2025, 11:00 Uhr (MESZ),
im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Str. 5, 80333 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ATOSS Software SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts der ATOSS Software SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a sowie 315a HGB
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Diese Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2024 am 27. Februar 2025 gemäß §§ 171, 172 Aktiengesetz* (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
* Die Umwandlung der ATOSS Software AG in die ATOSS Software SE wurde am 22. Mai 2024 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam. Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden seitdem für die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2024 in Höhe von Euro 49.785.356,86 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 2,13 je Stückaktie, d. h. in Höhe von insgesamt Euro 33.880.359,36
b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von Euro 15.904.997,50
Bis zur Hauptversammlung am 30. April 2025 kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 2,13 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 6. Mai 2025, fällig.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
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Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
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Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025
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| 5.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M. – Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) genannten Art auferlegt wurde.
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| 5.2 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M. – Zweigniederlassung München, mit Wirkung zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) zum Prüfer des gegebenenfalls zu erstellenden Nachhaltigkeitsberichts und Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
Die Pflicht zur Umsetzung des Beschlusses entfällt, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die für das Geschäftsjahr 2025 zu erstellende Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
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Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht über das vorausgegangene Geschäftsjahr zu erstellen und diesen der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.
Der für das Geschäftsjahr 2024 erstellte Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der ATOSS Software SE formell geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht und der Vermerk über dessen Prüfung sind über unsere Internetseite unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
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Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei wesentlichen Änderungen, mindestens aber alle vier Jahre, über das vom Aufsichtsrat vorgelegte System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 30. April 2021 das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt.
Der Aufsichtsrat der ATOSS Software SE hat das zuletzt vorgelegte Vergütungssystem einer intensiven Überprüfung unterzogen und am 27. Februar 2025 ein angepasstes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 1 AktG beschlossen, mit dem das bisherige Vergütungssystem aktualisiert und punktuell geändert wird. Die Systematik der Vergütung ist weitgehend unverändert geblieben, einzelne Elemente wurden jedoch präzisiert und angepasst. Das überarbeitete Vergütungssystem sichert nach Auffassung des Aufsichtsrats insbesondere die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft bei der Gewinnung von Schlüsselpersonen für die weitere Umsetzung der strategischen Wachstumspläne.
Das vom Aufsichtsrat am 27. Februar 2025 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist über unsere Internetseite unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Das vom Aufsichtsrat am 27. Februar 2025 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gebilligt.
| 8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der ATOSS Software SE
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats bilden seit dem Wirksamwerden der Umwandlung der ATOSS Software AG in die ATOSS Software SE am 22. Mai 2024 den ersten Aufsichtsrat der ATOSS Software SE.
Gemäß § 113 Abs. 2 AktG kann die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt, den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats eine Vergütung für ihre Tätigkeit bewilligen. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sollen für den Zeitraum vom 22. Mai 2024 bis zum 30. April 2025 eine Vergütung sowie die Erstattung ihrer Auslagen erhalten, die der zuletzt von der Hauptversammlung am 30. April 2021 gemäß der Satzung festgesetzten Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats entspricht. Ab dem 1. Mai 2025 sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats der ATOSS Software SE die unter Tagesordnungspunkt 9 zur Bestätigung vorgeschlagene Vergütung erhalten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der ATOSS Software SE erhalten für das Geschäftsjahr 2024 zeitanteilig vom 22. Mai 2024 bis zum 31. Dezember 2024 und für das Geschäftsjahr 2025 zeitanteilig vom 1. Januar 2025 bis zum 30. April 2025 ein Sitzungsgeld für ordentliche Aufsichtsratssitzungen in Höhe von Euro 1.500,00 je Sitzung und eine feste Vergütung gezahlt, wobei als Bezugsgröße eine feste Vergütung in Höhe von Euro 20.000,00 für ein volles Geschäftsjahr zugrunde gelegt wird. Der Vorsitzende des ersten Aufsichtsrats erhält für das Geschäftsjahr 2024 zeitanteilig vom 22. Mai 2024 bis zum 31. Dezember 2024 und für das Geschäftsjahr 2025 zeitanteilig vom 1. Januar 2025 bis zum 30. April 2025 eine zusätzliche feste Vergütung gezahlt, wobei als Bezugsgröße eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von Euro 40.000,00 für ein volles Geschäftsjahr zugrunde gelegt wird. Der stellvertretende Vorsitzende des ersten Aufsichtsrats erhält für das Geschäftsjahr 2024 zeitanteilig vom 22. Mai 2024 bis zum 31. Dezember 2024 und für das Geschäftsjahr 2025 zeitanteilig vom 1. Januar 2025 bis zum 30. April 2025 eine zusätzliche feste Vergütung gezahlt, wobei als Bezugsgröße eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von Euro 10.000,00 für ein volles Geschäftsjahr zugrunde gelegt wird. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses des ersten Aufsichtsrats erhält für das Geschäftsjahr 2024 zeitanteilig vom 22. Mai 2024 bis zum 31. Dezember 2024 und für das Geschäftsjahr 2025 zeitanteilig vom 1. Januar 2025 bis zum 30. April 2025 eine zusätzliche feste Vergütung gezahlt, wobei als Bezugsgröße eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von Euro 10.000,00 für ein volles Geschäftsjahr zugrunde gelegt wird. Mitglieder des ersten Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht während der gesamten Zeit vom 22. Mai 2024 bis zum 31. Dezember 2024 bzw. vom 1. Januar 2025 bis zum 30. April 2025 angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im ersten Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss des ersten Aufsichtsrats nicht für den gesamten Zeitraum führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz ihrer bei Ausübung ihrer Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen sowie Erstattung der etwa auf ihre Vergütungen sowie Sitzungsgelder und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
| 9. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Hierbei kann der Beschluss auch eine bestehende Vergütung bestätigen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der ATOSS Software SE wird gem. § 15 der Satzung durch die Hauptversammlung festgelegt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2021 festgelegt; der Beschluss gilt – vorbehaltlich der Sonderregelung für die Vergütung des ersten Aufsichtsrats – für die ATOSS Software SE grundsätzlich weiter. Turnusgemäß steht allerdings eine erneute Beschlussfassung an.
Der Aufsichtsrat hat die von der Hauptversammlung am 30. April 2021 beschlossene Vergütung und das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder überprüft. Die Überprüfung hat keinen strukturellen Änderungsbedarf ergeben; das geltende System hat sich vielmehr bewährt. Es entspricht marktüblichen Standards und den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt nach Maßgabe der Entsprechenserklärung die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Vorstand teilt diese Einschätzung.
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder, die derzeit gültige Satzung und der Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2021 über die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sind über unsere Internetseite unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Das von der Hauptversammlung am 30. April 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und die auf der Grundlage von § 15 der Satzung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2021 festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden bestätigt.
Die Vergütungsregelung findet ab dem 1. Mai 2025 Anwendung (für den verbleibenden Zeitraum des Geschäftsjahres 2025 zeitanteilig).
| 10. |
Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat
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Der Aufsichtsrat der ATOSS Software SE besteht gemäß Artikel 40 Abs. 2 und 3 und Artikel 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung) in Verbindung mit § 17 Abs. 1 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG), § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft, § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) und § 23 der mit dem besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer abgeschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der ATOSS Software SE vom 7. November 2023 aus vier Mitgliedern, von denen drei Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt werden. Ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats wird gemäß Artikel 40 Abs. 2 Satz 3 i.V.m. Artikel 47 Abs. 4 SE-VO, § 101 Abs. 2 AktG und § 10 Abs. 1 Satz 3, Abs. 3 bis 7 der Satzung der ATOSS Software SE durch den jeweils entsendungsberechtigten Aktionär (das ist derzeit die Aktionärin AOB Invest GmbH mit Sitz in Grünwald) in den Aufsichtsrat entsandt.
Die Aktionärin AOB Invest GmbH hat zuletzt Herrn Christian Osterland, Principal General Atlantic DACH, für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2025 in den ersten Aufsichtsrat entsandt und eine erneute Entsendung von Herrn Osterland in den Aufsichtsrat mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 30. April 2025 vorgenommen.
Herr Moritz Zimmermann, Herr Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau und Herr Klaus Bauer wurden zuletzt durch § 10 Abs. 2 der Satzung in den ersten Aufsichtsrat der ATOSS Software SE bestellt. Ihre Amtszeit endet ebenfalls mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2025.
Aus diesem Grund ist die Neuwahl von drei durch die Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern des Aufsichtsrats erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 30. April 2025 folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
10.1 Moritz Zimmermann, wohnhaft in München, General Partner der 42CAP Manager GmbH
Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
Herr Zimmermann erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software SE
Herr Zimmermann hält 10.928 Aktien an der Gesellschaft. Außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft steht er in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Herrn Zimmermann als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex an.
Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Zimmermann als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Ergänzende Informationen zu Herrn Zimmermann
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 29.09.1976
Geburtsort: Köln
Ausbildung:
– Wirtschaftsstudium an der Hochschule für Wirtschafts-, Rechts- und Sozialwissenschaften in St. Gallen (Bachelor of Economics)
– Masterstudium der Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians-Universität in München
Beruflicher Werdegang:
1998 – 2014 Hybris AG, Mitgründer und Geschäftsführer
2014 – 2017 SAP SE, Senior Vice President Global Presales für SAP Hybris
2017 – 2020 SAP SE, Chief Technology Officer (CTO) für SAP Customer Experience
2021 – heute 42CAP, General Partner
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
– ATOSS Software SE (seit 2019, vormals ATOSS Software AG)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
Keine
Weitere Informationen zu Herrn Zimmermann stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
bereit.
10.2 Dipl. Kfm. Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau, wohnhaft in München, Präsident des Bundes der Steuerzahler in Bayern e.V.
Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
Baron Vielhauer von Hohenhau erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.
Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software SE
Baron Vielhauer von Hohenhau hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Baron Vielhauer von Hohenhau als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex an.
Ergänzende Informationen zu Baron Vielhauer von Hohenhau:
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 12.10.1944
Geburtsort: Sagan
Ausbildung:
– Studium der Betriebswirtschaftslehre in München
– Studium der landwirtschaftlichen Betriebswirtschaftslehre in Berlin
– Tätigkeit als Journalist in Augsburg und München
Beruflicher Werdegang:
1973 – 1983 Handwerkskammer für Schwaben – Referent für Öffentlichkeitsarbeit
1980 – heute Bund der Steuerzahler Landesverband Bayern – Vizepräsident (1980-1983), seit 1984 Präsident
1986 – heute Taxpayers Association of Europe (TAE), Brüssel – Präsident (bis 2023), seit 2023 Präsident hon.
1988 – heute World Taxpayers Association (WTA), Washington – Gründungsinitiator (1986-1988), Deputy President (1988-2004), Honorary Deputy President (2004), Vice President (seit 2004)
Unternehmerische Tätigkeiten:
1999 – heute v.H. Wirtschaftsberatungs- und Verwaltungs GmbH, Augsburg
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
– ATOSS Software SE (seit 2001, vormals ATOSS Software AG)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
– Europäischer Wirtschaftssenat e.V. (Aufsichtsratsvorsitzender)
Weitere Informationen zu Baron Vielhauer von Hohenhau stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
bereit.
10.3 Klaus Bauer, wohnhaft in Nürnberg, Aufsichtsratsmitglied der ATOSS Software SE
Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
Herr Bauer erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software SE
Herr Bauer hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Herrn Bauer als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex an.
Ergänzende Informationen zu Herrn Bauer:
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 29.05.1955
Geburtsort: Heilsbronn
Ausbildung:
– Ausbildung zum Industriekaufmann in Ansbach
– Ausbildung zum Betriebswirt und Bilanzbuchhalter in Nürnberg
Beruflicher Werdegang:
1972 – 1974 Rheinische Kunststoffwerke GmbH, Worms – Ausbildung zum Industriekaufmann
1976 – 1979 Triumph-Adler Vertriebsgesellschaft m.b.H, Nürnberg – Buchhalter
1979 – 1980 Müller GmbH, Heilsbronn – Leitung Finanzen und Buchhaltung
1980 – 1981 Vereinigte Versicherungsgruppe, Nürnberg
1981 – 1988 Triumph Adler AG, Nürnberg – diverse Funktionen (Group Head Controller, Group Head General Controlling, Departmental Head Controlling System and Methods, Departmental Head Individual Data Processing)
1989 – 2009 PUMA AG, Herzogenaurach – diverse Funktionen (u.a. Head of Individual Data-Processing, Director IT, Group Controller PUMA Group, GM Operations and Human Resources, Member of the Group Executive Committee, Senior Executive Vice President IT Systems, Processes, Strategic Projects)
2009 – 2011 PUMA AG, Herzogenaurach – Mitglied des Vorstands/Chief Operating Officer
2011 – 2012 PUMA SE, Herzogenaurach – Geschäftsführer/Chief Operating Officer
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
– ATOSS Software SE (seit 2013, vormals ATOSS Software AG)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Weitere Informationen zu Herrn Bauer stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
bereit.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden im Wege der Einzelwahl durchgeführt.
| 11. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung
|
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die zuletzt von der Hauptversammlung am 29. April 2022 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll erneuert und punktuell angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung |
Die von der Hauptversammlung am 29. April 2022 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgenden lit. b) und c) aufgehoben.
| b) |
Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. April 2030 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen
| • |
im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw. |
| • |
im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten) |
den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als 20% unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
| d) |
Verwendung der eigenen Aktien |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehender lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
(i) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
(ii) Die Aktien können gegen Barleistung an Dritte ausgegeben werden, um die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse einzuführen, an der die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind.
(iii) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien darf 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 20% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
(iv) Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen von Unternehmen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft veräußert werden.
(v) Die Aktien können verwendet werden, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, die aufgrund der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ausgegeben werden.
(vi) Die Aktien können verwendet werden, um sie im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- und/oder Aktienbeteiligungsprogrammen Arbeitnehmern der Gesellschaft oder Arbeitnehmern eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb anzubieten oder als Vergütungsbestandteil zuzusagen bzw. zu übertragen (auch mittelbar), wobei das Arbeits- bzw. Organverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendeten Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter (ii), (iii), (iv), (v) und (vi) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (ii), (iii), (iv), (v), und (vi) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Veräußerungsangebot an alle Aktionäre verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist jedoch insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus einem genehmigtem Kapital ausgegeben oder veräußert werden oder aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten darf; maßgeblich ist entweder das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, welcher Wert geringer ist.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen, kann von der Einberufung an über die Website der Gesellschaft unter
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eingesehen werden und wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bis spätestens 23. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden.
Gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung reicht für den Nachweis des Anteilsbesitzes ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich nach den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 8. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen hat, in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen ist und der Gesellschaft bis spätestens 23. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein muss:
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c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
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Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institutionen oder Personen, durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder durch eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß §134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden (z. B. durch Vorlage der Vollmacht an der Einlasskontrolle) oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax bis spätestens 29. April 2025, 17:00 Uhr (MESZ), oder bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:
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Rechtsabteilung – HV 2025
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 – 42771 – 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com
Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesendet. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetseite
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zum Herunterladen bereit.
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institutionen oder Personen. Hier gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG. Die betreffenden zu Bevollmächtigenden setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
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Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesendet und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
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zum Download zur Verfügung.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte mit dem darauf abgedruckten Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Aus organisatorischen Gründen werden die Aktionäre gebeten, die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens 29. April 2025, 17:00 Uhr (MESZ), (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:
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Rechtsabteilung – HV 2025
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 – 42771 – 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com
Alternativ ist eine Übergabe an die Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts beschränkt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen insbesondere keine Vollmachten und Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter besteht nicht.
III. Rechte der Aktionäre
| 1. |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand an die folgende Adresse
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Vorstand
z.Hd. der Rechtsabteilung – HV 2025
Rosenheimer Str. 141 h
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zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG bis spätestens am 30. März 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
| 2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
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Aktionäre können der Gesellschaft Anträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern und/oder Prüfern der Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß § 127 AktG übersenden. Diese sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
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Rechtsabteilung – HV 2025
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 – 42771 – 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com
Gegenanträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis zum 15. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite
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veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht zudem nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer) beziehungsweise nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Bitte beachten Sie, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden.
| 3. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
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In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
IV. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich ebenfalls auf der vorstehend genannten Internetseite.
V. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte – Weitere Angaben nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger Euro 15.906.272,00 und ist eingeteilt in 15.906.272 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit 15.906.272. Von diesen 15.906.272 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die konkrete Anzahl der nicht ruhenden Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft beabsichtigen während der gesamten Dauer an der Hauptversammlung teilzunehmen.
München, im März 2025
ATOSS Software SE
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die ATOSS Software SE („ATOSS“), Rosenheimer Straße 141 h, 81671 München, als Verantwortliche Ihre personenbezogenen Daten. Die Datenschutzbeauftragte der ATOSS Software SE erreichen Sie unter: ATOSS Software SE, Dr. Stefanie Hagemeier, Rosenheimer Straße 141 h, 81671 München, datenschutz@atoss.com.
ATOSS verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, der Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionären und Aktionärsvertretern, sowie zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist die jeweils relevante Vorschrift des Aktiengesetzes, insbesondere §§ 118 ff. AktG i. V. m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter
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Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten unter den oben angegebenen Kontaktdaten wenden.
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