Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2025 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.

Darüber hinaus schlägt der Aufsichtsrat - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006 (Abschlussprüfer-RL) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) eine ausdrückliche Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Die Ermächtigung gemäß Nr. 4.3 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2026 um bis zu insgesamt EUR 18.900.000,00 (in Worten: Euro achtzehn Millionen neunhunderttausend) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung gemäß nachstehendem lit. c) in das Handelsregister aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 26. Mai 2030 um bis zu insgesamt EUR 8.900.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen neunhunderttausend) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionär:innen ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionär:innen auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionär:innen nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien EUR 8.900.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen neunhunderttausend) nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze von EUR 8.900.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen neunhunderttausend) anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Nr. 4.3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Aufhebung der Ermächtigung vom 15. Juni 2021

Die in der Hauptversammlung vom 15. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2026 auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag bis zu EUR 350.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 6.300.000,00 zu gewähren, wird aufgehoben.

Die Aufhebung der Ermächtigung wird erst wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente gemäß nachstehendem lit. b) sowie das neue Bedingte Kapital 2025 gemäß nachstehendem lit. c) wirksam geworden sind.

Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen.

Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der neuen Nr. 4.5 der Satzung (nachstehend unter lit. d)) in das Handelsregister wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2030 auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag bis zu EUR 400.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ("Stückaktien") mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 zu gewähren. Die Ausgabe kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise der eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können - soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient - auch durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften ausgegeben werden. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Bechtle Aktiengesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen sowie - sofern die Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Stückaktien einräumen - den Inhabern solche Wandlungs- oder Optionsrechte zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie. Das Umtauschverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen Stückaktien zu beziehen ("Optionsrecht"). Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf in diesem Fall den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis kann nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten sowie den Wandlungsverpflichteten nicht Stückaktien gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder dass eine Kombination der Erfüllung in Stückaktien und einer Barzahlung erfolgt.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren ("Andienungsrecht").

Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Optionspreis darf 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis nach näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Der Wandlungs- oder Optionspreis je Stückaktie ermäßigt sich nach näherer Bestimmung der Wandel-/Optionsbedingungen, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionär:innen das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt und den Inhabern von schon bestehenden Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind, eine Anpassung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Der Betrag, um den der Wandlungs- oder Optionspreis je Stückaktie ermäßigt wird ("Ermäßigungsbetrag"), hat dem Wert des Bezugsrechts je Stückaktie aus der während der Wandlungs- oder Optionsfrist durchgeführten Kapitalerhöhung oder, im Falle der Begebung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen während der Wandlungs- oder Optionsfrist, dem Wert des Bezugsrechts je Wandlungs- oder Optionsrecht zu entsprechen. Lässt sich der Ermäßigungsbetrag nicht eindeutig berechnen, haben Vorstand und Aufsichtsrat hierzu ein Gutachten einer international anerkannten Investmentbank einzuholen. Der von der Investmentbank ermittelte Ermäßigungsbetrag ist für die Festsetzung des Wandlungs- oder Optionspreises verbindlich.

Den Aktionär:innen steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionär:innen zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und -zeitraum festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens festzulegen.

Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. b) bis zum 26. Mai 2030 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden.

Die Ausgabe der Stückaktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien zu gewähren und soweit nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderungen

Nr. 4.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Die Satzung wird um eine neue Nr. 4.5 ergänzt:

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von Nr. 4.1, Nr. 4.4 und Nr. 4.5 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021 und dem Bedingten Kapital 2025 zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß lit. b) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 und des Bedingten Kapitals 2025 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Die Parteien werden nach Maßgabe der Änderungsvereinbarung durchgängig als "Organträgerin" (Bechtle Aktiengesellschaft") und "Organgesellschaft" (Bechtle Logistik & Service GmbH) bezeichnet.

Die bisherige Regelung zur Gewinnabführung in § 3 des Vertrages wird dahingehend geändert, dass die Organgesellschaft künftig verpflichtet ist, vorbehaltlich einer nach Abs. 2 des neugefassten § 3 erlaubten Rücklagenbildung oder -auflösung, den ohne die Abführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und einen etwaigen nach § 268 Abs. 8 HGB nicht ausschüttungsfähigen Teilbetrag, an die Organträgerin abzuführen. Nach Abs. 2 des neugefassten § 3 kann die Organgesellschaft Teile des Jahresüberschusses nur bei wirtschaftlicher Begründetheit aufgrund vernünftiger kaufmännischer Beurteilung mit Zustimmung der Organträgerin in Gewinnrücklagen gem. § 272 Abs. 3 HGB einstellen; gesetzliche Rücklagen sind davon ausgenommen. Während der Laufzeit des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder als Gewinn abzuführen; ausgeschlossen ist dagegen die Abführung von Beträgen aus der Auflösung anderer Gewinnrücklagen aus der Zeit vor dem Abschluss des Vertrages. Nach Abs. 3 des neugefassten § 3 gilt künftig § 301 AktG in seiner jeweils aktuellen Fassung in analoger Anwendung.

§ 5 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags wird dahingehend geändert, dass für die Verlustübernahme künftig § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung gilt.

die ursprüngliche Fassung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle Logistik & Service GmbH vom 28. März 2006;

die Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle Logistik & Service GmbH vom 10. Februar 2025;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte beziehungsweise die zusammengefassten Lageberichte der Bechtle Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024;

die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte beziehungsweise die zusammengefassten Lageberichte der Bechtle Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Bechtle Logistik & Service GmbH für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024;

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Bechtle Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Bechtle Logistik & Service GmbH zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Nr. 11.1, Nr. 11.2 und Nr. 11.3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft unter Beibehaltung von Nr. 11.3 Satz 2 bis 5 und Nr. 11.4 und Nr. 11.5 mit Wirkung zum 1. Januar 2025 wie folgt neu zu fassen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor, das in Abschnitt II. dieser Einberufung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Fassung nach Eintragung der unter lit. a) dargestellten Satzungsänderungen mit Wirkung zum 1. Januar 2025 zu beschließen.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sieht eine reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes vor. Variable Vergütungsbestandteile oder eine aktienbasierte Vergütung existieren nicht. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine reine Festvergütung für Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.

Die Aufsichtsratsvergütung setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen: Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 70.000, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 210.000 und dessen Stellvertreter jeweils EUR 105.000. Entsprechend der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden im Aufsichtsrat bei der Vergütung berücksichtigt.

Entsprechendes gilt für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss, Personalausschuss und Nominierungsausschuss. Für die Mitgliedschaft in einem dieser Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten Aufsichtsratsmitglieder jeweils eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000 pro Geschäftsjahr. Die Vorsitzenden des Personalausschusses und des Nominierungsausschusses erhalten jeweils EUR 40.000 pro Geschäftsjahr und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses im Hinblick auf dessen besondere zeitliche Beanspruchung EUR 60.000 pro Geschäftsjahr. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG wird hingegen keine zusätzliche pauschale Vergütung gewährt.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse (einschließlich des Vermittlungsausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG) jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonischen oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung sowie die Teilnahme an einer Präsenzsitzung per Telefon- oder Videokonferenz. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer bei Wahrnehmung ihres Amtes entstandenen Auslagen (insbesondere Reisekosten). Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich die auf ihre Vergütung etwa entfallende Umsatzsteuer.

Die Obergrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus der Summe der Grundvergütung, der festen jährlichen Vergütung für Ausschussmitgliedschaften und Sitzungsgeldern. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht hingegen nicht.

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

Die Grundvergütung und die feste jährliche Vergütung für Ausschussmitgliedschaften werden jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig. Sitzungsgelder werden mit Beendigung der jeweiligen Sitzung fällig. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in Nr. 11 der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen sowohl für Anteilseignervertreter als auch für Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet und daher ein solcher sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht kommt.

Das der Vergütung zugrundeliegende Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung wird durch Beschluss der Hauptversammlung in Nr. 11 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung vorlegen.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch von Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche durch das betroffene Aufsichtsratsmitglied unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Bevollmächtigung eines Dritten in Textform

Übermittlung einer bereits erfolgten Bevollmächtigung eines Dritten in unterschiedlichen Dateiformaten

Liveübertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionär:innen auch an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom/von der Aktionär:in erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des/der Aktionär:in ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden den Aktionär:innen, die sich fristgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, mit dem HV-Ticket übersandt. Darüber hinaus kann ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, auch im Internet unter

www.bechtle.com/hv2025

abgerufen werden und wird auf Verlangen auch jedem/r Aktionär:in unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim

oder per Telefax: +49 621 37909086

oder per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Wenn ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Rechtsträger möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionär:innen, die einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, 25. Mai 2025, 18.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim

oder per Telefax: +49 621 37909086

oder per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Aktionär:innen können außerdem über die Internetseite

www.bechtle.com/hv2025

unter Nutzung des Online-Portals Vollmachten an Dritte und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Online-Portal - auch über den 25. Mai 2025, 18.00 Uhr, hinaus - noch bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.

Im Fall einer persönlichen Teilnahme der Aktionär:innen an der Hauptversammlung können Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Dafür können die Formulare verwendet werden, die vor Ort bereitgehalten werden.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite

www.bechtle.com/hv2025

unter Nutzung des Online-Portals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können über das Online-Portal bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 6.300.000 Aktien der Bechtle Aktiengesellschaft) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Samstag, 26. April 2025, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen schriftlich an

Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionär:innen mit qualifizierter elektronischer Signatur an

ir@bechtle.com

zu übersenden.

Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge, die den gesetzlichen Anforderungen genügen, werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bechtle.com/hv2025

bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen

Aktionär:innen können zudem gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen sind ausschließlich zu richten an:

Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm

oder per Telefax: +49 7132 981 4116

oder per E-Mail: ir@bechtle.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse spätestens am Montag, 12. Mai 2025, 24.00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe von §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs oder der Aktionärin, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

www.bechtle.com/hv2025

zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG) sowie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Auskunftsrecht der Aktionär:innen

In der Hauptversammlung kann jede:r Aktionär:in vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern.