Event-ID: SPCLBMW320260513BSDE0005190037
ISIN: DE0005190037

A. Einberufung und Tagesordnung

Hiermit berufen wir die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „BMW AG“ oder die „Gesellschaft“ genannt) mit Sitz in München

ein.

Die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre findet im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft statt, frühestens aber um 13:00 Uhr (MESZ). Der Beginn der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kann sich abhängig von der Dauer der vorangehenden Hauptversammlung verzögern. Die vorangehende Hauptversammlung findet am 13. Mai 2026 ab 10:00 Uhr (MESZ) statt.

Die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre wird gemäß §§ 138, 118a Aktiengesetz (AktG) als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) durchgeführt. Die virtuelle Versammlung wird für angemeldete Aktionäre in voller Länge live im Internet unter www.bmwgroup.com/gvz-service aus der BMW Welt, Am Olympiapark 1, 80809 München übertragen.

Die Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ist fristgemäß im Bundesanzeiger bekanntgemacht.

TOP 1.
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre: Zustimmung zum Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der BMW AG vom 13. Mai 2026 zu TOP 8 über die Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in stimmberechtigte Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und über eine entsprechende Satzungsänderung

Das Grundkapital der BMW AG beträgt derzeit 615.810.431 €. Es ist eingeteilt in 561.134.926 Stammaktien mit einem Nennbetrag von jeweils 1 € sowie 54.675.505 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht mit einem Nennbetrag von jeweils 1 €. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Es ist beabsichtigt, sämtliche stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in stimmberechtigte, auf den Inhaber lautende Stammaktien umzuwandeln, sodass anschließend nur noch eine Aktiengattung (Stammaktien) bei der BMW AG besteht. Neben der Aufhebung des Gewinnvorzugs sind auch Anpassungen der entsprechenden Satzungsregelungen zu beschließen.

Unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung der BMW AG am 13. Mai 2026 ist die Beschlussfassung über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und eine entsprechende Satzungsänderung vorgesehen. Dieser Beschluss bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Vorzugsaktionäre, die als Sonderbeschluss in einer gesonderten Versammlung zu fassen ist.

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 an die Hauptversammlung lautet im Wortlaut wie folgt:

„8.1 Die stimmrechtslosen Vorzugsaktien werden unter Aufhebung des in § 5 Absatz 2 und § 25 Absatz 3 der Satzung bestimmten Gewinnvorzugs in auf den Inhaber lautende, stimmberechtigte Stammaktien umgewandelt.

8.2 Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diesem Beschluss der Hauptversammlung durch Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre wie folgt zuzustimmen:

Eine Synopse zu § 5 und § 25 der Satzung in der aktuellen Fassung mit allen vorgeschlagenen Änderungen entsprechend dem Tagesordnungspunkt 8.2 der ordentlichen Hauptversammlung finden Sie unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Synopse von § 5 und § 25 der Satzung). Dort ist auch die derzeit geltende Satzung der BMW AG abrufbar (↗ Satzung der BMW AG).

Den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 - zugleich der Bericht an die ordentliche Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9 - finden Sie bei den ergänzenden Angaben unter ↗ Abschnitt B. dieser Einberufungsunterlage sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Bericht des Vorstands).

B. Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten

Zu TOP 1.
Bericht des Vorstands an die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre zu Punkt 1 der Tagesordnung und zugleich Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung der BMW AG am 13. Mai 2026 zu Punkt 8 und Punkt 9 der Tagesordnung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 vor, sämtliche stimmrechtslosen Vorzugsaktien der BMW AG in Stammaktien umzuwandeln und die Satzung durch Aufhebung des Gewinnvorzugs entsprechend zu ändern.

Unter Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, dass die Stammaktionäre dem Beschluss unter Tagesordnungspunkt 8 durch Sonderbeschluss zustimmen.

Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien erfordert zudem die Zustimmung der Vorzugsaktionäre. Diese soll unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2026 in einer gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss herbeigeführt werden.

Den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat an die ordentliche Hauptversammlung 2026 und an die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre 2026 liegen folgende Erwägungen zugrunde:

1. Aktuelle Grundkapitalstruktur der BMW AG

Das Grundkapital der BMW AG beträgt 615.810.431 € und ist derzeit eingeteilt in 561.134.926 auf den Inhaber lautende Stammaktien (91,1%) und 54.675.505 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien (8,9%) mit einem Nennbetrag von jeweils 1 €. Die beiden Aktiengattungen unterscheiden sich darin, dass Vorzugsaktien - vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorgaben - kein Stimmrecht in der Hauptversammlung haben. Dafür sind ihnen bei der Verteilung des Bilanzgewinns die in der Satzung bestimmten Vorrechte zugewiesen. Gemäß § 25 Absatz 3 lit. b) steht den Vorzugsaktien ein Vorabgewinnanteil von 0,02 € je 1 € Nennwert zu. Der Bilanzgewinn wird gemäß § 25 Absatz 3 in folgender Reihenfolge verwendet: a) Zur Nachzahlung etwaiger Rückstände von Gewinnanteilen auf die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in der Reihenfolge ihrer Entstehung; b) zur Zahlung eines Vorabgewinnanteils von 0,02 € je 1 € Nennwert auf die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht und c) zur gleichmäßigen Zahlung etwaiger weiterer Gewinnanteile auf die Stamm- und Vorzugsaktien, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt.

2. Zukünftige Grundkapitalstruktur der BMW AG

Durch die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien wird die Höhe des Grundkapitals nicht verändert. Auch nach der Umwandlung beträgt es weiterhin 615.810.431 €. Künftig wird es ausschließlich aus 615.810.431 auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem Nennbetrag von jeweils 1 € bestehen. Nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister gewähren die umgewandelten Aktien gemäß § 141 Absatz 4 AktG das Stimmrecht. Nach der Umwandlung besitzt jede Aktie in der Hauptversammlung das gleiche Stimmrecht.

Der Gewinnvorzug ist damit letztmalig bei der Verteilung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025 zu berücksichtigen. Ab dem Geschäftsjahr 2026 wird der zur Ausschüttung vorgesehene Bilanzgewinn gleichmäßig auf alle Stammaktien verteilt.

3. Geplanter Prozess der Umwandlung

Die Umwandlung der Vorzugsaktien soll durch die Aufhebung des bisher bestehenden Gewinnvorzugs der Vorzugsaktien und entsprechende Änderung der Satzung erfolgen (Modifikation der bestehenden Mitgliedschaftsrechte). Mit Aufhebung des Gewinnvorzugs gewähren die ehemaligen Vorzugsaktien kraft Gesetzes das Stimmrecht (§ 141 Absatz 4 AktG). Die Rechte der Vorzugsaktien werden vollumfänglich an die der Stammaktien angeglichen; die Aktiengattung „Vorzugsaktie“ fällt damit weg. Der Anteil der Aktionäre am Grundkapital bleibt unverändert. Ein Tausch von Aktien oder eine Kapitalmaßnahme finden nicht statt. Eine Zuzahlung durch die Vorzugsaktionäre ist nicht vorgesehen.

Voraussetzung für die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien ist ein satzungsändernder Hauptversammlungsbeschluss, der mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie gemäß § 179 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 21 Absatz 1 Satz 3 der Satzung der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden kann. Den Stammaktionären wird zudem vorsorglich vorgeschlagen, dem Hauptversammlungsbeschluss durch Sonderbeschluss gemäß § 179 Absatz 3 AktG zuzustimmen. Dieser Sonderbeschluss erfordert ebenfalls die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie gemäß § 179 Absatz 3 Satz 3, Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 21 Absatz 1 Satz 3 der Satzung die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Der Sonderbeschluss der Stammaktionäre soll in der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 gefasst werden.

Der Beschluss zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien erfordert zudem die Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss. Über diesen Sonderbeschluss soll in einer gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre entschieden werden, die am 13. Mai 2026 unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet. Der Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre bedarf gemäß § 141 Absatz 3 Satz 2 AktG einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.

Werden die vorgeschlagenen Beschlüsse mit den notwendigen Mehrheiten gefasst, wird die Satzungsänderung zum Handelsregister angemeldet. Einer weiteren Mitwirkung durch die Aktionäre bedarf es nicht. Mit der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister wird diese wirksam und die Mitgliedschaftsrechte der von den bisherigen Vorzugsaktionären gehaltenen Aktien werden denjenigen der Stammaktien angeglichen. Durch die Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister wird die bisherige Gattung der Vorzugsaktien aufgehoben.

4. Folgen für die Börsennotierung; Abwicklung

Die Stamm- und Vorzugsaktien sind im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse, einschließlich des Teilbereichs mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard), sowie im regulierten Markt der Börse München zugelassen.

Durch die Umwandlung erlöschen die bisherigen Börsenzulassungen der Vorzugsaktien. Die in Stammaktien umgewandelten ehemaligen Vorzugsaktien sollen - wie die bereits bestehenden Stammaktien - zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden, mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard), sowie im regulierten Markt der Börse München.

Nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister und Austausch der bei der Clearstream Europe AG, Frankfurt am Main, hinterlegten Globalurkunden stellen die Depotbanken die Bestände ihrer Kunden von Vorzugsaktien auf Stammaktien um. Für die Aktionäre besteht insofern kein Handlungsbedarf. Auf den genauen Zeitpunkt der Handelsregistereintragung und damit der Wirksamkeit der Aktienumwandlung hat die Gesellschaft keinen Einfluss. Für einen reibungslosen Ablauf plant die Gesellschaft, die Umwandlung in enger Abstimmung mit der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse München sowie dem zuständigen Handelsregister durchzuführen. Eine zeitweise Aussetzung des Börsenhandels mit Aktien der Gesellschaft soll nach Möglichkeit vermieden werden. Die Gesellschaft wird im Bundesanzeiger und durch öffentliche Bekanntmachung auf den vorgesehenen Zeitpunkt der Aktienumwandlung hinweisen.

Wir bitten unsere Aktionäre, sich frühzeitig bei ihrer depotführenden Bank über etwaige Gebühren oder Auslagen zu informieren.

5. Vorteile und Gründe für die Umwandlung

a) Gewichtung in relevanten Aktienindizes

Für die Gewichtung der BMW AG Aktien in relevanten Indizes (z.B. DAX und EURO STOXX 50) ist die Aktiengattung mit der höchsten Marktkapitalisierung im Streubesitz maßgeblich. Bei der BMW AG sind dies die Stammaktien. Die relevante Marktkapitalisierung ergibt sich aus der Anzahl der Aktien im Streubesitz multipliziert mit dem aktuellen Kursniveau. Im Zuge der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien würde die Anzahl der Stammaktien im Streubesitz um ca. 19% steigen. Der Anstieg wird begünstigt durch einen höheren Streubesitzanteil im Vorzugsaktienkapital. Die daraus resultierende höhere Gewichtung der Stammaktie in wichtigen Indizes stärkt ihre Zugehörigkeit zu diesen Indizes. Mit der höheren Gewichtung gehen schließlich auch Kaufimpulse für passive Indexfonds einher.

b) Vereinfachung der Kapitalstruktur

Gemäß dem international anerkannten Corporate Governance Grundsatz „one share, one vote“ („eine Aktie, eine Stimme“) soll die Kapitalstruktur der BMW AG vereinfacht werden. Künftig soll jede Aktie die gleichen Rechte gewähren, einschließlich des Stimmrechts. Dies erhöht die Attraktivität der Stammaktie, insbesondere für internationale und institutionelle Anleger.

c) Verwaltungsaufwand und Kosten

Die Konzentration auf eine Aktiengattung verringert den administrativen Aufwand der Gesellschaft und vereinfacht das Berichtswesen. Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien führt zudem in geringem Umfang zu Kosteneinsparungen bei der Gesellschaft.

6. Nachteile der Umwandlung

Durch die Umwandlung verlieren die bisherigen Vorzugsaktionäre den unter Ziffer 1 beschriebenen Gewinnvorzug. Im Gegenzug erhalten sie das Stimmrecht in zukünftigen Hauptversammlungen.

Die Umwandlung führt zu einer Erhöhung der Gesamtanzahl der Stimmrechte an der BMW AG. Dadurch reduziert sich das anteilige Stimmgewicht einer Stammaktie. Das Stimmrecht der bisherigen Stammaktionäre wird im Umfang der Umwandlung verwässert; die Kapitalbeteiligung bleibt dagegen unverändert. Die Stammaktionäre profitieren jedoch durch den Wegfall des Gewinnvorzugs der Vorzugsaktionäre. Künftig partizipieren alle Aktien gleichmäßig und einheitlich am Bilanzgewinn.

Bei der Gesellschaft entstehen im Rahmen der Umwandlung Einmalkosten. Diese betreffen vor allem die Planung und Durchführung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, marktübliche Provisionen an die Depotbanken für die ISIN-Umstellung, die Vergütung des begleitenden Kreditinstituts sowie die Zulassungsgebühren für die neuen Stammaktien.

7. Abschließende Bewertung

Beim Vorschlag einer 1:1-Umwandlung hat der Vorstand die bis zur Ad-hoc-Mitteilung vom 16. Dezember 2025 historisch niedrige Kursdifferenz zwischen beiden Aktiengattungen berücksichtigt und den gewählten Zeitpunkt vor dem Hintergrund aller Vor- und Nachteile als ausgewogen bewertet.

Der Vorstand ist insgesamt der Auffassung, dass die Umwandlung für die Gesellschaft und die Aktionäre sinnvoll und angemessen ist. Nach seiner Einschätzung überwiegen die Vorteile einer Umwandlung die dargelegten Nachteile deutlich. Ein anderes Mittel zur Erreichung der dargelegten Vorteile ist nicht ersichtlich. Der Aufsichtsrat schließt sich dieser Einschätzung an.

C. Weitere Informationen und Hinweise

Die nachstehenden Angaben und Hinweise betreffen ausschließlich die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre am 13. Mai 2026. Informationen zu der vorher stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung finden Sie unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung).

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 615.810.431 €. Es ist eingeteilt in 615.810.431 Aktien mit einem Nennbetrag von jeweils 1 €. Die Aktien verteilen sich auf 561.134.926 Stammaktien und 54.675.505 Vorzugsaktien. In der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind nur die Vorzugsaktionäre teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Vorzugsaktie gewährt dabei eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 54.675.505 Stimmrechte.

Aus eigenen Vorzugsaktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zu. Am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (9. März 2026) hielt die Gesellschaft insgesamt 1.773.313 eigene Vorzugsaktien.

2. Virtuelle Versammlung

Der Vorstand der BMW AG hat auf Grundlage von §§ 138, 118a AktG in Verbindung mit § 17 Absatz 2 der Satzung beschlossen, die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre am 13. Mai 2026 als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Ort der Versammlung gemäß § 121 Absatz 3 AktG in Verbindung mit § 17 Absatz 1 der Satzung sind die Räumlichkeiten der BMW Welt, Am Olympiapark 1, 80809 München.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nehmen grundsätzlich persönlich vor Ort an der virtuellen Versammlung teil. Der Versammlungsleiter kann Mitgliedern des Aufsichtsrats ausnahmsweise die Teilnahme an der Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestatten, wenn die Anwesenheit am Ort der Versammlung für das betreffende Aufsichtsratsmitglied mit einer unangemessen langen Reisedauer, sonstigen Reiseerschwernissen oder gesundheitlichen Risiken verbunden wäre.

3. Online-Service für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre

Für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre und die am selben Tag stattfindende Hauptversammlung hat die Gesellschaft zwei separate Online-Services eingerichtet.

Den Online-Service für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre finden Sie unter

Über den Online-Service für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre können angemeldete Vorzugsaktionäre u.a. die gesonderte Versammlung verfolgen und das Stimmrecht sowie ihre sonstigen Aktionärsrechte ausüben. Die Zugangsdaten für den Online-Service erhalten die Aktionäre nach erfolgreicher Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung (siehe ↗ Ziffer 5).

Der Online-Service steht den Aktionären voraussichtlich ab dem Nachweisstichtag (21. April 2026) zur Verfügung.

4. Übertragung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Internet

Die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre am 13. Mai 2026 wird für angemeldete Aktionäre live im Online-Service übertragen.

Vorzugsaktionäre, die sich ordnungsgemäß für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre angemeldet haben, können auch die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton über den Online-Service für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre verfolgen. Die Verfolgung der Hauptversammlung über den Online-Service für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre begründet jedoch keine Teilnahme (d.h. die Möglichkeit zur Ausübung von Aktionärsrechten) an der Hauptversammlung im Sinne der §§ 118, 118a AktG. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung müssen sich Vorzugsaktionäre ordnungsgemäß für die Hauptversammlung anmelden und über den Online-Service für die Hauptversammlung virtuell teilnehmen.

5. Voraussetzungen für die Teilnahme und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte - in Person oder durch einen Bevollmächtigten - sind nur diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Im Rahmen der Anmeldung müssen Vorzugsaktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme, zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte nachweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erforderlich. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 AktG genügt.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Nachweisstichtag beziehen. Nachweisstichtag ist gemäß § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre. Das ist der 21. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung sowie für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht hat.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 6. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

Unter den Voraussetzungen des § 67c AktG kann die Anmeldung auch durch autorisierte SWIFT-Teilnehmer (z.B. Depotbanken) übermittelt werden. SWIFT-Mitteilungen müssen spätestens bis zum 6. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (SWIFT Enrolment Market Deadline), unter folgendem Business Identifier Code (BIC) zugehen:

6. Briefwahl

Vorzugsaktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen per Briefwahl abgeben, ohne an der Versammlung teilzunehmen. Voraussetzung dafür ist die ordnungsgemäße Anmeldung zur Versammlung sowie der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den in ↗ Ziffer 5 beschriebenen Anforderungen.

Elektronische Briefwahlstimmen können über den Online-Service für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre abgegeben, geändert und widerrufen werden. Dies ist nach erfolgreicher Anmeldung bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Versammlung am 13. Mai 2026 möglich.

Alternativ können Vorzugsaktionäre für die Abgabe, Änderung und den Widerruf von Briefwahlstimmen auch das unter www.bmwgroup.com/hv bereitgestellte Formular (↗ Formular) ausdrucken, ausfüllen und übermitteln. Briefwahlstimmen in Papierform müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 12. Mai 2026, 12:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

Per E-Mail an

übermittelte Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 13. Mai 2026, 10:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Werden für denselben Aktienbestand Briefwahlstimmen in Papierform und zusätzlich elektronische Stimmen oder Stimmweisungen über den Online-Service oder per SWIFT abgegeben, wird die Gesellschaft die Briefwahlstimmen in Papierform unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs als gegenstandslos behandeln. Im Übrigen berücksichtigt die Gesellschaft bei der Abstimmung die zuletzt zugegangene wirksame Erklärung.

7. Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Vorzugsaktionäre können ihr Stimmrecht auch durch weisungsgebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Soweit Vorzugsaktionäre die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen, müssen sie diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Beschlussgegenständen erteilen. Die Vollmacht kann nur in dem Umfang ausgeübt werden, in dem entsprechende Weisungen vorliegen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Elektronische Stimmen per Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über den Online-Service für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre erteilt, geändert und widerrufen werden. Dies ist nach erfolgreicher Anmeldung bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Versammlung am 13. Mai 2026 möglich.

Alternativ können Vorzugsaktionäre für die Erteilung, Änderung und den Widerruf von Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch das unter www.bmwgroup.com/hv bereitgestellte Formular (↗ Formular) ausdrucken, ausfüllen und übermitteln. Vollmachtsformulare in Papierform müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 12. Mai 2026, 12:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse postalisch zugehen:

Unter den Voraussetzungen des § 67c AktG kann die Erteilung, Änderung und der Widerruf von Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch durch autorisierte SWIFT-Teilnehmer (z.B. Depotbanken) übermittelt werden. SWIFT-Mitteilungen müssen spätestens bis zum 12. Mai 2026, 12:00 Uhr (MESZ) (SWIFT Vote Market Deadline), unter folgendem Business Identifier Code (BIC) zugehen:

Per E-Mail an

übermittelte Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 13. Mai 2026, 10:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Werden für denselben Aktienbestand Vollmacht mit Weisungen in Papierform erteilt und zusätzlich elektronische Stimmen oder Stimmweisungen über den Online-Service oder per SWIFT abgegeben, wird die Gesellschaft die Vollmacht mit Weisungen in Papierform unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs als gegenstandslos behandeln. Im Übrigen berücksichtigt die Gesellschaft bei der Abstimmung die zuletzt zugegangene wirksame Erklärung.

8. Bevollmächtigung von Dritten

Vorzugsaktionäre, die nicht persönlich an der Versammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich durch Bevollmächtigte vertreten lassen, etwa durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person. Voraussetzung dafür ist die ordnungsgemäße Anmeldung zur Versammlung mit form- und fristgerechtem Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den in ↗ Ziffer 5 beschriebenen Anforderungen.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Vorzugsaktionäre werden gebeten, Vollmachten elektronisch über den Online-Service für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre zu erteilen und zu übermitteln. Dies ist nach erfolgreicher Anmeldung bis zum Ende der Versammlung möglich.

Vorzugsaktionäre können für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten auch das unter www.bmwgroup.com/hv bereitgestellte Formular (↗ Formular) ausdrucken, ausfüllen und übermitteln. Vollmachtsformulare in Papierform müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 12. Mai 2026, 12:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse postalisch zugehen:

Unter den Voraussetzungen des § 67c AktG kann die Bevollmächtigung von Dritten und ihr Widerruf auch durch autorisierte SWIFT-Teilnehmer (z.B. Depotbanken) übermittelt werden. SWIFT-Mitteilungen müssen spätestens bis zum 12. Mai 2026, 12:00 Uhr (MESZ) (SWIFT Vote Market Deadline), unter folgendem Business Identifier Code (BIC) zugehen:

Per E-Mail an

übermittelte Bevollmächtigungen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 13. Mai 2026, 10:00 Uhr (MESZ) zugehen.

Nach erfolgreicher Anmeldung des Aktionärs und Bevollmächtigung des Dritten erhält dieser eigene Zugangsdaten für den Online-Service. Für eine rechtzeitige Übermittlung der Zugangsdaten für den Online-Service werden Aktionäre gebeten, Bevollmächtigungen in Papierform oder per E-Mail möglichst frühzeitig vorzunehmen und der Gesellschaft geeignete Kontaktdaten für die Übermittlung mitzuteilen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen nach dem Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie geltenden Sonderregelungen (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

9. Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung

Aktionäre (Stamm- und Vorzugsaktionäre), deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € (dies entspricht 500.000 Aktien im Nennbetrag von 1 €) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Nach § 138 Satz 3 AktG steht das gleiche Recht auch Aktionären zu, die an der Abstimmung über den Sonderbeschluss teilnehmen können (Vorzugsaktionäre), wenn ihre Anteile zusammen den zehnten Teil der Anteile erreichen, aus denen bei der Abstimmung über den Sonderbeschluss das Stimmrecht ausgeübt werden kann.

Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung des Zeitraums findet § 70 AktG Anwendung; im Übrigen gilt für die Fristberechnung § 121 Absatz 7 AktG. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, das heißt spätestens bis zum 12. April 2026 (Sonntag), 24:00 Uhr (MESZ). Es wird darum gebeten, die folgende Anschrift zu verwenden:

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung können alternativ auch in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail unter Angabe des Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur an

gerichtet werden.

Zulässige Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung, die der Gesellschaft spätestens bis zum 12. April 2026 (Sonntag), 24:00 Uhr (MESZ), wirksam zugehen, werden bei Nachweis der Aktionärseigenschaft und der gesetzlich vorgesehenen Haltefrist mit Namen und Wohnort bzw. Sitz des Aktionärs im Bundesanzeiger bekannt gemacht und darüber hinaus auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

10. Gegenanträge

Jeder Vorzugsaktionär hat gemäß §§ 138, 126 AktG das Recht, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen. Gegenanträge sind ausschließlich zu richten an

oder per E-Mail an

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Zulässige Gegenanträge, die der Gesellschaft spätestens bis zum 28. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden bei Nachweis der Aktionärseigenschaft mit Namen und Wohnort bzw. Sitz des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich im Internet unter www.bmwgroup.com/hv veröffentlicht.

Gegenanträge von Vorzugsaktionären, die nach § 126 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Gegenanträgen können ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Vorzugsaktionäre ihr Stimmrecht entsprechend den Ziffern 6 bis 8 ausüben. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Darüber hinaus können Gegenanträge sowie sonstige Anträge auch während der Versammlung im Wege der Videokommunikation, das heißt im Rahmen eines Redebeitrags, gestellt werden (↗ Ziffer 12).

Wahlvorschläge nach § 127 AktG können im Rahmen der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre nicht gemacht werden, da die Tagesordnung der Versammlung keine Wahlen vorsieht.

11. Recht zur Abgabe von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre angemeldete Vorzugsaktionäre haben gemäß §§ 138, 130a AktG das Recht, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Stellungnahmen können in Textform oder als Video abgegeben werden. Sie sind ausschließlich über den Online-Service der Gesellschaft für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre einzureichen und müssen dort spätestens bis zum 7. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen.

Stellungnahmen können in deutscher und englischer Sprache eingereicht werden. Stellungnahmen in einer anderen Sprache werden nicht zugänglich gemacht. Die Gesellschaft übersetzt eingehende Stellungnahmen nicht. Aktionäre können ihre Stellungnahme jedoch selbst zweisprachig, das heißt in deutscher und englischer Sprache, einreichen.

Es wird darum gebeten, den Umfang einer Stellungnahme auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um der Gesellschaft und den anderen Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Stellungnahmen in Textform sollten 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen), Videobeiträge fünf Minuten nicht überschreiten. Für den Upload von Videostellungnahmen ist ein gängiges Dateiformat zu wählen (insbesondere MP4, AVI oder MOV).

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden mit Namen und Wohnort bzw. Sitz des Aktionärs im Online-Service spätestens bis zum 8. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), veröffentlicht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft verspätet oder nicht über den Online-Service der Gesellschaft zugehen, einen angemessenen Umfang überschreiten, nicht in deutscher oder englischer Sprache verfasst sind oder ein Ausschlussgrund gemäß § 130a Absatz 3 Satz 4 AktG in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 AktG vorliegt.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (siehe ↗ Ziffer 9), Gegenanträge (siehe ↗ Ziffer 10) oder sonstige Anträge (siehe ↗ Ziffer 12) sowie Fragen oder Nachfragen (siehe ↗ Ziffer 13) können nicht durch Einreichung einer Stellungnahme gestellt werden. Das Verfahren für die Ausübung dieser Rechte ist abschließend in den entsprechenden Ziffern dieser Einberufungsunterlage beschrieben.

12. Rederecht

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Vorzugsaktionäre und ihre Vertreter haben in der virtuellen Versammlung der Vorzugsaktionäre ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gemäß §§ 138, 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7 AktG in Verbindung mit § 130a Absätze 5 und 6 AktG. Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG dürfen Anträge und Wahlvorschläge sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1 AktG Bestandteil des Redebeitrags sein. Da die Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre keine Wahlen vorsieht, weist die Gesellschaft darauf hin, dass etwaige Wahlvorschläge als unzulässig zurückzuweisen wären.

Vorzugsaktionäre bzw. ihre Vertreter, die einen Redebeitrag leisten möchten, können sich ab Beginn der Versammlung über den Online-Service der Gesellschaft für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre anmelden. Die Zugangsdaten für den Online-Service erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Ordnungsgemäß angemeldete Redner werden zu einem vom Versammlungsleiter bestimmten Zeitpunkt aufgerufen und in einen virtuellen Warteraum gebeten. Zum virtuellen Warteraum gelangen angemeldete Redner per Klick auf ein Pop-Up Fenster direkt im Online-Service.

Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Absatz 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Video-kommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft vor dem Redebeitrag zu überprüfen. Sollte die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt sein, kann der Redebeitrag zurückgewiesen werden.

Bitte beachten Sie hierzu auch die weitergehenden Hinweise zur Videokommunikation unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Key Facts zu den Aktionärsversammlungen 2026).

13. Auskunftsrecht

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Vorzugsaktionäre und ihre Vertreter können in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre gemäß §§138, 131 Absatz 1 AktG Auskunft vom Vorstand über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die erbetene Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Darüber hinaus besteht gemäß § 131 Absatz 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen in der Versammlung gegebenen Antworten des Vorstands.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters kann das Auskunfts- und das Nachfragerecht in der Versammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden. Der Versammlungsleiter beabsichtigt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. In diesem Fall können Fragen und Nachfragen nur im Rahmen eines Redebeitrags während der Versammlung nach ↗ Ziffer 12 gestellt werden. Fragen und Nachfragen, die vor oder während der Versammlung auf anderen Wegen gestellt werden, bleiben unberücksichtigt.

14. Recht zum Widerspruch

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch über den Online-Service für die gesonderte Versammlung zugeschaltete Vorzugsaktionäre und ihre Vertreter haben gemäß §§138, 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären.

Widerspruch kann über den Online-Service ab Beginn bis zum Ende der Versammlung erklärt werden. Der protokollierende Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt. Eingehende Widersprüche werden dem Notar aus dem Online-Service unverzüglich zugeleitet.

15. Sonstige Veröffentlichungen und ergänzende Informationen

Die Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absätze 1 und 4, § 127, § 130a, § 131, § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG sowie ergänzende Informationen zur Tagesordnung sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv zugänglich gemacht. Dort werden nach der Versammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Vorzugsaktionäre und ihre Vertreter können über den Online-Service innerhalb eines Monats nach dem Tag der Versammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. Alternativ können sich Vorzugsaktionäre auch an die Aktionärs-Hotline wenden. Diese erreichen sie unter +49-89-2019-0368 oder per E-Mail an hv-service.bmw@adeus.de.

16. Hinweise zum Datenschutz

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre finden Sie im Internet unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre der BMW AG).

Event-ID: GMETBMW120260513BSDE0005190003, GMETBMW320260513BSDE0005190037
ISIN: DE0005190003, DE0005190037

A. Einberufung und Tagesordnung

Hiermit berufen wir die 106. ordentliche Hauptversammlung der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „BMW AG“ oder die „Gesellschaft“ genannt) mit Sitz in München

ein.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) durchgeführt. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre in voller Länge live im Internet unter www.bmwgroup.com/hv-service aus der BMW Welt, Am Olympiapark 1, 80809 München, übertragen.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist fristgemäß im Bundesanzeiger bekanntgemacht.

TOP 1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2025 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 nicht vorgesehen. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss wurden bereits vom Aufsichtsrat gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt.

Die vorgenannten Unterlagen, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB mit der Corporate Governance Berichterstattung, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv abrufbar. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert.

TOP 2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2025 in Höhe von 2.672.422.497,84 € wie folgt zu verwenden:

Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt 9.591.278 eigene Stammaktien und 1.773.313 eigene Vorzugsaktien, die am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (9. März 2026) von der Gesellschaft gehalten wurden. Diese Aktien sind gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien gegenüber dem bei der Aufstellung des Jahresabschlusses berücksichtigten Stand verändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen aktualisierten Beschlussvorschlag unterbreiten - mit unveränderter Dividendenhöhe je dividendenberechtigter Aktie und entsprechend angepassten Beträgen für die Ausschüttungssumme sowie für die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen.

Die Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Aufgrund eines gesetzlichen Feiertags in Deutschland am 14. Mai 2026 ist die Auszahlung daher für Dienstag, den 19. Mai 2026 vorgesehen.

TOP 3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Der Versammlungsleiter beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Sammelabstimmung über die Gesamtentlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

TOP 4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend unter den Ziffern 4.1 bis 4.21 genannten, im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten:

4.1 Dr. Norbert Reithofer (bis 14. Mai 2025)
4.2 Dr. Nicolas Peter (seit 14. Mai 2025; Vorsitzender)
4.3 Dr. Martin Kimmich (stellv. Vorsitzender)
4.4 Stefan Quandt (stellv. Vorsitzender)
4.5 Stefan Schmid (stellv. Vorsitzender)
4.6 Dr. Kurt Bock (stellv. Vorsitzender)
4.7 Ulrich Bauer
4.8 Dr. Marc Bitzer
4.9 Rachel Empey
4.10 Dr. Heinrich Hiesinger
4.11 Dr. h.c. Susanne Klatten
4.12 Jens Köhler
4.13 André Mandl
4.14 Dr. Dominique Mohabeer
4.15 Dr. Michael Nikolaides
4.16 Horst Ott
4.17 Anke Schäferkordt
4.18 Prof. Dr. Dr. h.c. Christoph M. Schmidt
4.19 Dr. Vishal Sikka
4.20 Sibylle Wankel
4.21 Prof. Dr. Johanna Wenckebach

Der Versammlungsleiter beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Eine Übersicht zur Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2025 ist abrufbar unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Übersicht zur Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder 2025).

TOP 5.
Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

5.1 Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (PwC), wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts über die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2026 und das erste Quartal des Geschäftsjahres 2027 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten einschränkende Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

5.2 Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (PwC), wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts und des Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 bestellt.

Die Bestellung des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung erfolgt mit Blick auf den Entwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung („CSRD-Umsetzungsgesetz“). Im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Einberufung der Hauptversammlung befindet sich das Gesetz noch im Gesetzgebungsverfahren. Der Gesetzentwurf sieht für nach dem 31. Dezember 2024 beginnende Geschäftsjahre eine Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts und Konzernnachhaltigkeitsbericht durch die Hauptversammlung vor.

TOP 6.
Wahl zum Aufsichtsrat

Die laufende Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Heinrich Hiesinger endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 13. Mai 2026. Von der Hauptversammlung ist daher ein Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absätze 1 und 2, § 101 Absatz 1 AktG sowie § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG zusammen. Er besteht aus jeweils zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Zudem hat sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen (Mindestanteilsgebot).

Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen, sodass der Mindestanteil für diese Aufsichtsratswahl von der Seite der Anteilseignervertreter getrennt zu erfüllen ist. Somit müssen die Anteilseigner mit jeweils mindestens drei Frauen und Männern im Aufsichtsrat vertreten sein. Ohne das oben genannte Aufsichtsratsmitglied gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite drei Frauen und sechs Männer an. Das Mindestanteilsgebot ist somit bereits erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr.-Ing. Christian Bruch, Berlin, Vorstandsvorsitzender der Siemens Energy AG, für eine Amtszeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 13. Mai 2026 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 entscheidet, zum Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zu wählen.

Der vorgeschlagene Aufsichtsratskandidat steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder Konzernunternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Der Aufsichtsrat schätzt den vorgeschlagenen Kandidaten als unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK ein.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses. Er berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Besetzungsziele und strebt die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an (vgl. dazu auch den Kurzlebenslauf des Aufsichtsratskandidaten unter ↗ Abschnitt B. dieser Einberufungsunterlage oder im Internet unter ↗ Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat).

TOP 7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2025 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Dieser Bericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Über die gesetzlich geforderte Prüfung auf Vollständigkeit gemäß § 162 Absatz 3 AktG hinaus hat der Abschlussprüfer den Vergütungsbericht auch inhaltlich geprüft und einen entsprechenden Prüfungsvermerk erstellt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.

Der Vergütungsbericht mit Prüfungsvermerk ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Vergütungsbericht) abrufbar. Dort steht auch eine zusammenfassende Kurzpräsentation zum Vergütungsbericht zum Abruf bereit (↗ Präsentation zum Vergütungsbericht).

TOP 8.
Beschlussfassung über die Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in stimmberechtigte Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und über eine entsprechende Satzungsänderung

Das Grundkapital der BMW AG beträgt derzeit 615.810.431 €. Es ist eingeteilt in 561.134.926 Stammaktien mit einem Nennbetrag von jeweils 1 € sowie 54.675.505 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht mit einem Nennbetrag von jeweils 1 €. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Es ist beabsichtigt, sämtliche stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in stimmberechtigte, auf den Inhaber lautende Stammaktien umzuwandeln, sodass anschließend nur noch eine Aktiengattung (Stammaktien) bei der BMW AG besteht. Neben der Aufhebung des Gewinnvorzugs sind auch weitere Anpassungen der entsprechenden Satzungsregelungen zu beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

8.1 Die stimmrechtslosen Vorzugsaktien werden unter Aufhebung des in § 5 Absatz 2 und § 25 Absatz 3 der Satzung bestimmten Gewinnvorzugs in auf den Inhaber lautende, stimmberechtigte Stammaktien umgewandelt.

8.2 Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

Eine Synopse zu § 5 und § 25 der Satzung in der aktuellen Fassung mit allen vorgeschlagenen Änderungen entsprechend dem Tagesordnungspunkt 8.2 finden Sie unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Synopse zu § 5 und § 25 der Satzung). Dort ist auch die derzeit geltende Satzung der BMW AG abrufbar (↗ Satzung der BMW AG).

Den Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9 finden Sie bei den ergänzenden Angaben unter ↗ Abschnitt B. dieser Einberufungsunterlage sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Bericht des Vorstands).

TOP 9.
Sonderbeschluss der Stammaktionäre: Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung zu TOP 8 über die Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in stimmberechtigte Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und über eine entsprechende Satzungsänderung

Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Gesellschaft durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechende Satzungsänderung in Stammaktien umzuwandeln.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 durch Sonderbeschluss der Stammaktionäre wie folgt zuzustimmen:

Den Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9 finden Sie bei den ergänzenden Angaben unter ↗ Abschnitt B. dieser Einberufungsunterlage sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Bericht des Vorstands).

B. Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten

Zu TOP 6: Kurzlebenslauf von Herrn Dr.-Ing. Christian Bruch

	Dr.-Ing. Christian Bruch Berlin
	Vorstandsvorsitzender der Siemens Energy AG
	Geburtsjahr: 1970 Geburtsort: Düsseldorf (Deutschland) Nationalität: Deutsch

Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte

Herr Dr.-Ing. Bruch hat im Rahmen seiner Führungsfunktionen bei der Siemens Energy AG sowie im Linde-Konzern wertvolle Erfahrungen in der Führung anderer global aufgestellter, börsennotierter Industrieunternehmen erworben, deren Geschäftsmodelle ebenso wie das der BMW Group auf innovativen Technologien beruhen. Auch mit seiner Expertise in den Bereichen Lieferketten, Fertigung und Vertrieb passt Herr Dr. Bruch ausgezeichnet zum Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der BMW AG. Als amtierender Vorstandsvorsitzender der Siemens Energy AG verfügt er über die notwendige Erfahrung, um ein Unternehmen in seiner strategischen Ausrichtung, hinsichtlich internationaler Märkte und Anpassungsfähigkeit an Kundenerwartungen sowie in Transformationsprozessen zu beraten und zu überwachen.

Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der BMW AG

Herr Dr. Bruch erfüllt folgende Ausprägungen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats:

Unabhängigkeit im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Dr. Bruch wird als unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK eingeschätzt.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (●) und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (O)

Zu TOP 8. und TOP 9.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 und Punkt 9 der Tagesordnung und zugleich Bericht des Vorstands an die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre der BMW AG am 13. Mai 2026 zu Punkt 1 der Tagesordnung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 vor, sämtliche stimmrechtslosen Vorzugsaktien der BMW AG in Stammaktien umzuwandeln und die Satzung durch Aufhebung des Gewinnvorzugs entsprechend zu ändern.

Unter Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, dass die Stammaktionäre dem Beschluss unter Tagesordnungspunkt 8 durch Sonderbeschluss zustimmen.

Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien erfordert zudem die Zustimmung der Vorzugsaktionäre. Diese soll unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2026 in einer gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss herbeigeführt werden.

Den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat an die ordentliche Hauptversammlung 2026 und an die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre 2026 liegen folgende Erwägungen zugrunde:

1. Aktuelle Grundkapitalstruktur der BMW AG

Das Grundkapital der BMW AG beträgt 615.810.431 € und ist derzeit eingeteilt in 561.134.926 auf den Inhaber lautende Stammaktien (91,1%) und 54.675.505 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien (8,9%) mit einem Nennbetrag von jeweils 1 €. Die beiden Aktiengattungen unterscheiden sich darin, dass Vorzugsaktien - vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorgaben - kein Stimmrecht in der Hauptversammlung haben. Dafür sind ihnen bei der Verteilung des Bilanzgewinns die in der Satzung bestimmten Vorrechte zugewiesen. Gemäß § 25 Absatz 3 lit. b) steht den Vorzugsaktien ein Vorabgewinnanteil von 0,02 € je 1 € Nennwert zu. Der Bilanzgewinn wird gemäß § 25 Absatz 3 in folgender Reihenfolge verwendet: a) Zur Nachzahlung etwaiger Rückstände von Gewinnanteilen auf die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in der Reihenfolge ihrer Entstehung; b) zur Zahlung eines Vorabgewinnanteils von 0,02 € je 1 € Nennwert auf die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht und c) zur gleichmäßigen Zahlung etwaiger weiterer Gewinnanteile auf die Stamm- und Vorzugsaktien, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt.

2. Zukünftige Grundkapitalstruktur der BMW AG

Durch die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien wird die Höhe des Grundkapitals nicht verändert. Auch nach der Umwandlung beträgt es weiterhin 615.810.431 €. Künftig wird es ausschließlich aus 615.810.431 auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem Nennbetrag von jeweils 1 € bestehen. Nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister gewähren die umgewandelten Aktien gemäß § 141 Absatz 4 AktG das Stimmrecht. Nach der Umwandlung besitzt jede Aktie in der Hauptversammlung das gleiche Stimmrecht.

Der Gewinnvorzug ist damit letztmalig bei der Verteilung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025 zu berücksichtigen. Ab dem Geschäftsjahr 2026 wird der zur Ausschüttung vorgesehene Bilanzgewinn gleichmäßig auf alle Stammaktien verteilt.

3. Geplanter Prozess der Umwandlung

Die Umwandlung der Vorzugsaktien soll durch die Aufhebung des bisher bestehenden Gewinnvorzugs der Vorzugsaktien und entsprechende Änderung der Satzung erfolgen (Modifikation der bestehenden Mitgliedschaftsrechte). Mit Aufhebung des Gewinnvorzugs gewähren die ehemaligen Vorzugsaktien kraft Gesetzes das Stimmrecht (§ 141 Absatz 4 AktG). Die Rechte der Vorzugsaktien werden vollumfänglich an die der Stammaktien angeglichen; die Aktiengattung „Vorzugsaktie“ fällt damit weg. Der Anteil der Aktionäre am Grundkapital bleibt unverändert. Ein Tausch von Aktien oder eine Kapitalmaßnahme finden nicht statt. Eine Zuzahlung durch die Vorzugsaktionäre ist nicht vorgesehen.

Voraussetzung für die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien ist ein satzungsändernder Hauptversammlungsbeschluss, der mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie gemäß § 179 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 21 Absatz 1 Satz 3 der Satzung der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden kann. Den Stammaktionären wird zudem vorsorglich vorgeschlagen, dem Hauptversammlungsbeschluss durch Sonderbeschluss gemäß § 179 Absatz 3 AktG zuzustimmen. Dieser Sonderbeschluss erfordert ebenfalls die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie gemäß § 179 Absatz 3 Satz 3, Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 21 Absatz 1 Satz 3 der Satzung die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Der Sonderbeschluss der Stammaktionäre soll in der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 gefasst werden.

Der Beschluss zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien erfordert zudem die Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss. Über diesen Sonderbeschluss soll in einer gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre entschieden werden, die am 13. Mai 2026 unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet. Der Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre bedarf gemäß § 141 Absatz 3 Satz 2 AktG einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.

Werden die vorgeschlagenen Beschlüsse mit den notwendigen Mehrheiten gefasst, wird die Satzungsänderung zum Handelsregister angemeldet. Einer weiteren Mitwirkung durch die Aktionäre bedarf es nicht. Mit der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister wird diese wirksam und die Mitgliedschaftsrechte der von den bisherigen Vorzugsaktionären gehaltenen Aktien werden denjenigen der Stammaktien angeglichen. Durch die Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister wird die bisherige Gattung der Vorzugsaktien aufgehoben.

4. Folgen für die Börsennotierung; Abwicklung

Die Stamm- und Vorzugsaktien sind im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse, einschließlich des Teilbereichs mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard), sowie im regulierten Markt der Börse München zugelassen.

Durch die Umwandlung erlöschen die bisherigen Börsenzulassungen der Vorzugsaktien. Die in Stammaktien umgewandelten ehemaligen Vorzugsaktien sollen - wie die bereits bestehenden Stammaktien - zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden, mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard), sowie im regulierten Markt der Börse München.

Nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister und Austausch der bei der Clearstream Europe AG, Frankfurt am Main, hinterlegten Globalurkunden stellen die Depotbanken die Bestände ihrer Kunden von Vorzugsaktien auf Stammaktien um. Für die Aktionäre besteht insofern kein Handlungsbedarf. Auf den genauen Zeitpunkt der Handelsregistereintragung und damit der Wirksamkeit der Aktienumwandlung hat die Gesellschaft keinen Einfluss. Für einen reibungslosen Ablauf plant die Gesellschaft, die Umwandlung in enger Abstimmung mit der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse München sowie dem zuständigen Handelsregister durchzuführen. Eine zeitweise Aussetzung des Börsenhandels mit Aktien der Gesellschaft soll nach Möglichkeit vermieden werden. Die Gesellschaft wird im Bundesanzeiger und durch öffentliche Bekanntmachung auf den vorgesehenen Zeitpunkt der Aktienumwandlung hinweisen.

Wir bitten unsere Aktionäre, sich frühzeitig bei ihrer depotführenden Bank über etwaige Gebühren oder Auslagen zu informieren.

5. Vorteile und Gründe für die Umwandlung

a) Gewichtung in relevanten Aktienindizes

Für die Gewichtung der BMW AG Aktien in relevanten Indizes (z.B. DAX und EURO STOXX 50) ist die Aktiengattung mit der höchsten Marktkapitalisierung im Streubesitz maßgeblich. Bei der BMW AG sind dies die Stammaktien. Die relevante Marktkapitalisierung ergibt sich aus der Anzahl der Aktien im Streubesitz multipliziert mit dem aktuellen Kursniveau. Im Zuge der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien würde die Anzahl der Stammaktien im Streubesitz um ca. 19% steigen. Der Anstieg wird begünstigt durch einen höheren Streubesitzanteil im Vorzugsaktienkapital. Die daraus resultierende höhere Gewichtung der Stammaktie in wichtigen Indizes stärkt ihre Zugehörigkeit zu diesen Indizes. Mit der höheren Gewichtung gehen schließlich auch Kaufimpulse für passive Indexfonds einher.

b) Vereinfachung der Kapitalstruktur

Gemäß dem international anerkannten Corporate Governance Grundsatz „one share, one vote“ („eine Aktie, eine Stimme“) soll die Kapitalstruktur der BMW AG vereinfacht werden. Künftig soll jede Aktie die gleichen Rechte gewähren, einschließlich des Stimmrechts. Dies erhöht die Attraktivität der Stammaktie, insbesondere für internationale und institutionelle Anleger.

c) Verwaltungsaufwand und Kosten

Die Konzentration auf eine Aktiengattung verringert den administrativen Aufwand der Gesellschaft und vereinfacht das Berichtswesen. Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien führt zudem in geringem Umfang zu Kosteneinsparungen bei der Gesellschaft.

6. Nachteile der Umwandlung

Durch die Umwandlung verlieren die bisherigen Vorzugsaktionäre den unter Ziffer 1 beschriebenen Gewinnvorzug. Im Gegenzug erhalten sie das Stimmrecht in zukünftigen Hauptversammlungen.

Die Umwandlung führt zu einer Erhöhung der Gesamtanzahl der Stimmrechte an der BMW AG. Dadurch reduziert sich das anteilige Stimmgewicht einer Stammaktie. Das Stimmrecht der bisherigen Stammaktionäre wird im Umfang der Umwandlung verwässert; die Kapitalbeteiligung bleibt dagegen unverändert. Die Stammaktionäre profitieren jedoch durch den Wegfall des Gewinnvorzugs der Vorzugsaktionäre. Künftig partizipieren alle Aktien gleichmäßig und einheitlich am Bilanzgewinn.

Bei der Gesellschaft entstehen im Rahmen der Umwandlung Einmalkosten. Diese betreffen vor allem die Planung und Durchführung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, marktübliche Provisionen an die Depotbanken für die ISIN-Umstellung, die Vergütung des begleitenden Kreditinstituts sowie die Zulassungsgebühren für die neuen Stammaktien.

7. Abschließende Bewertung

Beim Vorschlag einer 1:1-Umwandlung hat der Vorstand die bis zur Ad-hoc-Mitteilung vom 16. Dezember 2025 historisch niedrige Kursdifferenz zwischen beiden Aktiengattungen berücksichtigt und den gewählten Zeitpunkt vor dem Hintergrund aller Vor- und Nachteile als ausgewogen bewertet.

Der Vorstand ist insgesamt der Auffassung, dass die Umwandlung für die Gesellschaft und die Aktionäre sinnvoll und angemessen ist. Nach seiner Einschätzung überwiegen die Vorteile einer Umwandlung die dargelegten Nachteile deutlich. Ein anderes Mittel zur Erreichung der dargelegten Vorteile ist nicht ersichtlich. Der Aufsichtsrat schließt sich dieser Einschätzung an.

C. Weitere Informationen und Hinweise

Die nachstehenden Angaben und Hinweise betreffen ausschließlich die ordentliche Hauptversammlung am 13. Mai 2026. Informationen zu der im Anschluss stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre finden Sie unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre).

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 615.810.431 €. Es ist eingeteilt in 615.810.431 Aktien mit einem Nennbetrag von jeweils 1 €. Die Aktien verteilen sich auf 561.134.926 Stammaktien und 54.675.505 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

Bei der Beschlussfassung zu den unter ↗ Abschnitt A. aufgeführten Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung sind nur die Stammaktionäre stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 561.134.926.

Aus eigenen Stammaktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zu. Am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (9. März 2026) hielt die Gesellschaft insgesamt 9.591.278 eigene Stammaktien.

2. Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der BMW AG hat auf Grundlage von § 118a AktG in Verbindung mit § 17 Absatz 2 der Satzung beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 13. Mai 2026 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Ort der Hauptversammlung gemäß § 121 Absatz 3 AktG in Verbindung mit § 17 Absatz 1 der Satzung sind die Räumlichkeiten der BMW Welt, Am Olympiapark 1, 80809 München.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nehmen grundsätzlich persönlich vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teil. Der Versammlungsleiter kann Mitgliedern des Aufsichtsrats ausnahmsweise die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestatten, wenn die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung für das betreffende Aufsichtsratsmitglied mit einer unangemessen langen Reisedauer, sonstigen Reiseerschwernissen oder gesundheitlichen Risiken verbunden wäre.

3. Online-Service der Gesellschaft

Für die Hauptversammlung und die am selben Tag stattfindende gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre hat die Gesellschaft zwei separate Online-Services eingerichtet.

Den Online-Service für die ordentliche Hauptversammlung finden Sie unter:

Über den Online-Service für die Hauptversammlung können angemeldete Aktionäre u.a. die gesamte Hauptversammlung verfolgen und ihre Aktionärsrechte ausüben; angemeldete Stammaktionäre insbesondere das Stimmrecht. Außerdem besteht für angemeldete Aktionäre die Möglichkeit, vor und während der Hauptversammlung mit Vertretern von Investor Relations in Kontakt zu treten. Die Zugangsdaten für den Online-Service erhalten die Aktionäre nach erfolgreicher Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung (siehe ↗ Ziffer 5).

Der Online-Service steht den Aktionären voraussichtlich ab dem Nachweisstichtag (21. April 2026) zur Verfügung.

4. Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die virtuelle Hauptversammlung am 13. Mai 2026 wird für angemeldete Aktionäre vollständig im Online-Service live ab 10:00 Uhr (MESZ) übertragen.

Über den Online-Service für die Hauptversammlung können angemeldete Aktionäre auch die gesamte gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre verfolgen. Die Verfolgung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre über den Online-Service für die Hauptversammlung begründet jedoch keine Teilnahme (d.h. die Möglichkeit zur Ausübung von Aktionärsrechten) an der gesonderten Versammlung im Sinne der §§ 118, 118a AktG. Für die Teilnahme müssen sich Vorzugsaktionäre ordnungsgemäß für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre anmelden und über den Online-Service für die gesonderte Versammlung virtuell teilnehmen.

Vorzugsaktionäre, die sich ordnungsgemäß für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre angemeldet haben, können auch die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton über den Online-Service für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre verfolgen. Die Verfolgung der Hauptversammlung über den Online-Service für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre begründet jedoch keine Teilnahme (d.h. die Möglichkeit zur Ausübung von Aktionärsrechten) an der Hauptversammlung im Sinne der §§ 118, 118a AktG. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung müssen sich Vorzugsaktionäre ordnungsgemäß für die Hauptversammlung anmelden und über den Online-Service für die Hauptversammlung virtuell teilnehmen.

Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands werden ohne Zugangsbeschränkung live im Internet unter www.bmwgroup.com/hv übertragen. Es ist geplant, den öffentlich übertragenen Teil der Hauptversammlung nach der Versammlung auch als Aufzeichnung zur Verfügung zu stellen.

5. Voraussetzungen für die Teilnahme und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte - in Person oder durch einen Bevollmächtigten - sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Im Rahmen der Anmeldung müssen Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme, zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte nachweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erforderlich. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 AktG genügt.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Nachweisstichtag beziehen. Nachweisstichtag ist gemäß § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Das ist der 21. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht hat.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 6. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

Unter den Voraussetzungen des § 67c AktG kann die Anmeldung auch durch autorisierte SWIFT-Teilnehmer (z.B. Depotbanken) übermittelt werden. SWIFT-Mitteilungen müssen spätestens bis zum 6. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (SWIFT Enrolment Market Deadline), unter folgendem Business Identifier Code (BIC) zugehen:

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute als Letztintermediäre die Anmeldung und übermitteln den Nachweis des Anteilsbesitzes, nachdem die Kunden einen Auftrag für die Anmeldung zur Hauptversammlung erteilt haben. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden, um ihre Anmeldung zur Hauptversammlung zu veranlassen. Nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung sind Aktionäre weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen.

6. Briefwahl

Stammaktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen per Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Voraussetzung dafür ist die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den in ↗ Ziffer 5 beschriebenen Anforderungen.

Elektronische Briefwahlstimmen können über den Online-Service für die Hauptversammlung abgegeben, geändert und widerrufen werden. Dies ist nach erfolgreicher Anmeldung bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung am 13. Mai 2026 möglich.

Alternativ können Stammaktionäre für die Abgabe, Änderung und den Widerruf von Briefwahlstimmen auch das unter www.bmwgroup.com/hv bereitgestellte Formular (↗ Formular) ausdrucken, ausfüllen und übermitteln. Briefwahlstimmen in Papierform müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 12. Mai 2026, 12:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

Per E-Mail an

übermittelte Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 13. Mai 2026, 10:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Werden für denselben Aktienbestand Briefwahlstimmen in Papierform und zusätzlich elektronische Stimmen oder Stimmweisungen über den Online-Service oder per SWIFT abgegeben, wird die Gesellschaft die Briefwahlstimmen in Papierform unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs als gegenstandslos behandeln. Im Übrigen berücksichtigt die Gesellschaft bei der Abstimmung die zuletzt zugegangene wirksame Erklärung.

7. Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Stammaktionäre können ihr Stimmrecht auch durch weisungsgebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Soweit Stammaktionäre die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen, müssen sie diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Beschlussgegenständen erteilen. Die Vollmacht kann nur in dem Umfang ausgeübt werden, in dem entsprechende Weisungen vorliegen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Elektronische Stimmen per Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über den Online-Service für die Hauptversammlung erteilt, geändert und widerrufen werden. Dies ist nach erfolgreicher Anmeldung bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung am 13. Mai 2026 möglich.

Alternativ können Stammaktionäre für die Erteilung, Änderung und den Widerruf von Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch das unter www.bmwgroup.com/hv bereitgestellte Formular (↗ Formular) ausdrucken, ausfüllen und übermitteln. Vollmachtsformulare in Papierform müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 12. Mai 2026, 12:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse postalisch zugehen:

Unter den Voraussetzungen des § 67c AktG kann die Erteilung, Änderung und der Widerruf von Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch durch autorisierte SWIFT-Teilnehmer (z.B. Depotbanken) übermittelt werden. SWIFT-Mitteilungen müssen spätestens bis zum 12. Mai 2026, 12:00 Uhr (MESZ) (SWIFT Vote Market Deadline), unter folgendem Business Identifier Code (BIC) zugehen:

Per E-Mail an

übermittelte Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 13. Mai 2026, 10:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Werden für denselben Aktienbestand Vollmacht mit Weisungen in Papierform erteilt und zusätzlich elektronische Stimmen oder Stimmweisungen über den Online-Service oder per SWIFT abgegeben, wird die Gesellschaft die Vollmacht mit Weisungen in Papierform unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs als gegenstandslos behandeln. Im Übrigen berücksichtigt die Gesellschaft bei der Abstimmung die zuletzt zugegangene wirksame Erklärung.

8. Bevollmächtigung von Dritten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich durch Bevollmächtigte vertreten lassen, etwa durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person. Voraussetzung dafür ist die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung mit form- und fristgerechtem Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den in ↗ Ziffer 5 beschriebenen Anforderungen.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Aktionäre werden gebeten, Vollmachten elektronisch über den Online-Service für die Hauptversammlung zu erteilen und zu übermitteln. Dies ist nach erfolgreicher Anmeldung bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.

Aktionäre können für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten auch das unter www.bmwgroup.com/hv bereitgestellte Formular (↗ Formular) ausdrucken, ausfüllen und übermitteln. Vollmachtsformulare in Papierform müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 12. Mai 2026, 12:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse postalisch zugehen:

Unter den Voraussetzungen des § 67c AktG kann die Bevollmächtigung von Dritten und ihr Widerruf auch durch autorisierte SWIFT-Teilnehmer (z.B. Depotbanken) übermittelt werden. SWIFT-Mitteilungen müssen spätestens bis zum 12. Mai 2026, 12:00 Uhr (MESZ) (SWIFT Vote Market Deadline), unter folgendem Business Identifier Code (BIC) zugehen:

Per E-Mail an

übermittelte Bevollmächtigungen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 13. Mai 2026, 10:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Nach erfolgreicher Anmeldung des Aktionärs und Bevollmächtigung des Dritten erhält dieser eigene Zugangsdaten für den Online-Service. Für eine rechtzeitige Übermittlung der Zugangsdaten für den Online-Service werden Aktionäre gebeten, Bevollmächtigungen in Papierform oder per E-Mail möglichst frühzeitig vorzunehmen und der Gesellschaft geeignete Kontaktdaten für die Übermittlung mitzuteilen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen nach dem Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie geltenden Sonderregelungen (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

9. Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € (entspricht 500.000 Aktien im Nennbetrag von 1 €) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung des Zeitraums findet § 70 AktG Anwendung; im Übrigen gilt für die Fristberechnung § 121 Absatz 7 AktG. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, das heißt spätestens bis zum 12. April 2026 (Sonntag), 24:00 Uhr (MESZ). Es wird darum gebeten, die folgende Anschrift zu verwenden:

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung können alternativ auch in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail unter Angabe des Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur an

gerichtet werden.

Zulässige Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung, die der Gesellschaft spätestens bis zum 12. April 2026 (Sonntag), 24:00 Uhr (MESZ), wirksam zugehen, werden bei Nachweis der Aktionärseigenschaft und der gesetzlich vorgesehenen Haltefrist mit Namen und Wohnort bzw. Sitz des Aktionärs im Bundesanzeiger bekannt gemacht und darüber hinaus auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

10. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat gemäß §§ 126, 127 AktG das Recht, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 5 (Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung) und 6 (Wahl zum Aufsichtsrat) zu übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an

oder per E-Mail an

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis zum 28. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden bei Nachweis der Aktionärseigenschaft mit Namen und Wohnort bzw. Sitz des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich im Internet unter www.bmwgroup.com/hv veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Stammaktionäre ihr Stimmrecht entsprechend den Ziffern 6 bis 8 ausüben. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt oder den Wahlvorschlag übermittelt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder der Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Darüber hinaus können Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, das heißt im Rahmen eines Redebeitrags, gestellt werden (↗ Ziffer 12).

11. Recht zur Abgabe von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben gemäß § 130a AktG das Recht, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Stellungnahmen können in Textform oder als Video abgegeben werden. Sie sind ausschließlich über den Online-Service für die Hauptversammlung einzureichen und müssen dort spätestens bis zum 7. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen.

Stellungnahmen können in deutscher und englischer Sprache eingereicht werden. Stellungnahmen in einer anderen Sprache werden nicht zugänglich gemacht. Die Gesellschaft übersetzt eingehende Stellungnahmen nicht. Aktionäre können ihre Stellungnahme jedoch selbst zweisprachig, das heißt in deutscher und englischer Sprache, einreichen.

Es wird darum gebeten, den Umfang einer Stellungnahme auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um der Gesellschaft und den anderen Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Stellungnahmen in Textform sollten 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen), Videobeiträge fünf Minuten nicht überschreiten. Für den Upload von Videostellungnahmen ist ein gängiges Dateiformat zu wählen (insbesondere MP4, AVI oder MOV).

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden mit Namen und Wohnort bzw. Sitz des Aktionärs im Online-Service spätestens bis zum 8. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), veröffentlicht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft verspätet oder nicht über den Online-Service zugehen, einen angemessenen Umfang überschreiten, nicht in deutscher oder englischer Sprache verfasst sind oder ein Ausschlussgrund gemäß § 130a Absatz 3 Satz 4 AktG in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 AktG vorliegt.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (siehe ↗ Ziffer 9), Gegenanträge und Wahlvorschläge (siehe ↗ Ziffer 10) oder sonstige Anträge (siehe ↗ Ziffer 12) sowie Fragen oder Nachfragen (siehe ↗ Ziffer 13) können nicht durch Einreichung einer Stellungnahme gestellt werden. Das Verfahren für die Ausübung dieser Rechte ist abschließend in den entsprechenden Ziffern dieser Einberufungsunterlage beschrieben.

12. Rederecht

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionäre und ihre Vertreter haben in der virtuellen Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7 AktG in Verbindung mit § 130a Absätze 5 und 6 AktG. Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG dürfen Anträge und Wahlvorschläge sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1 AktG Bestandteil des Redebeitrags sein.

Aktionäre bzw. ihre Vertreter, die einen Redebeitrag leisten möchten, können ihre Wortmeldung ab Beginn der Hauptversammlung über den Online-Service für die Hauptversammlung anmelden. Die Zugangsdaten für den Online-Service erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Ordnungsgemäß angemeldete Redner werden zu einem vom Versammlungsleiter bestimmten Zeitpunkt aufgerufen und in einen virtuellen Warteraum gebeten. Zum virtuellen Warteraum gelangen angemeldete Redner per Klick auf ein Pop-Up Fenster direkt im Online-Service.

Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Absatz 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft vor dem Redebeitrag zu überprüfen. Sollte die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt sein, kann der Redebeitrag zurückgewiesen werden.

Bitte beachten Sie hierzu auch die weitergehenden Hinweise zur Videokommunikation unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Key Facts zu den Aktionärsversammlungen).

13. Auskunftsrecht

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionäre und ihre Vertreter können in der Hauptversammlung gemäß § 131 Absatz 1 AktG Auskunft vom Vorstand über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die erbetene Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Darüber hinaus besteht gemäß § 131 Absatz 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen in der Hauptversammlung gegebenen Antworten des Vorstands.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters kann das Auskunfts- und das Nachfragerecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden. Der Versammlungsleiter beabsichtigt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. In diesem Fall können Fragen und Nachfragen nur im Rahmen eines Redebeitrags während der Hauptversammlung nach ↗ Ziffer 12 gestellt werden. Fragen und Nachfragen, die vor oder während der Hauptversammlung auf anderen Wegen gestellt werden, bleiben unberücksichtigt.

14. Recht zum Widerspruch

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch über den Online-Service für die Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Vertreter haben gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären.

Widerspruch kann über den Online-Service ab Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden. Der protokollierende Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt. Eingehende Widersprüche werden dem Notar aus dem Online-Service unverzüglich zugeleitet.

15. Sonstige Veröffentlichungen und ergänzende Informationen

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absätze 1 und 4, § 127, § 130a, § 131, § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG sowie ergänzende Informationen zur Tagesordnung sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv zugänglich gemacht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Ferner beabsichtigt die Gesellschaft über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehend, Zusammenfassungen der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands vor der Hauptversammlung unter www.bmwgroup.com/hv zu veröffentlichen. Die Veröffentlichungen sind für den 5. Mai 2026 geplant.

Stammaktionäre und ihre Vertreter können über den Online-Service für die Hauptversammlung innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. Alternativ können sich Stammaktionäre auch an die Aktionärs-Hotline wenden. Diese erreichen sie unter +49-89-2019-0368 oder per E-Mail an hv-service.bmw@adeus.de.

16. Hinweise zum Datenschutz

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie im Internet unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre der BMW AG).

A. Einberufung und Tagesordnung

Hiermit berufen wir die 105. ordentliche Hauptversammlung der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „BMW AG“ oder die „Gesellschaft“ genannt) mit dem Sitz in München ein.

Die Hauptversammlung findet statt

Vor Ort teilnehmende Aktionäre werden gebeten, sich frühzeitig am Versammlungsort einzufinden, um Verzögerungen durch Einlass- und Sicherheitskontrollen möglichst zu vermeiden.

Angemeldete Aktionäre können die Hauptversammlung auch in voller Länge live im Online-Service der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv-service verfolgen.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist fristgemäß im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Eine gesetzte Fassung der Einberufungsunterlage ist abrufbar unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2025).

TOP 1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2024 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 nicht vorgesehen. Der Jahres- und der Konzernabschluss wurden durch den Aufsichtsrat bereits gebilligt. Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist damit festgestellt.

Die vorgenannten Unterlagen einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie die Erklärung zur Unternehmensführung nach den §§ 289f, 315d HGB mit der Corporate Governance Berichterstattung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv abrufbar. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert.

TOP 2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von 2.676.831.616,98 € wie folgt zu verwenden:

Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt 16.465.182 eigene Stammaktien und 3.786.503 eigene Vorzugsaktien, die am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses am 11. März 2025 von der Gesellschaft gehalten wurden. Diese Aktien sind gemäß § 71b des Aktiengesetzes (AktG) nicht dividendenberechtigt.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien gegenüber dem oben berücksichtigten Stand am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses verändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen aktualisierten Beschlussvorschlag mit unveränderter Dividendenhöhe je dividendenberechtigter Aktie und entsprechend angepassten Beträgen für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen unterbreiten.

Die Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für Montag, den 19. Mai 2025 vorgesehen.

TOP 3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Der Versammlungsleiter beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Sammelabstimmung über die Gesamtentlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

TOP 4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend unter den Ziffern 4.1 bis 4.24 genannten, im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten:

4.1 Dr. Norbert Reithofer (Vorsitzender)
4.2 Dr. Martin Kimmich (stellv. Vorsitzender)
4.3 Stefan Quandt (stellv. Vorsitzender)
4.4 Stefan Schmid (stellv. Vorsitzender)
4.5 Dr. Kurt Bock (stellv. Vorsitzender)
4.6 Christiane Benner (bis 15. Mai 2024)
4.7 Ulrich Bauer (seit 15. Mai 2024)
4.8 Dr. Marc Bitzer
4.9 Bernhard Ebner (bis 15. Mai 2024)
4.10 Rachel Empey
4.11 Dr. Heinrich Hiesinger
4.12 Johann Horn (bis 15. Mai 2024)
4.13 Dr. h.c. Susanne Klatten
4.14 Jens Köhler
4.15 Gerhard Kurz (bis 31. Oktober 2024)
4.16 André Mandl
4.17 Dr. Dominique Mohabeer
4.18 Dr. Michael Nikolaides (seit 1. November 2024)
4.19 Horst Ott (seit 15. Mai 2024)
4.20 Anke Schäferkordt
4.21 Prof. Dr. Dr. h.c. Christoph M. Schmidt
4.22 Dr. Vishal Sikka
4.23 Sibylle Wankel
4.24 Prof. Dr. Johanna Wenckebach (seit 15. Mai 2024)

Der Versammlungsleiter beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Eine Übersicht zur Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2024 ist abrufbar unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Anlage: Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder 2024).

TOP 5.
Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen:

5.1 Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (PwC), wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts über die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2025 bestellt.

5.2 Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (PwC), wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts und des Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 bestellt. Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Inkrafttreten des deutschen Umsetzungsgesetzes zur europäischen Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) und vorsorglich für den Fall, dass die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegt.

Nach der CSRD sollen große kapitalmarktorientierte Unternehmen verpflichtet werden, den (Konzern-) Lagebericht um einen (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht zu erweitern und extern prüfen zu lassen. Der Prüfer soll von der Hauptversammlung gewählt werden. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufungsunterlage ist eine Umsetzung in deutsches Recht jedoch noch nicht erfolgt. Sollte eine Umsetzung nach der Hauptversammlung 2025 erfolgen, könnte die Gesellschaft verpflichtet sein, für das Geschäftsjahr 2025 einen geprüften (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht vorzulegen, weshalb vorsorglich ein Prüfer des (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts gewählt werden soll.

Der Prüfungsausschuss hat in seinen Empfehlungen an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten einschränkende Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

TOP 6.
Wahlen zum Aufsichtsrat.

Die laufenden Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Norbert Reithofer, Dr. Marc Bitzer, Rachel Empey, Anke Schäferkordt und Prof. Dr. Dr. h.c. Christoph M. Schmidt enden mit der Beendigung der Hauptversammlung am 14. Mai 2025. Von der Hauptversammlung sind daher fünf Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen gemäß §§ 96 Absätze 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes. Er besteht daher aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Zudem hat sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen (Mindestanteilsgebot).

Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen, sodass der Mindestanteil für diese Aufsichtsratswahl von der Seite der Anteilseignervertreter getrennt zu erfüllen ist. Somit müssen die Anteilseigner mit jeweils mindestens drei Frauen und Männern im Aufsichtsrat vertreten sein. Ohne die oben genannten Aufsichtsratsmitglieder gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite eine Frau und vier Männer an. Um das Mindestanteilsgebot weiterhin zu erfüllen, sind daher mindestens zwei Frauen in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 14. Mai 2025 zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen:

6.1 Herrn Dr. Marc Bitzer, St. Joseph (Michigan, USA), Chairman und CEO der Whirlpool Corp., für eine weitere Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 entscheidet,

6.2 Frau Rachel Empey, Königstein im Taunus, Aufsichtsrätin, für eine weitere Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 entscheidet,

6.3 Herrn Dr. Nicolas Peter, München, Aufsichtsrat, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 entscheidet,

6.4 Frau Anke Schäferkordt, Berlin, Aufsichtsrätin, für eine weitere Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 entscheidet,

6.5 Herrn Prof. Dr. Dr. h.c. Christoph M. Schmidt, Essen, Präsident des RWI - Leibniz-Institut für Wirtschaftsforschung Essen und Universitätsprofessor, für eine weitere Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 entscheidet.

Es ist geplant, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen.

Herr Dr. Bitzer, Frau Empey und Herr Prof. Dr. Dr. h.c. Schmidt sind seit 2021 Mitglieder des Aufsichtsrats der BMW AG. Frau Schäferkordt gehört dem Gremium seit 2020 an und ist seit 2025 Mitglied des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats. Seit 2022 ist Frau Empey Mitglied im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.

Herr Dr. Peter war von 1991 bis 2023 in verschiedenen Führungspositionen für die BMW Group in den Bereichen Finanzen, Controlling und Vertrieb im In- und Ausland tätig. Von 2017 bis zu seinem Ausscheiden am 11. Mai 2023 war er Mitglied des Vorstands der BMW AG und leitete das Finanzressort. Herr Dr. Peter ist gegenwärtig nicht Mitglied des Aufsichtsrats.

Im Übrigen stehen die vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Der Aufsichtsrat unterstützt den Vorschlag, Herrn Dr. Peter im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung am 14. Mai 2025 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie zum Mitglied des Prüfungsausschusses zu wählen. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats außerdem Mitglied und Vorsitzender des Präsidial-, des Vergütungs- und des Nominierungsausschusses sowie kraft Gesetzes Mitglied des Vermittlungsausschusses.

Frau Empey, Herr Dr. Peter und Frau Schäferkordt verfügen über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Rechnungslegung, Frau Empey und Herr Dr. Peter ferner über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Abschlussprüfung entsprechend der Empfehlung D.3 DCGK (Finanzexperte Rechnungslegung bzw. Abschlussprüfung).

Der Aufsichtsrat schätzt alle vorgeschlagenen Kandidaten als unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK ein. Dies gilt auch für Herrn Dr. Peter, der in den letzten zwei Jahren vor der vorgeschlagenen Wahl in den Aufsichtsrat nicht für die BMW Group tätig war (§ 100 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 AktG, C.7 DCGK).

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Besetzungsziele und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an (vgl. dazu auch die Kurzlebensläufe der Aufsichtsratskandidaten unter ↗ Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten oder unter ↗ Anlage: Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat).

TOP 7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts.

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht erstellt über die im Geschäftsjahr 2024 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung. Dieser Bericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Über die gesetzlich geforderte Prüfung auf Vollständigkeit gemäß § 162 Absatz 3 AktG hinaus hat der Abschlussprüfer den Vergütungsbericht auch inhaltlich geprüft und einen entsprechenden Prüfungsvermerk erstellt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Der Vergütungsbericht mit Prüfungsvermerk ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Anlage 1: Vergütungsbericht) abrufbar. Dort steht auch eine zusammenfassende Kurzpräsentation zum Vergütungsbericht zum Abruf bereit (↗ Anlage 2: Präsentation zum Vergütungsbericht).

TOP 8.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ab dem Geschäftsjahr 2025.

Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft beschließt gemäß § 120a Absatz 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde zuletzt von der Hauptversammlung 2021 mit einer Mehrheit von 91,60 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt.

Im Hinblick auf die turnusmäßige Vorlage des Vergütungssystems an die Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat das System gründlich überprüft. Auf Empfehlung des zuständigen Ausschusses hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für den Vorstand punktuell weiterentwickelt. Da sich das bestehende Vergütungssystem bewährt hat, waren keine grundlegenden Änderungen erforderlich.

Das der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem für Geschäftsjahre ab 2025 mit einer Übersicht zu den wesentlichen Änderungen ist unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Anlage: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ab dem Geschäftsjahr 2025) abrufbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands für Geschäftsjahre ab 2025 zu billigen.

TOP 9.
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Bei börsennotierten Gesellschaften beschließt die Hauptversammlung gemäß § 113 Absatz 3 AktG mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Die derzeit geltende Regelung für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung niedergelegt. Sie wurde zuletzt von der Hauptversammlung 2021 mit einer Mehrheit von 99,4 % der gültig abgegebenen Stimmen bestätigt.

Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist die bestehende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats weiterhin angemessen, weshalb sie der Hauptversammlung unverändert zur Bestätigung vorgelegt wird.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Eine variable Vergütung wird nicht gezahlt. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, seiner Stellvertreter sowie der Mitglieder und Vorsitzenden der Ausschüsse wird durch Multiplikatoren berücksichtigt. Dabei richtet sich die Vergütung nach der am höchsten dotierten Funktion. Die Höhe der Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats ist daher auch davon abhängig, ob und welche vergütungsrelevanten Zusatzfunktionen das Mitglied im Aufsichtsrat beziehungsweise in den Ausschüssen des Aufsichtsrats wahrnimmt. Die Vergütungsregelung entspricht den Empfehlungen und Anregungen des DCGK zur Aufsichtsratsvergütung.

Die Satzung der BMW AG sowie das der Vergütung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Satzung der BMW AG; ↗ Anlage: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats) abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 16 der Satzung festgesetzte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie das zugrundeliegende Vergütungssystem, das auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht ist, zu bestätigen.

TOP 10.
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen und entsprechende Satzungsänderung.

Die Satzung der Gesellschaft kann gemäß § 118a AktG vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Dabei garantiert das deutsche Aktienrecht, dass alle Aktionärsrechte aus der klassischen Präsenzversammlung auch im virtuellen Format gewahrt bleiben.

Die bestehende Ermächtigung in § 17 Absatz 2 der Satzung wurde von der Hauptversammlung 2023 mit einer Mehrheit von 92,9 % beschlossen. Sie ist bis zum 31. Mai 2025 befristet und steht deshalb zur Erneuerung an.

In den letzten Jahren hat sich die virtuelle Hauptversammlung als ein modernes und nachhaltiges Format etabliert. Es ermöglicht allen Aktionären weltweit einen bequemen und barrierefreien Zugang zur Versammlung ohne Zeit- und Kostenaufwand für An- und Abreise. Aktionäre, die aufgrund beruflicher, geografischer, finanzieller oder mobilitätsbedingter Einschränkungen nicht an einer Präsenzversammlung teilgenommen haben, können in vollem Umfang an einer virtuellen Versammlung teilnehmen. Dies spiegelt sich auch in gegenüber der letzten Präsenzversammlung gestiegenen Teilnehmerpräsenzen wider, mit einem Spitzenwert von 83,6 % bei der virtuellen Hauptversammlung 2024. Auch ein aktiveres Engagement von internationalen Investoren konnte beobachtet werden.

Die virtuelle Hauptversammlung ist zudem energie- und ressourceneffizienter als die Präsenzversammlung und bietet erhebliche Kostenvorteile sowie eine bessere Planungssicherheit. Auch ist es deutlich herausfordernder und aufwändiger geworden, die Sicherheit einer großen Präsenzveranstaltung und ihrer Teilnehmer zu gewährleisten.

Die Vorteile der virtuellen Hauptversammlung bedeuten jedoch nicht, dass die BMW AG das klassische Präsenzformat grundsätzlich in Frage stellt. Insbesondere erkennt die BMW AG das Bedürfnis von Aktionären nach einem unmittelbaren, persönlichen Austausch mit der Verwaltung an.

Die Entscheidung über das Versammlungsformat trifft der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung aller Einzelfallumstände und in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Abwägungsrelevante Kriterien sind die Wahrung der Aktionärsrechte, die Sicherheit der Versammlungsteilnehmer, der Inhalt der geplanten Tagesordnung, die Formatpraxis der zurückliegenden Versammlungen, der Gesundheitsschutz (im Falle einer Pandemielage oder vergleichbarer Umstände), Prozessstabilität, Planungssicherheit, Reichweite des Formats, Energie- und Ressourcenverbrauch sowie Risiken und Aufwand für die Durchführung der Versammlung.

Der Vorstand wird sich bei der Entscheidung über die Ausübung einer Ermächtigung auch von dem Grundgedanken leiten lassen, dass innerhalb des Ermächtigungszeitraums mindestens eine Versammlung mit physischer Anwesenheit von Aktionären durchgeführt werden soll.

Die bestehende Satzungsermächtigung wurde auf zwei Jahre befristet. Angesichts des erheblichen Zeitaufwands für die Planung und Vorbereitung großer Hauptversammlungen erscheint eine längere Laufzeit sinnvoll.

Unter Berücksichtigung des beschriebenen Formatkonzeptes schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen aus § 17 Absatz 2 der Satzung für rund fünf Jahre einzuräumen und dazu folgenden Beschluss zu fassen:

TOP 11.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Einziehung und der Kapitalherabsetzung, sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts.

Der Konzernabschluss weist eine starke Bilanz sowie ein hohes Nettofinanzvermögen Automobile aus. Dieses resultiert überwiegend aus hohen Zahlungsmittelzuflüssen des operativen Geschäfts. Zur weiteren Verbesserung der Kapitalstruktur und Fortsetzung einer attraktiven Ausschüttungspolitik möchte sich der Vorstand die Möglichkeit einräumen lassen, neben Dividenden auch weiterhin über Aktienrückkäufe verfügbares Kapital an die Aktionäre zurückzugeben.

Soweit der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien gesetzlich nicht ausdrücklich zugelassen sind, bedarf die Gesellschaft hierzu einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Um die Gesellschaft weiterhin in die Lage zu versetzen, eigene Aktien erwerben und einziehen oder verwenden zu können, wird der Hauptversammlung ein entsprechender Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen. Diese Ermächtigung soll die am 11. Mai 2022 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bis zum 13. Mai 2030 eigene Aktien (Stammaktien und/oder Vorzugsaktien) mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die diese bereits erworben hat und die sich noch im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt einen Anteil von mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals ausmachen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b) Ein Erwerb kann nur über die Börse erfolgen. Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie der jeweiligen Gattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben wurden, neben der Veräußerung über die Börse insbesondere wie folgt zu verwenden:

(1) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung erfolgt im Wege der Kapitalherabsetzung.

(2) Die Aktien können für die Zwecke von Mitarbeiteraktienprogrammen der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens verwendet werden, indem die eigenen Aktien Personen zum Erwerb angeboten oder übertragen werden, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen stehen. Ein Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG bleibt unberührt.

(3) Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung angeboten und übertragen werden, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen.

d) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) Ziffern 2 und 3 verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Insgesamt dürfen die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorgenannte 10 % Grenze anzurechnen.

e) Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrfach, durch die Gesellschaft, Konzernunternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder Konzernunternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzernunternehmen übertragen werden. Der Erwerb eigener Aktien kann sich auf Aktien einer Gattung beschränken.

f) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 11. Mai 2022 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben. Die in dem vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2022 enthaltene Ermächtigung zur Verwendung von auf dieser Grundlage bereits zurückerworbener Aktien bleibt bestehen.

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist unter ↗ Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten der Einberufungsunterlage aufgeführt und darüber hinaus auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv abrufbar.

B. Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten.

Zu TOP 6.1: Kurzlebenslauf von Dr. Marc Bitzer.

	Dr. Marc Bitzer St. Joseph (Michigan, USA)
	Chairman und CEO der Whirlpool Corp.
	Mitglied des Aufsichtsrats seit 2021
	Geburtsjahr: 1965 Geburtsort: Balingen (Deutschland) Nationalität: Deutsch, US-amerikanisch

Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte.

Herr Dr. Bitzer verfügt über langjährige und internationale Führungserfahrung bei der Whirlpool Corporation, einem der weltweit führenden Hersteller von Haushaltsgeräten mit Marktanteilen in mehr als 170 Ländern. Seine umfassende Expertise in den Bereichen Produktentwicklung, Technologien, Kundenbedürfnisse, Vertrieb, Marketing und Logistik passt hervorragend in das Anforderungsprofil des Aufsichtsrats der BMW AG. Er ist auf dem Gebiet der Gebrauchsgüter bestens mit internationalen Produkt- und Vertriebsstrategien sowie den Mechanismen globaler Lieferketten vertraut. Daher ist Herr Dr. Bitzer in besonderer Weise in der Lage, Konsumentwicklungen zu identifizieren und wichtige Signale aus den Weltmärkten, insbesondere aus dem US-Markt, bei der Aufsichtsratsarbeit zu berücksichtigen und das Unternehmen hinsichtlich strategischer Ausrichtung und Anpassungsfähigkeit an Kundenerwartungen zu überwachen und zu beraten.

Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der BMW AG.

Herr Dr. Bitzer erfüllt folgende Ausprägungen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats:

Unabhängigkeit im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Herr Dr. Bitzer wird als unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK eingeschätzt.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (●) und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (O).

O Whirlpool Corp. (Vorsitzender)
O Simex Trading AG^*

^* nicht börsennotiert

Zu TOP 6.2: Kurzlebenslauf von Rachel Empey.

	Rachel Empey Königstein im Taunus
	Aufsichtsrätin
	Mitglied des Aufsichtsrats seit 2021
	Geburtsjahr: 1976 Geburtsort: Truro (UK) Nationalität: Britisch, Deutsch

Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte.

Frau Empey hat weitreichende Erfahrung in der Führung und Überwachung global agierender, börsennotierter Unternehmen. Durch ihre Position als Finanzvorständin, zunächst bei der Telefónica Deutschland Holding AG und später bei der Fresenius Management SE, verfügt sie über besondere Sachkenntnis und hohe analytische Kompetenz in den Bereichen Kapitalmärkte, Finanzmanagement, Strategie und Rechnungslegung. Zudem erlangte sie Expertise in den Bereichen Telekommunikation, IT und Reorganisation während ihrer Tätigkeit bei Telefónica. Frau Empey kennzeichnet ferner ein ausgeprägtes Gespür für Kundenbedürfnisse bei komplexen Produkten und Dienstleistungen. Als langjährige Non-Executive Director beim britischen Automobilhändler und -importeur Inchchape plc ist sie insbesondere auch bestens mit den spezifischen Herausforderungen und Perspektiven der Automobilindustrie vertraut.

Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der BMW AG.

Frau Empey erfüllt folgende Ausprägungen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats:

Mitgliedschaften in Ausschüssen des Aufsichtsrats der BMW AG.

Unabhängigkeit im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Frau Empey wird als unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK eingeschätzt.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (●) und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (O).

• ZF Friedrichshafen AG^*

Kandidatur für den Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG (geplante Wahl am 9. April 2025)

^* nicht börsennotiert

Zu TOP 6.3: Kurzlebenslauf von Dr. Nicolas Peter.

	Dr. Nicolas Peter München
	Aufsichtsrat
	Geburtsjahr: 1962 Geburtsort: Mannheim (Deutschland) Nationalität: Deutsch, Französisch

Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte.

Herr Dr. Peter verfügt über umfangreiche Expertise in der Automobilindustrie. Als ehemaliger Finanzvorstand der BMW AG ist er Finanzexperte Rechnungslegung und Abschlussprüfung und verfügt über ein hohes Maß an analytischer Kompetenz in den Bereichen Strategie, Finanzmanagement, Rechnungswesen, Kapitalmärkte und Vertrieb. Auf Grund seiner langjährigen Tätigkeit für die BMW Group, seiner internationalen Erfahrung in den wichtigen Märkten Europa und China und seiner Erfahrung in der Überwachung anderer Unternehmen ist er besonders qualifiziert, das Unternehmen hinsichtlich strategischer Ausrichtung, internationaler Märkte und Kundenerwartungen zu überwachen und zu beraten.

Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der BMW AG.

Herr Dr. Peter erfüllt folgende Ausprägungen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats:

Unabhängigkeit im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Herr Dr. Peter ist am 11. Mai 2023 aus dem Vorstand der BMW AG ausgeschieden und war in den letzten zwei Jahren vor der Hauptversammlung 2025 nicht für die BMW AG oder ein Konzernunternehmen tätig. Er wird als unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK eingeschätzt.

Beabsichtigte Kandidatur für Vorsitz und Ausschüsse des Aufsichtsrats der BMW AG.

Herr Dr. Peter ist gegenwärtig nicht Mitglied des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat unterstützt den Vorschlag, Herrn Dr. Peter im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat zum Aufsichtsratsvorsitzenden sowie zum Mitglied des Prüfungsausschusses zu wählen. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats außerdem Mitglied und Vorsitzender des Präsidial-, des Vergütungs- und des Nominierungsausschusses sowie kraft Gesetzes Mitglied des Vermittlungsausschusses.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (●) und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (O).

• Kion Group AG (bis 27. Mai 2025)
O Forvia SE (bis 28. Mai 2025)

Kandidatur für den Conseil d’Administration der BNP Paribas SA (geplante Wahl am 13. Mai 2025)

Zu TOP 6.4: Kurzlebenslauf von Anke Schäferkordt.

	Anke Schäferkordt Berlin
	Aufsichtsrätin
	Mitglied des Aufsichtsrats seit 2020
	Geburtsjahr: 1962 Geburtsort: Lemgo (Deutschland) Nationalität: Deutsch

Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte.

Frau Schäferkordt verfügt aus ihren langjährigen Leitungsfunktionen im Bertelsmann Konzern, dem größten deutschen Medienkonzern, über umfassende Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Unternehmensführung, Kommunikation und Medien. Ihre betriebswirtschaftliche Kompetenz und ihr Gespür für gesellschaftliche Zukunftsthemen hat sie u.a. als Geschäftsführerin der Mediengruppe RTL Deutschland unter Beweis gestellt, die sich unter ihrer Leitung zur erfolgreichsten Fernsehgruppe in Deutschland entwickelt hat. Ihre langjährigen Erfahrungen als Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE sowie der Serviceplan Group Management SE befähigen sie besonders, das Unternehmen in seiner strategischen Ausrichtung und im Transformationsprozess zu beraten und zu überwachen.

Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der BMW AG.

Frau Schäferkordt erfüllt folgende Ausprägungen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats:

Unabhängigkeit im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Frau Schäferkordt wird als unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK eingeschätzt.

Mitgliedschaften in Ausschüssen des Aufsichtsrats der BMW AG.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (●) und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (O).

• Serviceplan Group Management SE^*
O Wayfair Inc.

^* nicht börsennotiert

Zu TOP 6.5: Kurzlebenslauf von Prof. Dr. Dr. h.c. Christoph M. Schmidt.

	Prof. Dr. Dr. h.c. Christoph M. Schmidt Essen
	Präsident des RWI - Leibniz-Institut für Wirtschaftsforschung e.V. Essen; Universitätsprofessor
	Mitglied des Aufsichtsrats seit 2021
	Geburtsjahr: 1962 Geburtsort: Canberra (Australien) Nationalität: Deutsch, Australisch

Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte.

Herr Prof. Dr. Schmidt ist Präsident des RWI - Leibniz-Institut für Wirtschaftsforschung e.V. und Inhaber des Lehrstuhls für Wirtschaftspolitik und angewandte Ökonometrie an der Ruhr-Universität Bochum. Seine Forschungsinteressen gelten der Angewandten Ökonometrie, Makroökonomik sowie der Energie-, Gesundheits- und Arbeitsmarktökonomik. Herr Prof. Dr. Schmidt ist überdies Mitglied zahlreicher Berater- und Expertengremien im Wissenschaftsumfeld, z.B. der Fokusgruppe Klima und Energie der Leopoldina, des Kuratoriums des Akademienprojekts ESYS - Energiesysteme der Zukunft und der Expertenkommission Forschung und Innovation (EFI) sowie Mitglied mehrerer Wissenschaftsakademien, neben acatech insbesondere der Leopoldina - Nationale Akademie der Wissenschaften. Als empirischer Wirtschaftsforscher ist er befähigt, komplexe Verknüpfungen volkswirtschaftlich relevanter Variablen zu analysieren und hieraus wirtschaftspolitische Handlungspotenziale abzuleiten, so beispielsweise mit Blick auf die Energie- und Klimapolitik.

Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der BMW AG.

Herr Prof. Dr. Schmidt erfüllt folgende Ausprägungen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats:

Unabhängigkeit im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Herr Prof. Dr. Schmidt wird als unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK eingeschätzt.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (●) und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (O).

O Thyssen Vermögensverwaltung GmbH^*

^* nicht börsennotiert

Zu TOP 11.
Bericht des Vorstands zu Punkt 11 der Tagesordnung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG.

Der Vorstand soll unter Tagesordnungspunkt 11 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG dazu ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben und einzuziehen oder zu verwenden.

1. Umfang der Ermächtigungen.
Der Vorstand soll für den Zeitraum von fünf Jahren - also bis zum 13. Mai 2030 - ermächtigt werden, Aktien der Gesellschaft im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und einzuziehen oder zu verwenden. Dies entspricht dem gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen. Maßgeblich für die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung, oder - falls dieser Wert niedriger ist - das Grundkapital zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung. Dabei dürfen die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die diese im Rahmen der Vorgaben des § 71 AktG ggf. außerhalb dieser Ermächtigung erwirbt und die sich noch im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt einen Anteil von mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals ausmachen.

Derzeit verfügt die Gesellschaft nur über eine Ermächtigung dieser Art, nämlich die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Einziehung und der Kapitalherabsetzung, sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2022. Zur Vermeidung von sich überschneidenden Ermächtigungen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 11 lit. f) vor, diese noch bis 2027 laufende Ermächtigung aufzuheben und durch die vorgeschlagene Ermächtigung zu ersetzen. Aktien, die auf Grundlage der bisherigen Ermächtigung bereits zurückgekauft wurden, dürfen weiterhin nach der bisherigen Ermächtigung einer Verwendung zugeführt werden.

Die Ermächtigung darf entsprechend den gesetzlichen Vorgaben nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

2. Erwerb eigener Aktien.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die eigenen Aktien nur über die Börse erworben werden können, wodurch die Gleichbehandlung der Aktionäre gewährleistet wird. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie der jeweiligen Gattung (Stamm- oder Vorzugsaktie) im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Dies entspricht einer marktüblichen Spanne.

3. Einziehung eigener Aktien.
Die erworbenen, eigenen Aktien können durch Beschluss des Vorstands eingezogen werden. Ein weiterer Hauptversammlungsbeschluss ist dafür nicht erforderlich. Da die Gesellschaft Nennbetragsaktien hat, ist die Einziehung mit einer Herabsetzung des Grundkapitals verbunden.

4. Anderweitige Verwendung eigener Aktien (ggf. unter Ausschluss des Bezugsrechts).
Die Ermächtigung sieht vor, dass die erworbenen Aktien im Rahmen von Mitarbeiteraktienprogrammen Mitarbeitern der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens angeboten und auf diese übertragen werden können. Die an Mitarbeiter ausgegebenen Aktien werden in der Regel mit einer mehrjährigen Sperrfrist versehen. Dabei kann den Mitarbeitern ein angemessener Abschlag vom dann relevanten Börsenkurs gewährt werden. Die Ausgabe von eigenen Akten an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da sie die Identifikation mit dem Unternehmen, die Leistungsbereitschaft, das Verantwortungsbewusstsein und die Betriebstreue stärken können. Zur Ausgabe von Aktien im Rahmen eines Mitarbeiteraktienprogramms ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Aktien zur Bedienung von Mitarbeiteraktienprogrammen können auch außerhalb der vorgeschlagenen Ermächtigung aufgrund der gesetzlichen Erlaubnis in § 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG erworben werden.

Es ist zudem in der Ermächtigung vorgesehen, dass eigene Aktien gegen Sachleistung angeboten und übertragen werden können, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen. Es erweitert die Optionen der Gesellschaft, wenn beispielsweise beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen anstelle einer Geldzahlung auch eigene Aktien als Gegenleistung verwendet werden können. Auch für diese Verwendung ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktien allein dem Verkäufer der jeweiligen Sachleistung übertragen zu können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen ist darauf zu achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Diese Art der Verwendung eigener Aktien steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Gesellschaft hat aktuell keine konkreten Pläne, diese Art der Verwendung eigener Aktien zu nutzen. Die Ermächtigung dient insoweit der Erweiterung der Optionen, damit die Gesellschaft in entsprechenden Situationen flexibel handeln kann. Vorstand und Aufsichtsrat werden diese Option nur nutzen, wenn dies nach ihrer Einschätzung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Bei Bedarf können die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. In beiden Fällen wird die Gleichbehandlung der Aktionäre sichergestellt.

5. Begrenzung des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre.
Wie bereits ausgeführt, ist es insbesondere bei einer Verwendung eigener Aktien für Mitarbeiteraktienprogramme oder zum Erwerb von Sachleistungen erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Insgesamt dürfen die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorgenannte 10 % Grenze anzurechnen.

Wie unter Ziffer 1 ausgeführt, verfügt die Gesellschaft derzeit nur über eine Ermächtigung dieser Art, die zur Vermeidung von sich überschneidenden Ermächtigungen jedoch gemäß dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 11 lit. f) aufgehoben und durch die vorgeschlagene Ermächtigung ersetzt werden soll.

6. Ausübung der Ermächtigungen.
Die vorgeschlagenen Ermächtigungen können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrfach, durch die Gesellschaft, Konzernunternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder Konzernunternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien im Rahmen der zulässigen Verwendungszwecke auch auf Konzernunternehmen übertragen werden. Der Erwerb eigener Aktien kann Aktien beider Gattungen betreffen, kann sich aber auch auf Aktien einer Gattung beschränken. Die Gesellschaft kann also je nach Bedarf Stammaktien, Vorzugsaktien oder Aktien beider Gattungen erwerben und verwenden.

C. Weitere Angaben und Hinweise.

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung.
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 638.716.075 €. Es ist eingeteilt in 638.716.075 Aktien im Nennbetrag von jeweils 1 €. Die Aktien sind aufgeteilt in 579.795.667 Stammaktien, die insgesamt 579.795.667 Stimmen gewähren, und 58.920.408 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

Bei der Beschlussfassung zu den unter ↗ Abschnitt A. aufgeführten Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung sind nur Stammaktionäre stimmberechtigt.

Aus eigenen Stammaktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zu. Am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses am 11. März 2025 hielt die Gesellschaft insgesamt 16.465.182 eigene Stammaktien.

2. Präsenzversammlung mit physischer Anwesenheit der Aktionäre.
Der Vorstand der BMW AG hat auf Grundlage von § 118 AktG in Verbindung § 17 Absatz 1 der Satzung beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 14. Mai 2025 ab 10:00 Uhr MESZ (Einlass ab 8:30 Uhr MESZ) als Versammlung mit physischer Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Olympiahalle im Olympiapark, Coubertinplatz, 80809 München, abzuhalten.

Vor Ort teilnehmende Aktionäre werden gebeten, sich frühzeitig am Versammlungsort einzufinden, um Verzögerungen durch Einlass- und Sicherheitskontrollen möglichst zu vermeiden.

Angemeldete Aktionäre, die nicht vor Ort an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton über den Online-Service der Gesellschaft verfolgen. Die Verfolgung der Hauptversammlung über den Online-Service begründet jedoch keine Teilnahme an der Versammlung im Sinne der § 118 und § 118a AktG.

3. Online-Service der Gesellschaft.
Die Gesellschaft hat unter www.bmwgroup.com/hv-service einen Online-Service für die Hauptversammlung eingerichtet. Über den Online-Service der Gesellschaft können angemeldete Aktionäre u.a. die gesamte Hauptversammlung verfolgen, das Stimmrecht ausüben sowie vor und während der Hauptversammlung mit Vertretern von Investor Relations in Kontakt treten.

Die Zugangsdaten für den Online-Service erhalten die Aktionäre nach erfolgreicher Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung (siehe ↗ Ziffer 5). Der Online-Service der Gesellschaft steht den Aktionären voraussichtlich ab dem Nachweisstichtag (22. April 2025) zur Verfügung.

4. Übertragung der Hauptversammlung im Internet.
Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre vollständig im Online-Service der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv-service live ab 10:00 Uhr (MESZ) übertragen.

Darüber hinaus werden die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorstandsvorsitzenden und des Vorstandsmitglieds für Finanzen ohne Zugangsbeschränkung live im Internet unter www.bmwgroup.com/hv übertragen. Es ist geplant, den öffentlich übertragenen Teil der Hauptversammlung nach der Hauptversammlung auch als Aufzeichnung zur Verfügung zu stellen.

5. Voraussetzungen für die Teilnahme und für die Ausübung des Stimmrechts.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte - in Person oder durch einen Bevollmächtigten - sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Im Rahmen der Anmeldung haben die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme, zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte in der Versammlung nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erforderlich. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 AktG reicht aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Nachweisstichtag beziehen. Nachweisstichtag ist gemäß § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Das ist der 22. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht hat.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 7. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute als Letztintermediäre die Anmeldung und übermitteln den Nachweis des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, nachdem die Kunden einen Auftrag für die Anmeldung zur Hauptversammlung erteilt haben. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden, um ihre Anmeldung zur Hauptversammlung zu veranlassen. Nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung sind Aktionäre weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen.

6. Briefwahl.
Stammaktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Voraussetzung dafür ist die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den in ↗ Ziffer 5 beschriebenen Anforderungen.

Elektronische Briefwahlstimmen können über den Online-Service unter www.bmwgroup.com/hv-service abgegeben, geändert und widerrufen werden. Dies ist nach erfolgreicher Anmeldung bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung am 14. Mai 2025 möglich.

Alternativ können Stammaktionäre für die Briefwahl auch das bereitgestellte Formular auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Formular) ausdrucken, ausfüllen und übermitteln. Briefwahlstimmen in Papierform müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 12. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Briefwahlstimmen, die per E-Mail an

übermittelt werden, müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 14. Mai 2025, 10:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Werden für denselben Aktienbestand Briefwahlstimmen in Papierform und zusätzlich Stimmen durch elektronische Briefwahl oder elektronische Vollmacht mit Weisungen abgegeben, wird die Gesellschaft die Briefwahlstimmen in Papierform unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs als gegenstandslos behandeln. Im Übrigen wird die Gesellschaft die zuletzt zugegangene wirksame Erklärung bei der Abstimmung berücksichtigen.

7. Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Stammaktionäre können sich bei der Ausübung des Stimmrechts auch durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, die von der Gesellschaft benannt werden. Soweit Stammaktionäre die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen, müssen sie diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Beschlussgegenständen erteilen. Die Vollmacht kann nur in dem Umfang ausgeübt werden, in dem entsprechende Weisungen vorliegen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Elektronische Stimmen durch Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über den Online-Service unter www.bmwgroup.com/hv-service erteilt, geändert und widerrufen werden. Dies ist nach erfolgreicher Anmeldung bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung am 14. Mai 2025 möglich.

Alternativ können Stammaktionäre für die Erteilung von Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch das bereitgestellte Formular auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Formular) ausdrucken, ausfüllen und übermitteln. Vollmachtsformulare in Papierform müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 12. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse postalisch zugegangen sein:

Stimmen durch Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die per E-Mail an

übermittelt werden, müssen der Gesellschaft bis zum 14. Mai 2025, 10:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Werden Stimmen für denselben Aktienbestand durch Vollmacht mit Weisungen in Papierform und zusätzlich durch elektronische Briefwahl oder elektronische Vollmacht mit Weisungen abgegeben, wird die Gesellschaft die Vollmacht mit Weisungen in Papierform unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs als gegenstandslos behandeln. Im Übrigen wird die Gesellschaft die zuletzt zugegangene wirksame Erklärung bei der Abstimmung berücksichtigen.

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch an den Ein- und Ausgangschaltern zur Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

8. Bevollmächtigung von Dritten.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte durch Bevollmächtigte vertreten lassen, wie zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person. Voraussetzung dafür ist die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung mit form- und fristgerechtem Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den in ↗ Ziffer 5 beschriebenen Anforderungen.

Die Erteilung von Vollmachten an Dritte, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Unsere Aktionäre werden gebeten, Vollmachten an Dritte elektronisch über den Online-Service unter www.bmwgroup.com/hv-service zu erteilen und zu übermitteln. Dies ist nach erfolgreicher Anmeldung bis zum 13. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), möglich.

Alternativ können Dritte auch durch Ausfüllen und Übergabe des entsprechenden Abschnittes aus der Anmeldebestätigung bevollmächtigt werden. Diese Art der Bevollmächtigung ist auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelungen (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

9. Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung.
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € (dies entspricht 500.000 Aktien im Nennbetrag von 1 €) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung des Zeitraums findet § 70 AktG Anwendung; im Übrigen gilt für die Fristberechnung § 121 Absatz 7 AktG. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugegangen sein, d.h. spätestens bis zum 13. April 2025 (Sonntag), 24:00 Uhr (MESZ). Es wird darum gebeten, die folgende Anschrift zu verwenden:

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung können alternativ auch in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail unter Hinzufügung des Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur an

gerichtet werden.

Zulässige Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung, die der Gesellschaft spätestens bis zum 13. April 2025 (Sonntag), 24:00 Uhr (MESZ), wirksam zugegangen sind, werden bei Nachweis der Aktionärseigenschaft und der gesetzlich vorgesehenen Haltefrist einschließlich des Namens und Wohnorts bzw. Sitz des Aktionärs im Bundesanzeiger bekannt gemacht und darüber hinaus auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

10. Gegenanträge und Wahlvorschläge.
Jeder Aktionär hat gemäß §§ 126, 127 AktG das Recht, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 5 (Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung) und 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat) zu übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

oder per E-Mail an:

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis zum 29. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugegangen sind, werden bei Nachweis der Aktionärseigenschaft einschließlich des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich im Internet unter www.bmwgroup.com/hv veröffentlicht.

11. Einreichung von Stellungnahmen.
Die BMW AG bietet angemeldeten Aktionären auch in der Präsenzversammlung freiwillig an, vorab Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Stellungnahmen können in Textform oder als Videobeitrag abgegeben werden. Sie sind ausschließlich über den Online-Service der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv-service einzureichen und müssen dort spätestens bis zum 8. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein.

Stellungnahmen können in deutscher und englischer Sprache eingereicht werden. Stellungnahmen in einer anderen Sprache werden nicht zugänglich gemacht. Die Gesellschaft wird eingehende Stellungnahmen nicht übersetzen. Aktionäre können ihre Stellungnahme jedoch selbst zweisprachig, das heißt in deutscher und englischer Sprache, einreichen.

Es wird darum gebeten, den Umfang einer Stellungnahme auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um der Gesellschaft und den anderen Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Stellungnahmen in Textform sollten 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen), Videobeiträge fünf Minuten nicht überschreiten. Für den Upload von Videostellungnahmen ist ein gängiges Dateiformat zu wählen (insbesondere mp4, avi oder mov).

Stellungnahmen, die vorstehende Anforderungen erfüllen, werden einschließlich des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes des Aktionärs im Online-Service der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv-service spätestens bis zum 9. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), veröffentlicht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft verspätet oder nicht über den Online-Service der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv-service zugehen, wenn sie einen angemessenen Umfang überschreiten, sie nicht in deutscher oder englischer Sprache verfasst sind oder wenn einer der Ausschlussgründe entsprechend § 130a Absatz 3 Satz 4 AktG in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 AktG vorliegt.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (siehe ↗ Ziffer 9), Gegenanträge und Wahlvorschläge (siehe ↗ Ziffer 10) oder sonstige Anträge im Rahmen eines Redebeitrags (siehe ↗ Ziffer 12) sowie Fragen oder Nachfragen (siehe ↗ Ziffer 13) können nicht durch Einreichung einer Stellungnahme gestellt werden. Das Verfahren für die Ausübung dieser Rechte ist abschließend in den entsprechenden Ziffern dieser Einberufungsunterlage beschrieben.

12. Rederecht.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter, die persönlich vor Ort an der Versammlung teilnehmen, haben ein Rederecht. Aktionäre bzw. ihre Vertreter, die einen Redebeitrag leisten möchten, können sich ab dem Einlass am Wortmeldetisch im Arena-Bereich der Olympiahalle anmelden. Aktionäre bzw. ihre Vertreter, die einen Redebeitrag ordnungsgemäß angemeldet haben, werden zu einem vom Versammlungsleiter bestimmten Zeitpunkt aufgerufen.

13. Auskunftsrecht.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter, die persönlich vor Ort an der Hauptversammlung teilnehmen, können vom Vorstand gemäß § 131 Absatz 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die erbetene Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

14. Recht zum Widerspruch.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Vertreter, die persönlich vor Ort an der Hauptversammlung teilnehmen, können Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

15. Sonstige Veröffentlichungen und ergänzende Informationen.
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absätze 1 und 4, § 127, § 131 AktG sowie ergänzende Informationen zur Tagesordnung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Ferner beabsichtigt die Gesellschaft über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehend, Zusammenfassungen der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorstandsvorsitzenden und des Vorstandsmitglieds für Finanzen vor der Hauptversammlung unter www.bmwgroup.com/hv zu veröffentlichen. Die Veröffentlichungen sind für den 6. Mai 2025 geplant.

Stammaktionäre bzw. ihre Vertreter können über den Online-Service unter www.bmwgroup.com/hv-service innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. Alternativ können sich Stammaktionäre auch an die Aktionärs-Hotline wenden. Diese erreichen sie unter +49-89-2019-0368 oder per E-Mail an hv-service.bmw@adeus.de.

16. Hinweise zum Datenschutz.
Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie im Internet unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre der BMW AG).

A. Einberufung und Tagesordnung.

Hiermit berufen wir die 104. ordentliche Hauptversammlung der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „BMW AG“ oder die „Gesellschaft“ genannt) mit dem Sitz in München

Die Hauptversammlung wird gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfinden. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre in voller Länge live im Internet unter www.bmwgroup.com/hv-service aus der BMW Welt, Am Olympiapark 1, 80809 München übertragen.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist fristgemäß im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Eine gesetzte Fassung der Einberufungsunterlage ist abrufbar unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024).

TOP 1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 nicht vorgesehen. Der Jahres- und der Konzernabschluss wurden durch den Aufsichtsrat bereits gebilligt. Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist damit festgestellt.

Die vorgenannten Unterlagen einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie die Erklärung zur Unternehmensführung nach den §§ 289f, 315d HGB mit der Corporate Governance Berichterstattung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv abrufbar. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert.

TOP 2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 3.802.488.470,32 € wie folgt zu verwenden:

Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt 5.931.093 eigene Stammaktien und 1.600.101 eigene Vorzugsaktien, die am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses am 12. März 2024 von der Gesellschaft gehalten wurden. Diese Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien gegenüber dem oben berücksichtigten Stand am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses verändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen aktualisierten Beschlussvorschlag mit unveränderter Dividendenhöhe je dividendenberechtigter Aktie und entsprechend angepassten Beträgen für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen unterbreiten.

Die Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für den 21. Mai 2024 vorgesehen.

TOP 3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Der Versammlungsleiter beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Sammelabstimmung über die Gesamtentlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

TOP 4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend unter den Ziffern 4.1 bis 4.20 genannten, im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten:

Der Versammlungsleiter beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Eine Übersicht zur Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 ist unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Anlage zu TOP 4: Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder 2023) abrufbar.

TOP 5.
Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (PwC), zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts über die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2024 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

TOP 6.
Wahlen zum Aufsichtsrat

Die laufenden Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Dr. h.c. Susanne Klatten, Stefan Quandt und Dr. Vishal Sikka enden mit der Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2024. Von der Hauptversammlung sind daher drei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen gemäß §§ 96 Absätze 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes. Er besteht daher aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Zudem hat sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen (Mindestanteilsgebot).

Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen, sodass der Mindestanteil für diese Aufsichtsratswahl von der Seite der Anteilseignervertreter getrennt zu erfüllen ist. Somit müssen die Anteilseigner mit jeweils mindestens drei Frauen und Männern im Aufsichtsrat vertreten sein. Ohne die oben genannten Aufsichtsratsmitglieder gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite zwei Frauen und fünf Männer an. Um das Mindestanteilsgebot weiterhin zu erfüllen, ist daher mindestens eine Frau in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen:

Es ist geplant, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen.

Frau Dr. h.c. Susanne Klatten gehört dem Aufsichtsrat der BMW AG seit 1997 an und ist Mitglied des Nominierungsausschusses. Sie hält direkt und indirekt rund 21,7 % der stimmberechtigten Aktien der BMW AG und gilt insoweit als wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 28. April 2022, nachfolgend: DCGK). Frau Dr. h.c. Susanne Klatten und die von ihr beherrschten Gesellschaften sind zudem nahestehende Personen der BMW AG im Sinne von IAS 24 (zu Geschäften der BMW AG mit nahestehenden Personen im Geschäftsjahr 2023 siehe ↗ BMW Group Bericht 2023, S. 221).

Herr Stefan Quandt gehört dem Aufsichtsrat der BMW AG ebenfalls seit 1997 an und ist seit 1999 dessen stellvertretender Vorsitzender. Darüber hinaus ist er Mitglied des Präsidiums, des Personalausschusses, des Prüfungsausschusses, des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses. Herr Quandt hält direkt und indirekt rund 26,8 % der stimmberechtigten Aktien der BMW AG und gilt insoweit als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK. Herr Quandt und die von ihm beherrschten Gesellschaften sind zudem nahestehende Personen der BMW AG im Sinne von IAS 24 (zu Geschäften der BMW AG mit nahestehenden Personen im Geschäftsjahr 2023 siehe ↗ BMW Group Bericht 2023, S. 221).

Herr Dr. Vishal Sikka gehört dem Aufsichtsrat der BMW AG seit 2019 an. Der Aufsichtsrat schätzt Herrn Sikka als unabhängig ein im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 des DCGK.

Im Übrigen stehen die vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner den Empfehlungen des DCGK mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Besetzungsziele und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an (vgl. dazu auch die Kurzlebensläufe der Aufsichtsratskandidaten unter ↗ Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten oder unter ↗ Anlage zu TOP 6: Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat).

TOP 7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Neben der Prüfung auf Vollständigkeit gemäß § 162 Absatz 3 AktG hat der Wirtschaftsprüfer den Vergütungsbericht über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch inhaltlich geprüft und einen entsprechenden Prüfungsvermerk erstellt.

Der Vergütungsbericht mit Prüfungsvermerk ist im Abschnitt ↗ Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten abgedruckt und darüber hinaus auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Anlage 1 zu TOP 7: Vergütungsbericht) abrufbar. Dort steht auch eine zusammenfassende Kurzpräsentation zum Vergütungsbericht zum Abruf bereit (↗ Anlage 2 zu TOP 7: Präsentation zum Vergütungsbericht).

B. Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten.

Zu TOP 6.1: Kurzlebenslauf von Dr. h.c. Susanne Klatten und weitere Angaben.

		Dr. h.c. Susanne Klatten München
		Unternehmerin
		Mitglied des Aufsichtsrats der BMW AG seit 1997
		Geburtsjahr: 1962 Geburtsort: Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland Nationalität: Deutsch
Beruflicher Werdegang und Ausbildung.
Seit 1991	Selbstständige Unternehmerin
1988	International Institute for Management Development (Lausanne, Schweiz), Abschluss: MBA
1984 - 1985	Studium der Betriebswirtschaftslehre an der University of Buckingham (UK), Abschluss: B.Sc.
Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte.
Frau Dr. h.c. Klatten ist selbstständige Unternehmerin und wesentlich an der BMW AG beteiligte Aktionärin.
Durch ihre Aufsichtsratstätigkeit bei der BMW AG und anderen international tätigen Unternehmen sowie mehrjährige Auslandsaufenthalte verfügt Frau Dr. h.c. Klatten über internationale Erfahrung und besonderen Sachverstand in den Märkten Europa, China und USA.
Darüber hinaus bringt Frau Dr. h.c. Klatten infolge ihrer langjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der SGL Carbon SE (von 2009 bis Mai 2023 als Mitglied, von April 2013 bis Mai 2023 als Vorsitzende) Kompetenzen auf den Gebieten Nachhaltigkeit, Unternehmensstrategie und Human Resources in die Arbeit des Aufsichtsrats der BMW AG ein. Als stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der ALTANA AG und Vorsitzende des Aufsichtsrats der UnternehmerTUM GmbH verfügt sie außerdem über Kompetenzen auf den Gebieten Technologien und Einkauf/Lieferketten.
Ihre langjährige Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der BMW AG als wesentlich beteiligte Aktionärin macht sie zu einer Expertin auf dem Gebiet der Mobilität.
Besetzungsziele und Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der BMW AG.
Frau Dr. h.c. Klatten erfüllt folgende Besetzungsziele und Ausprägungen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats der BMW AG:
- Internationale Erfahrung und besonderer Sachverstand in einem oder mehreren für das Unternehmen wichtigen Märkten: Europa, China, USA - Erfahrung in der Führung und Überwachung eines anderen mittelgroßen oder großen Unternehmens - Sachverstand in den folgenden unternehmensrelevanten Kompetenzfeldern: Unternehmensstrategie, Technologien, Einkauf/Lieferketten, Produktion/Fertigung, Vertrieb/Kundenbedürfnisse, Kapitalmarkt, Mobilität, Human Resources/Personalführung, ökologische und soziale Nachhaltigkeit - Vertrautheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist
Als wesentlich beteiligte Aktionärin der BMW AG und langjähriges Aufsichtsratsmitglied wird Frau Dr. h.c. Klatten nicht als unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 des DCGK eingeschätzt.
Mitgliedschaften in Gremien des Aufsichtsrats der BMW AG.
- Nominierungsausschuss

Zu TOP 6.2: Kurzlebenslauf von Stefan Quandt und weitere Angaben.

		Stefan Quandt Bad Homburg v. d. Höhe
		Unternehmer
		Mitglied des Aufsichtsrats seit 1997, stellv. Vorsitzender seit 1999
		Geburtsjahr: 1966 Geburtsort: Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland Nationalität: Deutsch
Beruflicher Werdegang und Ausbildung.
Seit 1996	Selbstständiger Unternehmer
1994 - 1996	Datacard, Marketing Manager Asia Pacific
1987 - 1993	Studium mit Abschluss als Diplom-Wirtschaftsingenieur an der Universität Karlsruhe (TH)
Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte.
Herr Quandt ist selbstständiger Unternehmer und wesentlich an der BMW AG beteiligter Aktionär.
Er verfügt aufgrund seiner langjährigen unternehmerischen Erfahrung und seiner langjährigen Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender der DELTON Health AG (vormals DELTON AG) sowie seiner Mitgliedschaft in den Aufsichtsgremien weiterer Unternehmen über besonderen Sachverstand für die Märkte Europa, China und USA und über Erfahrung in der Leitung und Überwachung anderer mittelgroßer oder großer Unternehmen.
Durch seine unternehmerische Tätigkeit in den Bereichen digitale Sicherheit und erneuerbare Energieversorgung sowie durch die aktive Begleitung der Portfolio-Umstrukturierung verschiedener Unternehmen bringt Herr Quandt besondere Kompetenzen auf den Gebieten IT/Digitalisierung, ökologische Nachhaltigkeit und Change Management/Business Transformation in die Aufsichtsratsarbeit ein. Als Mitglied des Präsidiums sowie des Personal- und des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der BMW AG seit 1999 verfügt Herr Quandt zudem über vertiefte Kenntnisse in den Bereichen Unternehmensstrategie, Personal/Vorstandsvergütung und Finanzen (Rechnungslegung und Abschlussprüfung).
Besetzungsziele und Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der BMW AG.
Herr Quandt erfüllt folgende Besetzungsziele und Ausprägungen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats der BMW AG:
- Internationale Erfahrung und besonderer Sachverstand in einem oder mehreren für das Unternehmen wichtigen Märkten: Europa, China, USA - Erfahrung in der Führung und Überwachung eines anderen mittelgroßen oder großen Unternehmens - Sachverstand in den folgenden unternehmensrelevanten Kompetenzfeldern: Unternehmensstrategie, Technologien, Finanzen (Rechnungslegung und Abschlussprüfung), Mobilität, Human Resources/Personalführung, Compliance, IT/Digitalisierung/Künstliche Intelligenz, Change Management/Business Transformation, ökologische Nachhaltigkeit - Vertrautheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist
Als wesentlich beteiligter Aktionär der BMW AG und langjähriges Aufsichtsratsmitglied wird Herr Quandt nicht als unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 des DCGK eingeschätzt.
Mitgliedschaften in Gremien des Aufsichtsrats der BMW AG.
- Präsidium - Personalausschuss - Prüfungsausschuss - Nominierungsausschuss - Vermittlungsausschuss

Zu TOP 6.3: Kurzlebenslauf von Dr. Vishal Sikka und weitere Angaben.

		Dr. Vishal Sikka Los Altos Hills, Kalifornien, USA
		Gründer und CEO von Vianai Systems, Inc. (nicht börsennotiert)
		Mitglied des Aufsichtsrats seit 2019
		Geburtsjahr: 1967 Geburtsort: Shajapur, Indien Nationalität: US-Amerikanisch
Beruflicher Werdegang und Ausbildung.
Seit 2022	Board of Directors, GSK plc.
Seit 2019	Mitglied im Beirat des Stanford Institute for Human-Centered Artificial Intelligence
seit 2019	Board of Directors, Oracle Corp.
seit 2018	Gründer und CEO von Vianai Systems, Inc. (USA)
2014 - 2017	Vorsitzender des Vorstands von Infosys Ltd. (Indien)
2010 - 2014	Mitglied des Vorstands der SAP AG (seit 2014: SAP SE) für Produkte und Technologien
2002 - 2010	Verschiedene Positionen bei SAP AG
1996 - 2002	Stationen bei Xerox Corp., iBrain Software, Inc. und Bodha, Inc.
1990 - 1996	Ph.D. in Artificial Intelligence an der Stanford University (USA)
1990	Computer Science Studium mit Abschluss B.Sc. an der Syracuse University (USA)
Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte.
Herr Dr. Sikka verfügt als Gründer und CEO von Vianai Systems, Inc. (USA) und ehemaliges Mitglied des Vorstands der SAP AG (seit 2014: SAP SE) über besondere Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich Technologien sowie im Speziellen auf den Gebieten Künstliche Intelligenz, Big Data und Digitalisierung. Als Mitglied des Beirats des Stanford Institute for Human-Centered Artificial Intelligence bringt er in die Aufsichtsratsarbeit seine besonderen Kenntnisse im Bereich der Künstlichen Intelligenz ein. Aufgrund seiner Leitungsfunktionen in verschiedenen Unternehmen verfügt Herr Dr. Sikka über internationale Erfahrung und besonderen Sachverstand in den Märkten Europa, China, USA und Indien.
Aus den Leitungs- und Überwachungsfunktionen in verschiedenen Unternehmen hat Herr Dr. Sikka zudem Kompetenzen in den Bereichen Change und Innovationsmanagement sowie Business Transformation erworben.
Besetzungsziele und Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der BMW AG.
Herr Dr. Sikka erfüllt folgende Besetzungsziele und Ausprägungen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats der BMW AG:
- Internationale Erfahrung und besonderer Sachverstand in einem oder mehreren für das Unternehmen wichtigen Märkten: Europa, China, USA, Indien - Erfahrung in der Führung und Überwachung eines anderen mittelgroßen oder großen Unternehmens - Sachverstand in den folgenden unternehmensrelevanten Kompetenzfeldern: Unternehmensstrategie, Technologien, Vertrieb/Kundenbedürfnisse, IT/Digitalisierung/ Künstliche Intelligenz, Change Management/Business Transformation.
Herr Dr. Sikka wird als unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 des DCGK eingeschätzt.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (●) und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (O).
O GSK plc. O Oracle Corp.

Zu TOP 7.
Vergütungsbericht.

Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfungsvermerks ist nachstehend abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Anlage 1 zu TOP 7: Vergütungsbericht) nebst zusammenfassender Präsentation (↗ Anlage 2 zu TOP 7: Präsentation zum Vergütungsbericht) abrufbar.

Vergütungsbericht

[Anmerkungen: Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen teilweise nur die männliche Form verwendet. Sie steht in diesen Fällen stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.]

Vorstand und Aufsichtsrat haben den vorliegenden Vergütungsbericht entsprechend den Anforderungen des § 162 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Der Bericht zeigt und erläutert die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (BMW AG) im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung.

Zur besseren Nachvollziehbarkeit werden im Folgenden auch die Grundzüge des im Geschäftsjahr 2023 gültigen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats dargestellt. Da einzelne Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 auch Vergütungsbestandteile aus dem für das Geschäftsjahr 2018 gültigen Vergütungssystem erhalten haben, werden auch Elemente dieses Systems dargestellt, soweit es für das Verständnis erforderlich ist.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung München hat den Vergütungsbericht über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus inhaltlich geprüft. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Bericht angehängt.

I. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

Das Geschäftsjahr 2023 verlief für die BMW Group erfolgreich. Mit insgesamt 2.554.183 ausgelieferten Fahrzeugen erzielte die BMW Group eine neue Höchstmarke. Die Marke BMW verteidigte mit einem Absatz von knapp 2,3 Millionen ausgelieferten Fahrzeugen die Spitzenposition im globalen Premiumsegment. Einen Rekordabsatz verzeichnet auch die Marke Rolls-Royce. BMW Motorrad erzielte im Jahr seines 100-jährigen Jubiläums das stärkste Absatzergebnis der Unternehmensgeschichte.

Im Geschäftsjahr 2023 erzielte die BMW Group auch ein sehr gutes Ergebnis: Der Konzernjahresüberschuss nach Steuern beträgt 12,2 Mrd. €, der Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG beläuft sich auf 11,3 Mrd. € und die Konzernumsatzrendite nach Steuern auf 7,8%. Unter der Leitung des Vorstands hat das Unternehmen die Transformation der BMW Group zur Elektromobilität im Berichtsjahr weiter vorangetrieben. Die BMW Group konnte den Absatz vollelektrischer Fahrzeuge deutlich stärker steigern als der Gesamtmarkt und verfügt in jedem wesentlichen Segment über ein vollelektrisches Angebot. Der Anteil vollelektrischer Fahrzeuge am Gesamtabsatz konnte auf rund 15% gesteigert werden.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 in Kraft. Die Hauptversammlung hat es am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 91,60% der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Änderungen am Vergütungssystem oder an den Zielvergütungen im Rahmen der für die Mitglieder des Vorstands vorgesehenen Vergütungsstufen hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 nicht beschlossen.

Im Dezember 2022 hatte der Aufsichtsrat anspruchsvolle Ziele für die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 festgesetzt. Von der variablen Zielvergütung waren insgesamt rund 39% an Umwelt-, Sozial- und Governance-Ziele (ESG-Ziele) geknüpft. Als strategische Fokusziele, auf die im Ziel 50% der langfristigen variablen Vergütung (aktienorientierte Vergütung) entfallen, hatte der Aufsichtsrat ambitionierte Zielwerte für die Reduktion der CO₂ -Flottenemissionen in der EU und für den Absatz vollelektrischer Fahrzeuge festgesetzt. Damit hat der Aufsichtsrat den strategischen Stellenwert der beschleunigten Elektrifizierung der Fahrzeugflotte im Rahmen der Vorstandsvergütung erneut berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hatte umweltbezogenen Nachhaltigkeitszielsetzungen mit einem Zielanteil von 50% in der langfristigen variablen Vergütung besonderes Gewicht beigemessen.

Mit einer starken Gesamtleistung hat der Vorstand die finanziellen Ziele und einen großen Teil der nichtfinanziellen Ziele für die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) für das Geschäftsjahr 2023 übertroffen ↗ Tantieme für das Geschäftsjahr 2023. Auch bei der langfristigen variablen Vergütung (aktienorientierte Vergütung) wurde die finanzielle, an den RoCE im Segment Automobile gekoppelte Zielsetzung übertroffen. Bei den nichtfinanziellen strategischen Fokuszielen der langfristigen variablen Vergütung wurden die ambitionierten Ziele für die Reduktion der CO₂ -Flottenemissionen in der EU übertroffen und die Absatzziele der BMW Group in Bezug auf vollelektrische Fahrzeuge nur knapp unterschritten ↗ Aktienorientierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023.

Wenn es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der BMW AG notwendig ist, kann der Aufsichtsrat - wie in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorgesehen - vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen. Der Aufsichtsrat hat sich zudem entsprechend G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“) die Möglichkeit vorbehalten, bei außergewöhnlichen Entwicklungen (zum Beispiel wesentlichen Akquisitionen und Verkäufen, Veränderungen von Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften mit erheblichen Auswirkungen) Anpassungen vorzunehmen. Für das Geschäftsjahr 2023 hat er von diesen Möglichkeiten nach pflichtgemäßer Prüfung keinen Gebrauch gemacht.

Im Geschäftsjahr 2023 hat sich unterjährig die Zusammensetzung des Vorstands geändert. Mit Ablauf des 11. Mai 2023 ist Herr Dr. Nicolas Peter und mit Ablauf des 31. Oktober 2023 ist Herr Pieter Nota im Zusammenhang mit einer geplanten Nachfolgeregelung einvernehmlich aus dem Vorstand ausgeschieden ↗ Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Mit Wirkung zum 12. Mai 2023 wurde Herr Walter Mertl als Vorstandsmitglied berufen und hat das Finanzressort übernommen. Als Nachfolger für das Ressort Kunde, Marken, Vertrieb wurde Herr Jochen Goller mit Wirkung zum 1. November 2023 in den Vorstand berufen. Für Herrn Frank Weber kam mit Beginn der zweiten Bestellperiode ab dem 1. Juli 2023 die für Vorstandsmitglieder ab der zweiten Bestellperiode geltende Zielvergütung der 2. Vergütungsstufe zur Anwendung.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung festgesetzt und sieht ausschließlich feste Bezüge vor. Es wurde von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,40% der gültig abgegebenen Stimmen bestätigt und für das Geschäftsjahr 2023 den Satzungsbestimmungen entsprechend umgesetzt. Im Geschäftsjahr 2023 wurde Herr Dr. Martin Kimmich zum 18. Januar 2023 gerichtlich in Nachfolge von Herrn Manfred Schoch, der zum Ablauf des 31. Dezember 2022 ausgeschieden war, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat wählte ihn zum 23. Januar 2023 zum 1. stellvertretenden Vorsitzenden sowie als Mitglied des Personal- und Prüfungsausschusses. Als 1. stellvertretender Vorsitzender ist er auch Mitglied des Präsidiums und des gesetzlich vorgesehenen Vermittlungsausschusses. Hiervon abgesehen hat sich die Besetzung des Personalausschusses, der sich gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats mit der Vorbereitung von Vergütungsentscheidungen befasst, im Geschäftsjahr 2023 nicht verändert. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat neue externe Vergütungsberater mandatiert. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 94,14% der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Angesichts dieser hohen Zustimmung bestand keine Veranlassung, die Umsetzung des geltenden Vergütungssystems oder die Art und Weise der Berichterstattung grundsätzlich zu überdenken. In Einzelfragen wurde die Darstellung übersichtlicher gestaltet.

II. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024

Das Vergütungssystem sowie die Zielvergütungen für die Vergütungsstufen der Mitglieder des Vorstands, wie in diesem Bericht für das Geschäftsjahr 2023 beschrieben, gelten für das Geschäftsjahr 2024 unverändert fort. Der Aufsichtsrat hat im Dezember 2023 auf Vorschlag des Personalausschusses die Zielsetzungen für die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2024 festgelegt. Für die Ergebniskomponente der Tantieme des Vorstands, die weiterhin auf 180% der Zielvergütung begrenzt ist, wurde eine Anhebung des Anforderungsniveaus beschlossen.

Eine Änderung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist für das Geschäftsjahr 2024 nicht geplant.

III. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1. Grundsätze des Vergütungssystems und Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das seit dem Geschäftsjahr 2021 gültige Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Der Aufsichtsrat hat bei der Gestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand die folgenden Grundsätze herangezogen:

Die BMW Group hat den Anspruch, der erfolgreichste und nachhaltigste Premiumanbieter für individuelle Mobilität zu sein. Im Mittelpunkt der Geschäftsstrategie stehen der Kunde und die Erbringung nachhaltiger individueller Mobilität im Premiumbereich unter Berücksichtigung einer hohen Profitabilität, um auch in Zukunft die Unabhängigkeit des Unternehmens zu sichern. Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Es berücksichtigt auch Belange wichtiger Stakeholder der Gesellschaft (insbesondere Aktionäre, Kunden, Mitarbeitende). Dabei wirken die Anreizeffekte der verschiedenen Vergütungsbestandteile komplementär:

2. Das Vergütungssystem im Überblick

Die nachfolgende Tabelle zeigt das geltende Vergütungssystem im Überblick.
 

3. Festlegung und Überprüfung von Vergütungssystem und individueller Vergütung

Die Festlegung und regelmäßige Überprüfung des Systems und der Struktur der Vorstandsvergütung ist ebenso wie die Festsetzung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder eine Aufgabe des Aufsichtsratsplenums. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats übernimmt eine vorbereitende Funktion.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem jährlich auf seine Angemessenheit hinsichtlich der Struktur, der Ziel- und Maximalvergütung sowie der Ist-Vergütung. Bei der Beurteilung der Marktüblichkeit der Ziel- und Maximalvergütung sowie der Ist-Vergütung in horizontaler Hinsicht berücksichtigt der Aufsichtsrat auch Vergütungsstudien. Aufgrund der Größe und Struktur der BMW Group werden die Unternehmen des DAX unter Berücksichtigung von Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung als Vergleichsgruppe herangezogen. Damit sind die Hauptwettbewerber der BMW AG und weitere international tätige Unternehmen erfasst. In vertikaler Hinsicht vergleicht der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung mit den Bezügen der oberen Führungskräfte und mit den durchschnittlichen Bezügen der bei der BMW AG im Inland angestellten Arbeitnehmer im Tarifbereich und im außertariflichen Bereich, und zwar auch in der zeitlichen Entwicklung über mehrere Jahre. Auch Empfehlungen unabhängiger externer Vergütungsexperten sowie Anregungen aus Kreisen der Investoren und Analysten können in die Beratung einbezogen werden. Für das Geschäftsjahr 2023 hat die Überprüfung ergeben, dass die Zielvergütung, die Maximalvergütung und die Ist-Vergütung angemessen sind. In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem setzt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr eine konkrete Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands sowie die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile fest.

Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus der festen und variablen Vergütung zusammen. Innerhalb der variablen Zielvergütung übersteigt der Anteil der aktienorientierten Vergütung als langfristig variable Vergütung den Anteil der Tantieme als kurzfristig variable Vergütung. Der Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile liegt dabei in der Zielausprägung innerhalb der vom Vergütungssystem vorgegebenen Bandbreiten.

Übersicht Zielgesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands¹
 

¹ Dargestellt ist die im Vergütungssystem festgelegte Vergütungsstruktur der Zielgesamtvergütung.
² Ohne eine evtl. Zahlung an neue Vorstandsmitglieder zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis und/oder zur Deckung von Umzugskosten.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die nachfolgenden Tabellen stellen die individuelle Zielvergütung der Mitglieder des Vorstands und den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungskomponente an der Zielgesamtvergütung dar. Die Maximalvergütung und erdiente Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 sind unter ↗ Maximalvergütung sowie erdiente Vergütung für das Geschäftsjahr (Erdienungsjahr) 2023 dargestellt.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 (2022)
 

¹ Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022, siehe ↗ Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG.
² Bemessungszeitraum insgesamt fünf Jahre: ein Jahr für die Ermittlung des Eigeninvestmentbarbetrags, vier Jahre Haltepflicht für die mit dem Auszahlungsbetrag erworbenen Aktien.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 (2022)
 

¹ Zweite Vergütungsstufe seit 1. November 2022.
² Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022, siehe ↗ Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG.
³ Bemessungszeitraum insgesamt fünf Jahre: ein Jahr für die Ermittlung des Eigeninvestmentbarbetrags, vier Jahre Haltepflicht für die mit dem Auszahlungsbetrag erworbenen Aktien.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 (2022)
 

¹ Zweite Vergütungsstufe seit 1. Oktober 2022.
² Dienstvertrag bis zum 31. Juli 2024. Siehe ↗ Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
³ Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022, siehe ↗ Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG.
⁴ Bemessungszeitraum insgesamt fünf Jahre: ein Jahr für die Ermittlung des Eigeninvestmentbarbetrags, vier Jahre Haltepflicht für die mit dem Auszahlungsbetrag erworbenen Aktien.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 (2022)
 

¹ Dienstvertrag bis zum 31. Mai 2023. Siehe ↗ Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
² Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022, siehe ↗ Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG.
³ Bemessungszeitraum insgesamt fünf Jahre: ein Jahr für die Ermittlung des Eigeninvestmentbarbetrags, vier Jahre Haltepflicht für die mit dem Auszahlungsbetrag erworbenen Aktien.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 (2022)
 

¹ Zweite Vergütungsstufe seit 1. Juli 2023.
² Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022, siehe ↗ Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG.
³ Bemessungszeitraum insgesamt fünf Jahre: ein Jahr für die Ermittlung des Eigeninvestmentbarbetrags, vier Jahre Haltepflicht für die mit dem Auszahlungsbetrag erworbenen Aktien.

4. Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands und die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 wurden vom Aufsichtsrat im Dezember 2022 festgelegt. Im März 2024 hat der Aufsichtsrat nach Prüfung und Beurteilung der Zielerreichung die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 festgesetzt bzw. bestätigt.

a) Feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Jedes Mitglied des Vorstands erhält eine feste Grundvergütung, die anteilig monatlich gezahlt wird. Die Höhe der Grundvergütung ist abhängig von der Funktion im Vorstand und der Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand bzw. der Bestellperiode/Vergütungsstufe.

Die Nebenleistungen umfassen insbesondere geldwerte Vorteile aus Fahrzeugnutzung sowie Mitarbeiterrabatte und Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen. Zudem kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Zahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis und/oder zur Deckung von Umzugskosten zusagen. Im Geschäftsjahr 2023 wurde eine Zusage zur Übernahme von Umzugskosten erteilt.

Übersicht feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

¹ Mitglied des Vorstands seit 1. November 2023.
² Mitglied des Vorstands seit 12. Mai 2023.
³ Mitglied des Vorstands bis 31. Oktober 2023, Dienstvertrag bis 31. Juli 2024. Siehe ↗ Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
⁴ Mitglied des Vorstands bis 11. Mai 2023, Dienstvertrag bis 31. Mai 2023. Siehe ↗ Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
⁵ Zweite Vergütungsstufe seit 1. Juli 2023.

b) Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 besteht aus der Tantieme und der aktienorientierten Vergütung. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festlegung der konkreten Zielwerte insbesondere die langfristige Unternehmensplanung und Planung zur Geschäftsentwicklung des Folgejahres, die dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorgelegt werden. Zum Strategiebezug der einzelnen Vergütungskomponenten siehe auch oben ↗ Das Vergütungssystem im Überblick.

Übersicht variable Zielvergütung 2023
 

^* Unter Einbeziehung der gemeinschaftlichen Ressortziele der Leistungskomponente der Tantieme.

(1) Tantieme für das Geschäftsjahr 2023

Überblick

Die Tantieme besteht aus einer Ergebniskomponente und einer Leistungskomponente. Bei einer Zielerreichung von 100% für die Ergebnis- bzw. Leistungskomponente beträgt der Anteil jeder Komponente 50% des individuellen Zielbetrags der Tantieme. Die Höhe der Tantieme ist auf 180% des individuellen Zielbetrags begrenzt. Die Tantieme für das Geschäftsjahr wird mit der nächsten Abrechnung im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2024 ausbezahlt.

Ergebniskomponente der Tantieme

Die Ergebniskomponente der Tantieme honoriert den Geschäftserfolg im Erdienungsjahr 2023, der an den finanziellen Kennzahlen „Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG“ und „Konzernumsatzrendite nach Steuern“ gemessen wird. Hierzu hat der Aufsichtsrat eine Zuordnungsmatrix verabschiedet, aus der sich anhand der erreichten Werte ein Ergebnisfaktor ergibt.

Für beide Kennzahlen wurden vor Beginn des Erdienungsjahres 2023 jeweils ein Mindestwert, ein Zielwert und ein Maximalwert definiert. Wenn einer der Mindestwerte unterschritten wird, beträgt der Ergebnisfaktor Null (entspricht einer Zielerreichung von 0%). Bei Erreichen beider Zielwerte beträgt der Ergebnisfaktor 1,000 (entspricht einer Zielerreichung von 100%). Ab Erreichen beider Maximalwerte beträgt der Ergebnisfaktor 1,800 (entspricht der maximal möglichen Zielerreichung von 180%). Für Zwischenwerte ergibt sich der Ergebnisfaktor aus der Zuordnungsmatrix.

Übersicht Zusammensetzung der Tantieme
 

Ergebniskomponente der Tantieme: Zuordnungsmatrix¹
 

¹ Vereinfachte Darstellung.
² Ergebnisfaktor 2023.

Zielsetzung und Zielerreichung Ergebniskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023

Die Zielsetzung und Zielerreichung sowie die konkreten Beträge der Ergebniskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 sind aus den folgenden Tabellen ersichtlich. Im Geschäftsjahr 2023 wurden ein Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG in Höhe von 11,3 Mrd. € und eine Konzernumsatzrendite nach Steuern in Höhe von 7,8% erzielt. Gemäß der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Zuordnungsmatrix ergibt sich hieraus ein Ergebnisfaktor von 1,680, was einer Zielerreichung von 168% entspricht.

Leistungskomponente der Tantieme

Die Leistungskomponente der Tantieme honoriert die Erreichung bestimmter nichtfinanzieller Ziele. Vor Beginn des Geschäftsjahres setzt der Aufsichtsrat die Ziele in Form verschiedener nichtfinanzieller Leistungskriterien und zugehöriger Messgrößen fest. Die Leistungskriterien werden maßgeblich aus der Unternehmensstrategie, der langfristigen Unternehmensplanung und der Planung zur Geschäftsentwicklung des Folgejahres abgeleitet. Die Ziele sind unterteilt in individuelle Ziele für die einzelnen Vorstandsmitglieder (Ressortziele) und kollektive Ziele für den gesamten Vorstand (ressortübergreifende Ziele). Bei der Gewichtung der Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat ein Ermessen. Dabei sollen ca. 10% des Zielbetrags der Leistungstantieme auf die Ressortziele entfallen. Ressortziele können sowohl ressortspezifische Ziele als auch pro Ressort zu messende Beiträge zu gemeinsamen Zielsetzungen sein. Die übrigen ca. 90% des Zielbetrags der Leistungstantieme sollen auf ressortübergreifende nichtfinanzielle Ziele entfallen. Hierbei sollen ca. 50% des Zielbetrags an die Erreichung von ressortübergreifenden nichtfinanziellen Zielen aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Ziele) geknüpft sein.

Zielsetzung und Zielerreichung Ergebniskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023

Übersicht Ergebniskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023

¹ Mitglied des Vorstands seit 1. November 2023.
² Mitglied des Vorstands seit 12. Mai 2023.
³ Mitglied des Vorstands bis 31. Oktober 2023, Dienstvertrag bis 31. Juli 2024. Siehe ↗ Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
⁴ Mitglied des Vorstands bis 11. Mai 2023, Dienstvertrag bis 31. Mai 2023. Siehe ↗ Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
⁵ Zweite Vergütungsstufe seit 1. Juli 2023.

Zielsetzung und Zielerreichung Leistungskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023

Die vom Aufsichtsrat für das Erdienungsjahr 2023 im Rahmen der Leistungskomponente der Tantieme festgelegten Ziele sowie die Gewichtung der Kriterien und die individuelle Zielerreichung sind in den nachfolgenden Tabellen zusammengefasst.

Der Aufsichtsrat hat die Leistungen der Vorstandsmitglieder in Bezug auf die Ressortziele einerseits und die ressortübergreifenden Ziele andererseits in einem Zielerreichungskorridor mit einem Teilleistungsfaktor zwischen 0 (entspricht einer Zielerreichung von 0%) und 1,80 (entspricht der maximal möglichen Zielerreichung von 180%) bewertet. Der Leistungsfaktor der Tantieme wurde aus den Teilleistungsfaktoren mit der Gewichtung 10% für die Ressortziele und 90% für die ressortübergreifenden Ziele, jeweils im Verhältnis zum Zielbetrag der Leistungskomponente der Tantieme, ermittelt. Von den ressortübergreifenden Zielen entfallen im Verhältnis zum Zielbetrag der Leistungskomponente der Tantieme 50% auf ESG-Ziele und 40% auf sonstige nichtfinanzielle Ziele.

Beurteilt wurde sowohl die Führungsleistung der einzelnen Vorstandsmitglieder als auch die Gesamtleistung des Vorstands. In Bezug auf die Ressortziele hat der Aufsichtsrat die individuellen Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder bewertet, während er in Bezug auf die ressortübergreifenden Ziele den Vorstand als Team betrachtet und die Leistungen für alle Vorstandsmitglieder einheitlich bewertet hat. Die Entscheidungsfindung des Aufsichtsrats beruht auf einer ausführlichen, dokumentierten Analyse des Leistungsstands zu allen vereinbarten Kriterien sowie eingehender Beratung im Personalausschuss und Plenum des Aufsichtsrats. Als Grundlage für die im Vorjahr gesetzten Ziele und die Beurteilung nach Abschluss des Geschäftsjahrs hat der Aufsichtsrat insbesondere die vor Beginn des Geschäftsjahres in der Unternehmensplanung festgelegten quantitativen und qualitativen Messgrößen herangezogen.

Zur Beurteilung einzelner Messgrößen wurden auch die Ergebnisse von Vergleichsstudien und -berechnungen gegenüber Wettbewerbern herangezogen. Neben einer Betrachtung der Leistungen im Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat auch eine Trendbetrachtung über mehrere Geschäftsjahre vorgenommen. Hierbei hat er die Auswirkungen von Entscheidungen, Maßnahmen und Weichenstellungen aus früheren Geschäftsjahren auf das Jahr 2023 bewertet und die Bedeutung der Leistungen im Jahr 2023 für die künftige Unternehmensentwicklung abgeschätzt.

Zu den festgelegten quantitativen und qualitativen Messgrößen gehören Kennzahlen wie z. B. Fahrzeugabsatz, Segmentanteile, Absatzanteil elektrifizierter und vollelektrischer Fahrzeuge sowie der Anteil von Fahrzeugen der Marke BMW mit Remote Software Upgrade-Fähigkeit. Weitere betrachtete Messgrößen waren etwa die Beurteilung der Qualität des Kundenerlebnisses im Vergleich zum Wettbewerb, die F&E-Quote sowie Investitionen in Aus- und Weiterbildung und Zielsetzungen für Diversity.

Übersicht Ziele der Leistungskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023¹
 

¹ Bezogen auf den Zielbetrag der Leistungskomponente der Tantieme.
² Individuelle Bewertung je Vorstandsmitglied.
³ Gemeinschaftliche Bewertung des Vorstands als Team.

Zielsetzung Leistungskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023
 

Übersicht Zielerreichung Leistungskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023

¹ Mitglied des Vorstands seit 1. November 2023.
² Mitglied des Vorstands seit 12. Mai 2023.
³ Mitglied des Vorstands bis 31. Oktober 2023, Dienstvertrag bis 31. Juli 2024. Siehe ↗ Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
⁴ Mitglied des Vorstands bis 11. Mai 2023, Dienstvertrag bis 31. Mai 2023. Siehe ↗ Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
⁵ Zweite Vergütungsstufe seit 1. Juli 2023.

(2) Aktienorientierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Im Rahmen der aktienorientierten Vergütung als variabler Langfristkomponente erhalten die Vorstandsmitglieder eine für die Investition in BMW Stammaktien zweckgebundene Barvergütung (Eigeninvestmentbarbetrag). Ihre Höhe hängt von der Erreichung bestimmter finanzieller und nichtfinanzieller Ziele im abgelaufenen Geschäftsjahr (Erdienungsjahr) ab. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den Eigeninvestmentbarbetrag abzüglich Steuern und Abgaben unmittelbar nach Auszahlung in BMW Stammaktien zu investieren und die Aktien über einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten (Share Ownership Guideline). Die festgelegte Haltefrist gilt auch bei einem Ausscheiden aus dem Vorstand.

Eigeninvestmentbarbetrag

Der Eigeninvestmentbarbetrag für das Geschäftsjahr 2023 wird mit der nächsten Abrechnung im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2024 ausbezahlt. Er ist abhängig vom Zielbetrag, vom erzielten RoCE im Segment Automobile und vom Erreichungsgrad bestimmter strategischer Fokusziele im Erdienungsjahr. Der Eigeninvestmentbarbetrag ist auf maximal 180% des Zielbetrags begrenzt und berechnet sich wie folgt: Eigeninvestmentbarbetrag = RoCE-Komponente + Komponente strategische Fokusziele

Übersicht aktienorientierte Vergütung¹
 

¹ Vereinfachte Darstellung.
² Festlegung von mindestens zwei strategischen Fokuszielen und deren Anteil am Zielbetrag durch den Aufsichtsrat.
³ Beispielhafte Darstellung der Kursentwicklung.
⁴ Auszahlung des Eigeninvestmentbarbetrags, Erwerb der Aktien und Beginn der vierjährigen Haltefrist erfolgen mit der nächsten Abrechnung im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, der der Jahresabschluss für das Erdienungsjahr vorgelegt wird.

Zielbetrag des Eigeninvestmentbarbetrags

Die Zielbeträge für das Jahr 2023 für die einzelnen Vorstandsmitglieder sind aus der Tabelle ↗ Übersicht Aktienorientierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 ersichtlich.

RoCE-Komponente des Eigeninvestmentbarbetrags

Der Aufsichtsrat setzt vor Beginn des jeweiligen Erdienungsjahres basierend auf der Unternehmensplanung einen Mindest-, einen Ziel- und einen Maximalwert für den RoCE im Segment Automobile im Erdienungsjahr fest und ordnet diesen Werten jeweils einen RoCE-Faktor zu. Bei Unterschreitung des Mindestwerts beträgt der RoCE-Faktor 0. Bei Erreichen des Zielwerts beträgt der RoCE-Faktor 1,00. Ab Erreichen des Maximalwerts beträgt der RoCE-Faktor 1,80. Die RoCE-Komponente des Eigeninvestmentbarbetrags wird ermittelt, indem der RoCE-Faktor des Erdienungsjahres mit 50% des individuellen Zielbetrags multipliziert wird.

Komponente strategische Fokusziele des Eigeninvestmentbarbetrags

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des Erdienungsjahres mindestens zwei strategische Fokusziele fest. Er leitet diese aus der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung ab, setzt für jedes strategische Fokusziel einen Mindest-, einen Ziel- und einen Maximalwert fest und ordnet diesen jeweils einen Faktor zu. Bei Unterschreitung des Mindestwerts beträgt der jeweilige Faktor 0. Bei Erreichen des Zielwerts beträgt der jeweilige Faktor 1,00. Ab Erreichen des Maximalwerts beträgt der jeweilige Faktor 1,80. Die Komponente strategische Fokusziele des Eigeninvestmentbarbetrags wird in zwei Schritten ermittelt. Im ersten Schritt wird der für das jeweilige strategische Fokusziel erreichte Faktor des Erdienungsjahres mit dem auf dieses Ziel entfallenden Anteil des individuellen Zielbetrags multipliziert. Im zweiten Schritt werden die auf diese Weise für die einzelnen strategischen Fokusziele ermittelten Werte addiert. Sind zwei strategische Fokusziele festgelegt, entfällt auf jedes strategische Fokusziel ein Anteil von 25% des individuellen Zielbetrags, soweit der Aufsichtsrat keine andere Festlegung trifft. Sind mehr als zwei strategische Fokusziele festgelegt, bestimmt der Aufsichtsrat die Gewichtung.

Zielsetzung und Zielerreichung der RoCE-Komponente für das Geschäftsjahr 2023

Der RoCE im Segment Automobile für das Geschäftsjahr 2023 ist definiert als das Segmentergebnis vor Finanzergebnis, dividiert durch das durchschnittlich eingesetzte Kapital im Segment. Für das Erdienungsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat im Dezember 2022 auf Grundlage der langfristigen Unternehmensplanung für die RoCE-Komponente folgende Werte festgelegt: Mindestwert: 12% (Zielerreichung 50%), Zielwert: 16% (Zielerreichung 100%), Maximalwert: 21% (Zielerreichung 180%). Der erreichte RoCE im Segment Automobile für das Geschäftsjahr 2023 beträgt 20,2%, sodass der RoCE-Faktor für die Berechnung des Eigeninvestmentbarbetrags 1,67 beträgt.

Zielsetzung und Zielerreichung der Komponente strategische Fokusziele für das Geschäftsjahr 2023

Für das Erdienungsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat im Dezember 2022 in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die folgenden strategischen Fokusziele bestimmt:

Zielsetzung und Zielerreichung RoCE-Komponente
 

Zielsetzung und Zielerreichung Reduktion CO₂-Flottenemission (EU)
 

Im Hinblick auf die Reduktion der CO₂-Flottenemissionen nach WLTP hat der Aufsichtsrat für das Erdienungsjahr 2023 folgende Werte in CO₂ g/km nach WLTP für den Flottenverbrauch in Europa als vergütungsrelevante Schwellenwerte festgelegt: Mindestwert: 125 CO₂ g/km (Zielerreichung 50%), Zielwert: 103 CO₂ g/km (Zielerreichung 100%), Maximalwert: 98 CO₂ g/km (Zielerreichung 180%). Der Ist-Wert für das Geschäftsjahr 2023 beträgt 102,1 CO₂ g/km, sodass die Zielerreichung bei 114% liegt.

Für den Absatz vollelektrischer Fahrzeuge (BEV) hat der Aufsichtsrat für das Erdienungsjahr 2023 folgende Referenzwerte in Einheiten festgelegt: Mindestwert: 300.000 Einheiten (Zielerreichung 50%), Zielwert: 380.000 Einheiten (Zielerreichung 100%), Maximalwert: 465.000 Einheiten (Zielerreichung 180%). Der Ist-Wert für das Geschäftsjahr 2023 beträgt 375.716 Einheiten, sodass die Zielerreichung bei 97% liegt.

Zielsetzung und Zielerreichung Absatz BEV
 

Die folgenden Tabellen geben einen Überblick über die Zielsetzungen und die Zielerreichung der aktienorientierten Vergütung für das Geschäftsjahr 2023.

Zielsetzung und Zielerreichung Aktienorientierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Übersicht Aktienorientierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023
 

5. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

Die zum 31. Dezember 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands halten aufgrund der aktienorientierten Vergütungsprogramme für die Geschäftsjahre 2019-2022 insgesamt 112.969 BMW Stammaktien mit bestehender Halteverpflichtung. Die Halteverpflichtung für die Dauer von vier Jahren gilt auch bei einem Ausscheiden aus dem Vorstand fort.

Die aktienorientierte Vergütung (Eigeninvestmentbarbetrag) für das Erdienungsjahr 2022 wurde mit der nächsten Abrechnung im Anschluss an die Hauptversammlung 2023 ausbezahlt. Unmittelbar danach haben die angegebenen Vorstandsmitglieder insgesamt 42.995 BMW Stammaktien erworben, die einer Haltepflicht bis in das Jahr 2027 unterliegen. Die aktienorientierte Vergütung (Eigeninvestmentbarbetrag) für das Erdienungsjahr 2023 kommt mit der nächsten Abrechnung im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2024 zur Auszahlung. Unmittelbar danach werden die BMW Stammaktien erworben, die einer Halteverpflichtung bis in das Jahr 2028 unterliegen werden.

Der Wert der von den zum 31. Dezember 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern gehaltenen BMW Stammaktien zum 31. Dezember 2023 beträgt zwischen 237% und 75% der jeweiligen Grundvergütung des Geschäftsjahres 2023^3,4.

Der Kauf und Verkauf von Aktien der BMW AG und sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten unterliegt für amtierende Vorstandsmitglieder auch nach Ablauf der Mindesthaltefrist einer Meldepflicht gemäß Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 569/2014 (Managers‘ Transactions). Im Geschäftsjahr 2023 hat kein amtierendes Vorstandsmitglied einen Verkauf von Aktien der BMW AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten gemeldet.

BMW Stammaktien mit bestehender Halteverpflichtung aus aktienbasierter Vergütung für Geschäftsjahre 2019-2022¹

¹ Berücksichtigt sind nur BMW Stammaktien, die unter dem aktienbasierten Vergütungsprogramm des Vorstands mit der Barvergütungskomponente erworben wurden und für die die vierjährige Halteverpflichtung noch nicht abgelaufen ist.
² Auszahlung der Barvergütungskomponente (Eigeninvestmentbarbetrag) 2022 im Mai 2023 mit anschließendem Erwerb der ausgewiesenen BMW Stammaktien (Kaufdatum 31. Mai 2023 zu einem Kurs von 103,42 €), für die die vierjährige Haltefrist bis 2027 gilt.
³ Letzter Börsenhandelstag 2023: 29. Dezember 2023. XETRA Schlusskurs am 29. Dezember 2023: 100,78 €.
⁴ Wert Aktienbestand zum 31. Dezember 2023 in Relation zur 2023 ausbezahlten Grundvergütung. Zur Grundvergütung siehe Tabelle ↗ Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG.
⁵ Mitglied des Vorstands seit 1. November 2023.
⁶ Mitglied des Vorstands seit 12. Mai 2023.
⁷ Zweite Vergütungsstufe seit 1. Juli 2023.

6. Altersversorgung

Das System zur Altersversorgung sieht jährliche Beiträge durch das Unternehmen vor, die für jedes Jahr der Bestellung zum Mitglied des Vorstands auf ein Ansparkonto entrichtet werden. Anwartschaften auf Versorgungsleistungen werden nach der Zusage unverfallbar, wenn das Dienstverhältnis ein Jahr bestanden hat. Wenn das Dienstverhältnis bei Eintritt von Invalidität endet, erhält das Vorstandsmitglied eine Erwerbsminderungsrente. Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder haben frühestens Anspruch auf eine Altersleistung nach Vollendung des 62. Lebensjahres und Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis. Für den Fall, dass ein anspruchsberechtigtes Vorstandsmitglied vor Eintritt des Versorgungsfalls Alter oder Invalidität verstirbt, hat ein hinterbliebener Ehegatte bzw. eingetragener Lebenspartner, andernfalls haben hinterbliebene Kinder in Abhängigkeit von Alter und Stand der Ausbildung Anspruch auf eine Hinterbliebenenleistung. Die Höhe der Leistungen richtet sich nach der Höhe des individuellen Ansparkontos des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Dieses ergibt sich aus den jährlich eingebrachten Beiträgen sowie einer jährlichen Überschussbeteiligung in Abhängigkeit von der Kapitalanlageform. Für die eingebrachten Beiträge gilt eine garantierte Mindestverzinsung in Höhe des in der Deckungsrückstellungsverordnung jeweils festgelegten Höchstzinssatzes. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl des Vorstandsmitglieds als Einmalbetrag oder in Jahresraten. Die Möglichkeit der Auszahlung als lebenslange monatliche Rente oder in Mischformen besteht nur für Zusagen, die vor 2016 gegeben wurden. Für den Todes- oder Invaliditätsfall ist eine Mindestleistung in Höhe der bis zum 60. Lebensjahr möglichen - maximal jedoch zehn - Versorgungsjahresbeiträge zugesagt.

Vorstandsmitglieder, die unmittelbar aus der aktiven Vorstandstätigkeit in den Ruhestand treten oder diesen gleichgestellt werden, sind berechtigt, zu den jeweils auch für BMW Rentner geltenden Konditionen Fahrzeuge und sonstige Produkte der BMW Group zu erwerben und Dienstleistungen zu beziehen sowie Fahrzeuge der BMW Group entsprechend den Richtlinien zu nutzen, die für Bereichsleiter der obersten Einstufung gelten. Für Vorstandsvorsitzende im Ruhestand besteht zusätzlich die Möglichkeit, im Rahmen der Verfügbarkeit und gegen Verrechnung den BMW Fahrdienst zu nutzen.

Für im Geschäftsjahr 2023 amtierende Mitglieder des Vorstands sind im Berichtsjahr Aufwendungen für Leistungen nach Beendigung des Dienstverhältnisses in Höhe von 3,2 Mio. € angefallen. Hierbei handelt es sich ausschließlich um die Dotierung von Pensionsrückstellungen gemäß IAS 19.

Versorgungszusagen 2023

¹ Mitglied des Vorstands seit 1. November 2023.
² Mitglied des Vorstands seit 12. Mai 2023.
³ Mitglied des Vorstands bis 31. Oktober 2023, Dienstvertrag bis 31. Juli 2024, siehe ↗ Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
⁴ Mitglied des Vorstands bis 11. Mai 2023, Dienstvertrag bis 31. Mai 2023, siehe ↗ Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.

7. Malus- und Clawback-Regelungen

Das geltende Vergütungssystem sieht unter bestimmten Voraussetzungen für die variable Vergütung die Möglichkeit des Einbehalts (Malus) und der Rückforderung bereits ausbezahlter Vergütung (Clawback) vor. Die Regelungen ermöglichen es dem Aufsichtsrat, die variable Vergütung bei bestimmten schwerwiegenden Compliance-Verstößen einzubehalten oder zurückzufordern (Compliance Malus bzw. Compliance Clawback). Diese Möglichkeit besteht zudem in Fällen, in denen variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Berechnungsgrundlagen oder fehlerhafter Abschlüsse ausbezahlt wurden. Die Zurückbehaltung oder Rückforderung ist auch nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand möglich.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass festgestellt, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

8. Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge sehen für den Fall ihrer vorzeitigen Beendigung durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund vor, dass dem Vorstandsmitglied eine Abfindung zu zahlen ist, deren Höhe auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist („Abfindungs-Cap“) und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet. Beträgt die Restlaufzeit des Vertrags weniger als zwei Jahre, reduziert sich die Abfindungszahlung zeitanteilig. Als Jahresvergütung wird grundsätzlich die Summe aus Grundvergütung, Zielbetrag der Tantieme und Zielbetrag des Eigeninvestmentbarbetrags herangezogen, es sei denn, im Vorjahr wurde der jeweilige Zielbetrag nicht erreicht. In diesem Fall wird die tatsächlich gewährte Tantieme bzw. der tatsächlich ausgezahlte Eigeninvestmentbarbetrag zugrunde gelegt.

Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder im Zusammenhang mit einem Übernahmeangebot bestehen keine spezifischen Abfindungsvereinbarungen.

Für den Fall des Todes und der Invalidität bestehen Sonderregelungen zum Entfall der Haltefrist für Stammaktien, die mit aktienbasierten Vergütungskomponenten erworben wurden. Soweit der Dienstvertrag vorzeitig beendet wird und der Gesellschaft ein außerordentliches Kündigungsrecht zusteht oder das Vorstandsmandat ohne Einvernehmen mit der Gesellschaft niedergelegt wird, verfallen etwaige Ansprüche auf noch nicht ausgezahlte Matching-Komponenten. Ansprüche auf weitere variable Vergütungsbestandteile (Tantieme, Eigeninvestmentbarbetrag) verfallen, soweit sie die Zielbeträge übersteigen.

Mit den Vorstandsmitgliedern ist für bestimmte Fälle gegen Zahlung einer Karenzentschädigung ein einjähriges nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Die Dienstverträge sehen während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots die Zahlung einer monatlichen Karenzentschädigung in Höhe der jeweiligen monatlichen Grundvergütung vor. Entsprechend der Empfehlung G.13 des DCGK wird eine eventuelle Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Gleiches gilt für sonstige Einkünfte von dritter Seite, soweit es sich nicht um Vergütung für während der Mandatszeit genehmigte Aufsichtsratsmandate handelt. Die Gesellschaft kann auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots einseitig verzichten.

Herr Dr. Nicolas Peter ist mit Ablauf des 11. Mai 2023 im Rahmen einer geplanten Nachfolgeregelung einvernehmlich aus dem Vorstand ausgeschieden. Für die verbleibende Laufzeit seines Dienstvertrags bis zum 31. Mai 2023 hat er eine feste Vergütung (Grundvergütung und sonstige Vergütung) von 0,05 Mio. € erhalten. Die Tantieme bzw. der Eigeninvestmentbarbetrag für den Zeitraum vom 12. Mai bis 31. Mai 2023 beläuft sich auf 0,08 Mio. € bzw. 0,09 Mio. €. Für die Zeit nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand bis zum Ende des Dienstvertrages wurde ein anteiliger Versorgungsbeitrag von 0,02 Mio. € geleistet. Es besteht ein einjähriges nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Die vertraglich geschuldete Karenzentschädigung für den Zeitraum vom 1. Juni 2023 bis 31. Mai 2024 beläuft sich auf 1,1 Mio. €, auf den Zeitraum vom 1. Juni bis 31. Dezember 2023 entfällt ein Betrag von 0,6 Mio. €.

Mit Ablauf des 31. Oktober 2023 ist Herr Pieter Nota im Rahmen einer geplanten Nachfolgeregelung einvernehmlich aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Dienstvertrag endet zum 31. Juli 2024. Seine Vergütung wird ihm bis zur Beendigung des Dienstvertrags zu den vertraglich vorgesehenen Fälligkeitsterminen weitergezahlt, eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung findet nicht statt; er erhält keine Abfindung. Für die Zeit vom 1. November bis 31. Dezember 2023 beträgt seine anteilige feste Vergütung (Grundvergütung und sonstige Vergütung) 0,2 Mio. €, die anteilige Tantieme 0,3 Mio. €, der anteilige Eigeninvestmentbarbetrag 0,3 Mio. €. Der Versorgungsbeitrag für die Zeit vom 1. November bis 31. Dezember 2023 beläuft sich auf 0,07 Mio. €. Für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Juli 2024 beläuft sich die Grundvergütung auf 0,6 Mio. €, die Tantieme beträgt maximal 0,7 Mio. €, der Eigeninvestmentbarbetrag beläuft sich auf maximal 0,7 Mio. €. Der Versorgungsbeitrag für das anteilige Geschäftsjahr 2024 beläuft sich auf 0,2 Mio. €. Es besteht ein einjähriges nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Die vertraglich geschuldete Karenzentschädigung für den Zeitraum vom 1. August 2024 bis zum 31. Juli 2025 beträgt 1,1 Mio. €.

9. Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG

Die nachfolgenden Tabellen ↗ Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung zeigen die den im Berichtsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG. Die dargestellte Vergütung der unterjährig ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands umfasst auch die nach dem Ausscheiden im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.

Die Tabellen enthalten alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum zugeflossen sind („gewährte Vergütung“), bzw. alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“).

Eine „gewährte Vergütung“ im Berichtsjahr wird neben dem faktischen Zufluss auch dann angenommen, wenn zum Bilanzstichtag die der Vergütungskomponente zugrunde liegende Tätigkeit durch das Vorstandsmitglied vollständig erbracht ist und alle Bedingungen für die Anspruchsentstehung eingetreten sind.

Somit werden neben den festen Vergütungsbestandteilen folgende variable Vergütungsbestandteile als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 im Sinne des § 162 AktG ausgewiesen:

Die gewährte und geschuldete Vergütung umfasst daher alle durch die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 erdienten Vergütungskomponenten. Darüber hinaus umfasst sie Vergütungskomponenten, die bereits durch eine Tätigkeit in früheren Geschäftsjahren erdient wurden, bei denen der Auszahlungsanspruch des jeweiligen Vorstandsmitglieds aber erst durch den Eintritt von Bedingungen im Geschäftsjahr 2023 entstanden ist.

Zusätzlich zur absoluten Vergütungshöhe ist auch der relative Anteil der jeweiligen Vergütungskomponente an der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung angegeben. Zum Zweck der Vollständigkeit ist zusätzlich der individuelle Dienstzeitaufwand nach IAS 19 für die betriebliche Altersversorgung angegeben, obwohl dieser nicht als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 AktG einzuordnen ist.

Übersicht gewährte und geschuldete Vergütung Geschäftsjahr 2023 mit Auszahlungsprofil¹
 

¹ Vereinfachte Darstellung
² Auszahlung Barvergütungskomponente (Investkomponente) 2018 in 2019, unmittelbar nach Auszahlung Erwerb BMW Stammaktien mit Halteverpflichtung 2019-2023.

a) Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 und die Zielerreichung sind oben unter ↗ Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 erläutert.

b) Aktienbasierte Vergütungskomponente (Matching-Komponente) 2018

Aktienbasierte Vergütungskomponenten sind seit 2011 in der Vergütung des Vorstands der BMW AG vorgesehen. Im Geschäftsjahr 2023 kam die Matching-Komponente der aktienbasierten Vergütung des Erdienungsjahres 2018 zur Auszahlung. Nach dem aktienbasierten Vergütungsprogramm des Geschäftsjahres 2018 erhielten die in 2018 amtierenden Vorstandsmitglieder jeweils einen Betrag in Höhe von 45% der Bruttotantieme als zusätzliche Barvergütung vom Unternehmen für das Geschäftsjahr 2018 (Investkomponente), den sie nach Abzug von Steuern und Abgaben in Stammaktien der Gesellschaft investieren mussten. Im Rahmen eines Matching-Plans erhält das Vorstandsmitglied von der Gesellschaft nach Ablauf der vierjährigen Haltefrist für jeweils drei gehaltene Stammaktien nach Wahl der Gesellschaft entweder eine zusätzliche Stammaktie oder den Gegenwert in Geld (aktienbasierte Vergütungskomponente/Matching-Komponente). Unmittelbar nach der Hauptversammlung 2019 am 16. Mai 2019 wurde die Investkomponente für das Geschäftsjahr 2018 ausbezahlt, die Stammaktien wurden am 17. Mai 2019 zu einem Kurs von 65,84 € erworben. Die Haltefrist für die 2019 erworbenen Stammaktien ist am 16. Mai 2023 abgelaufen. Die Gesellschaft hat die Matching-Komponente zum Referenzkurs 98,70 € in bar erfüllt. Eine Matching-Komponente wird letztmalig im Jahr 2025 zur Auszahlung kommen.

c) Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die gewährte und geschuldete Vergütung der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands.

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023 (2022)
 

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023 (2022)
 

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023 (2022)
 

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023 (2022)
 

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023 (2022)
 

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023 (2022)
 

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023 (2022)
 

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023 (2022)
 

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023 (2022)
 

10. Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den früheren Mitgliedern des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung nach § 162 AktG. Ein individueller Ausweis erfolgt entsprechend § 162 Abs. 5 AktG nicht mehr für ehemalige Vorstandsmitglieder, die in 2013 oder früher aus dem Vorstand ausgeschieden sind. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands, die im Berichtsjahr ausgeschieden sind, ist im Abschnitt ↗ Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG angegeben.

Die gewährte und geschuldete Vergütung umfasst für einzelne ehemalige Mitglieder des Vorstands auch die aktienbasierte Vergütungskomponente (Matching-Komponente) 2018. Insoweit wird auf die Ausführungen zur gewährten und geschuldeten Vergütung für die aktiven Mitglieder des Vorstands verwiesen ↗ Aktienbasierte Vergütungskomponente (Matching-Komponente) 2018.

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023

^* Die Anzahl der 2019 mit der Barvergütungskomponente (Investkomponente) 2018 erworbenen Aktien beträgt 4.652. Die Anzahl der rechnerischen Matching-Aktien für die Berechnung des Gegenwerts in Geld beläuft sich auf 1.550.

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023

¹ Die Anzahl der 2019 mit der Barvergütungskomponente (Investkomponente) 2018 erworbenen Aktien beträgt 4.333. Die Anzahl der rechnerischen Matching-Aktien für die Berechnung des Gegenwerts in Geld beläuft sich auf 1.444.
² Die Anzahl der 2019 mit der Barvergütungskomponente (Investkomponente) 2018 erworbenen Aktien beträgt 7.801. Die Anzahl der rechnerischen Matching-Aktien für die Berechnung des Gegenwerts in Geld beläuft sich auf 2.600.

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung 2023

¹ Die Anzahl der 2019 mit der Barvergütungskomponente (Investkomponente) 2018 erworbenen Aktien beträgt 4.652. Die Anzahl der rechnerischen Matching-Aktien für die Berechnung des Gegenwerts in Geld beläuft sich auf 1.550.
² Die Anzahl der 2019 mit der Barvergütungskomponente (Investkomponente) 2018 erworbenen Aktien beträgt 988. Die Anzahl der rechnerischen Matching-Aktien für die Berechnung des Gegenwerts in Geld beläuft sich auf 329.

11. Maximalvergütung sowie erdiente Vergütung für das Geschäftsjahr (Erdienungsjahr) 2023

Der Aufsichtsrat hat die Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr (Erdienungsjahr) 2023 in zweifacher Hinsicht nach oben begrenzt: Er hat betragsmäßige Höchstgrenzen für alle variablen Vergütungskomponenten und zusätzlich für die gesamte Vergütung der Vorstandsmitglieder jeweils eine Maximalvergütung festgelegt. Sowohl die beiden Komponenten der Tantieme als auch die beiden Komponenten der aktienorientierten Vergütung (Eigeninvestmentbarbetrag) sind auf maximal 180% des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Die gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder für das Erdienungsjahr 2023 umfasst als feste Bestandteile die Grundvergütung 2023, die sonstige feste Vergütung 2023, den Dienstzeitaufwand (gemäß IAS 19) 2023 sowie als variable Bestandteile die Tantieme und die aktienorientierte Vergütung (Eigeninvestmentbarbetrag) für das Erdienungsjahr 2023. Auch eventuelle Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis und/oder zur Deckung von Umzugskosten bei Neubestellungen unterliegen der Maximalvergütung. Im Geschäftsjahr 2023 wurde eine Zusage zur Übernahme von Umzugskosten erteilt.

Maximalvergütung sowie erdiente Vergütung für das Geschäftsjahr (Erdienungsjahr) 2023

Maximalvergütung sowie erdiente Vergütung für das Geschäftsjahr (Erdienungsjahr) 2023

¹ Zweite Vergütungsstufe seit dem 1. Juli 2023.
² Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2023, siehe ↗ Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG.
³ Bemessungszeitraum insgesamt fünf Jahre: ein Jahr für die Ermittlung des Eigeninvestmentbarbetrags, vier Jahre Haltepflicht für die mit dem Auszahlungsbetrag erworbenen Aktien.
⁴ Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 bildet den Aufwand für das Unternehmen ab, dieser Betrag wird nicht an das Vorstandsmitglied ausbezahlt.
⁵ Maximalvergütung i. S. d. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG. Die betragsmäßige Gesamtobergrenze liegt unter der Summe der Maximalbeträge aus den einzelnen Komponenten. Auch eventuelle Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis und /oder zur Deckung von Umzugskosten bei Neubestellungen unterliegen der Maximalvergütung.

Eine Mindestvergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die festen Vergütungsbestandteile, insbesondere die Grundvergütung, gewährleistet.

Die festgelegten Maximalvergütungen liegen unter der Summe der Höchstbeträge für die einzelnen Komponenten.

Zusätzlich zu den Höchstgrenzen für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat auch Mindestwerte für die Zielerreichung festgelegt. Werden diese nicht erreicht, entfällt die jeweilige variable Vergütungskomponente.

Die für das Erdienungsjahr 2023 festgelegten Höchstgrenzen für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile und die festgelegten Maximalvergütungen wurden in allen Fällen eingehalten.

In der gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2023 nach § 162 AktG ↗ Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung ist bei den bereits im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Vorstandsmitgliedern die im Mai 2023 nach Ablauf der vierjährigen Aktienhaltepflicht ausgezahlte Matching-Komponente der aktienbasierten Vergütung für das Erdienungsjahr 2018 enthalten. Diese Komponente unterliegt der für das Erdienungsjahr 2018 festgelegten Gesamtobergrenze, die für die damals amtierenden Vorstandsmitglieder eingehalten wurde.

IV. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

1. Satzungsregelung und Verfahren

Die anwendbare Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat ist in § 16 der Satzung niedergelegt und gibt sowohl das Vergütungssystem als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Die Regelung wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2020 beschlossen und am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,40% der gültig abgegebenen Stimmen bestätigt.

2. Vergütungsgrundsätze und Vergütungselemente

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung G.18 des DCGK. Mit einer festen Vergütung wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats bei der Beratung und Überwachung des Vorstands gestärkt. Struktur und Höhe der Festvergütung sollen sicherstellen, dass der Hauptversammlung hoch qualifizierte Personen als Mitglied für den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden können. Damit wird die Beratungs- und Überwachungsqualität gefördert, was zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt.

Satzungsgemäß erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der BMW AG ohne vergütungsrelevante Zusatzfunktion eine feste Vergütung in Höhe von 200.000 € p. a.

Der DCGK empfiehlt in G.17 außerdem, den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen aufgrund des höheren zeitlichen Aufwands bei der Vergütung angemessen zu berücksichtigen. Die Satzung der BMW AG trägt auch dem Anforderungsprofil an den Prüfungsausschuss und dessen Vorsitzenden Rechnung. Sie sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache und jeder Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds ohne vergütungsrelevante Zusatzfunktionen erhält. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Zweieinviertelfache, der Vorsitzende eines anderen Ausschusses des Aufsichtsrats das Doppelte, jedes Mitglied des Prüfungsausschusses das Doppelte sowie jedes Mitglied eines anderen Ausschusses das Eineinhalbfache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds, sofern der Ausschuss an mindestens drei Tagen des Geschäftsjahres zu einer Sitzung zusammengekommen ist. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere der vorgenannten Funktionen ausübt, bemisst sich seine Vergütung ausschließlich nach der Funktion, die unter diesen am höchsten vergütet wird.

Bei unterjährigen Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats oder bei der Wahrnehmung vergütungsrelevanter Zusatzfunktionen berechnet sich die Vergütung zeitanteilig.

Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats (Plenum), an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld von 2.000 € pro Sitzung. Dies gilt auch bei einer Teilnahme per Telefon oder Video. Mehrere Sitzungen am selben Tag werden nicht separat vergütet. Eine zusammenhängende Sitzung an zwei aufeinanderfolgenden Tagen wird als eine Sitzung behandelt.

Die Auszahlung der Vergütung und des Sitzungsgeldes erfolgt erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Ferner erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine angemessenen Auslagen. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats stehen für die Wahrnehmung seiner Aufgaben ein Büro mit Assistenz und die BMW Fahrbereitschaft zur Verfügung.

3. Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Tätigkeit, die der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 zugrunde liegt, wurde bis zum Bilanzstichtag vollständig erbracht. Daher wird die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit als für das Geschäftsjahr 2023 gewährt eingeordnet, auch wenn die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung (einschließlich des Sitzungsgeldes) nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 erfolgte.

Übersicht Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats¹

¹ Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere vergütungsrelevante Zusatzfunktionen ausübt, bemisst sich seine Vergütung ausschließlich nach der am höchsten vergüteten Funktion.
² Sofern der Ausschuss an mindestens drei Tagen des Geschäftsjahres zu einer Sitzung zusammengekommen ist.
³ Zzgl. Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 €/Plenarsitzung.

Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung nach § 162 AktG im Geschäftsjahr 2023 (2022)

¹ Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.
² Mitglied des Aufsichtsrats seit 18. Januar 2023, stellvertretender Vorsitzender seit 23. Januar 2023.
³ Mitglied des Prüfungsausschusses.

Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung nach § 162 AktG im Geschäftsjahr 2023 (2022)

¹ Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.
² Mitglied des Prüfungsausschusses.

V. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung nach § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG dargestellt. Für die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands werden neben der Altersversorgung (Pensionszahlungen, Zahlungen aus dem Alterskapitalkonto), Nebenleistungen und einer möglichen Karenzentschädigung auch eine eventuelle variable Vergütung aus früheren Erdienungsjahren sowie eventuelle Vergütung aus einem über das Mandatsende hinaus bestehenden Dienstvertrag einbezogen.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der BMW AG nach HGB dargestellt. Ergänzend wird die Entwicklung der Kennzahlen Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG und Konzernumsatzrendite nach Steuern ausgewiesen, da diese Kennzahlen sowohl für die Berechnung der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands (Ergebniskomponente der Tantieme) als auch der erfolgsabhängigen Vergütung der Führungskräfte und Mitarbeitenden relevant sind.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung aller Mitarbeitenden der BMW AG auf Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt. Im Geschäftsjahr 2023 waren dies 83.383 Personen. Weltweit beschäftigte die BMW Group zum 31. Dezember 2023 154.950 Mitarbeitende. Zur Berechnung der dargestellten durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wurden die für die Berechnung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nach § 162 Abs. 1 S. 1 AktG geltenden Grundsätze entsprechend angewendet.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer, des Vorstands und des Aufsichtsrats
 

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer, des Vorstands und des Aufsichtsrats
 

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer, des Vorstands und des Aufsichtsrats
 

VI. Sonstiges

Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden durch Gesellschaften der BMW Group im Geschäftsjahr 2023 weder Kredite gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr zu marktüblichen Konditionen mit Gesellschaften der BMW Group Verträge über den Kauf von Fahrzeugen, sonstige Dienstleistungen (inklusive Wartungs- und Reparaturarbeiten) und über Geldanlagen abgeschlossen.

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Versicherung bietet Versicherungsschutz für gesetzliche Haftpflichtansprüche und schützt das Privatvermögen von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, wenn diese im Rahmen der Ausübung ihrer Organfunktion wegen eines Vermögensschadens in Anspruch genommen werden. Für die Mitglieder des Vorstands ist ein Selbstbehalt vorgesehen, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

VII. Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

München, den 14. März 2024

C. Weitere Angaben und Hinweise.

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung.

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 638.716.075 €. Es ist eingeteilt in 638.716.075 Aktien im Nennbetrag von jeweils 1 €, und zwar in 579.795.667 Stammaktien, die insgesamt 579.795.667 Stimmen gewähren, und 58.920.408 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

Bei der Beschlussfassung zu den unter Abschnitt A. aufgeführten Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung sind nur Stammaktionäre stimmberechtigt.

Aus eigenen Stammaktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zu. Am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses am 12. März 2024 hielt die Gesellschaft insgesamt 5.931.093 eigene Stammaktien.

2. Virtuelle Hauptversammlung.

Der Vorstand der BMW AG hat auf Grundlage von § 118a AktG in Verbindung § 17 Absatz 2 der Satzung beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 15. Mai 2024 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Ort der Hauptversammlung gemäß § 121 Absatz 3 AktG in Verbindung mit § 17 Absatz 1 der Satzung sind die Räumlichkeiten der BMW Welt, Am Olympiapark 1, 80809 München.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nehmen grundsätzlich persönlich vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teil. Der Versammlungsleiter kann Mitgliedern des Aufsichtsrats ausnahmsweise die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestatten, wenn die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung für das betreffende Aufsichtsratsmitglied mit einer unangemessen langen Reisedauer, sonstigen Reiseerschwernissen oder gesundheitlichen Risiken verbunden wäre.

3. Online-Service der Gesellschaft.

Die Gesellschaft hat unter www.bmwgroup.com/hv-service einen Online-Service für die Hauptversammlung eingerichtet. Über den Online-Service der Gesellschaft können angemeldete Aktionäre durch elektronische Zuschaltung an der Versammlung teilnehmen und das Stimmrecht sowie die sonstigen Aktionärsrechte in der Versammlung ausüben.

Die Zugangsdaten für den Online-Service erhalten die Aktionäre nach erfolgreicher Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung (siehe Ziffer 5). Der Online-Service der Gesellschaft steht den Aktionären voraussichtlich ab dem Nachweisstichtag (23. April 2024) zur Verfügung.

4. Übertragung der Hauptversammlung im Internet.

Die virtuelle Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Mai 2024 wird vollständig im Online-Service der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv-service live ab 10:00 Uhr (MESZ) übertragen.

Darüber hinaus werden die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorstandsvorsitzenden und des Vorstandsmitglieds für Finanzen ohne Zugangsbeschränkung live im Internet unter www.bmwgroup.com/hv übertragen. Der öffentlich übertragene Teil der Hauptversammlung wird nach der Hauptversammlung auch als Aufzeichnung zur Verfügung stehen.

5. Voraussetzungen für die Teilnahme und für die Ausübung des Stimmrechts.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne der elektronischen Zuschaltung, zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte in der Versammlung - in Person oder durch einen Bevollmächtigten - sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Im Rahmen der Anmeldung haben die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme, zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte in der Versammlung nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erforderlich. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 AktG reicht aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Nachweisstichtag beziehen. Nachweisstichtag ist gemäß § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Das ist der 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne der elektronischen Zuschaltung sowie für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte in der Versammlung nur derjenige als Aktionär, der den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht hat.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 8. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute als Letztintermediäre die Anmeldung und übermitteln den Nachweis des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, nachdem die Kunden einen Auftrag für die Anmeldung zur Hauptversammlung erteilt haben. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden, um ihre Anmeldung zur Hauptversammlung zu veranlassen. Nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung sind Aktionäre weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen.

Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich durch Briefwahl (Ziffer 6), Erteilung von Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (Ziffer 7) oder durch Bevollmächtigung von Dritten (Ziffer 8) ausüben.

6. Briefwahl.

Stammaktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Voraussetzung dafür ist die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den in Ziffer 5 beschriebenen Anforderungen.

Elektronische Briefwahlstimmen können über den Online-Service unter www.bmwgroup.com/hv-service abgegeben, geändert und widerrufen werden. Dies ist nach erfolgreicher Anmeldung bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 möglich.

Alternativ können Stammaktionäre für die Briefwahl auch das mit der Anmeldebestätigung zugesandte Formular verwenden. Briefwahlstimmen in Papierform müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 13. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Briefwahlstimmen, die per E-Mail an

übermittelt werden, müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 15. Mai 2024, 10:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Werden für denselben Aktienbestand Briefwahlstimmen in Papierform und zusätzlich Stimmen durch elektronische Briefwahl oder elektronische Vollmacht mit Weisungen abgegeben, wird die Gesellschaft die Briefwahlstimmen in Papierform unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs als gegenstandslos behandeln. Im Übrigen wird die Gesellschaft die zuletzt zugegangene wirksame Erklärung bei der Abstimmung berücksichtigen.

7. Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Stammaktionäre können sich bei der Ausübung des Stimmrechts auch durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, die von der Gesellschaft benannt werden. Soweit Stammaktionäre die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen, müssen sie diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Beschlussgegenständen erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Elektronische Stimmen durch Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über den Online-Service unter www.bmwgroup.com/hv-service erteilt, geändert und widerrufen werden. Dies ist nach erfolgreicher Anmeldung bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 möglich.

Alternativ können Stammaktionäre für die Erteilung von Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch das mit der Anmeldebestätigung zugesandte Formular verwenden. Ausgefüllte Vollmachtsformulare müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 13. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse postalisch zugegangen sein:

Stimmen durch Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die per E-Mail an

übermittelt werden, müssen der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2024, 10:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Werden Stimmen für denselben Aktienbestand durch Vollmacht mit Weisungen in Papierform und zusätzlich durch elektronische Briefwahl oder elektronische Vollmacht mit Weisungen abgegeben, wird die Gesellschaft die Vollmacht mit Weisungen in Papierform unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs als gegenstandslos behandeln. Im Übrigen wird die Gesellschaft die zuletzt zugegangene wirksame Erklärung bei der Abstimmung berücksichtigen.

8. Bevollmächtigung von Dritten.

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte durch Bevollmächtigte vertreten lassen, wie zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person. Voraussetzung dafür ist die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den in Ziffer 5 beschriebenen Anforderungen.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Unsere Aktionäre werden gebeten, Vollmachten elektronisch über den Online-Service unter www.bmwgroup.com/hv-service zu erteilen und zu übermitteln. Dies ist nach erfolgreicher Anmeldung bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelungen (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Das Stimmrecht können sie - wie Stammaktionäre auch - nur durch Briefwahl oder (Unter-) Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Nach erfolgreicher Anmeldung des Aktionärs und Bevollmächtigung des Dritten erhält dieser eigene Zugangsdaten für den Online-Service. Um einen rechtzeitigen Versand der Zugangsdaten an die bevollmächtigte Person zu ermöglichen, werden Aktionäre gebeten, diese Art der Bevollmächtigung möglichst frühzeitig vorzunehmen.

9. Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € (dies entspricht 500.000 Aktien im Nennbetrag von 1 €) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung des Zeitraums findet § 70 AktG Anwendung; im Übrigen gilt für die Fristberechnung § 121 Absatz 7 AktG. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugegangen sein, d.h. spätestens bis zum 14. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Es wird darum gebeten, die folgende Anschrift zu verwenden:

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung können alternativ auch in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail unter Hinzufügung des Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur an

gerichtet werden.

Zulässige Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung, die der Gesellschaft spätestens bis zum 14. April, 24:00 Uhr (MESZ) wirksam zugegangen sind, werden bei Nachweis der Aktionärseigenschaft und der gesetzlich vorgesehenen Haltefrist einschließlich des Namens und Wohnorts bzw. Sitz des Aktionärs im Bundesanzeiger bekannt gemacht und darüber hinaus auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

10. Gegenanträge und Wahlvorschläge.

Jeder Aktionär hat gemäß §§ 126, 127 AktG das Recht, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 5 (Wahl des Abschlussprüfers) und 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat) zu übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an

oder per E-Mail an

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis zum 30. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugegangen sind, werden bei Nachweis der Aktionärseigenschaft einschließlich des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich im Internet unter www.bmwgroup.com/hv veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Stammaktionäre das Stimmrecht entsprechend den Ziffern 6 bis 8 ausüben. Sofern der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag übermittelnde Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder der Wahlvorschlag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Darüber hinaus können Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge auch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, das heißt im Rahmen eines Redebeitrags, gestellt werden (siehe Ziffer 12).

11. Einreichung von Stellungnahmen.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben gemäß § 130a AktG das Recht, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Stellungnahmen können in Textform oder als Videobeitrag abgegeben werden. Sie sind ausschließlich über den Online-Service der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv-service einzureichen und müssen dort spätestens bis zum 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein.

Stellungnahmen können in deutscher und englischer Sprache eingereicht werden. Stellungnahmen in einer anderen Sprache werden nicht zugänglich gemacht. Die Gesellschaft wird eingehende Stellungnahmen nicht übersetzen. Aktionäre können ihre Stellungnahme jedoch selbst zweisprachig, das heißt in deutscher und englischer Sprache, einreichen.

Es wird darum gebeten, den Umfang einer Stellungnahme auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um der Gesellschaft und den anderen Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Stellungnahmen in Textform sollten 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen), Videobeiträge fünf Minuten nicht überschreiten. Für die Einreichung der Stellungnahme ist ein gängiges Dateiformat zu wählen (insbesondere PDF, mp4, avi oder mov).

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden einschließlich des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes des Aktionärs im Online-Service der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv-service spätestens bis zum 10. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), veröffentlicht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft verspätet oder nicht über den Online-Service der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv-service zugehen, wenn sie einen angemessenen Umfang überschreiten, sie nicht in deutscher oder englischer Sprache verfasst sind oder wenn einer der Ausschlussgründe gemäß § 130a Absatz 3 Satz 4 AktG in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 AktG vorliegt.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (siehe Ziffer 9), Gegenanträge und Wahlvorschläge (siehe Ziffer 10) oder sonstige Anträge im Rahmen eines Redebeitrags (siehe Ziffer 12) sowie Fragen oder Nachfragen (siehe Ziffer 13) können nicht durch Einreichung einer Stellungnahme gestellt werden. Das Verfahren für die Ausübung dieser Rechte ist abschließend in den entsprechenden Ziffern dieser Einberufungsunterlage beschrieben.

12. Rederecht.

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionäre und ihre Vertreter haben in der virtuellen Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7 AktG in Verbindung mit § 130a Absätze 5 und 6 AktG. Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG dürfen Anträge und Wahlvorschläge sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1 AktG Bestandteil des Redebeitrags sein.

Aktionäre bzw. ihre Vertreter, die einen Redebeitrag leisten möchten, können sich ab Beginn der Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv-service anmelden. Die Zugangsdaten für den Online-Service erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung. Aktionäre bzw. ihre Vertreter, die einen Redebeitrag ordnungsgemäß angemeldet haben, werden zu einem vom Versammlungsleiter bestimmten Zeitpunkt aufgerufen und in einen virtuellen Warteraum gebeten. Zum virtuellen Warteraum gelangen Aktionäre bzw. ihre Vertreter per Klick auf ein Pop-Up Fenster direkt im Online-Service.

Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Absatz 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen. Sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist, kann der Redebeitrag zurückgewiesen werden.

Für eine Live-Videozuschaltung während der Hauptversammlung benötigen Aktionäre bzw. ihre Vertreter daher ein internetfähiges Endgerät (zum Beispiel PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), eine stabile Internetverbindung sowie eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Internetbrowser zugegriffen werden kann.

Bitte beachten Sie hierzu auch die weitergehenden Hinweise zur Videokommunikation unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Ergänzende Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung).

13. Auskunftsrecht.

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionäre und ihre Vertreter können in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Absatz 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die erbetene Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Darüber hinaus besteht gemäß § 131 Absatz 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen in der Versammlung gegebenen Antworten des Vorstands.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters kann das Auskunfts- und das Nachfragerecht in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden. Der Versammlungsleiter beabsichtigt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. In diesem Fall können Fragen und Nachfragen nur im Rahmen eines Redebeitrags während der Hauptversammlung nach Ziffer 12 gestellt werden. Fragen und Nachfragen, die vor oder während der Hauptversammlung auf anderen Wegen gestellt werden, bleiben unberücksichtigt.

14. Recht zum Widerspruch.

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Vertreter haben gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären.

Widerspruch kann über den Online-Service unter www.bmwgroup.com/hv-service ab Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung erklärt werden. Der protokollierende Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt. Eingehende Widersprüche werden dem Notar aus dem Online-Service unverzüglich zugeleitet.

15. Sonstige Veröffentlichungen und ergänzende Informationen.

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absätze 1 und 4, § 127, § 130a, § 131, § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG sowie ergänzende Informationen zur Tagesordnung sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv zugänglich gemacht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Ferner beabsichtigt die Gesellschaft über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehend, Zusammenfassungen der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorstandsvorsitzenden und des Vorstandsmitglieds für Finanzen vor der Hauptversammlung unter www.bmwgroup.com/hv zu veröffentlichen. Die Veröffentlichungen sind für den 7. Mai 2024 geplant.

Stammaktionäre bzw. ihre Vertreter können über den Online-Service unter www.bmwgroup.com/hv-service innerhalb eines Monats nach dem Tag der virtuellen Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. Alternativ können sich Stammaktionäre auch an die Aktionärs-Hotline wenden. Diese erreichen sie unter +49-89-2019-0368 oder per E-Mail an hv-service.bmw@adeus.de.

Inhaber von American Depositary Shares bzgl. Stammaktien der Gesellschaft erhalten Informationen zur Hauptversammlung über die Bank of New York Mellon, New York, USA (Depositary).

16. Hinweise zum Datenschutz.

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie im Internet unter www.bmwgroup.com/hv (↗ Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre der BMW AG).

Hiermit berufen wir die 101. ordentliche Hauptversammlung der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft mit dem Sitz in München

ein.

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre aus der BMW Welt, Am Olympiapark 1, 80809 München unter

live im Internet übertragen.

1.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat) Lebensläufe und Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (☐) und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (○)   Dr. Marc Bitzer St. Joseph, Michigan (USA) Chairman, Chief Executive Officer und President der Whirlpool Corporation Geburtsjahr/-ort: 1965, Balingen Nationalität: Deutsch Beruflicher Werdegang und Ausbildung seit 2017 Chairman, Chief Executive Officer und President der Whirlpool Corporation, USA 2015-2017 President, Chief Operating Officer und Director im Board der Whirlpool Corporation, USA seit 1999 Verschiedene Führungspositionen bei der Bauknecht Brand Group bzw. Whirlpool Corporation in Italien und Nordamerika 1991-1999 The Boston Consulting Group mit Stationen in München und Toronto (Kanada), zuletzt als Vice President, Recruiting Director und Mitglied der German Consumer Goods practice group seit 1990 Co-Founder Simex Trading AG, Schweiz 1984-1991 Studium der Wirtschaftswissenschaften und Promotion, Universität St. Gallen, Schweiz Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte Herr Dr. Bitzer verfügt über langjährige und internationale Führungserfahrung bei der Whirlpool Corporation, einem der weltweit führenden Hersteller von Haushaltsgeräten mit Marktanteilen in mehr als 170 Ländern. Seine umfassende Expertise in den Bereichen Produktentwicklung, Technologien, Kundenbedürfnisse, Vertrieb, Marketing und Logistik passt hervorragend in das Anforderungsprofil des Aufsichtsrats der BMW AG. Er ist auf dem Gebiet der Gebrauchsgüter bestens mit internationalen Produkt- und Vertriebsstrategien sowie den Mechanismen globaler Lieferketten vertraut. Daher ist er in besonderer Weise in der Lage, Konsumentwicklungen zu identifizieren und wichtige Signale aus den Weltmärkten, insbesondere aus dem US-Markt, bei der Aufsichtsratsarbeit zu berücksichtigen und das Unternehmen hinsichtlich strategischer Ausrichtung und Anpassungsfähigkeit an Kundenerwartungen zu überwachen und zu beraten. Besetzungsziele und Diversitätskonzept Herr Dr. Bitzer erfüllt folgende Kriterien aus den Besetzungszielen und dem Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat der BMW AG: - Persönlichkeit mit Erfahrung in der Führung/Überwachung eines anderen Unternehmens - Internationale Erfahrung und besonderer Sachverstand in einem oder mehreren für das Unternehmen wichtigen Märkten - Erfahrung in Branchen, die für die BMW Group bedeutsam sind, bzw. Sachverstand auf mindestens einem unternehmensrelevanten Themenfeld - Unabhängig nach der Selbsteinschätzung des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter) Mandate ○ Board of Directors, Whirlpool Inc. (Vorsitz) ○ Simex Trading AG* * nicht börsennotiert   Rachel Empey Königstein im Taunus Mitglied im Vorstand der Fresenius Management SE (Ressort Finanzen) Geburtsjahr/-ort: 1976, Truro (UK) Nationalität: Britisch, Deutsch Beruflicher Werdegang und Ausbildung seit 2017 Mitglied im Vorstand der Fresenius Management SE (Fresenius Management SE ist die persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius SE & Co KGaA) 2016-2021 Non-Executive Director der Inchcape plc (UK) 2011-2017 Mitglied im Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG (Finanzen, Strategie und Innovation). Joint Leader of the Board, General Manager of Operating Business (2014) 2003-2011 Verschiedene Positionen in der Telefónica Group in UK und Deutschland 2002-2003 Kaufmännische Geschäftsführerin, Weir Group plc (UK) 2000-2002 Wirtschaftsanalytikerin, Lucent Technologies (UK) 2000 Institute of Chartered Accountants in England and Wales (ICAEW): Chartered Accountant 1997-2000 Audit Executive Ernst & Young, Bristol (UK) 1994-1997 Studium der Mathematik, Universität Oxford (UK) Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte Frau Empey hat weitreichende Erfahrung in der Führung und Überwachung global agierender, börsennotierter Unternehmen. Durch ihre Position als Finanzvorständin, zunächst bei der Telefónica Deutschland Holding AG und aktuell bei der Fresenius Management SE, verfügt sie über besondere Sachkenntnis und hohe analytische Kompetenz im Bereich Kapitalmärkte, Finanzmanagement, Strategie und Rechnungslegung. Zudem erlangte sie Expertise im Bereich Telekommunikation, IT und Reorganisation während ihrer Tätigkeit bei Telefónica. Frau Empey kennzeichnet ferner ein ausgeprägtes Gespür für Kundenbedürfnisse bei komplexen Produkten und Dienstleistungen. Als langjährige Non-Executive Director beim britischen Automobilhändler und -importeur Inchchape plc ist sie insbesondere auch bestens mit den spezifischen Herausforderungen und Perspektiven der Automobilindustrie vertraut. Besetzungsziele und Diversitätskonzept Frau Empey erfüllt folgende Kriterien aus den Besetzungszielen und dem Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat der BMW AG: - Persönlichkeit mit Erfahrung in der Führung/Überwachung eines anderen Unternehmens - Internationale Erfahrung und besonderer Sachverstand in einem oder mehreren für das Unternehmen wichtigen Märkten - Erfahrung in Branchen, die für die BMW Group bedeutsam sind, bzw. Sachverstand auf mindestens einem unternehmensrelevanten Themenfeld - Erfahrung auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung - Unabhängig nach der Selbsteinschätzung des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter) Mandate ☐ Fresenius Kabi AG* (Konzernmandat Fresenius, stellvertretende Vorsitzende) ☐ Fresenius Medical Care Management AG* (Konzernmandat Fresenius) ○ Inchcape plc (Non-Executive Director) bis 30.04.2021 * nicht börsennotiert   Prof. Dr. Dr. h.c. Christoph M. Schmidt Essen Präsident, RWI - Leibniz Institut für Wirtschaftsforschung e.V.; Universitätsprofessor Geburtsjahr/-ort: 1962, Canberra (AUS) Nationalität: Deutsch, Australisch Beruflicher Werdegang und Ausbildung seit 2020 Vizepräsident Wissenschaft und Mitglied des geschäftsführenden Präsidiums der Deutschen Akademie der Technikwissenschaften (acatech) seit 2019 Mitglied des deutsch-französischen Rates der Wirtschaftsexperten (seit 2020 Co-Vorsitz) seit 2002 Präsident, RWI - Leibniz-Institut für Wirtschaftsforschung e.V., Essen und Professor für Wirtschaftspolitik und angewandte Ökonometrie, Ruhr-Universität Bochum 2009-2020 Mitglied des Sachverständigenrates zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung (von 2013 - 2020 Vorsitz) 1999-2002 Programmdirektor 'Evaluation of Labor Market Policies and Projects', Forschungsinstitut zur Zukunft der Arbeit (IZA), Bonn 1995-2002 Professor für Ökonometrie, Alfred Weber-Institut (AWI), Universität Heidelberg (seit 1996 Ordinarius & Co-Direktor des AWI) 1991-1995 Wissenschaftlicher Mitarbeiter / DFG-Habilitationsstipendiat, Seminar for Labor and Population Economics SELAPO, Ludwig-Maximilians-Universität München 1987-1995 Diplom-Volkswirt (Universität Mannheim), M.A. und PhD in Economics (Princeton University) und Habilitation (Universität München) Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte Herr Prof. Dr. Schmidt ist Präsident des RWI - Leibniz-Institut für Wirtschaftsforschung e.V., Essen, und Inhaber des Lehrstuhls für Wirtschaftspolitik und angewandte Ökonometrie an der Ruhr-Universität Bochum. Seine Forschungsinteressen gelten der Angewandten Ökonometrie, Makroökonomik sowie der Energie-, Gesundheits- und Arbeitsmarktökonomik. Herr Prof. Dr. Schmidt ist überdies Mitglied zahlreicher Berater- und Expertengremien im Wissenschaftsumfeld, z.B. des Beirats des Energy and Climate Policy and Innovation Council e.V. (EPICO) und des Expertenrates Corona des NRW-Ministerpräsidenten, sowie Mitglied mehrerer Wissenschaftsakademien, neben acatech insbes. der Leopoldina - Nationale Akademie der Wissenschaften. Als empirischer Wirtschaftsforscher ist er befähigt, komplexe Verknüpfungen volkswirtschaftlich relevanter Variablen zu analysieren und hieraus wirtschaftspolitische Handlungspotenziale abzuleiten, so beispielsweise mit Blick auf die Energie- und Klimapolitik. Besetzungsziele und Diversitätskonzept Herr Prof. Dr. Schmidt erfüllt folgende Kriterien aus den Besetzungszielen und dem Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat der BMW AG: - Internationale Erfahrung und besonderer Sachverstand in einem oder mehreren für das Unternehmen wichtigen Märkten - Persönlichkeit aus Wissenschaft und Forschung mit Sachverstand auf mindestens einem unternehmensrelevanten Themenfeld - Unabhängig nach der Selbsteinschätzung des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter) Mandate ☐ Basalt-Actien-Gesellschaft* ○ Thyssen Vermögensverwaltung GmbH* (Verwaltungsrat) ○ Anita Thyssen-Stiftung* (Beirat) * nicht börsennotiert

2.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Vergütung des Vorstands)

2.1	Grundsätze des Vergütungssystems und Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Die BMW Group hat den Anspruch, der erfolgreichste und nachhaltigste Premiumanbieter für individuelle Mobilität zu sein. Im Mittelpunkt der Geschäftsstrategie stehen der Kunde und die Erbringung nachhaltiger individueller Mobilität im Premiumbereich unter Berücksichtigung einer hohen Profitabilität, um auch in Zukunft die Unabhängigkeit des Unternehmens zu sichern. Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Es berücksichtigt auch Belange wichtiger Stakeholder der Gesellschaft (insbesondere Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter). Dabei wirken die Anreizeffekte der verschiedenen Vergütungsbestandteile komplementär: - Die feste Grundvergütung wirkt dem Eingehen unverhältnismäßig hoher Risiken zur Erreichung kurzfristiger Ziele entgegen und leistet damit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. - Die variable Tantieme ist in zwei Teile gegliedert, die unterschiedliche Lenkungswirkungen haben: Die Ergebniskomponente der Tantieme honoriert die Erreichung der finanziellen Ziele der Gesellschaft im Gewährungsjahr und fördert die ergebnisbezogenen Teile der Geschäftsstrategie. Hingegen liegen der Leistungskomponente der Tantieme nichtfinanzielle Leistungskriterien zugrunde, die ebenfalls aus der Geschäftsstrategie abgeleitet werden. Insofern bietet die Leistungskomponente der Tantieme in besonderem Maße Anreize, auch die Ziele der Geschäftsstrategie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft konsequent zu verfolgen, die sich nicht unmittelbar in den finanziellen Kennzahlen eines Gewährungsjahres widerspiegeln müssen. Auch die Höhe der aktienorientierten Vergütung hängt von der Erfüllung finanzieller und nichtfinanzieller Zielsetzungen aus der Geschäftsstrategie ab: - 50 % des für den Aktienerwerb zweckgebundenen Zielbarbetrags sind an eine Finanzkennzahl und 50 % an strategische Fokusziele gekoppelt. Die Verpflichtung, den Nettobetrag zum Kauf von Stammaktien des Unternehmens zu verwenden und diese mindestens vier Jahre zu halten, motiviert die Vorstandsmitglieder zusätzlich, eine langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft anzustreben. Denn diese fördert wiederum eine nachhaltig positive Kursentwicklung der BMW Aktien. Das Vergütungssystem ist nachvollziehbar und klar strukturiert. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat bei der Gestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand die folgenden Grundsätze herangezogen: - Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Variable Vergütungsbestandteile werden daher überwiegend auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage gewährt. - Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. - Das Vergütungssystem stellt sicher, dass positive wie auch negative Entwicklungen angemessen durch die Vergütung abgebildet werden (Pay for Performance). - Das Vergütungssystem berücksichtigt sowohl die Leistungen des Gesamtvorstands als auch die Erreichung individueller Ziele. - Das Vergütungssystem beachtet das Prinzip der Durchgängigkeit der Vergütungssysteme im Unternehmen: Die Vergütungssysteme für den Vorstand, die Führungskräfte und die Mitarbeiter der BMW AG weisen ähnliche Gestaltungselemente auf. - Die Gesamtvergütung ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.
2.2	Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung. a) Verfahren Die Festlegung und regelmäßige Überprüfung des Systems der Vorstandsvergütung ist ebenso wie die Festsetzung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder eine Aufgabe des Aufsichtsratsplenums. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats übernimmt bei der Festlegung und Überprüfung des Systems der Vorstandsvergütung und der individuellen Vorstandsvergütung eine vorbereitende Funktion. Bei den Beratungen können auch Empfehlungen eines externen Vergütungsexperten sowie Anregungen aus Kreisen der Investoren und Analysten einbezogen werden. Soweit der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten hinzuzieht, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen. Nach den zwingenden aktienrechtlichen Vorgaben ist der Aufsichtsrat zuständig für die Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands und für die Festsetzung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder. Diese Aufgabenzuweisung schließt Interessenkonflikte in Bezug auf die Vergütung des Vorstands bereits weitgehend aus. Sollten dennoch Interessenkonflikte auftreten, finden die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats Anwendung. Danach sind Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat offenzulegen und vom Aufsichtsrat der Hauptversammlung zu berichten. Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat das vorliegende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands auf Empfehlung des Personalausschusses mit Wirkung für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2021 beschlossen. Die Dienstverträge mit den Mitgliedern des Vorstands wurden einvernehmlich angepasst. b) Überprüfung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem jährlich auf seine Angemessenheit hinsichtlich der Struktur und Höhe der Ziel- und Maximalvergütung sowie der Ist-Vergütung. Hierfür bereitet der Personalausschuss ausführliche Unterlagen für einen Vergleich auf horizontaler und vertikaler Ebene vor. Horizontal - Externer Vergleich Bei der Beurteilung der Marktüblichkeit der Zielvergütung und der Ist-Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch Vergütungsstudien. Aufgrund der Größe und Struktur der BMW Group werden die Unternehmen des DAX als Vergleichsgruppe herangezogen und die Vergütungsdaten mit der Vorstandsvergütung bei der BMW AG ins Verhältnis gesetzt. Vertikaler - Interner Vergleich Zusätzlich zu dem externen, horizontalen Vergleich überprüft der Aufsichtsrat die Angemessenheit der Vorstandsvergütung auch in vertikaler Hinsicht im Verhältnis zur Belegschaft der Gesellschaft (interner Vergleich). Zu diesem Zweck vergleicht er die Vorstandsvergütung mit den Bezügen der Oberen Führungskräfte und mit den durchschnittlichen Bezügen der bei der BMW AG im Inland angestellten Arbeitnehmer im Tarifbereich und im außertariflichen Bereich, und zwar auch in der zeitlichen Entwicklung über mehrere Jahre. Wenn es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat - wie in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorgesehen - entscheiden, dass von dem Vergütungssystem vorübergehend abgewichen werden soll. Eine solche Abweichung erfordert einen Beschluss des Aufsichtsrats, der mit einfacher Stimmenmehrheit auf Empfehlung des Personalausschusses getroffen werden kann. Die Abweichung kann sich auf alle Bestandteile der Gesamtvergütung (einschließlich der Relation zwischen variablen und festen Bezügen) sowie die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien variabler Bestandteile beziehen. c) Festsetzung der Zielvergütung In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem setzt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr eine konkrete Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands sowie die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile fest. Der Aufsichtsrat hat sich gemäß der Empfehlung in Ziff. G.11 Deutscher Corporate Governance Kodex die Möglichkeit vorbehalten, auch nach Beginn des Geschäftsjahres bei außergewöhnlichen Entwicklungen (z.B. wesentliche Akquisitionen und Verkäufe, Veränderungen in den Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften mit erheblichen Auswirkungen) die Höhe von Vergütungsbestandteilen einschließlich der Zielvergütung variabler Vergütungselemente und deren Verhältnis zueinander, sowie die jeweiligen Auszahlungsbeträge und -zeitpunkte anzupassen. Dabei dürfen die Maximalvergütung sowie die vor Beginn des Geschäftsjahres für die variablen Vergütungskomponenten festgelegten Obergrenzen nicht überschritten werden. Allein allgemein ungünstige Marktentwicklungen rechtfertigen keine Anpassung.
2.3	Bestandteile der Gesamtvergütung des Vorstands Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen, erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung, die Nebenleistungen (insbesondere Versicherungsleistungen, geldwerte Vorteile aus Fahrzeugnutzung sowie Nutzung von Telefonen und Computern, Gesundheitsvorsorge, Mitarbeiterrabatte, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen) sowie Beiträge zur Altersversorgung einschließlich Dienstzeitaufwand im Sinne von IAS 19. Die erfolgsabhängige und damit variable Vergütung besteht aus der Tantieme und der aktienorientierten Vergütung. Im Rahmen der aktienorientierten Vergütung sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, mit dem Eigeninvestmentbarbetrag nach Abzug von Steuern und Sozialabgaben BMW Stammaktien zu erwerben und sie für eine Dauer von mindestens vier Jahren zu halten (Share Ownership Guideline). Der Aufsichtsrat kann neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands unter Beachtung der festgelegten Maximalvergütungen Zahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis und/oder zur Deckung von Umzugskosten gewähren.
2.4	Vergütungsstruktur Das vorgelegte Vergütungssystem sieht für das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihren jeweiligen Anteil an der Zielgesamtvergütung die nachfolgend dargestellten Größenordnungen vor. Diese Struktur ermöglicht es dem Aufsichtsrat, die Zielgesamtvergütung im Rahmen der festgelegten Größenordnungen zu gestalten und so etwa die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion zu berücksichtigen. Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex stellt die Vergütungsstruktur sicher, dass die variable Vergütung in der Zielstruktur überwiegend langfristig ausgestaltet ist. Der Anteil der festen Grundvergütung an der Zielgesamtvergütung beläuft sich auf 25-30 %. Bei 100 % Zielerreichung liegt der Anteil der erfolgsabhängigen Tantieme an der Zielgesamtvergütung in dem Korridor 27-30 %. Die aktienorientierte Vergütung als langfristige variable Vergütung trägt zur Zielgesamtvergütung 31-36 % bei. Die aktienorientierte Vergütung übersteigt damit bei 100 % Zielerreichung stets die Tantieme. Der Anteil der variablen, erfolgsabhängigen Vergütung an der Zielgesamtvergütung liegt insgesamt bei 58-66 %. Als feste Vergütungsbestandteile werden den Mitgliedern des Vorstands auch Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen gewährt. Der Anteil der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung an der Zielgesamtvergütung beläuft sich auf 7-12 %, der Anteil der Nebenleistungen auf 1-4 %. Übersicht Vergütungsstruktur der Zielgesamtvergütung Grundvergütung 25-30 % Tantieme 27-30 % aktienorientierte Vergütung 31-36 % Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung 7-12 % Nebenleistungen* 1-4 % * Ohne eine evtl. Zahlung an neue Vorstandsmitglieder zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis und/oder zur Deckung von Umzugskosten. ÜBERSICHT ZIELGESAMTVERGÜTUNG
2.5	Höchstgrenzen der Vergütung (Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung) Grundlegendes Prinzip für die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile der Tantieme und der aktienorientierten Vergütung ist die Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit dieser Vergütungskomponenten. Um ein angemessenes Chance-Risiko-Profil zu erreichen, legt der Aufsichtsrat für die Tantieme und die aktienorientierte Vergütung anspruchsvolle Ziele fest. Dies bedeutet, dass Tantieme und aktienorientierte Vergütung (Eigeninvestmentbarbetrag) auf null sinken können, wenn die festgelegten Ziele nicht erreicht werden. Werden die Ziele dagegen deutlich übertroffen, so sind die Tantieme und auch die aktienorientierte Vergütung (Eigeninvestmentbarbetrag) auf maximal 180 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt. Zusätzlich zu den Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat eine Maximalvergütung festgelegt. Die Maximalvergütung für das Gewährungsjahr umfasst die Grundvergütung, die sonstige feste Vergütung und den Versorgungsbeitrag und einen darüber hinausgehenden Dienstzeitaufwand (feste Vergütung), die Tantieme und die aktienorientierte Vergütung (variable Vergütung). Auch eventuelle Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis und/oder zur Deckung von Umzugskosten bei Neubestellungen werden von der Maximalvergütung abgedeckt. Die festgelegten jeweiligen Gesamtobergrenzen liegen unter der Summe der Höchstgrenzen der einzelnen Komponenten. Maximalvergütung Vorsitzender des Vorstands 9.850.000 EUR Mitglied des Vorstands ab der 2. Bestellperiode oder ab dem 4. Mandatsjahr 5.500.000 EUR Mitglied des Vorstands in der 1. Bestellperiode 4.925.000 EUR
2.6	Vergütungsbestandteile im Einzelnen a) Feste Vergütungsbestandteile Grundvergütung Jedes Mitglied des Vorstands erhält eine feste Grundvergütung, die anteilig monatlich gezahlt wird. Die feste Grundvergütung sichert ein angemessenes Basiseinkommen. Sie wirkt dem Eingehen unverhältnismäßig hoher Risiken zur Erreichung kurzfristiger Ziele entgegen und leistet damit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Höhe der Grundvergütung ist abhängig von der Funktion im Vorstand und der Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand bzw. der Bestellperiode. Nebenleistungen Die Nebenleistungen umfassen insbesondere Versicherungsleistungen, geldwerte Vorteile aus Fahrzeugnutzung sowie Nutzung von Telefonen und Computern, Gesundheitsvorsorge, Mitarbeiterrabatte und Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen. Zudem kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Zahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis und/oder zur Deckung von Umzugskosten gewähren. Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung Versorgungszusagen ab dem 1. Januar 2021 beziehen sich auf ein beitragsorientiertes System der Altersversorgung mit garantierter Mindestrendite (Altzusagen bleiben unberührt). Das System sieht jährliche Beiträge durch das Unternehmen mit einer garantierten Mindestverzinsung in Höhe des in der Deckungsrückstellungsverordnung festgelegten Höchstzinssatzes vor. Zusagen über eine jährliche Beitragszahlung zur betrieblichen Altersversorgung (Altersvorsorgeverträge) sind an die Laufzeit der Bestellung zum Mitglied des Vorstands gekoppelt. Anwartschaften auf Versorgungsleistungen werden unverfallbar, wenn das Dienstverhältnis ein Jahr bestanden hat. Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder haben im Fall von Versorgungszusagen frühestens Anspruch auf die Altersleistung mit Vollendung des 62. Lebensjahres. Die Höhe der Leistungen richtet sich nach der Höhe des individuellen Ansparkontos des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Dieses ergibt sich aus den jährlich eingebrachten Beiträgen sowie einer jährlichen Verzinsung in Abhängigkeit von der Kapitalanlageform. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl des Vorstandsmitglieds als Einmalbetrag oder in Jahresraten. Für den Fall, dass ein anspruchsberechtigtes Vorstandsmitglied vor Eintritt des Versorgungsfalls verstirbt, hat ein hinterbliebener Ehegatte beziehungsweise eingetragener Lebenspartner, andernfalls haben hinterbliebene Kinder in Abhängigkeit von Alter und Stand der Ausbildung Anspruch auf eine Hinterbliebenenleistung. Für den Todes- oder Invaliditätsfall ist eine Mindestleistung in Höhe der bis zum 60. Lebensjahr möglichen - maximal jedoch zehn - Versorgungsjahresbeiträge zugesagt. Vorstandsmitglieder, die unmittelbar aus der aktiven Vorstandstätigkeit in den Ruhestand treten oder diesen gleichgestellt werden, sind berechtigt, zu den jeweils auch für BMW Rentner geltenden Konditionen Fahrzeuge und sonstige Produkte der BMW Group zu erwerben und Dienstleistungen zu beziehen sowie Fahrzeuge der BMW Group entsprechend den Richtlinien zu nutzen, die für Bereichsleiter der obersten Einstufung gelten. Für Vorstandsvorsitzende im Ruhestand besteht zusätzlich die Möglichkeit, im Rahmen der Verfügbarkeit und gegen Verrechnung den BMW Fahrdienst zu nutzen. Übersicht Merkmale der Altersversorgungszusagen ab dem 1. Januar 2021 Ausgestaltung - Beitragsorientiertes System Anspruch - Anspruch auf die Altersleistung mit Vollendung des 62. Lebensjahres Garantieverzinsung - Garantierte Mindestverzinsung in Höhe des in der Deckungsrückstellungsverordnung festgelegten Höchstzinssatzes Unverfallbarkeit von Anwartschaften auf Versorgungsleistungen - Unverfallbarkeit wenn das Dienstverhältnis ein Jahr bestanden hat Auszahlungsoptionen - Einmalbetrag - Jahresraten Invalidität / Tod - Ableben vor Eintritt des Versorgungsfalls: Hinterbliebener Ehegatte / eingetragener Lebenspartner/in, andernfalls, in Abhängigkeit von Alter und Stand der Ausbildung hinterbliebener Kinder: Anspruch auf eine Hinterbliebenenleistung - Todes- oder Invaliditätsfall: Mindestleistung in Höhe der bis zum 60. Lebensjahr möglichen, maximal zehn Jahresbeiträge b) Variable Vergütungsbestandteile Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus der Tantieme und der aktienorientierten Vergütung, die sich hinsichtlich ihrer finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien komplementär ergänzen. Die jeweiligen Leistungskriterien leiten sich aus der Geschäftsstrategie, insbesondere aus den strategischen Zielen, der längerfristigen Unternehmensplanung und der Planung zur Geschäftsentwicklung des Folgejahres ab. Alle Leistungskriterien bezwecken eine nachhaltige und langfristige Wertschaffung durch die BMW Group und berücksichtigen die Interessen der Aktionäre sowie weiterer Stakeholder. Die erfolgsabhängige Tantieme ist in zwei Teile mit unterschiedlichen Lenkungswirkungen gegliedert. Die Ergebniskomponente der Tantieme honoriert die Erreichung der finanziellen Ziele der Gesellschaft im Gewährungsjahr und fördert die ergebnisbezogenen Teile der Geschäftsstrategie. Hingegen liegen der Leistungskomponente der Tantieme nichtfinanzielle Leistungskriterien zugrunde, die ebenfalls aus der Geschäftsstrategie abgeleitet werden. Insofern bietet die Leistungskomponente der Tantieme in besonderem Maße Anreize, auch die Ziele der Geschäftsstrategie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft konsequent zu verfolgen, die sich nicht unmittelbar in den finanziellen Kennzahlen eines Gewährungsjahres widerspiegeln müssen. Auch bei der aktienorientierten Vergütung ist das Erreichen von finanziellen und nichtfinanziellen Zielen der Geschäftsstrategie für die Höhe des gewährten Barbetrags (Eigeninvestmentbarbetrag) maßgeblich, da 50 % des Zielbarbetrags mit dem Return on Capital Employed (RoCE) im Segment Automobile an eine Finanzkennzahl und 50 % an strategische Fokusziele gekoppelt werden. Die Verpflichtung, den Eigeninvestmentbarbetrag nach Abzug von Steuern und Abgaben zum Kauf von Stammaktien des Unternehmens zu verwenden und diese mindestens während der vierjährigen Haltefrist zu behalten, motiviert die Vorstandsmitglieder zusätzlich, eine langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft anzustreben. Denn diese fördert wiederum eine nachhaltig positive Kursentwicklung der BMW Aktien. ÜBERSICHT VARIABLE VERGÜTUNG   Tantieme Die Tantieme setzt sich aus einer Ergebniskomponente und einer Leistungskomponente zusammen. Bei einer Zielerreichung von 100 % beträgt der Anteil jeder Komponente 50 % des individuellen Zielbetrags der Tantieme. Die Höhe der Tantieme ist auf 180 % des individuellen Zielbetrags begrenzt. Die Tantieme wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, welcher der Jahresabschluss für das Gewährungsjahr vorgelegt wird, ausgezahlt. ÜBERSICHT ZUSAMMENSETZUNG TANTIEME   (1) Die Ergebniskomponente der Tantieme richtet sich nach dem geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Sie hängt vom Erreichungsgrad bei den Messgrößen 'Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG' und 'Konzernumsatzrendite nach Steuern' für das jeweilige Gewährungsjahr ab. ERGEBNISKOMPONENTE DER TANTIEME IM DETAIL   Die gewählten Zielgrößen für die Ergebniskomponente der Tantieme für das jeweilige Geschäftsjahr setzen Anreize für ein profitables Wachstum der BMW Group und der Entwicklung des operativen Geschäfts unter besonderer Berücksichtigung der Sicht der Aktionäre. Die zugrundeliegenden Messgrößen, die Mindestwerte, Zielwerte und Obergrenzen werden vom Aufsichtsrat regelmäßig darauf überprüft, ob der Anspruch an das profitable Wachstum adäquat abgebildet ist. Der Aufsichtsrat legt für die Ergebniskomponente der Tantieme vor Beginn des Geschäftsjahres in einer Zuordnungsmatrix Ergebnisfaktoren fest, die bestimmten Werten der Messgrößen 'Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG' und 'Konzernumsatzrendite nach Steuern' zugeordnet werden. Der Zielerreichungsgrad der Ergebnistantieme für ein Geschäftsjahr drückt sich in einem nach Ablauf des Geschäftsjahres aus der Matrix ermittelten Ergebnisfaktor aus. Für den Ergebnisfaktor sind Mindestschwellen festgelegt, bei deren Unterschreiten der Ergebnisfaktor 0 beträgt. Der Ergebnisfaktor ist auf einen maximalen Wert von 1,8 begrenzt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist im Grundsatz ausgeschlossen. (2) Komplementär zur Ergebniskomponente honoriert die Leistungskomponente der Tantieme den Beitrag zur Erreichung festgelegter nichtfinanzieller Ziele. Sie ist darauf ausgerichtet, die für ein nachhaltig zukunftsfähiges Geschäftsmodell relevanten nichtfinanziellen Leistungskriterien zu berücksichtigen, die in den Parametern der Ergebniskomponente nicht spezifisch bewertet werden. LEISTUNGSKOMPONENTE DER TANTIEME IM DETAIL   Wie bei der Ergebniskomponente setzt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres verschiedene nichtfinanzielle Leistungskriterien und zugehörige Messgrößen fest. Dabei werden die Leistungskriterien maßgeblich aus der Unternehmensstrategie, der längerfristigen Unternehmensplanung und der Planung zur Geschäftsentwicklung des Folgejahres abgeleitet. Die so festgelegten Leistungskriterien umfassen zu einem erheblichen Teil nichtfinanzielle Ziele aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Kriterien). Bezogen auf einen Umfang von ca. 10 % des Zielbetrags der Leistungskomponente werden vor Beginn des Geschäftsjahres Ziele für individuelle Leistungskriterien festgelegt (Ressortziele), um die individuelle Führungsleistung im jeweiligen Vorstandsressort angemessen zu berücksichtigen. Als ressortübergreifende Leistungskriterien für die Leistungskomponente kann der Aufsichtsrat insbesondere folgende Kriterien heranziehen: - Innovationsleistung (ökologisch und ökonomisch) - Entwicklung der Reputation des Unternehmens - Wandlungsfähigkeit (einschl. Investitionen in Aus- und Weiterbildung) und Nachhaltigkeit - Attraktivität als Arbeitgeber - Führungsleistung (inkl. Mitarbeiterzufriedenheit) - Marktstellung des Unternehmens im Wettbewerbsvergleich - Kundenorientierung (einschließlich Produkt- und Kundenbetreuungsqualität) Der Aufsichtsrat kann diesen Kriterienkatalog für die Zukunft weiter entwickeln. LEISTUNGSKOMPONENTE DER TANTIEME: KRITERIEN*   * Beispielhafte Darstellung. Der Aufsichtsrat kann den Kriterienkatalog für die Zukunft weiterentwickeln. Entscheidend für die Umsetzung der Geschäftsstrategie und einen langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg sind neben dem profitablen operativen Geschäft insbesondere die vorausschauende Ausrichtung der Produkte und Dienstleistungen auf die Kundenbedürfnisse und deren Erfüllung. Darüber hinaus gilt es, regulatorischen Anforderungen und Erwartungen an eine ressourcen- und klimaschonende Ausrichtung des Unternehmens und der Produkte zu entsprechen. Hierfür sind die Innovationsleistung und Wandlungsfähigkeit des Unternehmens grundlegende Voraussetzungen. Um sich langfristig im Wettbewerb behaupten zu können, ist das Unternehmen auch auf qualifizierte, innovative und leistungsbereite Mitarbeiter angewiesen, die es zu gewinnen und zu binden gilt. Die Berücksichtigung der Interessen und die Zufriedenheit der Mitarbeiter sind somit ebenfalls ein wesentlicher Erfolgsfaktor. Die Reputation des Unternehmens ist ein eigener, wertbildender Faktor. Im Rahmen der Leistungskomponente bewertet der Aufsichtsrat den persönlichen Beitrag und die Gesamtleistung der Vorstandsmitglieder bei den nichtfinanziellen Leistungskriterien, die für den fortdauernden Erfolg der BMW Group relevant sind. Hierbei werden nicht nur die Leistungen im Gewährungsjahr betrachtet. Vielmehr bewertet und gewichtet der Aufsichtsrat im Rahmen einer Trendbetrachtung über mindestens drei Geschäftsjahre die Auswirkungen von Entscheidungen, Maßnahmen und Weichenstellungen aus früheren Geschäftsjahren auf das konkrete Gewährungsjahr sowie im Wege des Ausblicks die voraussichtlichen Folgen und die Bedeutung der von dem Vorstandsmitglied im Gewährungsjahr getroffenen Entscheidungen, Maßnahmen und Weichenstellungen für die künftige, langfristige Unternehmensentwicklung (Trendbetrachtung). Um die Zielerreichung bei der Leistungskomponente zu ermitteln, setzt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres relevante qualitative Messgrößen fest, und zwar einerseits individuelle für die Messung der Führungsleistung des einzelnen Vorstandsmitglieds in seinem Ressort sowie andererseits Messgrößen für gemeinsam zu verfolgende Zielsetzungen. Solche Messgrößen können etwa Fahrzeugabsatz, Segmentanteile, Zielgrößen für Diversity der Belegschaft, Platzierungen in Vergleichsstudien und -berechnungen darstellen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres bewertet er die individuellen und gemeinsamen Leistungen im Gewährungsjahr für die festgelegten Leistungskriterien und berücksichtigt darüber hinaus die oben beschriebene Trendbetrachtung. Anhand der jeweiligen Zielerreichung legt der Aufsichtsrat den individuellen Leistungsfaktor innerhalb einer Spanne von 0 bis 1,8 fest. Aktienorientierte Vergütung; Share Ownership Guideline Das Vergütungssystem sieht als variable Langfristkomponente eine aktienorientierte Vergütung vor. Im Rahmen der aktienorientierten Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder eine für die Investition in BMW Stammaktien zweckgebundene Barvergütung (Eigeninvestmentbarbetrag). Deren Höhe hängt von der Erreichung bestimmter finanzieller und nichtfinanzieller Ziele im abgelaufenen Geschäftsjahr (Gewährungsjahr) ab. Die Vorstandsmitglieder sind vertraglich verpflichtet, den Eigeninvestmentbarbetrag abzüglich Steuern und Abgaben in BMW Stammaktien zu investieren und die Aktien über einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten (Share Ownership Guideline). Mit der auf erfolgsabhängiger Barvergütung, Aktieninvestment- und -halteverpflichtung beruhenden Langfristkomponente entspricht das Vergütungssystem der Empfehlung G.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Danach sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können. AKTIENORIENTIERTE VERGÜTUNG IM DETAIL   (1) In der Zielausprägung ergibt sich der Eigeninvestmentbarbetrag zu 50 % aus dem im Gewährungsjahr erreichten Return on Capital Employed (RoCE) im Segment Automobile (RoCE-Komponente) und zu 50 % aus dem Zielerreichungsgrad bei zwei oder mehr strategischen Fokuszielen (Komponente Strategische Fokusziele). Die Fokusziele werden vom Aufsichtsrat vor Beginn des Gewährungsjahres in Einklang mit der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung festgelegt. Wie die variable Tantieme fördert der Eigeninvestmentbarbetrag der aktienorientierten Vergütung somit gleichermaßen die Erreichung finanzieller und nichtfinanzieller Ziele, die aus der Geschäftsstrategie und der Unternehmensplanung abgeleitet sind. Der Eigeninvestmentbarbetrag wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, welcher der Jahresabschluss für das Gewährungsjahr vorgelegt wird, ausbezahlt. - Für die RoCE-Komponente setzt der Aufsichtsrat vor Beginn des Gewährungsjahres vergütungsrelevante Mindest-, Ziel- und Maximalwerte für den RoCE im Segment Automobile im Gewährungsjahr fest, denen ein RoCE-Faktor zugeordnet wird. Bei Unterschreitung der beschlossenen Mindestschwelle beträgt der RoCE-Faktor 0. Der Maximalwert des RoCE-Faktors ist auf 1,8 begrenzt. Mit dem RoCE im Segment Automobile als Leistungskriterium wird die aktienorientierte Vergütung unmittelbar mit dem operativen Unternehmenserfolg verknüpft. Damit wird der Anspruch der BMW Group abgebildet, eine signifikante Prämie auf die Kapitalkosten zu erwirtschaften. - Für den zweiten Bestandteil des Eigeninvestmentbarbetrags - der Komponente Strategische Fokusziele - wählt der Aufsichtsrat mindestens zwei strategische Fokusziele als vergütungsrelevante Ziele aus. Diese werden aus der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung abgeleitet und vor dessen Beginn festgelegt. Strategische Fokusziele können sich beispielsweise auf die Reduktion von CO2-Emissionen beziehen. Der Aufsichtsrat setzt jeweils vergütungsrelevante Mindest-, Ziel- und Maximalwerte fest. Zwischen den Werten wird der Faktor im Wege der linearen Interpolation ermittelt, sofern der Aufsichtsrat nichts anderes bestimmt hat. Der Faktor für das jeweilige strategische Fokusziel kann zwischen Null und maximal 1,8 betragen. Sind nur zwei strategische Fokusziele festgelegt, wird der Zielerreichungsgrad für jedes der beiden Ziele mit 25 % des Zielbetrags des Eigeninvestmentbetrags multipliziert. Sind mehr als zwei strategische Fokusziele festgelegt, bestimmt der Aufsichtsrat die Gewichtung der einzelnen strategischen Fokusziele. Durch die Berücksichtigung strategischer Fokusziele wird zusätzlich zum operativen Erfolg des Unternehmens auch die Entwicklung der BMW Group auf weiteren strategisch besonders bedeutsamen Gebieten in der Vorstandsvergütung abgebildet. (2) Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, den Eigeninvestmentbarbetrag abzüglich Steuern und Abgaben unmittelbar nach Auszahlung in BMW Stammaktien zu investieren und die Aktien langfristig, das heißt über einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten (Share Ownership Guideline). Der Erwerb der BMW Stammaktien erfolgt durch eine von der Gesellschaft bestimmte Depotbank im Auftrag der Vorstandsmitglieder. Die erworbenen BMW Stammaktien werden mit einem entsprechenden Sperrvermerk versehen. Die Sperrfrist gilt grundsätzlich auch bei einem Ausscheiden aus dem Vorstand. Für den Fall des Todes, der Invalidität und einer Rückforderung (Clawback) bestehen Sonderregelungen. Die Pflicht zum Kauf von BMW Stammaktien und die mehrjährige Haltefrist stärkt die unternehmerische Langfristorientierung des Vorstands. Die nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie durch entsprechende Entscheidungen führt auch zu einer dauerhaften Wertschaffung für die Aktionäre und ist damit regelmäßig Basis für eine langfristig positive Kapitalmarktperformance. Durch das erhebliche Investment und die festgelegte Haltefrist nehmen die Vorstandsmitglieder - auch nach ihrem Ausscheiden - an der langfristigen positiven wie negativen Entwicklung des Unternehmens, vermittelt durch den Aktienkurs, teil.
2.7	Einbehalt und Rückforderung variabler Vergütung (Malus und Clawback) Die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile unterliegt für Zeiträume ab dem 1. Januar 2021 vertraglichen Regelungen zu Einbehalt (Malus) und Rückforderung (Clawback). Über einen Einbehalt und/oder eine Rückforderung sowie deren Umfang entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßen Ermessen. Über die Möglichkeit des Einbehalts und der Rückforderung hinausgehende gesetzliche Ansprüche, insbesondere Schadenersatzansprüche, bleiben von den vertraglichen Regelungen unberührt. Gründe für einen Einbehalt noch nicht ausgezahlter oder für eine Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile können ein schwerwiegender Verstoß eines Vorstandsmitglieds gegen bußgeld-, sanktions- oder strafbewehrte gesetzliche Vorschriften (Compliance-Verstoß) oder gegen Verhaltensgrundsätze der BMW Group sein. Bei einem begründeten Verdacht eines solchen Verstoßes kann der Aufsichtsrat auch eine Auszahlung vorläufig verweigern. Der Aufsichtsrat kann variable Vergütungsbestandteile auch dann zurückfordern, wenn ein Einzel- oder Konzernabschluss, der bei der Bemessung eines Vergütungsbestandteils zugrunde gelegt wurde, schwerwiegende Fehler aufweist oder bei der Ermittlung sonstiger Vergütungsparameter unrichtige Informationen zugrunde gelegt worden sind. Ein Einbehalt ist auch nach Ausscheiden aus dem Vorstand und/oder Beendigung des Vorstandsdienstvertrags möglich. Eine Rückforderung kann bis zu vier Jahre nach Kenntnis des Aufsichtsrats oder Auszahlung der Tantieme bzw. fünf Jahre nach Auszahlung des Eigeninvestmentbarbetrags durch den Aufsichtsrat geltend gemacht werden. Die Rückforderung einer bereits ausgezahlten Vergütung ist auch nach der Beendigung des Vorstandsmandats für einen Zeitraum von maximal vier Jahren nach dem Ausscheiden möglich.
2.8	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte a) Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie der Laufzeit der Vorstandsdienstverträge beachtet der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes (§ 84 AktG) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands (höchstens fünf Jahre) abgeschlossen. Bei erneuter Bestellung verlängert sich der Vorstandsdienstvertrag entsprechend. In der Regel betragen bei Erstbestellungen zum Vorstandsmitglied der Bestellzeitraum und die Vertragslaufzeit drei Jahre. Der Aufsichtsrat legt eine Altersgrenze fest, die bei der Bestelldauer und Laufzeit der Vorstandsdienstverträge als Regel berücksichtigt wird; Ausnahmen bleiben im Unternehmensinteresse möglich. Soweit die Bestellung zum Mitglied des Vorstands vorzeitig endet, kann die Gesellschaft den Anstellungsvertrag unter Beachtung der nach § 626 Abs. 2 BGB bestimmten Frist vorzeitig ordentlich kündigen. Darüber hinaus ist für beide Seiten eine vorzeitige Beendigung nur im beiderseitigen Einvernehmen oder bei Vorliegen eines wichtigen Grundes durch fristlose Kündigung möglich. Zusagen über eine jährliche Beitragszahlung zur betrieblichen Altersversorgung in Altersvorsorgeverträgen sind an die Laufzeit der Bestellung zum Mitglied des Vorstands gekoppelt. Anwartschaften auf Versorgungsleistungen im Rahmen des beitragsorientierten Systems zur Altersversorgung werden unverfallbar, wenn das Dienstverhältnis ein Jahr bestanden hat. b) Zusagen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit Im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sehen die Vorstandsdienstverträge für den Fall ihrer vorzeitigen Beendigung durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund vor, dass dem Vorstandsmitglied eine Abfindung zu zahlen ist, deren Höhe auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist ('Abfindungs-Cap') und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet. Beträgt die Restlaufzeit des Vertrags weniger als zwei Jahre, reduziert sich die Abfindungszahlung somit zeitanteilig. Als Jahresvergütung wird grundsätzlich die Summe aus Grundvergütung, Zielbetrag der Tantieme und Zielbetrag des Eigeninvestmentbarbetrags herangezogen, es sei denn im Vorjahr wurde der jeweilige Zielbetrag nicht erreicht. In diesem Fall wird die tatsächlich gewährte Tantieme bzw. der tatsächlich ausgezahlte Eigeninvestmentbarbetrag zugrunde gelegt. Eine Abfindungszahlung wird auf eine Karenzentschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot angerechnet. Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder im Zusammenhang mit einem Übernahmeangebot bestehen keine Abfindungsvereinbarungen. c) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern für bestimmte Fälle ein bis zu zweijähriges nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren. Während der Dauer eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist die Zahlung einer monatlichen Karenzentschädigung vorgesehen, auf die andere Einkünfte angerechnet werden können. Eine etwaige Abfindungszahlung wird gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die Gesellschaft behält sich vor, auf die Einhaltung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots einseitig zu verzichten, so dass sie von der Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentschädigung frei wird. Derzeit sind einjährige nachvertragliche Wettbewerbsverbote mit allen Vorstandsmitgliedern vereinbart.
2.9	Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern; Anrechnung Mitglieder des Vorstands benötigen für die Übernahme von Nebentätigkeiten, insbesondere für die Annahme von externen Aufsichtsratsmandaten und vergleichbaren Ämtern die Zustimmung des Aufsichtsrats. Hierbei entscheidet der Aufsichtsrat darüber hinaus, ob und inwieweit eine Vergütung für die Tätigkeit auf die Vorstandsbezüge anzurechnen ist. Sofern Vorstandsmitglieder Mandate in verbundenen Unternehmen wahrnehmen, wird eine etwaige Vergütung auf ihre Vergütung als Vorstandsmitglied der Gesellschaft grundsätzlich angerechnet. Gleiches gilt bei einer Tätigkeit in Joint-Venture-Gesellschaften und Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehr als 20 % der Kapitalanteile hält sowie bei einer Tätigkeit in Verbänden und ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft auf Grund ihrer geschäftlichen Betätigung angehört.