Mit Publikation am 2. Mai 2024 haben wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der BayWa Aktiengesellschaft am Dienstag, den 11. Juni 2024, um 10.00 Uhr (MESZ) eingeladen.

Bearbeitungsfehler seitens des Bundesanzeiger Verlags haben in zwei Abschnitten zu falsch platzierten beziehungsweise fehlenden Textteilen geführt.

Die betreffenden Abschnitte werden im Folgenden korrekt wiedergegeben:

 1. Korrektur (Abschnitt "II. Anlagen und weitere Informationen zur Tagesordnung"):

Ziel-Gesamtvergütung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (in Tsd. Euro) sowie die jeweilige Vergütungsstruktur in Prozent der Geschäftsjahre 2022 und 2023. Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus dem jeweiligen Jahresgrundgehalt, den Nebenleistungen, den Konzernmandaten, der kurzfristigen variablen Vergütung bei 100-prozentiger Zielerreichung im jeweiligen Geschäftsjahr (Auszahlung im darauffolgenden Geschäftsjahr), der langfristigen variablen Vergütung bei 100-prozentiger Zielerreichung im jeweiligen Geschäftsjahr (anteilige Auszahlung in den drei darauffolgenden Geschäftsjahren) und der Altersversorgung zusammen.

¹ Prof. Klaus Josef Lutz war Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands bis zum 31. März 2023. Seine Ziel-Gesamtvergütung wurde daher anteilig für den Zeitraum bis zum 31. März 2023 berechnet. Aus Anlass seines vorzeitigen Ausscheidens aus dem Vorstand zum 31. März 2023 erhielt Prof. Klaus Josef Lutz im April 2023 für den Rest seiner Vertragslaufzeit zusätzlich eine Abfindung in Höhe von 6.700.000 Euro wie im Abschnitt „Leistungen wegen vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit“ dargestellt.

² Marcus Pöllinger ist Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2023.

³ Dr. Marlen Wienert ist Mitglied des Vorstands seit 1. April 2023.

⁴ Bei Reinhard Wolf wird die Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, gezahlt. Diese Vergütung unterliegt damit nicht dem Vergütungssystem der BayWa AG für ihre Vorstandsmitglieder.

⁵ Bei Reinhard Wolf beinhaltet der genannte Betrag der Altersversorgung auch die Zuführung zu Pensions- und Abfertigungsrückstellungen in Höhe von 115.248 Euro und Erträge aus Wertsteigerung der Lebensversicherung von 43.297 Euro.

¹ Matthias Taft war im Geschäftsjahr 2022 nicht mehr Mitglied des Vorstands der BayWa AG und ist lediglich aus Vergleichbarkeitsgründen letztmalig in die Übersicht aufgenommen.

² Bei Reinhard Wolf wird die Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, gezahlt. Diese Vergütung unterliegt damit nicht dem Vergütungssystem der BayWa AG für ihre Vorstandsmitglieder.

³ Bei Reinhard Wolf beinhaltet der genannte Betrag der Altersversorgung auch die Zuführung zu Pensions- und Abfertigungsrückstellungen in Höhe von 186.675 Euro und Erträge aus Wertsteigerung der Lebensversicherung von 355.625 Euro.

Mit Blick auf das Ausscheiden des ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz¹ aus dem Vorstand wurden das Jahresgrundgehalt und die Zielvergütung für die variablen Vergütungsbestandteile gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 unverändert beibehalten, unter zeitanteiliger Kürzung. Da der Beitrag für die Altersversorgung für das Berichtsjahr jedoch insgesamt deutlich hinter dem Geschäftsjahr 2022 zurückblieb, ergab sich eine leichte Verschiebung des anteiligen Verhältnisses zwischen variabler Vergütung und Festvergütung mit der Folge, dass der Anteil der Festvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung mit rund 56,8 Prozent leicht hinter der im Vergütungssystem für den Vorstandsvorsitzenden vorgesehenen Bandbreite von 60 bis 70 Prozent zurückblieb.

Bei den im Geschäftsjahr 2022 abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen für den Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger² und das Vorstandsmitglied Dr. Marlen Wienert³ hat der Aufsichtsrat den Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung insgesamt gestärkt und innerhalb der variablen Vergütung auch den Anteil der langfristigen variablen Vergütung stärker gewichtet. Der Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beim Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger sowie beim Vorstandsmitglied Dr. Marlen Wienert beträgt 47,6 Prozent respektive 49 Prozent und ist damit höher als die nach dem bisherigen Vorstandsvergütungssystem vorgesehenen Bandbreiten von 30 bis 40 Prozent für den Vorstandsvorsitzenden bzw. 35 bis 45 Prozent für ein ordentliches Vorstandsmitglied. Auch bei der Gewichtung der langfristigen variablen Vergütung wurden mit einem Anteil von 30,3 Prozent beim Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger und 33,6 Prozent beim Vorstandsmitglied Dr. Marlen Wienert der Fokus stärker auf die Langfristigkeit und Nachhaltigkeit gelegt, als dies im bisherigen System (15 bis 25 Prozent für den Vorstandsvorsitzenden und 18 bis 28 Prozent für ordentliche Vorstandsmitglieder) noch vorgesehen ist.

Beim Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger wurde zudem auch der Anteil der betrieblichen Altersversorgung an der Ziel-Gesamtvergütung gegenüber der im bisherigen System für den Vorstandsvorsitzenden noch vorgesehenen Bandbreite von 20 bis 30 Prozent reduziert; dieser liegt mit rund 7,8 Prozent nunmehr ungefähr in der Bandbreite der für ordentliche Vorstandsmitglieder vorgesehenen Bandbreite von 8 bis 18 Prozent.

Der Aufsichtsrat plant, das Vorstandsvergütungssystem entsprechend zu überarbeiten und weiterzuentwickeln und der ordentlichen Hauptversammlung 2025 ein angepasstes (modernisiertes) Vorstandsvergütungssystem zur Billigung vorzulegen.

Nach dem Vergütungssystem der BayWa AG, Abschnitt C, kann der Aufsichtsrat vorübergehend von Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Der Aufsichtsrat der BayWa AG hält die oben genannten Abweichungen vom Vergütungssystem im Rahmen der 2022 neu abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge mit dem Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger und dem Vorstandsmitglied Dr. Marlen Wienert, namentlich (i) die Stärkung der variablen und insbesondere langfristigen Vergütung sowie (ii) die Reduzierung des Anteils der betrieblichen Altersversorgung an der Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden, für im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig. Die Abweichungen sind vorübergehend, sie gelten nur bis zum Beschluss eines neuen Vergütungssystems, das der Hauptversammlung 2025 zur Billigung vorgelegt werden soll.

¹ Ehemaliger Vorstandsvorsitzender Prof. Klaus Josef Lutz meint im Vergütungsbericht 2023 stets, dass Prof. Klaus Josef Lutz Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands der BayWa AG bis zum 31. März 2023 war.

² Vorstandsvorsitzender Marcus Pöllinger meint im Vergütungsbericht 2023 stets, dass Marcus Pöllinger Vorstandsvorsitzender der BayWa AG seit 1. April 2023 ist. Zuvor war Marcus Pöllinger ordentliches Vorstandsmitglied der BayWa AG.

³ Dr. Marlen Wienert ist Mitglied des Vorstands seit 1. April 2023.

Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss der Vorstandsanstellungsverträge mit dem Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger und dem Vorstandsmitglied Dr. Marlen Wienert beschlossen, hinsichtlich der oben genannten Bestandteile von den Vorgaben des Vergütungssystems im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft vorübergehend abzuweichen bis zum Inkrafttreten eines neuen Vergütungssystems.

Beim Vorstandsmitglied Andreas Helber führte eine Anhebung des Festgehalts und hieraus folgend, entsprechend der Vergütungssystematik, auch der kurzfristigen variablen Vergütung dazu, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung mit 17,7 Prozent leicht unterhalb der vorgesehenen Bandbreite von 18 bis 28 Prozent liegt. Der Anteil der variablen Vergütung insgesamt (kurzfristig und langfristig) an der Ziel-Gesamtvergütung liegt innerhalb der vorgesehenen Bandbreite von 35 bis 45 Prozent.

2. Korrektur (Abschnitt "III. Weitere Angaben zur Einberufung"):
 

Ansonsten bleibt die am 2. Mai publizierte Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BayWa Aktiengesellschaft am Dienstag, den 11. Juni 2024, um 10.00 Uhr (MESZ) unverändert. Von einer erneuten Publikation wird daher abgesehen.

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der BayWa Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein, die am Dienstag, den 11. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) im

stattfindet.

Zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023)

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023¹

Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erläutert die Vergütung für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023, unter Berücksichtigung der Grundsätze und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und den Gesetzesänderungen im Aktiengesetz (nach ARUG II). Zudem erfolgt eine vergleichende Darstellung der letzten fünf Geschäftsjahre über die jährliche Veränderung der Vergütung der Organmitglieder, die Ertragsentwicklung der BayWa AG sowie die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Die Hauptversammlung der BayWa AG hat am 11. Mai 2021 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß den neuen gesetzlichen Vorgaben des § 87a AktG mit einer Mehrheit von 93,84 Prozent gebilligt. Dieses Vergütungssystem findet Anwendung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die ab dem 1. Juli 2021 neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Ein Teil der aktuellen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder wurde zeitlich vor dem 1. Juli 2021 geschlossen, sodass das im Geschäftsjahr 2021 neu gebilligte Vergütungssystem noch nicht auf diese Vorstandsdienstverträge anzuwenden war. Allerdings entsprechen auch diese Vorstandsdienstverträge und die im Geschäftsjahr 2023 gewährten bzw. geschuldeten Vergütungsbestandteile bereits grundsätzlich dem nach § 87a AktG neu gebilligten Vergütungssystem. Abweichungen vom Vergütungssystem sind nachstehend im Vergütungsbericht vermerkt.

Am 24. Mai 2022 billigte die Hauptversammlung der BayWa AG zudem ein neues Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 99,32 Prozent.

Die Vergütungsberichte für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 wurden jeweils nach § 162 AktG erstellt sowie durch den Abschlussprüfer gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG formell geprüft. Eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer erfolgte jeweils nicht.

Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der BayWa AG im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 6. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 91,55 Prozent gebilligt. Vor diesem Hintergrund sieht die BayWa AG keine Veranlassung, für das Geschäftsjahr 2023 von dieser Art und Weise der Berichterstattung abzuweichen.

Die Vorstandsvergütung ist im Zusammenhang mit den Geschäftsentwicklungen der vorherigen Geschäftsjahre und dem Berichtsjahr 2023 zu sehen. Nach guten Ergebnissen in den Vorjahren war 2023 von ungünstigen Rahmenbedingungen geprägt. Insbesondere der drastische Anstieg der Zinsen belastete das Konzernergebnis erheblich. Dies wirkt sich auf die Zielerreichung der Vorstandsmitglieder bei den variablen Vergütungsbestandteilen im Geschäftsjahr 2023 aus.

Mit gezielten Investitionen in Wachstumsfelder bei gleichzeitiger Optimierung der Kapitalkosten ist die BayWa AG in einer guten Ausgangslage, in den Folgejahren eine Verbesserung des operativen Ergebnisses zu erzielen.

¹ Durch Rundung können sich im vorliegenden Vergütungsbericht geringfügige Abweichungen bei Summenbildungen und bei der Berechnung von Prozentangaben ergeben.

Vergütung des Vorstands

Das Vergütungssystem ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Der Aufsichtsrat der BayWa AG überprüft die wesentlichen Vertragselemente jährlich und passt diese - soweit erforderlich - an. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Festlegung der Vergütungshöhen beachtet der Aufsichtsrat die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie die Lage und die Strategie des Unternehmens, ebenso wie die Üblichkeit der Vergütung.

Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands

Zum 31. März 2023 ist Prof. Klaus Josef Lutz aus dem Vorstand der BayWa AG ausgeschieden. Der Aufsichtsrat der BayWa AG hat das Vorstandsmitglied Marcus Pöllinger mit Wirkung zum 1. April 2023 als Nachfolger von Prof. Klaus Josef Lutz zum Vorsitzenden des Vorstands der BayWa AG ernannt. Mit Wirkung zum 1. April 2023 wurde Dr. Marlen Wienert zum Mitglied des Vorstands bestellt.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist, und bedient sich dabei eines unabhängigen Vergütungsexperten. Die Ziel-Gesamtvergütung stellt die Summe aller Vergütungsbestandteile dar, wobei bei den variablen Vergütungsbestandteilen von einer 100-prozentigen Zielerreichung der vorab festgelegten Ziele ausgegangen wird. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung zieht er sowohl einen Horizontalvergleich als auch einen Vertikalvergleich heran.

Zur Überprüfung der Üblichkeit der Vergütung führt der Aufsichtsrat zunächst einen Vergleich mit anderen Unternehmen aus den für die BayWa AG relevanten Peergroups durch (horizontaler Marktvergleich). Die BayWa AG ist ein Mischkonzern, der in der Struktur seiner Geschäftsfelder nur schwer mit anderen Unternehmen vergleichbar ist. Um eine breitere Vergleichsbasis zu schaffen, werden deshalb insgesamt drei Peergroups für den horizontalen Marktvergleich mit der BayWa AG gebildet.

Für die erste Peergroup werden ausschließlich Unternehmen gewählt, die im DAX, MDAX bzw. SDAX gelistet sind und in den letzten drei Jahren durchschnittlich einen Umsatz von maximal plus 100 Prozent und mindestens minus 50 Prozent, bezogen auf den Umsatz der BayWa AG 2019, erwirtschaftet haben. Dabei wurden zwei Vergleichsgruppen gebildet: eine, die sich ausschließlich aus acht branchenidentischen Unternehmen zusammensetzt, und eine, die zusätzlich sieben branchennahe Unternehmen umfasst.

Die zweite Peergroup setzt sich ausschließlich aus Unternehmen zusammen, die im SDAX bzw. MDAX gelistet sind, mindestens 5.000 Mitarbeiter angestellt haben und ausschließlich im Kerngeschäft bzw. in einem branchennahen Geschäft wie die BayWa AG tätig sind. Hierzu werden wiederum zwei Vergleichsgruppen gebildet, wobei die erste ausschließlich acht Unternehmen, die im SDAX gelistet sind, umfasst, und die zweite um acht relevante Unternehmen, die im MDAX gelistet sind, ergänzt wurde.

Die dritte und letzte Peergroup setzt sich wiederum aus Unternehmen zusammen, die in den diversen Geschäftsbereichen der BayWa AG (Energie, Bau, Handel, Agrar, Technik) tätig sind und um die Sparte Mischkonzerne/Holdings ergänzt wurden. Hierzu wurden aus den einzelnen Branchen jeweils drei bis fünf strukturell mit der BayWa AG vergleichbare Unternehmen, die ein Mindest-/Maximalmaß an Umsatz erwirtschaften oder Mitarbeiter anstellen, ausgewählt, um Ausreißer in beide Richtungen bestmöglich zu vermeiden.

Insgesamt werden über 40 Unternehmen in den horizontalen Peergroup-Vergleich einbezogen, sodass eine detaillierte Nennung unterbleibt. Der Aufsichtsrat prüft in Bezug auf alle drei Peergroups Umfang und Struktur der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden und der ordentlichen Vorstandsmitglieder der BayWa AG und beurteilt auf dieser Grundlage die Üblichkeit der Vergütung.

Weiter beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder innerhalb der BayWa AG (vertikaler Marktvergleich). Dabei vergleicht er mindestens einmal jährlich die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den Bezügen des oberen Führungskreises und mit den durchschnittlichen Bezügen der Belegschaft der bei der BayWa AG im Inland angestellten Arbeitnehmer und berücksichtigt dies auch in der zeitlichen Entwicklung. Das Vergütungssystem soll dabei vor allem Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung und Wertsteigerung setzen. Durch mehrjährige Bemessungsgrundlagen, Anpassungsregelungen für außergewöhnliche Ereignisse und Regelungen zu Sonderboni und Vergütungsherabsetzungen werden positive wie auch negative Entwicklungen berücksichtigt.

Dem dargestellten Überprüfungssystem folgend wurde im Dezember 2022 eine Überprüfung der Vergütung des Finanzvorstands durchgeführt und eine entsprechende Anpassung des Festgehalts (und damit entsprechend der Vergütungssystematik auch der variablen Vergütung) des Finanzvorstands zum April 2023 vorgenommen.

Für die erste Peergroup wurden ausschließlich Unternehmen gewählt, die im DAX, MDAX bzw. SDAX gelistet sind und in den letzten drei Jahren durchschnittlich einen Umsatz von maximal plus 100 Prozent und mindestens minus 50 Prozent, bezogen auf den Umsatz der BayWa AG 2021, erwirtschaftet haben. Dabei wurden zwei Vergleichsgruppen gebildet: eine, die sich ausschließlich aus sechs branchenidentischen Unternehmen zusammensetzt, und eine, die zusätzlich zehn branchennahe Unternehmen umfasst.

Die zweite Peergroup setzte sich ausschließlich aus Unternehmen zusammen, die im SDAX bzw. MDAX gelistet sind, mindestens 5.000 Mitarbeiter angestellt haben und ausschließlich im Kerngeschäft bzw. in einem branchennahen Geschäft wie die BayWa AG tätig sind. Hierzu werden wiederum zwei Vergleichsgruppen gebildet, wobei die erste ausschließlich sechs Unternehmen, die im SDAX gelistet sind, umfasst, und die zweite um zehn relevante Unternehmen, die im MDAX gelistet sind, ergänzt wurde.

Die dritte und letzte Peergroup setzte sich wiederum aus Unternehmen zusammen, die in den diversen Geschäftsbereichen der BayWa AG (Energie, Bau, Handel, Agrar, Technik) tätig sind und um die Sparte Mischkonzerne/Holdings ergänzt wurden. Hierzu wurden aus den einzelnen Branchen jeweils drei bis fünf strukturell mit der BayWa AG vergleichbare Unternehmen, insgesamt 20 Unternehmen, die ein Mindest-/Maximalmaß an Umsatz erwirtschaften oder Mitarbeiter anstellen, ausgewählt, um Ausreißer in beide Richtungen bestmöglich zu vermeiden.

Insgesamt wurden auch hier 45 Unternehmen in den horizontalen Peergroup-Vergleich einbezogen, sodass eine detaillierte Nennung unterbleibt.

Vergütungsstruktur

Die Gesamtvergütung der vier Vorstandsmitglieder mit Dienstvertrag bei der BayWa AG setzt sich aus einem jährlichen Festgehalt, einer kurzfristigen variablen Vergütung (Jährliche Tantieme), einer langfristigen variablen Vergütung (Anteil am sogenannten Tantiemebank-Konto, im Folgenden auch kurz Tantiemebank genannt), Nebenleistungen, betrieblicher Altersversorgung und teilweise Vergütung für Nebentätigkeiten zusammen. Mit den variablen Vergütungsbestandteilen sollen Anreize für eine starke Unternehmensperformance sowie kollektive und individuelle Leistungen gesetzt werden. Das Nichterreichen der gesetzten Ziele führt zu einer Verringerung der Gesamtvergütung. Eine Übererfüllung der Ziele kann hingegen zu einer Erhöhung der Vergütung führen, wobei diese jedoch auf die Maximalvergütung begrenzt ist.

Das Festgehalt der Vorstandsmitglieder wird regelmäßig, mindestens alle zwei Jahre überprüft, woraus sich kein Anspruch auf Erhöhung ergibt. Nach dem Vergütungssystem steht das Festgehalt zur Jährlichen Tantieme und zum Tantiemebank-Anteil, bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung, im Verhältnis von ca. 50 zu 50 Prozent, wobei im Sinne der Förderung einer langfristigen Entwicklung der BayWa AG der Tantiemebank-Anteil die Jährliche Tantieme übersteigt. Wird das Festgehalt zur Jährlichen Tantieme und zum Tantiemebank-Anteil bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung - ohne Berücksichtigung der Altersversorgung - in Relation gesetzt, entfallen zwischen 50 und 60 Prozent auf das Festgehalt, 15 bis 25 Prozent auf die Jährliche Tantieme und 20 bis 30 Prozent auf den Tantiemebank-Anteil. Der Zielwert für die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden ist doppelt so hoch wie der Zielwert für die anderen Vorstandsmitglieder.

Das Vergütungssystem sieht für den Vorstandsvorsitzenden im Einzelnen vor, dass der Anteil der Festvergütung (Festgehalt, Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung) zwischen 60 und 70 Prozent und der Anteil der variablen Vergütung zwischen 30 und 40 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung betragen soll. Dabei soll der Anteil des Festgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung zwischen 35 und 45 Prozent liegen. Leistungen für die betriebliche Altersversorgung entsprechen zwischen 20 und 30 Prozent und Nebenleistungen bis zu 5 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Im Hinblick auf die variablen Vergütungsbestandteile soll der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Zielbetrag) zwischen 10 und 20 Prozent und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Zielbetrag) zwischen 15 und 25 Prozent an der Ziel-Gesamtvergütung betragen.

Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder sieht das Vergütungssystem vor, dass der Anteil der Festvergütung zwischen 55 und 65 Prozent und der Anteil der variablen Vergütung zwischen 35 und 45 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung betragen soll. Dabei soll der Anteil des Festgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung zwischen 40 und 50 Prozent liegen. Leistungen für die betriebliche Altersversorgung entsprechen zwischen 8 und 18 Prozent und Nebenleistungen bis zu 5 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Im Hinblick auf die variablen Vergütungsbestandteile soll der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Zielbetrag) zwischen 15 und 25 Prozent und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Zielbetrag) zwischen 18 und 28 Prozent an der Ziel-Gesamtvergütung betragen.

Ziel-Gesamtvergütung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (in Tsd. Euro) sowie die jeweilige Vergütungsstruktur in Prozent der Geschäftsjahre 2022 und 2023. Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus dem jeweiligen Jahresgrundgehalt, den Nebenleistungen, den Konzernmandaten, der kurzfristigen variablen Vergütung bei 100-prozentiger Zielerreichung im jeweiligen Geschäftsjahr (Auszahlung im darauffolgenden Geschäftsjahr), der langfristigen variablen Vergütung bei 100-prozentiger Zielerreichung im jeweiligen Geschäftsjahr (anteilige Auszahlung in den drei darauffolgenden Geschäftsjahren) und der Altersversorgung zusammen.

¹ Prof. Klaus Josef Lutz war Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands bis zum 31. März 2023. Seine Ziel-Gesamtvergütung wurde daher anteilig für den Zeitraum bis zum 31. März 2023 berechnet. Aus Anlass seines vorzeitigen Ausscheidens aus dem Vorstand zum 31. März 2023 erhielt Prof. Klaus Josef Lutz im April 2023 für den Rest seiner Vertragslaufzeit zusätzlich eine Abfindung in Höhe von 6.700.000 Euro wie im Abschnitt „Leistungen wegen vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit“ dargestellt.

² Marcus Pöllinger ist Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2023.

³ Dr. Marlen Wienert ist Mitglied des Vorstands seit 1. April 2023.

⁴ Bei Reinhard Wolf wird die Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, gezahlt. Diese Vergütung unterliegt damit nicht dem Vergütungssystem der BayWa AG für ihre Vorstandsmitglieder.

⁵ Bei Reinhard Wolf beinhaltet der genannte Betrag der Altersversorgung auch die Zuführung zu Pensions- und Abfertigungsrückstellungen in Höhe von 115.248 Euro und Erträge aus Wertsteigerung der Lebensversicherung von 43.297 Euro.

¹ Matthias Taft war im Geschäftsjahr 2022 nicht mehr Mitglied des Vorstands der BayWa AG und ist lediglich aus Vergleichbarkeitsgründen letztmalig in die Übersicht aufgenommen.

² Bei Reinhard Wolf wird die Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, gezahlt. Diese Vergütung unterliegt damit nicht dem Vergütungssystem der BayWa AG für ihre Vorstandsmitglieder.

³ Bei Reinhard Wolf beinhaltet der genannte Betrag der Altersversorgung auch die Zuführung zu Pensions- und Abfertigungsrückstellungen in Höhe von 186.675 Euro und Erträge aus Wertsteigerung der Lebensversicherung von 355.625 Euro.

Mit Blick auf das Ausscheiden des ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz¹ aus dem Vorstand wurden das Jahresgrundgehalt und die Zielvergütung für die variablen Vergütungsbestandteile gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 unverändert beibehalten, unter zeitanteiliger Kürzung. Da der Beitrag für die Altersversorgung für das Berichtsjahr jedoch insgesamt deutlich hinter dem Geschäftsjahr 2022 zurückblieb, ergab sich eine leichte Verschiebung des anteiligen Verhältnisses zwischen variabler Vergütung und Festvergütung mit der Folge, dass der Anteil der Festvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung mit rund 56,8 Prozent leicht hinter der im Vergütungssystem für den Vorstandsvorsitzenden vorgesehenen Bandbreite von 60 bis 70 Prozent zurückblieb.

Bei den im Geschäftsjahr 2022 abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen für den Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger² und das Vorstandsmitglied Dr. Marlen Wienert³ hat der Aufsichtsrat den Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung insgesamt gestärkt und innerhalb der variablen Vergütung auch den Anteil der langfristigen variablen Vergütung stärker gewichtet. Der Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beim Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger sowie beim Vorstandsmitglied Dr. Marlen Wienert beträgt 47,6 Prozent respektive 49 Prozent und ist damit höher als die nach dem bisherigen Vorstandsvergütungssystem vorgesehenen Bandbreiten von 30 bis 40 Prozent für den Vorstandsvorsitzenden bzw. 35 bis 45 Prozent für ein ordentliches Vorstandsmitglied. Auch bei der Gewichtung der langfristigen variablen Vergütung wurden mit einem Anteil von 30,3 Prozent beim Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger und 33,6 Prozent beim Vorstandsmitglied Dr. Marlen Wienert der Fokus stärker auf die Langfristigkeit und Nachhaltigkeit gelegt, als dies im bisherigen System (15 bis 25 Prozent für den Vorstandsvorsitzenden und 18 bis 28 Prozent für ordentliche Vorstandsmitglieder) noch vorgesehen ist.

Beim Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger wurde zudem auch der Anteil der betrieblichen Altersversorgung an der Ziel-Gesamtvergütung gegenüber der im bisherigen System für den Vorstandsvorsitzenden noch vorgesehenen Bandbreite von 20 bis 30 Prozent reduziert; dieser liegt mit rund 7,8 Prozent nunmehr ungefähr in der Bandbreite der für ordentliche Vorstandsmitglieder vorgesehenen Bandbreite von 8 bis 18 Prozent.

Der Aufsichtsrat plant, das Vorstandsvergütungssystem entsprechend zu überarbeiten und weiterzuentwickeln und der ordentlichen Hauptversammlung 2025 ein angepasstes (modernisiertes) Vorstandsvergütungssystem zur Billigung vorzulegen.

Nach dem Vergütungssystem der BayWa AG, Abschnitt C, kann der Aufsichtsrat vorübergehend von Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Der Aufsichtsrat der BayWa AG hält die oben genannten Abweichungen vom Vergütungssystem im Rahmen der 2022 neu abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge mit dem Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger und dem Vorstandsmitglied Dr. Marlen Wienert, namentlich (i) die Stärkung der variablen und insbesondere langfristigen Vergütung sowie (ii) die Reduzierung des Anteils der betrieblichen Altersversorgung an der Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden, für im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig. Die Abweichungen sind vorübergehend, sie gelten nur bis zum Beschluss eines neuen Vergütungssystems, das der Hauptversammlung 2025 zur Billigung vorgelegt werden soll.

Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss der Vorstandsanstellungsverträge mit dem Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger und dem Vorstandsmitglied Dr. Marlen Wienert beschlossen, hinsichtlich der oben genannten Bestandteile von den Vorgaben des Vergütungssystems im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft vorübergehend abzuweichen bis zum Inkrafttreten eines neuen Vergütungssystems.

Beim Vorstandsmitglied Andreas Helber führte eine Anhebung des Festgehalts und hieraus folgend, entsprechend der Vergütungssystematik, auch der kurzfristigen variablen Vergütung dazu, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung mit 17,7 Prozent leicht unterhalb der vorgesehenen Bandbreite von 18 bis 28 Prozent liegt. Der Anteil der variablen Vergütung insgesamt (kurzfristig und langfristig) an der Ziel-Gesamtvergütung liegt innerhalb der vorgesehenen Bandbreite von 35 bis 45 Prozent.

¹ Ehemaliger Vorstandsvorsitzender Prof. Klaus Josef Lutz meint im Vergütungsbericht 2023 stets, dass Prof. Klaus Josef Lutz Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands der BayWa AG bis zum 31. März 2023 war.

² Vorstandsvorsitzender Marcus Pöllinger meint im Vergütungsbericht 2023 stets, dass Marcus Pöllinger Vorstandsvorsitzender der BayWa AG seit 1. April 2023 ist. Zuvor war Marcus Pöllinger ordentliches Vorstandsmitglied der BayWa AG.

³ Dr. Marlen Wienert ist Mitglied des Vorstands seit 1. April 2023.

Kurzfristige variable Vergütung - Jährliche Tantieme

Die kurzfristige variable Vergütung ist als Jährliche Tantieme ausgestaltet. Der Zielwert bzw. die Ziele der Jährlichen Tantieme werden durch den Aufsichtsrat in der ersten Sitzung eines Geschäftsjahres festgelegt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter erfolgt nicht. Die Zielerreichung überprüft der Aufsichtsrat in der ersten Sitzung des auf das zu beurteilende Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Die Auszahlung der Jährlichen Tantieme erfolgt dann in der Regel unmittelbar nach der Überprüfung im März des Folgejahres.

Sie beträgt bei 100-prozentiger Zielerreichung 40 Prozent des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Werden die Zielgrößen überschritten, findet eine Erhöhung statt, jedoch nur bis zu einem maximal möglichen Betrag von 150 Prozent (Cap). Bei dieser Übererfüllung kann die Jährliche Tantieme bis maximal 60 Prozent des jeweiligen Festgehalts betragen. Werden die Zielgrößen unterschritten, erfolgt eine anteilige Reduktion der Tantieme auf bis zu null Euro. Damit wird sowohl negativen als auch positiven Entwicklungen Rechnung getragen, was zur langfristig erfolgreichen Entwicklung der BayWa AG beitragen soll.

Das Verhältnis von Zielwerten zu Erfolgsprämie ist linear. Da in einem Geschäftsjahr die kurzfristige Rückstellung für die Jährliche Tantieme und ein eventueller Mehr- oder Minderaufwand für das Vorjahr gebucht wird, kann die tatsächlich gewährte Summe für die Jährliche Tantieme den maximalen Betrag von 150 Prozent überschreiten.

Die Jährliche Tantieme orientiert sich am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens, das heißt am Ergebnis der betrieblichen Geschäftstätigkeit (EGT) des BayWa-Konzerns oder am EBIT bestimmter Geschäftssegmente der BayWa AG und bzw. oder an individuell vereinbarten operativen oder strategischen oder nichtfinanziellen Zielen. Bei der Festsetzung der Ziele berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere auch den Verantwortungsbereich bzw. die Ressortverantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Mit der Zielfestlegung des EGT als Leistungskriterium der Jährlichen Tantieme soll die strategische und langfristig erfolgreiche Entwicklung des Konzerns gefördert werden. Zudem reflektiert das EBIT bestimmter Geschäftssegmente der BayWa AG die Ertragskraft des jeweiligen Geschäftsbereichs und stellt einen bedeutenden Indikator für die Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds dar. Um ein ausgewogenes Verhältnis zwischen den Bereichen sicherzustellen, übersteigt die maximale Gewichtung eines einzelnen EBIT-Ziels eines Vorstandsmitglieds 30 Prozent nicht. Die Vereinbarung von individuellen Zielen ermöglicht zudem eine weitere Differenzierung in Abhängigkeit der konkreten strategischen und operativen Herausforderungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Entsprechend dem von der Hauptversammlung gebilligten und vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem orientiert sich die Bemessungsgrundlage der Jährlichen Tantieme des Vorstandsvorsitzenden zwischen 70 und bis zu 100 Prozent am operativen EGT des BayWa-Konzerns und bis zu 30 Prozent an individuell vereinbarten Zielen. Für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 hat der Aufsichtsrat jeweils festgelegt, dass sich die Bemessungsgrundlage der Jährlichen Tantieme des Vorstandsvorsitzenden zu 100 Prozent am operativen EGT des BayWa-Konzerns orientiert. Die Bemessungsgrundlage des für den Finanzbereich zuständigen Vorstandsmitglieds orientiert sich zu 70 Prozent am operativen EGT und zu 30 Prozent an individuell vereinbarten Zielen. 2023 wurde bei dem für den Finanzbereich zuständigen Vorstandsmitglied unter den individuell vereinbarten Zielen auch ein nichtfinanzielles strategisches Ziel (ESG-Ziel: Sponsoring ESG-Aktivitäten) vereinbart. Die Bemessungsgrundlage für das Vorstandsmitglied mit stärker operativ orientierter Ressortverantwortung orientiert sich zu 70 Prozent am EBIT bestimmter Geschäftsbereiche der BayWa AG und zu 30 Prozent an individuell vereinbarten Zielen, wobei 2023 als individuell vereinbarte Ziele nichtfinanzielle strategische Ziele (Strategie Agrar, Technik, Energie 2023 - Standortbestimmung unter Berücksichtigung des Klimawandels sowie Neuaufstellung Event, Social Media und Marke Corporate Marketing) vereinbart wurden.

Zielerreichung - Jährliche Tantieme

Im Folgenden wird die Zielerreichung der Jährlichen Tantieme und die dementsprechend gewährte Vergütung der Vorstandsmitglieder individualisiert erläutert.

Eine Vergütung gilt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG als gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied faktisch, das heißt tatsächlich zufließt und in das Vermögen des Organmitglieds übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Die Auszahlung der Jährlichen Tantieme erfolgt jeweils im Folgejahr, sodass den Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr 2023 die Jährliche Tantieme aus dem Geschäftsjahr 2022 ausbezahlt wurde. Daher ist die Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022 maßgeblich für den Vergütungsbericht 2023.

Aufgrund der Übererfüllung der für das Geschäftsjahr 2022 festgesetzten Ziele wurden dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz 900.000 Euro im Berichtsjahr 2023 ausbezahlt und damit gewährt.

Wie erwähnt, orientierte sich die Bemessungsgrundlage der Jährlichen Tantieme des Vorstandsvorsitzenden im Geschäftsjahr 2022 zu 100 Prozent am operativen EGT des BayWa-Konzerns. Hätte der BayWa-Konzern im Geschäftsjahr 2022 ein EGT von 215,0 Mio. Euro erreicht, wären 100 Prozent der Ziele erfüllt worden, bei einem operativem EGT ab 235,0 Mio. Euro wären 150 Prozent (Cap) erreicht worden. Da im Geschäftsjahr 2022 das operative EGT im BayWa-Konzern bei 445,9 Mio. Euro lag, wurde die Zielgröße von 150 Prozent überschritten, sodass dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden im Berichtsjahr 2023 der Maximalbetrag in Höhe von 60 Prozent seines Festgehalts gewährt wurde.

Des Weiteren wurde dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz im Berichtsjahr 2023 im Rahmen seiner vorzeitigen Amtsniederlegung zum 31. März 2023 entsprechend seiner Aufhebungsvereinbarung mit der BayWa AG für das Geschäftsjahr 2023 eine zeitanteilige Jährliche Tantieme, unter Zugrundelegung einer Zielerreichung von 150 Prozent, in Höhe von 225.000 Euro ausbezahlt und damit gewährt.

Der Vorstandsvorsitzende Marcus Pöllinger übertraf im Geschäftsjahr 2022 seine im Rahmen der Jährlichen Tantieme festgesetzten Ziele um 150 Prozent. Damit lag die ihm im Berichtsjahr 2023 ausbezahlte bzw. gewährte Jährliche Tantieme bei 396.000 Euro.

Die Bemessungsgrundlage der Jährlichen Tantieme im Geschäftsjahr 2022 orientierte sich zu 100 Prozent am EBIT von vier Geschäftsbereichen der BayWa AG, die jeweils mit 25 Prozent gewichtet wurden - am EBIT von BayWa AG Agrar, am EBIT von BayWa Baustoffe, am EBIT von BayWa Technik und am EBIT von BayWa Energie. Die für diese Ziele festgesetzten Zielgrößen wurden im Geschäftsjahr 2022 alle überschritten. Dementsprechend setzte sich die Jährliche Tantieme des Vorstandsmitglieds Marcus Pöllinger wie folgt zusammen:

Die Jährliche Tantieme des Vorstandsmitglieds Andreas Helber lag im Geschäftsjahr 2022 bei 408.000 Euro, die ihm im Berichtsjahr 2023 ausbezahlt und damit gewährt wurde.

Wie erwähnt, orientierte sich die Bemessungsgrundlage der Jährlichen Tantieme im Geschäftsjahr 2022 zu 70 Prozent am operativen EGT des BayWa-Konzerns und zu 30 Prozent an individuell vereinbarten Zielen. Die für diese Ziele festgesetzten Zielgrößen wurden im Geschäftsjahr 2022 teilweise überschritten und hinsichtlich eines Ziels nicht erreicht. Dementsprechend setzte sich die Jährliche Tantieme des Vorstandsmitglieds Andreas Helber wie folgt zusammen:

Sofern im Geschäftsjahr 2022 ein operatives EGT von 215,0 Mio. Euro erreicht worden wäre, wären 100 Prozent erfüllt worden. Bei einem operativen EGT von 235,0 Mio. Euro wären 150 Prozent (Cap) erreicht worden. Da im Geschäftsjahr 2022 das operative EGT des BayWa-Konzerns bei 445,9 Mio. Euro lag, überschritt der Finanzvorstand die Zielgröße von 150 Prozent, was mit 336.000 Euro zu seiner Jährlichen Tantieme beitrug.

Die beiden für Andreas Helber für das Geschäftsjahr 2022 individuell festgelegten Ziele machten jeweils 15 Prozent der Jährlichen Tantieme aus. Eines dieser Ziele orientierte sich daran, inwieweit die Kosten der Corporate-Abteilungen seines Ressorts dem Corporate-Controlling-Plan entsprachen. Bei Kosten von 11,0 Mio. Euro betrug die Zielerreichung 50 Prozent. Bei Kosten von 8,0 Mio. Euro betrug die Zielerreichung 100 Prozent. Bei Kosten von 5,0 Mio. Euro wurden 150 Prozent (Cap) des Ziels erreicht. Da die Corporate-Abteilung seines Ressorts laut Corporate-Controlling-Plan im Geschäftsjahr 2022 Kosten von 17,8 Mio. Euro verursachte, erreichte er das Ziel zu 0 Prozent, sodass diesbezüglich keine Jährliche Tantieme entfiel.

Das zweite individuell vereinbarte Ziel betraf das Kreditmanagement. Es wurde festgelegt, dass die Ausfallquote der Außenstände der BayWa AG im Geschäftsjahr 2022 bei unter oder gleich 0,1 Prozent des Umsatzerlöses liegen sollte. Bei einer Ausfallquote von 0,1 Prozent wurden 100 Prozent des Ziels erreicht, bei einer Ausfallquote von 0,05 Prozent wurden 150 Prozent (Cap) erfüllt. Da im Geschäftsjahr 2022 die Ausfallquote bei 0,0 Prozent lag, überschritt der Finanzvorstand die Zielgröße von 150 Prozent, was mit 72.000 Euro zu seiner Jährlichen Tantieme beitrug.

Dr. Marlen Wienert, die seit 1. April 2023 ordentliches Vorstandsmitglied der BayWa AG ist, erhielt im Berichtsjahr 2023 keine Auszahlung einer Jährlichen Tantieme, da die Auszahlung der Jährlichen Tantieme jeweils im Folgejahr erfolgt, sodass den Vorstandsmitgliedern, wie beschrieben, im Berichtsjahr 2023 die erreichte Jährliche Tantieme aus dem Geschäftsjahr 2022 ausbezahlt wurde. Im Geschäftsjahr 2022 war Dr. Marlen Wienert nicht Vorstandsmitglied der BayWa AG.

Langfristige variable Vergütung - Tantiemebank

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder eine weitere Vergütung mit einer langfristigen Komponente. Hierzu wird die BayWa AG die Tantiemebank jährlich in Abhängigkeit des jährlich erreichten operativen EGT auffüllen oder belasten. Die langfristige variable Vergütung soll Anreize für eine erfolgreiche strategische Ausrichtung des Unternehmens schaffen. Das jährlich erreichte operative EGT stellt dabei eine maßgebliche Messkennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und für eine langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft dar.

Die Höhe der Einzahlung in die Tantiemebank oder deren Belastung hängt davon ab, inwieweit das EGT die vom Aufsichtsrat für drei Jahre im Voraus festgelegten Ziele erfüllt oder nicht, und wird jeweils vor Beginn dieser Dreijahresperiode vom Aufsichtsrat festgelegt. Die letzte Dreijahresperiode begann mit dem Geschäftsjahr 2022 und wird voraussichtlich mit dem Geschäftsjahr 2024 enden. Die vorletzte Jahresperiode begann 2019 und endete mit dem Geschäftsjahr 2021. Dementsprechend legte der Aufsichtsrat im Berichtsjahr 2022 folgende neue Zielwerte für die nächsten drei Jahre auf Basis der Mittelfristplanung und mit den auch in der Vergangenheit üblichen Korrekturen fest: Sofern im Geschäftsjahr 2022 ein EGT von 215 Mio. Euro erreicht wird, sind 100 Prozent der Langfristziele erfüllt, und wird ein Zielwert von 235 Mio. Euro erreicht, sind 135 Prozent erfüllt. Sofern im Geschäftsjahr 2023 ein EGT von 235 Mio. Euro erreicht wird, sind 100 Prozent der Langfristziele erfüllt, und wird ein Zielwert von 255 Mio. Euro erreicht, sind 135 Prozent erfüllt. Sofern im Geschäftsjahr 2024 ein EGT von 240 Mio. Euro erreicht wird, sind 100 Prozent der Langfristziele erfüllt, und wird ein Zielwert von 260 Mio. Euro erreicht, sind 135 Prozent erfüllt.

Bei 100-prozentiger Zielerreichung wird die Tantiemebank mit 1,4 Mio. Euro jährlich aufgefüllt. Bei Übererfüllung der Ziele ist eine Einzahlung in die Tantiemebank bis maximal 1,9 Mio. Euro jährlich möglich, was einer Begrenzung des maximal in die Tantiemebank eingestellten Betrags von ca. 135 Prozent des Zielwerts (Cap) entspricht. Gleichzeitig ist bei Untererfüllung der Ziele eine Belastung der Tantiemebank von bis zu minus 1,9 Mio. Euro vorgesehen (sogenannter Malus). Würde sich aufgrund von Auszahlungen aus den Vorjahren bzw. Belastungen der Tantiemebank ein negativer Saldo auf dem Tantiemebank-Konto ergeben, wären die Vorstandsmitglieder zur Rückzahlung aus der vorläufigen Auszahlung der vorangegangenen Jahre verpflichtet (sogenannter Clawback). Auch bei der langfristigen variablen Vergütung wird damit negativen und positiven Entwicklungen Rechnung getragen.

Der Anteil des Vorstandsvorsitzenden an dem in die Tantiemebank eingestellten Betrag lag im Berichtsjahr 2023 und in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 bei 50 Prozent. In den Geschäftsjahren 2019 und 2020 lag der Anteil bei 40 Prozent. Die Anteile der ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Dienstvertrag bei der BayWa AG betrugen im Berichtsjahr 2023 und in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 jeweils 25 Prozent und in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 jeweils 20 Prozent. Diese Anteile wurden bzw. werden für jedes Vorstandsmitglied auf einem separaten Tantiemebank-Konto verbucht.

Die anteilige Auszahlung des in die Tantiemebank eingestellten Betrags erfolgt linear, das heißt, der in die Tantiemebank in dem jeweils betreffenden Geschäftsjahr eingestellte Betrag wird zu je einem Drittel über die jeweils drei folgenden Geschäftsjahre vorläufig ausbezahlt, vorbehaltlich eines ausreichenden Guthabens auf dem Tantiemebank-Konto und etwaiger Verrechnungen mit negativen Boni.

Für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz ergeben sich hiervon aufgrund seiner vorzeitigen Amtsniederlegung und seinem Ausscheiden zum 31. März 2023 entsprechend seiner Aufhebungsvereinbarung mit der BayWa AG Abweichungen wie nachfolgend erläutert.

Zielerreichung - Tantiemebank

Wie erwähnt, gilt eine Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG als gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied faktisch zufließt und in das Vermögen des Organmitglieds übergeht. Diejenigen langfristigen variablen Vergütungsbestandteile, die im Berichtsjahr 2023 ausgezahlt bzw. auf dem separaten Tantiemebank-Konto der Vorstandsmitglieder verbucht wurden, flossen ihnen im Jahr 2023 faktisch zu und wurden folglich gewährt. Im Berichtsjahr 2023 wurden den Vorstandsmitgliedern die Anteile aus den Geschäftsjahren 2020, 2021 und 2022 auf einem separaten Tantiemebank-Konto verbucht (abweichend hiervon erfolgten für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz im Berichtsjahr 2023 auch Buchungen bzw. Auszahlungen betreffend das Geschäftsjahr 2023 wie nachfolgend dargestellt). Damit wurden im Berichtsjahr 2023 auch nur die Anteile, die verbucht wurden, gewährt. Die Anteile, die erst in den Geschäftsjahren ab 2024 auf einem separaten Tantiemebank-Konto verbucht werden, wurden im Berichtsjahr 2023 noch nicht gewährt.

Dementsprechend sind die Zielerreichung in den genannten drei Geschäftsjahren 2020 bis 2022, die daraus resultierenden Einzahlungen in die Tantiemebank-Konten und die anteiligen Auszahlungen von den bzw. Buchungen auf die separaten Tantiemebank-Konten im Berichtsjahr 2023 maßgeblich wie im Folgenden dargestellt:

Zielvorgaben und Zielerreichung in den Geschäftsjahren 2020 bis 2022

Hätte das operative EGT der BayWa AG im Geschäftsjahr 2020 160,0 Mio. Euro erreicht, wäre das Ziel der langfristigen variablen Vergütung zu 100 Prozent erfüllt worden. Hätte es 180,0 Mio. Euro erreicht, wäre das Ziel zu 135 Prozent erfüllt worden. Da das operative EGT im Geschäftsjahr 2020 bei 211,0 Mio. Euro lag, wurde die Zielgröße von 135 Prozent erreicht, sodass die Tantiemebank im Geschäftsjahr 2020 mit insgesamt 1,9 Mio. Euro aufgefüllt wurde.

Sofern das operative EGT der BayWa AG im Geschäftsjahr 2021 170,0 Mio. Euro erreicht hätte, wäre das Ziel der langfristigen variablen Vergütung zu 100 Prozent erfüllt worden. Hätte es 190,0 Mio. Euro betragen, wäre das Ziel zu 135 Prozent erfüllt worden. Da das operative EGT im Geschäftsjahr 2021 bei 271,4 Mio. Euro lag, wurde die Zielgröße von 135 Prozent erreicht, sodass im Geschäftsjahr 2021 die Tantiemebank mit insgesamt 1,9 Mio. Euro aufgefüllt wurde.

Sofern das operative EGT der BayWa AG im Geschäftsjahr 2022 215,0 Mio. Euro erreicht hätte, wäre das Ziel der langfristigen variablen Vergütung zu 100 Prozent erfüllt worden. Hätte es 235,0 Mio. Euro betragen, wäre das Ziel zu 135 Prozent erfüllt worden. Da das operative EGT im Geschäftsjahr 2022 bei 445,9 Mio. Euro lag, wurde die Zielgröße von 135 Prozent erreicht, sodass im Geschäftsjahr 2022 die Tantiemebank mit insgesamt 1,9 Mio. Euro aufgefüllt wurde.

Einzahlungen in die Tantiemebank für die Zielerreichung aus den Geschäftsjahren 2020 bis 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden im Berichtsjahr 2023 dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz 950.000 Euro (50 Prozent von 1,9 Mio. Euro) in die Tantiemebank eingezahlt. Für das Geschäftsjahr 2021 wurden ihm 950.000 Euro (50 Prozent von 1,9 Mio. Euro) in die Tantiemebank eingezahlt und für das Geschäftsjahr 2020 760.000 Euro (40 Prozent von 1,9 Mio. Euro).

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden im Berichtsjahr 2023 dem Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger sowie dem Vorstandsmitglied Andreas Helber jeweils 475.000 Euro (je 25 Prozent von 1,9 Mio. Euro) in die Tantiemebank eingezahlt. Für das Geschäftsjahr 2021 wurden ihnen jeweils 475.000 Euro (je 25 Prozent von 1,9 Mio. Euro) und für das Geschäftsjahr 2020 jeweils 380.000 Euro (je 20 Prozent von 1,9 Mio. Euro) in die Tantiemebank eingezahlt.

Auszahlungen bzw. Buchungen auf die separaten Tantiemebank-Konten im Berichtsjahr 2023

Im Rahmen seiner vorzeitigen Amtsniederlegung wurden dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz im zweiten Quartal des Berichtsjahres 2023 entsprechend seiner Aufhebungsvereinbarung mit der BayWa AG 2.074.166 Euro ausbezahlt und damit gewährt. Dieser Betrag setzt sich zusammen aus der Auszahlung des Guthabens auf seinem Tantiemebank-Konto für 2022 in Höhe von 886.666 Euro (bestehend aus einem Drittel der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile aus dem Geschäftsjahr 2020 und zwei Drittel der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile aus dem Geschäftsjahr 2021 - 253.333 Euro für das Geschäftsjahr 2020 und 633.333 Euro für das Geschäftsjahr 2021) und der Auszahlung des Guthabens auf seinem Tantiemebank-Konto für 2023 in Höhe von 237.500 Euro, die der Einzahlung auf seinem Tantiemebank-Konto bis zum 31. März 2023 entsprach, wobei eine Zielerreichung von 150 Prozent zugrunde gelegt wurde. Der Betrag umfasst auch die Auszahlung des Restguthabens seines Tantiemebank-Kontos in Höhe von 950.000 Euro.

Dem Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger sowie dem Vorstandsmitglied Andreas Helber wurden im zweiten Quartal des Berichtsjahres 2023 (vorläufig) jeweils 443.333 Euro ausbezahlt und damit gewährt. Diese Beträge setzten sich aus jeweils einem Drittel der langfristigen variablen Vergütung aus den Geschäftsjahren 2020, 2021 und 2022 zusammen - für 2020 jeweils 126.667 Euro, für 2021 und für 2022 jeweils 158.333 Euro.

Dr. Marlen Wienert, die seit 1. April 2023 ordentliches Vorstandsmitglied der BayWa AG ist, erhielt im Berichtsjahr 2023 keine Auszahlung im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung, da sich diese aus der Zielerreichung in den drei vorherigen Geschäftsjahren, das heißt 2020 bis 2022, ergibt. In den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 war Dr. Marlen Wienert nicht Vorstandsmitglied der BayWa AG.

Offene variable Vergütungsbestandteile

Wie erläutert, wird der in die Tantiemebank eingestellte Betrag über die drei darauffolgenden Geschäftsjahre anteilig ausbezahlt, vorbehaltlich eines ausreichenden Guthabens auf dem Tantiemebank-Konto und etwaiger Verrechnungen mit negativen Boni. Dementsprechend sind die Tranchen aus den Geschäftsjahren 2021 bis 2023 im Berichtsjahr zum Teil noch nicht ausbezahlt worden und damit noch offen. Eine Vergütung gilt im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Die BayWa AG hat zwar eine vertragsgemäße Verpflichtung gegenüber den Vorstandsmitgliedern, die noch offenen Tranchen aus den Geschäftsjahren 2021 bis 2023 in den Geschäftsjahren ab 2024 anteilig auszubezahlen. Allerdings sind diese Tranchen im Berichtsjahr noch nicht einforderbar und damit noch nicht fällig. Folglich werden die genannten offenen Tranchen im Berichtsjahr 2023 noch nicht geschuldet (Abweichendes gilt für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz wie dargestellt). Der Vollständigkeit halber und zur besseren Übersicht werden in der Folge die künftig noch auszuzahlenden Tranchen dargestellt. Hierbei handelt es sich um freiwillige Angaben.

Offene langfristige variable Vergütungsbestandteile aus dem Berichtsjahr 2023

Das operative EGT der BayWa AG erreichte im Berichtsjahr 2023 57,3 Mio. Euro. Trotz operativ zufriedenstellendem Geschäftsverlauf wurde das Konzernergebnis durch die außergewöhnlichen Zinsentwicklungen im Geschäftsjahr 2023 erheblich belastet, die sich entsprechend negativ auf das EGT auswirkten. Gemäß den vom Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 festgelegten Zielgrößen für das Berichtsjahr 2023 entspricht ein operatives EGT im Berichtsjahr 2023 unter 125,0 Mio. Euro einer Belastung der Tantiemebank mit dem Maximalbetrag von minus 1,9 Mio. Euro. Unter Zugrundelegung des Tantiemebank-Anteils des Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger in Höhe von 50 Prozent würde dies zu einer Belastung seiner Tantiemebank mit einem Negativbetrag von 950.000 Euro führen, und, nach Verrechnung mit dem zum 31. Dezember 2023 bestehenden Tantiemebank-Guthaben für die vorangegangenen Geschäftsjahre, zu einem Negativsaldo in Höhe von 475.000 Euro und damit nicht nur zu einem Verlust seines bereits erdienten Tantiemebank-Guthabens, sondern zusätzlich zu einer Rückzahlungsverpflichtung in Höhe von 475.000 Euro (was rund 48 Prozent seines Festgehalts im Berichtsjahr 2023 entspricht). Bei Andreas Helber hätte dies eine Belastung seiner Tantiemebank mit einem Negativbetrag von ebenfalls 475.000 Euro zur Folge, wodurch sein bereits erdientes Tantiemebank-Guthaben für die vergangenen Geschäftsjahre vollständig aufgebraucht würde. Bei Dr. Marlen Wienert, die erst seit dem 1. April 2023 Vorstandsmitglied der BayWa AG ist, würde dies eine Belastung ihrer Tantiemebank mit einem Negativbetrag von 356.250 Euro bedeuten. Dr. Marlen Wienert würde - da sie bisher noch kein Guthaben auf ihrem Tantiemebank-Konto hat - im Falle etwaiger Auszahlungen aus der Tantiemebank in den kommenden Geschäftsjahren erheblich beeinträchtigt, da zuerst der Negativsaldo durch positive Zuweisungen ausgeglichen werden müsste.

Der Aufsichtsrat hat im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft, gestützt auf § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit Abschnitt C. des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder und gestützt auf entsprechende Regelungen in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen, beschlossen, aufgrund der außergewöhnlichen Entwicklungen im Geschäftsjahr 2023 in vorübergehender Abweichung vom Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Marcus Pöllinger, Andreas Helber und Dr. Marlen Wienert für das Geschäftsjahr 2023 den jeweiligen Anteil an der Tantiemebank auf 0 Euro festzusetzen. Die Abweichung ist nach Überzeugung des Aufsichtsrats erforderlich, da die außergewöhnlichen Zinsentwicklungen im Geschäftsjahr 2023, die bei Festlegung des EGT-Zielwerts für den Zyklus 2022-2024 im März 2022 nicht vorhergesehen wurden und auf exogenen, nicht in der Einflusssphäre der Vorstandsmitglieder liegenden Faktoren beruhten, zu unzumutbaren und für die Vorstandsmitglieder grob unbilligen Ergebnissen führen würden. Die sich auf der Grundlage der im März 2022 getroffenen EGT-Festsetzung ergebenden jeweiligen Belastungen des Anteils der Tantiemebank würden, wie dargelegt, teilweise zu erheblichen Rückzahlungen und/oder zum Verlust der bereits erdienten Tantiemebank-Guthaben führen bzw. den Anreizfaktor der langfristigen variablen Vergütung für die kommenden Geschäftsjahre erheblich beeinträchtigen. Die Festlegung der EGT-Ziele für den Zyklus 2022-2024 beruhte auf bestimmten Annahmen zum Ziel-EBIT, zum Ziel-Zinsergebnis sowie zu der sich daraus ergebenden Zinsquote, die aufgrund der außergewöhnlichen Zinsentwicklungen deutlich verfehlt wurden. Unter Zugrundelegung der bei Zielfestlegung für das Berichtsjahr 2023 angenommenen Zinsquote von 37,5 Prozent ergäbe sich ein EGT von rund 237 Mio. Euro, was einer Zielerreichung von über 100 Prozent und einer Einzahlung in die Tantiemebank in Höhe von 1,4 Mio. Euro entsprechen würde bzw. anteilig einer Einzahlung von 700.000 Euro für den Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger, von 350.000 Euro für Andreas Helber und von 262.500 Euro für Dr. Marlen Wienert. Im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft ist es geboten, eine faire Vergütung mit einer variablen Vergütung, die ambitionierte, aber auch realistische Erfolgsziele vorgibt, zu gewähren, um die Vorstandsmitglieder angemessen zu motivieren.

Die Belastung des EGT durch die außergewöhnlichen Zinsentwicklungen wirkte sich nicht nur auf die langfristige variable Vergütung, sondern auch auf die Jährlichen Tantieme für 2023 erheblich aus. Für den Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger wird die Jährliche Tantieme, die bei ihm allein vom Erreichen eines Ziel-EGT abhängig ist, für das Geschäftsjahr 2023 null Euro betragen. Beim Vorstandsmitglied Andreas Helber orientiert sich die Bemessungsgrundlage zu 70 Prozent an dem Erreichen eines Ziel-EGT, welches verfehlt wurde mit entsprechenden negativen Auswirkungen auf den Betrag seiner Jährlichen Tantieme für das Geschäftsjahr 2023.

Gemäß der Entscheidung des Aufsichtsrats steht den Vorstandsmitgliedern für das Berichtsjahr keine langfristige variable Vergütung (Tantiemebank) zu, aber sie werden auch nicht mit negativen Boni belastet.

Offene langfristige variable Vergütungsbestandteile aus dem Geschäftsjahr 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 betrug der Anteil des für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz in die Tantiemebank eingestellten Betrags 950.000 Euro (50 Prozent von 1,9 Mio. Euro). Im Rahmen der vorzeitigen Amtsniederlegung wurde ihm entsprechend seiner Aufhebungsvereinbarung mit der BayWa AG dieser Betrag als Restguthaben des Tantiemebank-Kontos, wie dargestellt, im zweiten Quartal 2023 ausbezahlt bzw. gewährt und wird daher nicht mehr geschuldet.

Der Anteil an dem für den Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger sowie für das Vorstandsmitglied Andreas Helber in die Tantiemebank eingestellten Betrag für das Geschäftsjahr 2022 lag bei jeweils 475.000 Euro (je 25 Prozent von 1,9 Mio. Euro). Wie erwähnt, wurde ihnen jeweils ein erstes Drittel oder je 158.333 Euro im Berichtsjahr 2023 ausbezahlt bzw. gewährt und wird daher nicht mehr geschuldet. Ihnen wird jeweils ein weiteres Drittel oder je 158.333 Euro in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 ausbezahlt, sofern ein entsprechendes Guthaben auf dem Tantiemebank-Konto besteht.

Offene langfristige variable Vergütungsbestandteile aus dem Geschäftsjahr 2021

Für das Geschäftsjahr 2021 wurden dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz ebenfalls 950.000 Euro (50 Prozent von 1,9 Mio. Euro) in die Tantiemebank eingezahlt. Ihm wurde das erste Drittel oder 316.667 Euro bereits im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlt und die anderen beiden Drittel oder 633.333 Euro aufgrund seiner vorzeitigen Amtsniederlegung, wie beschrieben, im Berichtsjahr 2023. Damit wird dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz keine langfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 mehr geschuldet, denn im Berichtsjahr 2023 wurden die letzten Tranchen vollständig ausbezahlt bzw. gewährt.

Für das Geschäftsjahr 2021 wurden dem Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger sowie dem Vorstandsmitglied Andreas Helber ebenfalls jeweils 475.000 Euro (25 Prozent von 1,9 Mio. Euro) in die Tantiemebank eingezahlt. Ihnen wurde jeweils das erste Drittel oder 158.333 Euro bereits im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlt und das zweite Drittel wurde im Berichtsjahr 2023 gewährt. Somit werden diese beiden Drittel jeweils nicht mehr geschuldet. Sofern ein entsprechendes Guthaben auf dem Tantiemebank-Konto besteht, wird ihnen jeweils ein letztes Drittel oder jeweils 158.333 Euro im Geschäftsjahr 2024 ausbezahlt.

Für das Geschäftsjahr 2020 wird den Vorstandsmitgliedern keine langfristige variable Vergütung mehr geschuldet, denn im Berichtsjahr 2023 wurde die letzte Tranche jeweils vollständig ausbezahlt bzw. gewährt.

Übersicht offene variable Vergütungsbestandteile

In der folgenden Tabelle werden die im Berichtsjahr 2023 noch nicht erfüllten variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder dargestellt. Hierbei handelt es sich um freiwillige Angaben, da diese variablen Vergütungsbestandteile im Berichtsjahr 2023 noch nicht geschuldet sind. Denn wie erwähnt, ist die Auszahlung der Jährlichen Tantieme aus dem Berichtsjahr 2023 erst im Geschäftsjahr 2024 fällig und die Tantiemebank-Anteile der Geschäftsjahre 2021 bis 2023 werden zum Teil erst in den Geschäftsjahren 2024 bis 2026 anteilig fällig (abweichende Fälligkeiten und Auszahlungen bestanden, wie beschrieben, betreffend die variablen Vergütungsbestandteile des ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz), vorbehaltlich eines Guthabens auf dem Tantiemebank-Konto.

¹ Prof. Klaus Josef Lutz war Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands bis zum 31. März 2023. Für ihn bestehen, wie beschrieben, keine offenen variablen Vergütungsbestandteile mehr.

² Marcus Pöllinger ist Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2023.

³ Dr. Marlen Wienert ist Mitglied des Vorstands seit 1. April 2023.

⁴ Bei Reinhard Wolf wird die Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, gezahlt. Diese Vergütung unterliegt damit nicht dem Vergütungssystem der BayWa AG für ihre Vorstandsmitglieder.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Der erfolgsunabhängige Bestandteil setzt sich neben einem jährlichen Festgehalt aus Nebenleistungen, wie der Nutzung eines Dienstwagens, teilweise mit Fahrer, sowie Beiträgen zu einer Unfall-, Kranken- und Gepäckversicherung zusammen, deren Kosten die BayWa AG trägt. Für ausgewählte Veranstaltungen wird die Lohnsteuer erstattet. Beiträge zur Rentenversicherung oder gleichgestellte Aufwendungen (Versorgungswerke oder Lebensversicherungen) bis zu dem Betrag, den die Gesellschaft zu tragen hätte, wenn ein sozialversicherungsrechtliches Beschäftigungsverhältnis bestünde, übernimmt die BayWa AG ebenfalls.

Darüber hinaus bestehen Pensionszusagen für Mitglieder des Vorstands. Die Verknüpfung der Pensionszusage an das jeweilige Festgehalt wurde bereits im Geschäftsjahr 2021 aufgegeben. Die Vorstandsmitglieder erhalten für 2023 einen Festbetrag oder bestehende Zusagen sind eingefroren. Bestehende Pensionszusagen gewähren eine Berufsunfähigkeitsabsicherung in gleicher Höhe und eine Hinterbliebenenrente in Höhe von 60 Prozent der Pensionszusage. Diese Zusage bleibt auch nach Einfrieren einer bestehenden Zusage bestehen. Die Pensionsversicherung kann nicht vor Vollendung des 63. Lebensjahres in Anspruch genommen werden. Eine Altersgrenze sehen die Vorstandsdienstverträge nicht vor, jedoch die Regelung, dass grundsätzlich keine Verlängerung nach Erreichen des gesetzlichen Renteneintrittsalters erfolgen soll.

Seit Dezember 2012 sind sämtliche Verpflichtungen aus Pensionszusagen auf einen externen Pensionsfonds in Form einer Anrechnungszusage bzw. auf eine Unterstützungskasse ausgelagert. Die laufenden Zahlungen an den Pensionsfonds bzw. die Unterstützungskasse sind in den anzugebenden Gesamtbezügen des Vorstands enthalten.

In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat können und sollen die Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die BayWa AG unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, übernehmen. Die Übernahme dieser Mandate erfolgt unentgeltlich, lediglich in der Vergangenheit erteilte Genehmigungen für die Vergütung einzelner Mandate, z. B. bei der RWA AG, Korneuburg, Österreich, und der T&G Global Limited, Auckland, Neuseeland, bleiben bestehen. Im Zusammenhang mit der Anpassung des Festgehalts des Finanzvorstands im Berichtsjahr, die, wie dargestellt, im Rahmen der turnusgemäßen Überprüfung erfolgte, wurde klargestellt, dass die Regelung zur Vergütung von Nebentätigkeiten bei Konzerngesellschaften gemäß seinem vor Inkrafttreten des Vorstandsvergütungssystems im Juli 2021 geschlossenen (und noch bis März 2026 laufenden) Vorstandsdienstvertrags auch weiterhin für Nebentätigkeiten Anwendung findet, auch wenn diese erst nach Inkrafttreten des Vergütungssystems neu übernommen werden. Die Übernahme konzernfremder entgeltlicher oder unentgeltlicher Nebentätigkeiten bedarf der vorherigen schriftlichen, jederzeit widerrufbaren Zustimmung des Vorstandsausschusses des Aufsichtsrats. Entscheidet der Vorstandsausschuss zugunsten der Übernahme der konzernfremden Nebentätigkeit, entscheidet der Aufsichtsrat nach Vorlage durch den Vorstandsausschuss, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Bezüge aus Nebentätigkeiten sind einmal jährlich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu melden. Im Geschäftsjahr 2023 hat Andreas Helber als Mitglied des Vorstands des Landesverbands Bayern Großhandel, Außenhandel, Dienstleistungen e. V. (LGAD), München, eine neue konzernfremde Nebentätigkeit übernommen. Ebenso hat Dr. Marlen Wienert im Geschäftsjahr 2023 als Mitglied des Aufsichtsrats der Süddeutschen Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG, Ochsenfurt, eine neue konzernfremde Nebentätigkeit übernommen. Bevor Dr. Marlen Wienert zum 1. April 2023 Vorstandsmitglied der BayWa AG wurde, war sie bereits Mitglied des Vorstands von Unsere Bayerischen Bauern e. V., München, und hatte diese konzernfremde Nebentätigkeit auch im Geschäftsjahr 2023 inne. Desgleichen hat Reinhard Wolf im Geschäftsjahr 2023 als Vorsitzender des Aufsichtsrats der EVN AG, Maria Enzersdorf, Österreich, eine neue konzernfremde Nebentätigkeit übernommen. Die jeweils bestehenden konzernfremden Mandate ergeben sich aus dem Konzernanhang als Bestandteil des Konzernfinanzberichts.

Für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen weitere nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gewähren. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.

Die BayWa AG unterhält auch im eigenen Interesse für die Vorstandsmitglieder eine D & O-Versicherung mit ergänzender Vermögensschaden-Rechtsschutz-Versicherung, D & O-Vertrags-Rechtsschutz-Versicherung und Strafrechtsschutz-Versicherung. Die Prämien hierfür entrichtet die BayWa AG. Die Versicherungen sehen einen Selbstbehalt für die Vorstände vor. Die BayWa AG sagt den Vorständen auch zu, einen diesen Versicherungspolicen in den wesentlichen Punkten entsprechenden Versicherungsschutz sowohl für die Laufzeit dieser Verträge als auch bis zum Ablauf von zwölf Jahren nach dessen Beendigung aufrechtzuerhalten, es sei denn, dies ist für die Gesellschaft nicht möglich oder, gemessen an den Marktbedingungen und den wirtschaftlichen Verhältnissen der Gesellschaft, wirtschaftlich nicht mehr zumutbar.

Leistungen wegen vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit

Die Vorstandsverträge enthalten keine Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit, mit Ausnahme des Vertrags des ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz. Für ihn war ein Kündigungsrecht vorgesehen, wenn der Aufsichtsrat nach der Hauptversammlung 2023 einen neuen Vorstandsvorsitzenden als seinen Nachfolger wählt. In diesem Fall erstattet die BayWa AG die vertraglich vereinbarten Leistungen bis zum Vertragsende am 24. März 2025, wobei für die kurz- und langfristige variable Vergütung nicht unter 100 Prozent Zielerreichung angesetzt werden. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt für die BayWa AG von dieser Regelung unberührt. Diese Regelung weicht nicht von dem am 11. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem ab, denn der Dienstvertrag von Prof. Klaus Josef Lutz wurde davor abgeschlossen. Damit findet das im Geschäftsjahr 2021 erstmals nach den neuen Vorgaben des § 87a AktG gebilligte Vergütungssystem noch keine Anwendung auf seinen Dienstvertrag.

Am 23. März 2022 legte Prof. Klaus Josef Lutz sein Amt des Vorstandsvorsitzenden der BayWa AG mit Wirkung zum 31. März 2023 vorzeitig nieder. Wie erwähnt, gilt eine Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG als gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied faktisch zufließt und in das Vermögen des Organmitglieds übergeht.

Für die vorzeitige Amtsniederlegung bezahlte und damit gewährte die BayWa AG Prof. Klaus Josef Lutz im Berichtsjahr 2023 eine Abfindung in Höhe von 6,7 Mio. Euro. Diese umfasst das Festgehalt für zwei volle Jahre, eine, wie beschrieben, Jährliche Tantieme für zwei volle Geschäftsjahre, deren Berechnung eine Zielerreichung von jeweils 150 Prozent für das Geschäftsjahr 2021 zugrunde gelegt wurde, und eine Summe, die der Einzahlung auf sein Tantiemebank-Konto für zwei volle Geschäftsjahre entspricht, deren Berechnung eine Zielerreichung von jeweils 150 Prozent für das Geschäftsjahr 2021 zugrunde gelegt wurde.

Im Übrigen bezahlte und damit gewährte die BayWa AG Prof. Klaus Josef Lutz im Berichtsjahr 2023 das beschriebene Festgehalt für das Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig in Höhe von 375.000 Euro sowie ebenfalls für das Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig den Aufwendungsersatz zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Rentenversicherung bzw. zum Versorgungswerk der Rechtsanwälte oder gleichgestellte Aufwendungen (Lebensversicherung). Des Weiteren wurden Prof. Klaus Josef Lutz im Berichtsjahr 2023 die Jährliche Tantieme, wie im Abschnitt „Zielerreichung - Jährliche Tantieme“ dargestellt, zeitanteilig bezahlt und damit gewährt sowie Auszahlungen aus der Tantiemebank, wie im Abschnitt „Zielerreichung - Tantiemebank“ dargestellt, geleistet und damit gewährt.

Sein D & O-Versicherungsschutz mit ergänzender Vermögensschaden-Rechtsschutz-Versicherung, D & O-Vertrags-Rechtsschutz-Versicherung und Strafrechtsschutz-Versicherung wurde bis zum 31. März 2023 aufrechterhalten. Der nachvertragliche D & O-Versicherungsschutz wird bis zum Ablauf von 12 Jahren nach dem 31. März 2023 mit der Maßgabe aufrechterhalten, dass derjenige Versicherungsschutz gilt, der dem entspricht, den Vorstände der BayWa AG gemäß den jeweils aktuellen Versicherungspolicen erhalten. Außerdem wurde sein Pensionsvertrag bis zum 31. März 2023 fortgeführt. Ihm wird seine Altersrente gewährt.

Maximalvergütung

Die den Vorstandsmitgliedern für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Festgehalt, tatsächlich ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und Leistungen für die betriebliche Altersversorgung) ist begrenzt auf eine sogenannte Maximalvergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG, unabhängig davon, ob ein Vergütungsbestandteil mit variablen Komponenten erst zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden beträgt 5 Mio. Euro und für ein Vorstandsmitglied 2,5 Mio. Euro.

Die Einhaltung der Maximalvergütung kann allerdings erst überprüft werden, wenn die Auszahlung der für das Geschäftsjahr geschuldeten Vergütung tatsächlich und vollständig erfolgt ist. Die Vorgabe einer Maximalvergütung fand für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz sowie für die amtierenden Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme von Dr. Marlen Wienert) erstmalig im Geschäftsjahr 2021 Anwendung. Im Geschäftsjahr 2021 erhielten sie eine langfristige variable Vergütung, deren letzte anteilige Auszahlung im Geschäftsjahr 2024 erfolgen wird (mit Ausnahme der Auszahlung für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz wie beschrieben). Daher kann für die amtierenden Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme von Dr. Marlen Wienert) erstmals im Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2024 über die Einhaltung der vorgegebenen Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 berichtet werden. Über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr 2023 kann für sie dementsprechend erst im Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2026 berichtet werden.

Für das Vorstandsmitglied Dr. Marlen Wienert fand die Vorgabe einer Maximalvergütung erstmalig im Geschäftsjahr 2023 Anwendung, sodass für sie unter Beachtung der Tranchenauszahlung betreffend die langfristige variable Vergütung in den drei darauffolgenden Geschäftsjahren erstmals im Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2026 über die Einhaltung der vorgegebenen Maximalvergütung berichtet werden kann.

Abweichend davon ist für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz aufgrund seiner vorzeitigen Amtsniederlegung die Auszahlung seiner geschuldeten Vergütung im Berichtsjahr 2023, wie beschrieben, bereits tatsächlich erfolgt. Die ihm gewährte Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Festgehalt, tatsächlich ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile, Nebenleistungen und Leistungen für die betriebliche Altersversorgung) lag im Geschäftsjahr 2021 bei 4,4 Mio. Euro, im Geschäftsjahr 2022 bei 4 Mio. Euro und im Geschäftsjahr 2023 bei 0,9 Mio. Euro. Damit wurde jeweils die Maximalvergütung von 5 Mio. Euro für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz eingehalten. Die ihm zusätzlich gewährte Abfindungszahlung ist nicht in die zu berücksichtigende Maximalvergütung einzubeziehen.

Zusammenfassung der gewährten Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Im Folgenden werden die im Berichtsjahr 2023 an das ehemalige Vorstandsmitglied Prof. Klaus Josef Lutz sowie an die amtierenden Vorstandsmitglieder Marcus Pöllinger, Andreas Helber und Dr. Marlen Wienert gewährten Vergütungsbestandteile dargestellt.

Prof. Klaus Josef Lutz

Aus der Addition von Festgehalt, Jährlicher Tantieme, Auszahlung der Tantiemebank-Anteile für 2020 bis 2023, Abfindung, Nebenleistungen, Vergütung aus Konzernmandaten und Altersvorsorgebeiträgen flossen dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz im Berichtsjahr 2023 insgesamt 10.339.040 Euro zu.

Marcus Pöllinger

Aus der Addition von Festgehalt, Jährlicher Tantieme aus dem Geschäftsjahr 2022, Auszahlung der erdienten Tantiemebank-Anteile für die Geschäftsjahre 2020 bis 2022, Nebenleistungen, Sitzungsgeld und Altersvorsorgebeiträgen flossen dem Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger im Berichtsjahr 2023 insgesamt 2.051.821 Euro zu.

Andreas Helber

Aus der Addition von Festgehalt, Jährlicher Tantieme aus dem Geschäftsjahr 2022, Auszahlung der erdienten Tantiemebank-Anteile für die Geschäftsjahre 2020 bis 2022, Nebenleistungen, Vergütungen aus Konzernmandaten und Altersvorsorgebeiträgen flossen Andreas Helber im Berichtsjahr 2023 insgesamt 2.130.773 Euro zu.

Dr. Marlen Wienert

Aus der Addition von Festgehalt, Nebenleistungen, Sitzungsgeld und Altersvorsorgebeiträgen flossen Dr. Marlen Wienert im Berichtsjahr 2023 insgesamt 398.495 Euro zu.

Die Gesamtbezüge aller Vorstandsmitglieder im Konzern im Berichtsjahr 2023 betrugen 16,4 Mio. Euro (Vorjahr: 8,5 Mio. Euro), davon 5,3 Mio. Euro (Vorjahr: 3,6 Mio. Euro) variabel. Für Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses (Altersvorsorge) wurden Beiträge von 0,7 Mio. Euro (Vorjahr: 1,1 Mio. Euro) entrichtet.

Die Gesamtbezüge aller vier Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr 2023, die von der BayWa AG erbracht wurden, betrugen 14,9 Mio. Euro (Vorjahr: 7,4 Mio. Euro).

An ehemalige Mitglieder des Vorstands der BayWa AG und deren Hinterbliebene entrichtete die BayWa AG insgesamt 3,2 Mio. Euro (Vorjahr: 3,4 Mio. Euro). Für Matthias Taft entrichtete die BayWa AG nach seinem Ausscheiden am 31. März 2021 im Berichtsjahr 2023 Leistungen an eine Pensionskasse in Höhe von 332.288 Euro. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Daten für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 1. Januar 2013 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Die Vorstandsmitglieder erhielten im Berichtsjahr 2023 keine Kredite von der Gesellschaft, die ihnen im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder zugesagt und gewährt wurden.

Als Leistung von Dritten fiel ausschließlich die Vergütung des Vorstandsmitglieds Reinhard Wolf in Höhe von 1,5 Mio. Euro an, denn er erhält keine Vergütung von der BayWa AG. Seine Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, ist in der unten stehenden Tabelle detailliert aufgeführt.

Im Berichtsjahr 2023 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.

Übersicht über die gewährte Vergütung der Mitglieder des Vorstands¹

Die den Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr 2023 gewährten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 AktG werden in der folgenden Tabelle individualisiert dargestellt. Bei der Jährlichen Tantieme und dem Tantiemebank-Anteil werden diejenigen Vergütungsbestandteile angezeigt, die im Berichtsjahr 2023 tatsächlich zur Auszahlung gekommen sind und folglich gewährt wurden.

¹ Hier kann es Abweichungen zu den Angaben nach IFRS im Konzernanhang 2023 geben, da nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Vergütungsbericht ausschließlich die im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile anzugeben sind, jedoch nicht die gebildeten Rückstellungen.

¹ Prof. Klaus Josef Lutz war Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands bis zum 31. März 2023.

² Marcus Pöllinger ist Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2023.

³ Dr. Marlen Wienert ist Mitglied des Vorstands seit 1. April 2023.

⁴ Bei Reinhard Wolf wird die Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, gezahlt. Diese Vergütung unterliegt damit nicht dem Vergütungssystem der BayWa AG für ihre Vorstandsmitglieder.

⁵ Die Vergütung aus Konzernmandaten von Prof. Klaus Josef Lutz ist zeitanteilig bis zu seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 31. März 2023 angegeben.

⁶ Aus Anlass seines vorzeitigen Ausscheidens aus dem Vorstand zum 31. März 2023 erhielt Prof. Klaus Josef Lutz im April 2023 für den Rest seiner Vertragslaufzeit zusätzlich eine Abfindung in Höhe von 6.700.000 Euro wie im Abschnitt „Leistungen wegen vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit“ dargestellt.

⁷ Für Prof. Klaus Josef Lutz ist in der kurzfristigen variablen Vergütung die Auszahlung der Jährlichen Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 900.000 Euro enthalten. Zudem ist für ihn in der kurzfristigen variablen Vergütung im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden zum 31. März 2023 die Auszahlung der Jährlichen Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig in Höhe von 225.000 Euro enthalten.

⁸ In der kurzfristigen variablen Vergütung sind für Reinhard Wolf Beträge in Höhe von 124.000 Euro enthalten, die das Jahr 2022 betreffen.

⁹ Für Prof. Klaus Josef Lutz ist in der langfristigen variablen Vergütung im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden die Auszahlung des Guthabens auf seinem Tantiemebank-Konto in Höhe von 1.836.666 Euro sowie die Auszahlung der anteiligen langfristigen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 237.500 Euro enthalten.

¹⁰ Bei Reinhard Wolf beinhaltet der genannte Betrag der Altersversorgung auch die Zuführung zu Pensions- und Abfertigungsrückstellungen in Höhe von 115.248 Euro und Erträge aus Wertsteigerung der Lebensversicherung von 43.297 Euro.

In der nachfolgenden Tabelle werden die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütungsbestandteile individualisiert aufgelistet. Dementsprechend werden auch bei der Jährlichen Tantieme und dem Tantiemebank-Anteil diejenigen Vergütungsbestandteile angezeigt, die im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zur Auszahlung gekommen sind.

¹ Bei Reinhard Wolf wird die Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, gezahlt. Diese Vergütung unterliegt damit nicht dem Vergütungssystem der BayWa AG für ihre Vorstandsmitglieder.

² In der kurzfristigen variablen Vergütung sind für Reinhard Wolf Beträge in Höhe von 123.960 Euro enthalten, die das Jahr 2021 betreffen.

³ Bei Reinhard Wolf beinhaltet der genannte Betrag der Altersversorgung auch die Zuführung zu Pensions- und Abfertigungsrückstellungen in Höhe von 186.675 Euro und Erträge aus Wertsteigerung der Lebensversicherung von 355.625 Euro.

Weitere Vergütungsregelungen

Um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern, enthalten alle Vorstandsdienstverträge Regelungen, dass bei außergewöhnlichen Entwicklungen und bei Verschlechterung der Lage der Gesellschaft die Bezüge der Vorstände, also Festgehalt, Jährliche Tantieme und Tantiemebank, herabgesetzt werden können. Bei negativer wirtschaftlicher Entwicklung kann auch eine Rückforderung des Tantiemebank-Anteils erfolgen. Der Aufsichtsrat hat damit die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in einem angemessen Rahmen Rechnung zu tragen. Wie oben dargestellt, hat der Aufsichtsrat beschlossen, für das Geschäftsjahr 2023 den Anteil an der Tantiemebank auf 0 Euro festzulegen. Rückforderungsansprüche ergeben sich demnach nicht.

Aktien sind kein Teil der Vergütung. Auch am Mitarbeiteraktienprogramm nehmen die Vorstandsmitglieder nicht teil. Vorstände können Aktien kaufen, allerdings ist dies aufgrund von Insidervorschriften rechtlich stark eingeschränkt. Die amtierenden Vorstandsmitglieder hielten zum 31. Dezember 2023 Aktien der BayWa AG in Höhe von insgesamt unter 0,1 Prozent.

Vergütung des Aufsichtsrats

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die aktuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 19 der Satzung der BayWa AG festgesetzt. In der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2022 wurde das neue Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder samt der Festsetzung der neuen Vergütung gebilligt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Zudem wurde die Aufsichtsratsvergütung anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt (horizontaler Marktvergleich). Bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung wird die Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens im Rahmen eines vertikalen Vergleichs zwar herangezogen, dieser spielt aber aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats eine gegenüber dem horizontalen Vergleich untergeordnete Rolle

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die jeweilige Höhe der festen jährlichen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Zugleich lässt die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen, um entsprechend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten im Einklang mit der Empfehlung G.18 DCGK eine reine Festvergütung, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens bzw. zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.

Den Aufsichtsratsmitgliedern wird eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von 70.000 Euro gewährt. Die Vergütung ist jeweils fällig und zahlbar in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines Quartals für das ablaufende Quartal. Der Aufsichtsratsvorsitzende bekommt das Dreifache und die Stellvertreter das Doppelte dieser Grundvergütung. Damit wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gemäß der Empfehlung G.17 DCGK angemessen berücksichtigt.

Außerdem wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats für die Ausschusstätigkeit im Prüfungsausschuss eine feste jährliche Vergütung von 15.000 Euro, für die Ausschusstätigkeit in allen anderen Ausschüssen von jeweils 5.000 Euro bezahlt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten jeweils das Dreifache, der stellvertretende Prüfungsausschussvorsitzende erhält das Doppelte. Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK wird der höhere zeitliche Aufwand der Vorsitzenden von Ausschüssen ebenfalls angemessen berücksichtigt.

Eine Vergütung für den Vermittlungsausschuss erfolgt nur, wenn dieser im Geschäftsjahr tatsächlich getagt hat, was im Berichtsjahr nicht der Fall war.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und bzw. oder seinen Ausschüssen nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit.

Die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und Empfehlungen des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Aufsichtsräte erhalten Ersatz ihrer Aufwendungen. Zudem sind die Aufsichtsratsmitglieder in die Gruppenunfallversicherung der BayWa AG einbezogen. Die BayWa AG unterhält auch im eigenen Interesse für die Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Rechtsschutz-Versicherung und eine D & O-Vertrags-Rechtsschutz-Versicherung. Die Prämien hierfür entrichtet die BayWa AG.

Die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder hielten zum 31. Dezember 2023 insgesamt unter 0,1 Prozent der Aktien der BayWa AG.

Gewährte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats aus dem Konzern lagen bei 1,9 Mio. Euro (Vorjahr: 1,4 Mio. Euro). Hiervon erbrachte die BayWa AG 1,8 Mio. Euro (Vorjahr: 1,3 Mio. Euro). Weitere Bezüge erhielten die Aufsichtsmitglieder Prof. Klaus Josef Lutz, Manfred Nüssel und Michael Göschelbauer von der RWA AG, Korneuburg, Österreich, in Höhe von insgesamt 46.606 Euro. Zudem erhielt das Aufsichtsratsmitglied Prof. Klaus Josef Lutz weitere Bezüge von der BayWa r.e. AG, München, in Höhe von 137.250 Euro.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Berichtsjahr 2023 und Geschäftsjahr 2022 dem Aufsichtsrat und gegebenenfalls ihren Ausschüssen angehört haben, ergaben sich die nachfolgenden Vergütungen, wobei die darin enthaltene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die gewährte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Sinne des unter „Zielerreichung - Jährliche Tantieme“ beschriebenen Verständnisses abbildet.

¹ Bei Prof. Klaus Josef Lutz entfallen 14.400 Euro auf die Aufsichtsratstätigkeit bei der RWA AG und 137.250 Euro auf die Aufsichtsratstätigkeit bei der BayWa r.e. AG. Die Angabe der Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit bei der RWA AG von Prof. Klaus Josef Lutz erfolgt - im Unterschied zur Angabe der Konzernvergütung der anderen Mitglieder des Aufsichtsrats - nur zeitanteilig, da für ihn die Vergütung für seine Aufsichtsratstätigkeit bei der RWA AG bereits zum Teil im Rahmen der gewährten Vergütung der Mitglieder des Vorstands dargestellt wird.

² Für Manfred Nüssel und Michael Göschelbauer bezieht sich die angegebene Vergütung auf ihre Aufsichtsratstätigkeit bei der RWA AG im Berichtsjahr 2023.

³ Wolfgang Altmüller wurden im ersten Quartal 2023 weitere 46.250 Euro gutgeschrieben, da ihm dieser Betrag im Geschäftsjahr 2022 für seine Position als neuer stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats zu wenig überwiesen wurde.

⁴ Klaus Buchleitner wurden 35.000 Euro (nicht 17.500 Euro wie in der Tabelle zur gewährten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Vergütungsbericht 2022 angegeben) im ersten Quartal 2023 von seiner Grundvergütung abgezogen, denn dieser Betrag wurde ihm im Geschäftsjahr 2022 zu viel gutgeschrieben, da er sein Amt als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender zum 31. März 2022 niederlegte.

⁵ Wilhelm Oberhofer wurden im ersten Quartal 2023 weitere 7.500 Euro gutgeschrieben, da ihm dieser Betrag für das Geschäftsjahr 2022 zu wenig überwiesen wurde, denn seit März 2022 hatte er das Amt des stellvertretenden Prüfungsausschussvorsitzenden inne. Seit Juni 2023 hat er das Amt des Prüfungsausschussvorsitzenden inne.

⁶ Thomas Stuber werden im ersten Quartal 2024 weitere 416,67 Euro gutgeschrieben, da ihm dieser Betrag im Berichtsjahr 2023 für seine Tätigkeit im Kredit- und Investitionsausschuss zu wenig überwiesen wurde.

¹ Wolfgang Altmüller werden im ersten Quartal 2023 weitere 46.250 Euro gutgeschrieben, da ihm dieser Betrag im Berichtsjahr 2022 für seine Position als neuer stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats zu wenig überwiesen wurde.

² Klaus Buchleitner werden 17.500 Euro im ersten Quartal 2023 von seiner Grundvergütung abgezogen, denn dieser Betrag wurde ihm im Berichtsjahr 2022 zu viel gutgeschrieben, da er sein Amt als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender zum 31. März 2022 niederlegte.

³ Wilhelm Oberhofer werden im ersten Quartal 2023 weitere 7.500 Euro gutgeschrieben, da ihm dieser Betrag für das Berichtsjahr 2022 zu wenig überwiesen wurde, denn seit März 2022 hat er das Amt des stellvertretenden Prüfungsausschussvorsitzenden inne.

Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertreter, die Arbeitnehmer im BayWa-Konzern sind, Entgeltleistungen, die nicht in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen. In Summe erhielten die Arbeitnehmervertreter hierfür 0,6 Mio. Euro (Vorjahr: 0,6 Mio. Euro).

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgenden Tabellen stellen die jährlichen Veränderungen der Vergütungen der amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder bzw. Aufsichtsratsmitglieder dar sowie die Ertragsentwicklung der BayWa AG und die Vergütung der Arbeitnehmer der BayWa AG auf Vollzeitäquivalenzbasis. Die Vergütung der amtierenden und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder in den Geschäftsjahren 2019 bis 2023 werden in der Folge vergleichend dargestellt. Diese setzt sich aus dem jeweiligen Jahresgrundgehalt, den Nebenleistungen, den Konzernmandaten, der kurzfristigen variablen Vergütung (Auszahlung im jeweils betreffenden Berichtsjahr aufgrund der Zielerreichung im vorherigen Geschäftsjahr) sowie der langfristigen variablen Vergütung (anteilige Auszahlung im jeweiligen Berichtsjahr aufgrund der Zielerreichung in den drei vorherigen Geschäftsjahren), der Altersversorgung und für Prof. Klaus Josef Lutz der Abfindung zusammen.

¹ Matthias Taft ist im Geschäftsjahr 2021 aus dem Vorstand der BayWa AG ausgeschieden. Daher werden hier für das Berichtsjahr 2023 nur seine Altersversorgungsbeiträge aufgelistet, die in diesem Berichtsjahr von der Gesellschaft gezahlt wurden.

In der folgenden Tabelle werden die Vergütungen der amtierenden und ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder in den Geschäftsjahren 2019 bis 2023 vergleichend dargestellt. Diese setzt sich aus der Grundvergütung, der Vergütung für Ausschusstätigkeiten, für Tätigkeiten im genossenschaftlichen Beirat sowie für Aufsichtsratstätigkeiten bei der RWA AG, für Aufsichtsratstätigkeiten bei der BayWa r.e. AG, Nebenleistungen und gegebenenfalls variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

¹ Im Jahr 2018 wurde von einer variablen Vergütung auf eine Festvergütung umgestellt. Daher erfolgte im Jahr 2019 letztmals die Auszahlung von variablen Vergütungsbestandteilen für 2018 neben der neuen, dann geltenden und gegenüber der vor 2018 höheren Vergütung.

In der folgenden Tabelle wird die jährliche Veränderung der Erträge der BayWa AG der letzten fünf Geschäftsjahre im bilanzrechtlichen Sinne (§ 264 Abs. 2 Satz 1 HGB) vergleichend dargestellt.

¹ Diese Kennzahl bezieht sich auf den Konzernabschluss der BayWa AG.

² Diese Kennzahl bezieht sich auf den Jahresabschluss der BayWa AG.

Das durchschnittliche Jahresentgelt aller Vollzeitmitarbeiter der BayWa AG, einschließlich leitender Angestellter, entwickelte sich in den Geschäftsjahren 2019 bis 2023 wie folgt:

Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer formell geprüft und ist auf der nächsten Hauptversammlung am 11. Juni 2024 von den Aktionären zu billigen.

Der Vergütungsbericht wird für zehn Jahre auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht. In dem Bericht enthaltene personenbezogene Daten werden spätestens nach zehn Jahren gelöscht.

München, 27. März 2024
 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die BayWa Aktiengesellschaft, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der BayWa Aktiengesellschaft, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 27. März 2024

Zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über eine Nachwahl zum Aufsichtsrat)

Angaben über den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Herr Gregor Scheller
Verbandspräsident und Vorstandsvorsitzender des Genossenschaftsverbandes Bayern e.V.

Persönliche Daten
Geboren: 1957
Wohnort: Hallerndorf

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Bayerische Raiffeisen-Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Beilngries - Mitglied des Aufsichtsrats

Münchener Hypothekenbank eG, München - Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

LfA Förderbank Bayern, München - Ständiges Gastmitglied des Verwaltungsrats

VR-NetWorld GmbH, Bonn - Mitglied des Aufsichtsrats

AGB GmbH, Beilngries - Mitglied des Aufsichtsrats

Sonstige wesentliche Tätigkeiten

Mitglied des Verwaltungsrats und Verbandsrats des Bundesverbands der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken e.V., Berlin (bis 30.07.2024)

Mitglied des Vorstands der Arbeitgebervereinigung der bayerischen Kredit- und Warengenossenschaften, e.V. (AKW), München (bis 30.07.2024)

Vorstandsvorsitzender der Raiffeisen/Schulze-Delitzsch-Stiftung Bayerischer Genossenschaften, München (bis 30.07.2024)

Zweiter Vorsitzender des Vorstands des Kuratoriums der bayerischen Bauernschulen e.V., München (bis 30.07.2024)

Mitglied des Aufsichtsrats der Akademie Deutscher Genossenschaften e.V., Montabaur (bis 30.07.2024)

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Scheller als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK einzustufen. Wie bereits vorstehend im Rahmen der Angaben zu Mitgliedschaften dargelegt, ist Herr Scheller Mitglied des Aufsichtsrats der Bayerischen Raiffeisen-Beteiligungs AG, welche mit rund 33,8 % Stimmrechtsbeteiligung der größte Einzelaktionär der Gesellschaft ist, und er übt auch weitere Funktionen bei zur Volksbanken-Raiffeisen-Gruppe gehörenden Vereinigungen aus, für welche er (teilweise) auch eine Vergütung oder Aufwandsentschädigung erhält. Zudem ist er derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Abgesehen hiervon steht Herr Scheller nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen sonstigen nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.