Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Freitag, dem 17. Mai 2024, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),

stattfindenden ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 16 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) virtuell abgehalten.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Stadthalle Haselünne, Friedrich-Berentzen-Weg 2, 49740 Haselünne, Deutschland. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live im Internet unter der Internetadresse

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.

Tagesordnung

Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023

Der vorliegende Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft von dieser im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und enthält unter deren Namensnennung die dazu erforderlichen Angaben und Erläuterungen, soweit sie inhaltlich tatsächlich vorliegen.

Dieser Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gemäß den gesetzlichen Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) erstellt.

Gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 AktG ist der Abschlussprüfer verpflichtet, den Vergütungsbericht zu prüfen. Im Rahmen dieser gesetzlichen Prüfungspflicht hat der Abschlussprüfer zu prüfen, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, d.h. der Abschlussprüfer ist lediglich zu einer formellen Prüfung verpflichtet. Die Prüfung des Vergütungsberichts ist eine gesonderte Prüfung nach dem Aktiengesetz und kein Bestandteil der Abschlussprüfung. Eine freiwillige inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 durch den Abschlussprüfer für den Konzernabschluss und den Jahresabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, erfolgte nicht.

Die Berentzen-Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2023 Konzernumsatzerlöse in Höhe von 185,7 Mio. Euro (Vorjahr: 174,2 Mio. Euro); das bereinigte Konzernbetriebsergebnis (Konzern-EBIT) lag bei 7,7 Mio. Euro (Vorjahr: 8,3 Mio. Euro). Das bereinigte Konzernbetriebsergebnis vor Abschreibungen erreichte 16,0 Mio. Euro (Vorjahr: 16,7 Mio. Euro). Die wesentlichen ertragsbezogenen Steuerungskennzahlen des Konzerns der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 liegen damit innerhalb der prognostizierten Bandbreiten, welche in dessen Verlauf leicht nach unten angepasst wurden. Dabei wurde jedoch die Bandbreite des bereinigten Konzernbetriebsergebnisses lediglich am oberen, nicht aber an deren unterem Ende herabgesetzt. Insgesamt hat die Berentzen-Gruppe damit ihre Umsatz- und Ertragsziele für das Geschäftsjahr 2023 vollumfänglich erreicht, wenngleich das Umsatzwachstum bei leicht geringerem Absatzvolumen ausschließlich über Preiserhöhungen erzielt wurde und die Ergebnisqualität demgemäß nicht zufrieden stellen konnte. Hinzu kam eine inflationäre Preisdynamik in der gesamten Wertschöpfungskette, in deren Folge die übrigen betrieblichen Aufwendungen, insbesondere die Personalkosten, angestiegen sind. Diese Entwicklungen waren insgesamt für den Rückgang des bereinigten Konzernbetriebsergebnisses im Vergleich zum Vorjahr verantwortlich.

Dem aktuellen, im Geschäftsjahr 2023 geltenden System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft liegt unverändert der Gedanke einer leistungsorientierten Vergütung („Pay for Performance“) zugrunde. Dementsprechend spiegelt sich der Verlauf des Geschäftsjahres 2023, in welchem die insoweit vom Aufsichtsrat im Dezember 2022 festgelegten finanziellen Leistungskriterien - allerdings in einem erheblich geringerem Ausmaß als noch im vorangegangenen Geschäftsjahr, in welchem das erzielte bereinigte Konzernbetriebsergebnis deutlich dessen in der Unternehmensplanung prognostizierte Höhe übertraf - übererfüllt wurden, in der kurzfristig orientierten einjährigen Vergütung der Mitglieder des Vorstands für dieses Geschäftsjahr wider. Dieser Vergütungsbestandteil wird vorbehaltlich einer entsprechenden Festsetzung durch den Aufsichtsrat, die nach dem Zeitpunkt der Erstellung dieses Vergütungsberichts erfolgen wird, im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung gelangen.

In Ergänzung zu den sich insoweit bereits direkt aus dem Vergütungssystem ergebenden finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat im Dezember 2022 ferner die nicht-finanziellen Leistungskriterien in Bezug auf die mehrjährige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands für die Geschäftsjahre 2023 bis 2026 festgelegt. Diese wird nach dem Ende dieses Performancezeitraums und wiederum vorbehaltlich einer entsprechenden Festsetzung durch den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2027 zur Auszahlung gelangen, sofern und soweit die insoweit geltenden bzw. festgelegten Leistungskriterien erfüllt sind.

In der Besetzung des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat es im Geschäftsjahr 2023 keine Veränderungen gegeben.

Die geringfügigen Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und seiner Ausschüsse in diesem Geschäftsjahr sind in Abschnitt (3.2.1) dieses Vergütungsberichts dargestellt. Diese betrafen unter anderem auch den Personalausschuss des Aufsichtsrats, welcher grundsätzlich vorbereitend für den Aufsichtsrat mit Gegenständen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats befasst ist.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer über die gesetzlichen Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 AktG hinaus auch freiwillig einer inhaltlichen Prüfung durch diesen unterzogen. Er wurde von der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 10. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 90,87 % der bei dieser Beschlussfassung abgegebenen Stimmen gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vor dem Hintergrund dieses Votums bestand aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat kein Anlass, die Berichterstattung über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder die Anwendung des jeweiligen Vergütungssystems zu hinterfragen bzw. insoweit Anpassungen vorzunehmen.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft festgelegt, wobei dem Personalausschuss des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Der Aufsichtsrat und dessen Personalausschuss können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Grundsätzlich bereitet der Personalausschuss des Aufsichtsrats die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das aktuelle, auch im Geschäftsjahr 2023 unverändert geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wurde vom Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Personalausschusses am 10. Dezember 2020 beschlossen. Es gilt seit dem 1. Januar 2021 und berücksichtigt die insoweit einschlägigen gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes sowie mit einer Ausnahme die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), und zwar sowohl in dessen zu diesem Zeitpunkt gültigen Fassung vom 16. Dezember 2019 als auch in dessen derzeit gültiger Fassung vom 28. April 2022. Dieses Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 11. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt und von dieser Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 82,54 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Billigung findet bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, spätestens jedoch in der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 statt.

Bei der Erarbeitung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands wurden der Aufsichtsrat und dessen Personalausschuss von unabhängigen externen Vergütungsexperten der Deloitte Consulting GmbH, Düsseldorf, unterstützt. Im Zuge dessen erfolgte zugleich eine Beurteilung der Üblichkeit und Angemessenheit der Vergütung des Vorstands nach dem geänderten Vergütungssystem entsprechend den aktienrechtlichen Anforderungen und den diesbezüglichen Empfehlungen des DCGK.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands kam im Geschäftsjahr 2023 für alle gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands zur Anwendung. Mit den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands sind diesem Vergütungssystem entsprechende Anstellungsverträge abgeschlossen.

Soweit die dementsprechenden Leistungskriterien erfüllt waren, wurde den Mitgliedern des Vorstands für einen Performancezeitraum, der im Geschäftsjahr 2022 endete, abseits dessen letztmalig noch mehrjährige variable Vergütungsbestandteile gewährt, die in vorangegangenen Geschäftsjahren unter dem seinerzeit geltenden Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und nach deren noch unter diesem abgeschlossenen Anstellungsverträgen zugesagt worden waren.

Dem aktuellen Vergütungssystem gemäß hat der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 in seiner Sitzung am 21. März 2023 die erforderlichen Feststellungen hinsichtlich der Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile getroffen und diese dementsprechend für das Geschäftsjahr 2022 festgesetzt. Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft vorübergehend vom Vergütungssystem - wie dort im Einzelnen näher festgelegt - abzuweichen, hat der Aufsichtsrat in diesem Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Das geltende System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nichtfinanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Den Vorstandsmitgliedern soll im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket gewährt werden, um qualifizierte Vorstandsmitglieder an die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zu binden bzw. neue Vorstandsmitglieder für das Unternehmen gewinnen zu können.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen. Das Verhältnis der kurzfristig orientierten einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) zur langfristig orientierten mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI) beträgt bei einem Zielerreichungsgrad von jeweils 100 % gerundet 40:60. Bei besonderen Leistungen oder bei besonderen Projekterfolgen, durch die jeweils insbesondere ein Beitrag zum nachhaltigen Unternehmenserfolg erbracht wird, kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Sondervergütung beschließen.

Die nachfolgende Übersicht gibt einen Überblick über die einzelnen Bestandteile des aktuellen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands sowie über die zugrunde liegenden Ziele einschließlich Strategiebezug und die konkrete Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile. Diese werden im nachfolgenden Abschnitt (2.1.6) im Detail erläutert.

Die Ziel-Gesamtvergütung ist diejenige Vergütung, die einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) in der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile insgesamt zufließen würde, wenn der Grad der Zielerreichung bei den beiden variablen Vergütungsbestandteilen STI und LTI jeweils 100 % beträgt. Dies unabhängig davon, ob der einzelne Vergütungsbestandteil in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt gewährt oder geschuldet wird.

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.

Die nachfolgende Grafik zeigt die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung in der Übersicht:
 

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft besteht grundsätzlich aus den festen Vergütungsbestandteilen Grundvergütung und Nebenleistungen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen STI und LTI. Darüber hinaus kann unter bestimmten Voraussetzungen zusätzlich eine freiwillige variable Sondervergütung gezahlt werden.

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste jährliche Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.

Die jährliche Grundvergütung bildet zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen die Grundlage dafür, dass hochqualifizierte Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können, um die langfristige Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums sowie die weiteren Unternehmensziele umsetzen zu können.

Die Nebenleistungen umfassen im Einzelnen:

Die Nebenleistungen sollen für die Mitglieder des Vorstands ein attraktives Arbeitsumfeld schaffen und außerdem dazu beitragen, den Vorstandsmitgliedern insgesamt ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket zu gewähren.

Erfolgsparameter des STI ist das operative Konzernergebnis der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft (Konzern-EBIT).

Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBIT für den jeweiligen STI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBIT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses als Vergleich des Zielwerts mit dem tatsächlich erzielten Konzern-EBIT für das jeweilige Geschäftsjahr, ausgedrückt in einem Zielerreichungsgrad.

Die Bandbreite des für den STI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 75 % und 120 % des Zielwertes.

Ein Zielerreichungsgrad von 75 % bildet die Untergrenze für den STI, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 75 % wird kein STI gewährt.

Der Zielerreichungsgrad ist auf 120 % des Zielwertes und die Höhe des STI ist damit verbunden auf 200 % des STI-Zielbetrags (Cap) begrenzt.

Das Verhältnis zwischen dem Zielerreichungsgrad und der Höhe des STI korreliert im Einzelnen wie folgt:

Die nachfolgende Übersicht enthält eine grafische Darstellung des Verhältnisses zwischen dem Zielerreichungsgrad und der daraus resultierenden Höhe des STI, vorbehaltlich einer etwaigen Anpassung im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen (vgl. dazu Abschnitt (2.1.6.3.3)):
 

Durch das Konzern-EBIT als maßgeblicher Erfolgsparamater für den STI wird durch dessen Gewährung der operative Erfolg eines Geschäftsjahres (STI-Performancezeitraum) berücksichtigt und zugleich der jährliche Beitrag der Vorstandsmitglieder zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet. Außerdem werden so auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt.

Die Festsetzung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr erfolgt in zwei Schritten:

Im ersten Schritt wird der Zielerreichungsgrad mit dem STI-Zielbetrag multipliziert. Der Aufsichtsrat kann das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80 % und 120 % anpassen. Eine Anpassung auf mehr als 200 % des STI-Zielbetrags ist ausgeschlossen.

Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im STI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten STI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen.

Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte STI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar und wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Er ist fällig zum 31. März des auf den jeweiligen STI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres, sofern der Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zu diesem Zeitpunkt bereits vom Aufsichtsrat gebilligt ist; andernfalls unverzüglich nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat.

Mit dem LTI soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt werden. Er setzt sich zusammen aus einem aktienbasierten Erfolgsparameter und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter. Der Performancezeitraum für den LTI beträgt vier Jahre (LTI-Performancezeitraum), beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI zugesagt wird.

Aktienbasierter Erfolgsparameter (TSR) - Zielsetzung, rechnerische Ermittlung und Gewichtung

Der aktienbasierte Erfolgsparameter bezweckt die Incentivierung der Mitglieder des Vorstands mit Blick auf eine nachhaltige Rendite der Aktie der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und die damit verbundene umfassende Berücksichtigung der quantitativen Interessen ihrer Aktionäre. Die konkrete Incentivierung erfolgt mit dem Erfolgsparameter des Total Shareholder Returns (TSR), der zugleich den aktienbasierten Teil der variablen Vergütung abbildet. Der TSR wird mit einem Wert von 87,5 % des LTI gewichtet.

Der TSR inkludiert die Gesamtaktionärsrendite über den LTI-Performancezeitraum und berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung der Aktie zuzüglich gezahlter Dividenden am Ende des LTI-Performancezeitraums zum Aktienkurs zum Beginn des LTI-Performancezeitraums.

Um Effekte von zufälligen und nicht nachhaltigen Kursentwicklungen zu reduzieren, werden die maßgeblichen Aktienkurse wie folgt berechnet: Als Anfangsaktienkurs dient der durchschnittliche, kaufmännisch gerundete Schlusskurs im Xetra-Handel der letzten 90 Handelstage vor Beginn des LTI-Performancezeitraums. Als Endaktienkurs wird analog der Durchschnitt der Schlusskurse der letzten 90 Handelstage vor dem Ende des LTI-Performancezeitraums bestimmt.

Der Durchschnittszeitraum zur Berechnung des Anfangsaktienkurses ist nicht Teil des LTI-Performancezeitraums.

Der nach diesen Kalkulationsparametern ermittelte TSR der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wird - für die abschließende Verwendung im LTI - verglichen mit der Entwicklung des TSR der dafür ausgewählten Vergleichsunternehmen im LTI-Performancezeitraum. Zur Gruppe der Vergleichsunternehmen werden die während des gesamten LTI-Performancezeitraums im deutschen Aktienindex SDAX der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, notierten Unternehmen herangezogen.

Zur Ermittlung der Zielerreichung für den TSR werden der TSR der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der TSR der Vergleichsgruppe in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung anhand des erreichten Perzentilrangs ausgedrückt. Die Zielerreichung für den TSR ermittelt sich nach folgender Perzentil-Systematik: Der mögliche Zielerreichungsgrad hat eine Bandbreite von 0 % bis maximal 200 %. Bei einer Positionierung unterhalb des 25. Perzentils beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Bei einer Positionierung am 25. Perzentil (Schwellenwert) beträgt der Zielerreichungsgrad 50 %. Entspricht der erreichte relative TSR der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft dem Median (50. Perzentil) der Vergleichsgruppe, beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Für den maximalen Zielerreichungsgrad von 200 % muss mindestens das 75. Perzentil erreicht werden. Zwischenwerte werden sowohl im Fall einer positiven als auch einer negativen Abweichung jeweils linear interpoliert.

Die Referenz für die Festlegung der Ränge ist die Zusammensetzung des SDAX am letzten Tag des LTI-Performancezeitraums, bereinigt um die Unternehmen, die erst nach Beginn des LTI-Performancezeitraums in den SDAX aufgenommen worden sind. Die Zusammensetzung der Gruppe der Vergleichsunternehmen kann bei etwa sich zukünftig ändernden Markt- bzw. Unternehmensbedingungen angepasst werden.

Die nachfolgende Übersicht enthält eine grafische Darstellung des Verhältnisses zwischen der Positionierung anhand des erreichten Perzentilrangs und dem Zielerreichungsgrad in Bezug auf die Zielerreichung für den TSR:
 

Nichtfinanzieller Erfolgsparameter - Zielsetzung, Ermittlung und Gewichtung

Der nichtfinanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Er wird mit einem Wert von 12,5 % des LTI gewichtet.

Die nichtfinanziellen Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft abgeleitet.

Der Aufsichtsrat legt die konkreten nichtfinanziellen Ziele zu Beginn des jeweiligen LTI-Performancezeitraums fest. Insgesamt können zwei bis vier nichtfinanzielle Ziele festgelegt werden, die grundsätzlich gleich gewichtet sind. In der Festlegung der konkreten nichtfinanziellen Ziele wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel „voll erfüllt“ ist (Zielerreichungsgrad 100 %) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Parameter können qualitativer und quantitativer Natur sein. Die Zielerreichung für das einzelne nichtfinanzielle Ziel wird anhand der folgenden möglichen Zielerreichungsgrade ermittelt:

Die Festsetzung des LTI für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum erfolgt in zwei Schritten:

In einem ersten Schritt wird der gewichtete Gesamterreichungsgrad für den LTI, bestehend aus den Zielerreichungsgraden für den aktienbasierten Erfolgsparameter und für den nichtfinanziellen Erfolgsparameter, ermittelt. Anschließend wird dieser Gesamtzielerreichungsgrad mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert.

Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im LTI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten LTI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen.

Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte LTI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar und wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Der Aufsichtsrat nimmt die Festsetzung des LTI in der ersten Aufsichtsratssitzung des dem LTI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres vor. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist fällig bis zum Ende des der Festsetzung des Aufsichtsrats folgenden Kalendermonats.

Bei besonderen Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder bei besonderen Projekterfolgen, die jeweils insbesondere einen Beitrag zum nachhaltigen Unternehmenserfolg erbringen, kann der Aufsichtsrat einem Vorstandsmitglied oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine zusätzliche freiwillige, variable Sondervergütung gewähren. Mit der etwaigen Gewährung der freiwilligen Sondervergütung soll der Beitrag des einzelnen Vorstandsmitglieds zur nachhaltigen Geschäftsentwicklung berücksichtigt werden.

Die Festlegung erfolgt diskretionär durch den Aufsichtsrat nach dessen pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat wird hiervon nur im Einzelfall Gebrauch machen, wenn und soweit dies erforderlich ist, um eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder in der konkreten Sondersituation sicherzustellen, wenn zugleich der Gesellschaft durch die Gewährung der konkreten freiwilligen Sondervergütung ein zusätzlicher materieller und/oder immaterieller Vorteil zufließt (zum Beispiel zusätzliche Konzernerträge und / oder nachhaltige Einsparung von Aufwendungen durch die besondere Leistung bzw. durch den besonderen Projekterfolg; Incentive-Wirkung gegenüber den weiteren Vorstandsmitgliedern oder aktiven bzw. potentiellen Führungskräften), und wenn die besondere Leistung bzw. der besondere Projekterfolg nicht bereits in dem für den relevanten Performancezeitraum gewährten STI berücksichtigt ist. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der etwaigen Festlegung der freiwilligen Sondervergütung die ermessensleitenden Parameter, dass die Summe einer etwaigen für den relevanten Performancezeitraum festgelegten freiwilligen Sondervergütung und der tatsächlich festgelegten einjährigen variablen Vergütung (STI) geringer als der Zielbetrag der mehrjährigen variable Vergütung (LTI) ist (Cap).

Im Falle der konkreten Festlegung der freiwilligen Sondervergütung handelt es sich um eine einmalige Leistung, auf welche kein Rechtsanspruch für die Zukunft besteht.

Der Aufsichtsrat nimmt die Beurteilung und etwaige Festlegung der freiwilligen Sondervergütung für den relevanten Performancezeitraum in der Aufsichtsratssitzung vor, in der er den STI für den relevanten Performancezeitraum festlegt. Die festgesetzte freiwillige Sondervergütung wird als Geldleistung in bar ausgezahlt. Sie ist fällig zum 31. März des auf den jeweiligen Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres, sofern der Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zu diesem Zeitpunkt bereits vom Aufsichtsrat gebilligt ist; andernfalls unverzüglich nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat.

Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximalen Höhe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - unter Berücksichtigung der jeweiligen Höchstgrenzen (Cap bzw. höchster Prozentwert der Bandbreite von jeweils 200 % des Zielbetrages) der ein- und der mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI). Die Maximalvergütung wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt.

Die nachfolgende Grafik zeigt die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Maximalvergütung in der Übersicht:

Zusammensetzung der Maximalvergütung

bei einem maximalen Zielerreichungsgrad in Bezug auf die variablen Vergütungsbestandteile von 200%
 

¹⁾ Variable Vergütungsbestandteile ohne etwaige freiwillige Sondervergütung. Die etwaige freiwillige Sondervergütung kommt bei der Betrachtung der Maximalvergütung bereits dem Grunde nach nicht zur Anwendung, da im Fall der Maximalvergütung der für den konkreten Performancezeitraum tatsächlich festgelegte STI den LTI-Zielbetrag übersteigt.

Malus

Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

Clawback

Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen der relevanten Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, behält sich die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft das Recht vor, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Über die Ausübung dieses Vorbehalts entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.

Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrages erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die - einschließlich Nebenleistungen - den Betrag von zwei Gesamtvergütungen oder einen Betrag, der der zeitanteiligen Gesamtvergütung entspricht, die insgesamt für die Restlaufzeit des Vertrages zu vergüten wäre, übersteigen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr, in dem die vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrages erfolgt, abgestellt. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Der Anstellungsvertrag des einzelnen Vorstandsmitglieds kann vorsehen, dass nach Kündigung des Vorstandsmitglieds wegen des Vorliegens eines sogenannten „Change of Control“-Tatbestandes eine Abfindung in der vorstehend genannten Maximalhöhe gewährt wird. Ein „Change of Control“-Tatbestand im vorgenannten Sinne liegt vor (1) bei Entstehen einer Übernahmeverpflichtung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), bezogen auf die Aktien der Gesellschaft, oder (2) bei einer Zustimmung der Hauptversammlung zu einer Verschmelzung mit einem anderen Unternehmen, bei der die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft der untergehende Rechtsträger ist oder durch die die bisherigen Aktionäre der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft weniger als 50 % der Anteile der Gesellschaft halten oder die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft einen Hauptaktionär erhält, der im Falle eines Aktienerwerbs nach WpÜG zur Übernahme verpflichtet wäre, oder (3) bei einer Zustimmung der Hauptversammlung zu einem Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag mit der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als abhängigem Unternehmen.

Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen werden nicht gewährt.

Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Vorstand satzungsgemäß durchgängig aus zwei Mitgliedern zusammen:

Die nachfolgende Darstellung enthält eine Übersicht über die vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegten absoluten und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung und an der Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023, aufgeschlüsselt nach den einzelnen Vorstandsmitgliedern.

Die den Mitgliedern des Vorstands tatsächlich gewährten und geschuldeten Vergütungen für variable Vergütungsbestandteile fließen diesen in Abhängigkeit von der jeweiligen Zielerreichung erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 bzw. des jeweils relevanten Performancezeitraums zu.

¹⁾ Variable Vergütungsbestandteile ohne etwaige freiwillige Sondervergütung. Die etwaige freiwillige Sondervergütung kommt bei der Betrachtung der Maximalvergütung bereits dem Grunde nach nicht zur Anwendung, da im Fall der Maximalvergütung der für den konkreten Performancezeitraum tatsächlich festgelegte STI den LTI-Zielbetrag übersteigt.

Gemäß § 162 AktG ist im Vergütungsbericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Eine Vergütung gilt danach grundsätzlich dann als „gewährt“, wenn sie dem einzelnen Vorstandsmitglied tatsächlich zugeflossen ist (sog. „zahlungsorientierte Betrachtungsweise“, die dem Zuflussprinzip folgt). Gemäß einem sich zunehmend herausbildenden Rechtsverständnis bei der Auslegung des Begriffs der gewährten Vergütung im Sinne von § 162 AktG ist es alternativ zulässig, Vergütungsbestandteile im Vergütungsbericht unabhängig von deren Zuflusszeitpunkt bereits für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die dem jeweiligen Vergütungsbestandteil zugrunde liegende ein- oder mehrjährige Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (sog. „erdienungsorientierte Betrachtungsweise“). Dies ermöglicht eine transparentere und periodengerechtere Darstellung der Verbindung zwischen Vergütung und Performance des Unternehmens für bzw. während desselben Geschäftsjahres und trägt damit dem Gedanken der „Pay for Performance“ zusätzlich Rechnung. Vor diesem Hintergrund wird für den vorliegenden Vergütungsbericht von der noch im Vergütungsbericht 2022 angewendeten zahlungsorientierten Betrachtungsweise auf eine erdienungsorientierte Betrachtungsweise hinsichtlich des Begriffs der gewährten Vergütung im Sinne von § 162 AktG umgestellt. Diese wurde im Vergütungsbericht 2022 aber bereits der darin zusätzlich als ergänzende freiwillige Erläuterung enthaltenen Darstellung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands zugrunde gelegt.

Die nachfolgende Grafik veranschaulicht das hier zugrunde gelegte Begriffsverständnis der gewährten Vergütung im Sinne von § 162 AktG nach der erdienungsorientierten Betrachtungsweise:
 

Ein Vergütungsbestandteil ist schließlich „geschuldet“, wenn die vergütende Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Mitglied des Vorstands hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Nachfolgend wird dargestellt, welche Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet wurde. Insoweit wird erläutert, wie die gewährte und geschuldete Vergütung dem geltenden Vergütungssystem entspricht oder es werden - unter weitergehenden diesbezüglichen Erläuterungen - etwaige Abweichungen davon angegeben. Ferner wird erläutert, wie die Leistungskriterien angewendet werden. Schließlich wird dazu ausgeführt, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

Die Angaben zur Vergütung beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile, denen die im vorstehenden Abschnitt (2.2.3.1) genannten Begriffsverständnisse zugrunde liegen.

Im Einzelnen wurde den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 - ausschließlich von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft - folgende Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt und geschuldet:

¹⁾ Angaben für das Geschäftsjahr 2022 wegen der im Vergütungsbericht 2023 hinsichtlich des Begriffs der gewährten Vergütung im Sinne von § 162 AktG angewendeten erdienungsorientierten Betrachtungsweise anstelle der noch im Vergütungsbericht 2022 angewendeten zahlungsorientierten Betrachtungsweise angepasst. Vgl. dazu die Darstellung in Abschnitt (2.2.3.1).

²⁾ Höhe und Auszahlung der gewährten einjährigen variablen Vergütungen (STI) für das Geschäftsjahr 2023 vorbehaltlich deren Festsetzung durch den Aufsichtsrat entsprechend dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands.

³⁾ Die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile beruhen auf Zusagen aus Geschäftsjahren vor dem Inkrafttreten des seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands.

Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte Grundvergütung entspricht dem maßgeblichen, aktuell geltenden Vergütungssystem. Ihre Gewährung erfolgte, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in der im Abschnitt (2.1.6.1) beschriebenen Weise zu fördern. Leistungskriterien sind in Bezug auf die Grundvergütung nicht anzuwenden, da es sich um eine Festvergütung handelt.

Ebenfalls entsprechen die im Geschäftsjahr 2023 gewährten Nebenleistungen dem aktuellen Vergütungssystem. Mit deren Gewährung sollte die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in der im Abschnitt (2.1.6.2) beschriebenen Weise gefördert werden. Leistungskriterien sind bei den Nebenleistungen wiederum nicht anzuwenden, da es sich wie bei der Grundvergütung um fest vereinbarte Vergütungsbestandteile handelt.

Schließlich entspricht auch die im Geschäftsjahr 2023 gewährte einjährige variable Vergütung dem aktuell geltenden Vergütungssystem. Den dementsprechenden, insoweit maßgeblichen Vergütungsvereinbarungen lag die Zielsetzung zugrunde, dass die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert wird, wenn die Höhe des Konzern-EBIT und damit die operative Ertragskraft des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung für die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung ist. Die in den vorstehenden Abschnitten (2.1.4) und (2.1.6.3) beschriebenen Leistungskriterien für diesen Vergütungsbestandteil und deren Anwendung im Einzelnen sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt:

¹⁾ Höhe und Auszahlung der gewährten einjährigen variablen Vergütungen (STI) für das Geschäftsjahr 2023 vorbehaltlich deren Festsetzung durch den Aufsichtsrat entsprechend dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands.

²⁾ Die Bandbreite des für die einjährige variable Vergütung (STI) relevanten Zielerreichungsgrades beträgt gemäß dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zwischen 75 % und 120 % des Zielwertes. Vgl. dazu die Darstellung in Abschnitt (2.1.6.3.1).

Den Mitgliedern des Vorstands wurde im Geschäftsjahr 2023 eine mehrjährige variable Vergütung weder gewährt noch geschuldet, da in diesem Geschäftsjahr kein insoweit für die Gewährung einer solchen relevanter LTI-Performancezeitraum endete.

Ebenso wurde den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 eine freiwillige Sondervergütung weder gewährt noch geschuldet.

Die nach dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen, aktuellen Vergütungssystem geltenden Bestimmungen in Bezug auf die Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands sind im vorstehenden Abschnitt (2.1.7) dargestellt.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist danach in zweifacher Hinsicht begrenzt. Zunächst sind für die ein- und mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) jeweils Höchstgrenzen (Cap bzw. höchster Prozentwert der Bandbreite von jeweils 200 % des Zielbetrages) bestimmt. Unter Berücksichtigung dieser wird bzw. wurde vom Aufsichtsrat ferner eine betragsmäßige Maximalvergütung je Vorstandsmitglied festgelegt, die der Summe der maximalen Höhe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - entspricht.

Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 in Anwendung der erdienungsorientierten Betrachtungsweise (vgl. dazu die Darstellung im vorstehenden Abschnitt (2.2.3.1)) gewährten festen und die einjährigen variablen Vergütungsbestandteile richteten sich nach diesem, mithin dem aktuellen Vergütungssystem. Die dementsprechend insoweit jeweils festgelegten bzw. sich rechnerisch ergebenden Höchstgrenzen wurden in Bezug auf die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährten festen und die einjährigen variablen Vergütungsbestandteile ausnahmslos eingehalten.

Hinsichtlich der für das Geschäftsjahr 2023 zugesagten mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile mit ihrem vierjährigen Performancezeitraum ist dagegen im vorliegenden Vergütungsbericht noch keine Berichterstattung zur Einhaltung der insoweit festgelegten bzw. sich rechnerisch ergebenden Höchstgrenzen möglich, da deren LTI-Performancezeitraum erst mit Ablauf des Geschäftsjahres 2026 endet und dieser Vergütungsbestandteil somit in Anwendung der erdienungsorientierten Betrachtungsweise im Geschäftsjahr 2023 weder gewährt noch geschuldet wurde. Ergänzend dazu wird auf die Ausführungen im nachfolgenden Abschnitt (2.2.4.2) verwiesen.

Die nachfolgende Übersicht stellt die Einhaltung der Höchstgrenzen hinsichtlich der den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährten festen und einjährigen variablen Vergütungsbestandteile zusammengefasst dar:

¹⁾ Höhe und Auszahlung der gewährten einjährigen variablen Vergütungen (STI) für das Geschäftsjahr 2023 vorbehaltlich deren Festsetzung durch den Aufsichtsrat entsprechend dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands.

Die Festlegung der Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 richtete sich vollständig nach den insoweit allein geltenden Bestimmungen des aktuellen Vergütungssystems in Bezug auf die Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands, welche in den vorstehenden Abschnitten (2.2.2) bzw. (2.1.7) dargestellt sind.

Dementsprechend gilt auch für diese Maximalvergütung die im vorstehenden Abschnitt (2.2.4.1) näher beschriebene zweifache Begrenzung in der Kombination aus Höchstgrenzen für die ein- und mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) einerseits sowie der Festlegung einer diese berücksichtigenden betragsmäßigen Maximalvergütung je Vorstandsmitglied durch den Aufsichtsrat andererseits.

Die Einhaltung dieser Maximalvergütung kann deren Zusammensetzung nach dem Vergütungssystem entsprechend insgesamt erst dann rückwirkend überprüft werden, wenn die der Vergütung zugrundeliegende ein- und mehrjährige Tätigkeit - hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile in Abhängigkeit von der jeweiligen Zielerreichung - vollständig erbracht worden ist. Das ist der Fall, sobald die Performancezeiträume sämtlicher den Mitgliedern des Vorstands für das betreffende Geschäftsjahr zugesagten Vergütungsbestandteile geendet haben. Da für die mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile ein vierjähriger Performancezeitraum gilt, kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das betreffende Geschäftsjahr folglich insgesamt erst rückwirkend nach Ablauf dieses Performancezeitraums überprüft werden.

Dementsprechend wird die Einhaltung der Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2026 überprüft und im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 darüber berichtet werden können.

Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte weder eine Reduzierung noch eine Rückforderung gewährter und geschuldeter variabler Vergütungsbestandteile, da dazu nach Feststellung des Aufsichtsrats insoweit jeweils kein Anlass bestand.

Mit den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands ist im Rahmen ihrer bestehenden Anstellungsverträge ein Sonderkündigungsrecht im Fall des Vorliegens eines „Change of Control“-Tatbestandes - wie im seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem definiert und im Abschnitt (2.1.9) beschrieben - vereinbart.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Leistungen im Zusammenhang mit hierunter zu subsumierenden Sonderkündigungsrechten gewährt.

Den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wurden von Unternehmen desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs im Geschäftsjahr 2023 für die Tätigkeit als gegenwärtiges oder früheres Mitglied des Vorstands Vergütungen weder gewährt noch geschuldet.

Ebenso wurden den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von Unternehmen desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse von diesen eingegangen.

Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 14 der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

§ 14 der Satzung hat in der derzeit geltenden Fassung der Satzung vom 10. Juli 2023 folgenden Wortlaut:

„§ 14 Vergütung

Die nachfolgende Übersicht fasst die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats überblicksartig zusammen:

Der Aufsichtsrat überprüft - bei Bedarf unter Hinzuziehung unabhängiger externer Vergütungsexperten - regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung.

Hierzu wertet der Aufsichtsrat die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe der Vergütung (horizontaler Vergleich).

Auf der Basis dieser Analyse entscheidet der Aufsichtsrat über etwa erforderliche Änderungen seiner Vergütung. Im Falle einer danach erforderlichen Befassung der Hauptversammlung (§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG) werden Vorstand und Aufsichtsrat dieser das Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 14 der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft vorlegen.

Im Rahmen seiner letzten Überprüfung der Angemessenheit der Struktur und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats im vierten Quartal 2020 wurde der Aufsichtsrat von unabhängigen externen Vergütungsexperten der Deloitte Consulting GmbH, Düsseldorf, unterstützt.

Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 in § 14 der Satzung festgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat haben die in § 14 der Satzung geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, der ordentlichen Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 11. Mai 2021 gemäß § 113 Abs. 3 AktG zur Bestätigung vorgelegt. Das Vergütungssystem wurde von dieser Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 88,47 % der abgegebenen Stimmen bestätigt.

Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder findet bei einer diese betreffenden Änderung der Satzung der Gesellschaft, im Übrigen zu deren Bestätigung, spätestens jedoch in der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 statt.

Das in der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft festgelegte und von der Hauptversammlung bestätigte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats kam im Geschäftsjahr 2023 für alle gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats sowie ein früheres, im Verlauf dieses Geschäftsjahrs noch amtierendes Mitglied des Aufsichtsrats zur Anwendung.

Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung in Höhe eines Viertels für die einzelnen Ausschussmitglieder und für den jeweiligen Vorsitz im Ausschuss die Hälfte der Jahresvergütung für jedes volle Geschäftsjahr gewährt.

Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig und trifft keine Entscheidungen zur Geschäftsstrategie. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungs- und Beratungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt und entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften sowie der entsprechenden Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Eine ausschließliche Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist am besten geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Der Aufsichtsrat kann mit einer solchen Vergütungssystematik seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen, welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Vergütung abgeleitet werden könnten. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile und auch keine aktienbasierten Bestandteile.

Die Vergütung ist gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Es bestehen keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt.

Der Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft besteht gemäß § 8 der Satzung aus sechs Mitgliedern, von denen vier Mitglieder auf einer Hauptversammlung in Einzelwahl gewählt werden (Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre oder Vertreter der Anteilseigner). Zwei Mitglieder werden in Übereinstimmung mit dem Drittelbeteiligungsgesetz durch die Arbeitnehmer des Unternehmens gewählt (Aufsichtsratsmitglieder oder Vertreter der Arbeitnehmer).

Im Geschäftsjahr 2023 gehörten dem Aufsichtsrat der Gesellschaft die folgenden Mitglieder an:

Gemäß § 162 AktG ist im Vergütungsbericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Zum Begriffsverständnis der „gewährten und geschuldeten“ Vergütung im Sinne des § 162 AktG sowie zur Erläuterung der für den vorliegenden Vergütungsbericht erfolgten Umstellung von der noch im Vergütungsbericht 2022 angewendeten zahlungsorientierten Betrachtungsweise auf eine erdienungsorientierte Betrachtungsweise hinsichtlich des Begriffs der gewährten Vergütung im Sinne von § 162 AktG wird auf die Ausführungen im Abschnitt (2.2.3.1) verwiesen, welche vorliegend entsprechend gelten. Die erdienungsorientierte Betrachtungsweise wurde im Vergütungsbericht 2022 aber bereits der darin zusätzlich als ergänzende freiwillige Erläuterung enthaltenen Darstellung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats gewährten und geschuldete Vergütung zugrunde gelegt.

Nach der insoweit maßgeblichen Regelung in § 14 der Satzung wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.

Nachfolgend wird dargestellt, welche Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet wurde. Insoweit wird erläutert, wie die gewährte und geschuldete Vergütung dem geltenden Vergütungssystem entspricht oder es werden - unter weitergehenden diesbezüglichen Erläuterungen - etwaige Abweichungen davon angegeben. Ferner wird ausgeführt, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern soll. Erläuterungen zu den angewendeten Leistungskriterien erübrigen sich hingegen, da auf die Aufsichtsratsvergütung als reine Festvergütung Leistungskriterien nicht anzuwenden sind.

Die Angaben zur Vergütung beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile, denen die im Abschnitt (2.2.3.1) genannten Begriffsverständnisse zugrunde liegen.

Im Einzelnen wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 - ausschließlich von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft - folgende Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt und geschuldet:

¹⁾ Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in dieser Übersicht nicht genau zur jeweils angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

²⁾ Angaben für das Geschäftsjahr 2022 wegen der im Vergütungsbericht 2023 hinsichtlich des Begriffs der gewährten Vergütung im Sinne von § 162 AktG angewendeten erdienungsorientierten Betrachtungsweise anstelle der noch im Vergütungsbericht 2022 angewendeten zahlungsorientierten Betrachtungsweise angepasst. Vgl. dazu die Darstellung in den Abschnitten (3.2.2.1) und (2.2.3.1).

Die Festvergütungen für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und in dessen drei Ausschüssen entsprachen dem nach der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft maßgeblichen und von deren Hauptversammlung am 11. Mai 2021 bestätigten Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die Gewährung dieser Vergütungen erfolgte, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in der im vorstehenden Abschnitt (3.1.5) beschriebenen Weise zu fördern.

Den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wurden von Unternehmen desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs im Geschäftsjahr 2023 für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen Vergütungen weder gewährt noch geschuldet.

Des Weiteren hat kein gegenwärtiges oder früheres Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gegenüber der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch gegenüber einem Unternehmen desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs direkt oder indirekt andere Leistungen als die Tätigkeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen erbracht und dementsprechend von diesen auch keine Vergütung für solche Leistungen erhalten. Hiervon unberührt bleiben die im Rahmen ihres jeweiligen Arbeitsverhältnisses erbrachten Leistungen derjenigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die diesem als Aufsichtsratsmitglieder bzw. Vertreter der Arbeitnehmer angehören und für die diese entsprechend ihren Dienstverträgen mit der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bzw. mit einem Unternehmen desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs vergütet wurden.

Schließlich wurden den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von Unternehmen desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse von diesen eingegangen.

Nachfolgend wird die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils verglichen mit der Ertragsentwicklung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis. Betrachtet wird jeweils die Veränderung über die letzten fünf Geschäftsjahre.

Die Darstellung berücksichtigt die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung nach der erdienungsorientierten Betrachtungsweise, also im Sinne des Begriffsverständnisses von „gewährt und geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wie es auch der Darstellung der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands in Abschnitt (2.2.3) und des Aufsichtsrats in Abschnitt (3.2.2) zugrunde gelegt ist. Dieses Begriffsverständnis wurde rückwirkend analog für alle Geschäftsjahre vor dem Geschäftsjahr 2021 angewendet, d.h. es wurden für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 die Beträge ermittelt, die jeweils als gewährte und geschuldete Vergütung anzugeben gewesen wären, wenn die Vorschrift des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG bereits ab dem Geschäftsjahr 2019 anzuwenden gewesen wäre. Zur Erläuterung der für den vorliegenden Vergütungsbericht erfolgten Umstellung von der noch im Vergütungsbericht 2022 angewendeten zahlungsorientierten Betrachtungsweise auf eine erdienungsorientierte Betrachtungsweise hinsichtlich des Begriffs der gewährten Vergütung im Sinne von § 162 AktG wird auf die Ausführungen im Abschnitt (2.2.3.1) verwiesen, welche vorliegend entsprechend gelten.

Soweit bei der Darstellung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft auf die Entwicklung des Jahresergebnisses (Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB) abgestellt wird, ist Grundlage für die angegebene jährliche Veränderung das im nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellten Jahresabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausgewiesene Jahresergebnis. Soweit bei der Ertragsentwicklung auf das Konzern-EBIT abgestellt wird, ist Grundlage der jeweiligen Veränderung das im nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausgewiesene normalisierte Konzern-EBIT.

Für den Vergleich mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer ist auf einen Kreis abgestellt, der die im jeweiligen Geschäftsjahr in Deutschland und in Österreich im Konzern der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beschäftigten Mitarbeitenden, beginnend mit der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands, umfasst. Dieser Kreis wurde auch bei der in Abschnitt (2.1.2) genannten Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands als Vergleichsgruppe herangezogen. Die Umrechnung der Anzahl der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis für ein Geschäftsjahr erfolgte analog der im Jahres- und Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft angewendeten Methodik auf der Grundlage des jeweiligen Durchschnitts zum Ende eines jeden Quartals des jeweiligen Geschäftsjahres. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wurde analog zur Vergütung der Organmitglieder ebenfalls nach der erdienungsorientierten Betrachtungsweise und als Durchschnittswert eines Geschäftsjahres ermittelt. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft erhalten, wurde diese Vergütung dabei nicht berücksichtigt.

¹⁾ Angaben zu Veränderungen vor dem Geschäftsjahr 2023 wegen der im Vergütungsbericht 2023 hinsichtlich des Begriffs der gewährten Vergütung im Sinne von § 162 AktG angewendeten erdienungsorientierten Betrachtungsweise anstelle der noch im Vergütungsbericht 2022 angewendeten zahlungsorientierten Betrachtungsweise angepasst. Vgl. dazu die Darstellung in Abschnitt (2.2.3.1).

²⁾ Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG.

¹⁾ Angaben zu Veränderungen vor dem Geschäftsjahr 2023 wegen der im Vergütungsbericht 2023 hinsichtlich des Begriffs der gewährten Vergütung im Sinne von § 162 AktG angewendeten erdienungsorientierten Betrachtungsweise anstelle der noch im Vergütungsbericht 2022 angewendeten zahlungsorientierten Betrachtungsweise angepasst. Vgl. dazu die Darstellung in den Abschnitten (3.2.2.1) und (2.2.3.1).

²⁾ Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

³⁾ Veränderungsraten nicht bereinigt um Veränderungen im Zusammenhang mit dem Zeitpunkt des Eintritts in den Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen, der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen und dem jeweiligen Ausscheiden aus diesen.

Haselünne, den 20. März 2024

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die An-gaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Osnabrück, den 21. März 2024

Der Vorstand hat beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2024 gemäß § 118a AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 17. Mai 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Internet unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „2. Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung".

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung, bei dem Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices gelten.

Der passwortgeschützte Internetservice steht ab dem 26. April 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

zur Verfügung.

Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und Anklicken des Buttons „Betreten der Hauptversammlung“ während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2024 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Aktionäre sind zur Zuschaltung und Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 (Bundesgesetzblatt 2023 I Nr. 354 vom 14. Dezember 2023) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung, also auf den 25. April 2024, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag), zu beziehen. Der gesetzliche Nachweisstichtag entspricht materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. und § 17 Abs. (2) Satz 3 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 26. April 2024, 0:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ).

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens am 10. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu

zugehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 10. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten („HV-Ticket“) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Nachweis geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der virtuellen Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist im Verhältnis zur Gesellschaft nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Bevollmächtigung

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „2. Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis zum Ablauf des 16. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 889 690 655
E-Mail: berentzen@linkmarketservices.eu

oder ab dem 26. April 2024 über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2024 können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice abgegeben, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich ist.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „2. Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 16. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) oder ab dem 26. April 2024 über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2024 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „2. Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“), erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab dem 26. April 2024 über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2024 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung.

Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich.

Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 11. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 12. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt 7.2.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt 7.3.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt 6.) ist ausschließlich auf den in dieser Einladungsbekanntmachung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation.

Ab ca. 1 Stunde vor Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch Abschnitt 7.2.), das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt 7.3.) sowie das Recht, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären (vgl. dazu auch Abschnitt 6.).

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System LinkMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2024 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (dazu unter Abschnitt 8.) die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

Die Einberufung der Hauptversammlung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden können, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind über die Internetadresse

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zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich sein.

Die Reden des Vorstands werden aufgezeichnet. Die Videoaufzeichnung hiervon ist im Nachgang an die Hauptversammlung auf der Internetseite der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

abrufbar. Redebeiträge der Aktionäre bzw. deren Vertreter werden nicht aufgezeichnet.

Es ist ferner auf freiwilliger Basis beabsichtigt, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

auch die Reden der beiden Mitglieder des Vorstands, die diese auf der Hauptversammlung halten werden, bereits im Vorfeld der Hauptversammlung, voraussichtlich am 9. Mai 2024, in der zu diesem Zeitpunkt vorliegenden Fassung zu veröffentlichen.

Zur Durchführung der Hauptversammlung und um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen, verarbeitet die Gesellschaft personenbezogenen Daten. Darüber hinaus werden diese Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet.

Nähere Informationen zum Datenschutz sind über die Internetadresse

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

abrufbar. Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sendet diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 9.600.000 nennwertlose Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt dementsprechend 9.600.000. Diese Gesamtzahl schließt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen 206.309 eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.

Haselünne, im April 2024

Anhang

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 7

Wahlen zum Aufsichtsrat

Uwe Bergheim
Wahlvorschlag an die ordentliche Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 17. Mai 2024 als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre
		Aufsichtsratsbezogene Daten
		Mitglied des Aufsichtsrats seit	Mai 2018
		Vorsitzender des Aufsichtsrats seit	Mai 2018
		Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats	Vorsitzender des Personal- und Nominierungsausschusses
			Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses
		Persönliche Daten
		Ausgeübter Beruf, Wesentliche Tätigkeiten	Selbständiger Unternehmensberater, Düsseldorf, Deutschland Mitglied im Präsidium der Zentrale zur Bekämpfung unlauteren Wettbewerbs Frankfurt am Main e. V. (Wettbewerbszentrale), Bad Homburg, Deutschland
		Geburtsjahr	1956
		Geburtsort	Bad Honnef, Deutschland
		Wohnort	Düsseldorf, Deutschland
Beruflicher Werdegang
2008 - heute	Selbständiger Unternehmensberater, Düsseldorf, Deutschland
2008 - 2017	FALKE KGaA, Schmallenberg, Deutschland Vorsitzender der Geschäftsleitung
2006 - 2007	NFL Germany GmbH, Frankfurt/Main, Deutschland Geschäftsführer
2000 - 2005	E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG, Düsseldorf, Deutschland Vorsitzender der Geschäftsführung
1995 - 2000	Johnson & Johnson GmbH, Düsseldorf, Deutschland Vorsitzender der Geschäftsführung
1990 - 1995	Mars GmbH, Viersen, Deutschland Verkaufsdirektor, Marketingdirektor
1986 - 1990	Display & Design GmbH, Kelkheim, Deutschland Marketing- und Vertriebsleiter
1982 - 1986	EFFEM GmbH, Verden an der Aller, Deutschland Promotion Manager, Brand Manager
1981 - 1982	Bates Germany Werbeagentur GmbH, Frankfurt/Main, Deutschland Kundenberatung
1979 - 1981	Roschak + Partner Werbeagentur, Sankt Augustin, Deutschland Kundenberatung
Ausbildung / Akademischer Werdegang
1981 - 1983	Studium Kommunikationswissenschaften, Akademie für Marketing-Kommunikation e.V., Frankfurt/Main, Deutschland Abschluss: Kommunikations-Betriebswirt
1977 - 1979	Studium der Wirtschaftswissenschaften / Englisch / Sport, Universität Bonn, Bonn, Deutschland
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Keine.

Anhang

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 7

Wahlen zum Aufsichtsrat

José S. de la Iglesia García-Guerrero
Wahlvorschlag an die ordentliche Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 17. Mai 2024 als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre
		Aufsichtsratsbezogene Daten
		Herr José S. de la Iglesia García-Guerrero ist bzw. war bislang nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
		Persönliche Daten
		Ausgeübter Beruf, Wesentliche Tätigkeiten	Geschäftsführer, Dolger Kirchen S.L.U., L'Eliana (Valencia), Spanien
		Geburtsjahr	1961
		Geburtsort	Durango, Spanien
		Wohnort	Kulmbach, Deutschland
Beruflicher Werdegang
2008 - heute	Dolger Kirchen S.L.U., L'Eliana (Valencia), Spanien Gründer und Geschäftsführer Beratung von Unternehmen in der Konsumgüter- und Getränkebranche (FMCG), global
2005 - 2008	Refresco Holding B.V., Dordrecht/Rotterdam, Niederlande Vorstandsmitglied (COO)
2002 - 2005	Refrescos de Sur Europa S.A., Marcilla, Spanien (Refresco-Getränkegruppe, Dordrecht/Rotterdam, Niederlande) Geschäftsführendes Vorstandsmitglied (CEO)
1997 - 2002	Agrozumos S.A., Lekunberri, Spanien (riha WeserGold-Getränkegruppe, Rinteln, Deutschland) Geschäftsführendes Vorstandsmitglied (CEO)
1996 - 1997	Fevencor S.L., Valencia, Spanien Geschäftsführer (CEO)
1991 - 1995	Kelner S.A., Valencia Spanien Vertriebsleiter / Kaufmännischer Leiter und Referent des Vorstandsvorsitzenden
1989 - 1991	Carrefour S.A., Madrid, Spanien Abteilungsleiter Einkauf
1985 - 1989	Alcampo S.A., Madrid, Spanien Abteilungsleiter Einkauf
Ausbildung / Akademischer Werdegang
1983 - 1985	Fernstudium, Wirtschaft und Finanzen, Universidad Nacional de Educación a Distancia (UNED), Madrid, Spanien
1980 - 1985	Studium Ingenieurswesen und Agrartechnik, Universität des Baskenlandes (Universidad del País Vasco), Bilbao, Spanien / Polytechnische Universität Madrid (ETSIA), Madrid, Spanien Abschluss: Agraringenieur (Ingeniero Agrónomo)
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
HANNUN S.A., Castellar del Vallés (Barcelona), Spanien (Börsennotiertes Unternehmen; mittelbares Mitglied des Verwaltungsrats als Geschäftsführer der Dolger Kirchen, S.L.U., L'Eliana (Valencia), Spanien, diese ihrerseits unmittelbares Mitglied des Verwaltungsrats der HANNUN S.A.)

Anhang

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 7

Wahlen zum Aufsichtsrat

Hendrik H. van der Lof
Wahlvorschlag an die ordentliche Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 17. Mai 2024 als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre
		Aufsichtsratsbezogene Daten
		Mitglied des Aufsichtsrats seit	Mai 2017
		Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats	Vorsitzender des Finanz- und Prüfungsausschusses
		Persönliche Daten
		Ausgeübter Beruf, Wesentliche Tätigkeiten	Geschäftsführer, Via Finis Invest B.V., Almelo, Niederlande
		Geburtsjahr	1962
		Geburtsort	Enschede, Niederlande
		Wohnort	Almelo, Niederlande
Beruflicher Werdegang
1996 - heute	Via Finis Invest B.V., Almelo, Niederlande Geschäftsführer
1989 - 1996	KPMG N.V., Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zwolle, Niederlande Manager Audit / Assistant Audit
1984 - 1989	Van Dien & Co (später: PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.), Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zwolle, Niederlande Assistant Accountant
Ausbildung / Akademischer Werdegang
1995 - 1996	Studium der Wirtschaftswissenschaften, Universität von Amsterdam, Amsterdam, Niederlande Abschluss: Diplom - Wirtschaft (Doctorandus)
1984 - 1993	Nederlands Instituut van Registeraccountants (NIVRA), Amsterdam, Niederlande Abschluss: Wirtschaftsprüfer (Registeraccountant)
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Keine.

Anhang

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 7

Wahlen zum Aufsichtsrat

Theresia Stöbe
Wahlvorschlag an die ordentliche Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 17. Mai 2024 als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre
		Aufsichtsratsbezogene Daten
		Mitglied des Aufsichtsrats seit	Mai 2023
		Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats	Mitglied des Personal- und Nominierungsausschusses Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses
		Persönliche Daten
		Ausgeübter Beruf, Wesentliche Tätigkeiten	Geschäftsführerin, Head of Finance Germany & Customer Development Finance Lead, Unilever Deutschland Holding GmbH, Hamburg, Deutschland
		Geburtsjahr	1981
		Geburtsort	Wien, Österreich
		Wohnort	Hamburg, Deutschland
Beruflicher Werdegang
2022 - heute	Unilever Deutschland Holding GmbH, Hamburg, Deutschland Geschäftsführerin, Head of Finance Germany & Customer Development Finance Lead
2020 - 2022	Unilever Deutschland GmbH, Hamburg, Deutschland Finance Business Partner Director - DACH
2018 - 2020	Unilever PLC, London, Vereinigtes Königreich Supply Chain Finance Director
2016 - 2018	Unilever Deutschland GmbH, Hamburg, Deutschland Global Corporate Audit Manager
2015 - 2016	Unilever Deutschland GmbH, Hamburg, Deutschland Senior Finance Manager Foods DACH
2012 - 2015	Unilever Deutschland Produktions GmbH & Co OHG, Heppenheim, Deutschland Head of Supply Chain Finance - Ice Cream-Werke
2006 - 2012	Iglo Austria GmbH, Wien, Österreich Head of Finance
2004 - 2006	Unilever Austria GmbH, Wien, Österreich Junior Management Accountant (2006), Commercial Trainee (2004 - 2005)
2002 - 2003	Auditor Austria GmbH, Wien, Österreich Steuerliche Beraterin
Ausbildung / Akademischer Werdegang
2014	Pre-Master of Business Administration (MBA), Universität St.Gallen, St.Gallen, Schweiz
2001	Auslandsstudienaufenthalt, Herning Institute of Business Administration and Technology, Herning, Dänemark
1999 - 2003	Studium Finanzen, Rechnungs- und Steuerwesen, FHW Fachhochschul-Studiengänge Betriebs- und Forschungseinrichtungen der Wiener Wirtschaft GmbH, Wien, Österreich Abschluss: Master of Finance/Accounting/Tax
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine.