Die FORIS AG sagt hiermit ihre für den 11. Juni 2026 um 12:00 Uhr (MESZ) in den Räumlichkeiten der FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn, einberufene Hauptversammlung aus organisatorischen Gründen ab. Die im Bundesanzeiger am 24. April 2026 bekanntgemachte Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juni 2026 ist damit gegenstandlos.

Mit gesonderter Bekanntmachung wird die Gesellschaft heute im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung zu einem neuen Termin veröffentlichen. Diese neu einberufene ordentliche Hauptversammlung findet am 29. Juni 2026 um 12:00 Uhr (MESZ) in den Räumlichkeiten der FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn, statt. Weitere Informationen zu dieser ordentlichen Hauptversammlung sind der neuen Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Einberufungsunterlage und den weiteren Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen.

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

https://www.foris.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2026/

Überblick über die Tagesordnung

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 haben verbindlichen Charakter. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 ist zu beachten, dass dieser Beschluss der Hauptversammlung auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Montag, 29. Juni 2026, um 12:00 Uhr (MESZ) in den Räumlichkeiten der FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2026 ein (Einlass ab 11:30 Uhr (MESZ)).

Abschnitt I

Tagesordnung

Abschnitt II.

Anlagen

Vergütungsbericht der FORIS AG zum Geschäftsjahr 2025
(Anlage zu Tagesordnungspunkt 6)

VERGÜTUNGSBERICHT DER FORIS AG GEMÄSS § 162 AktG

Mit dem Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet die Gesellschaft gemäß § 162 AktG über die im Jahr 2025 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der FORIS AG sowie über die jeweils angewandten Grundsätze der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat für das vergangene Jahr. Weitere Angaben zur Vergütung der Organe finden sich zudem im Konzernanhang sowie im Anhang zum Jahresabschluss.

Überblick über die festen und variablen Vergütungsbestandteile nach § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG, die im Jahr 2025 gewährt bzw. geschuldet wurden

Derzeit alleiniger Vorstand der FORIS AG ist Herr Frederick Iwans, der zum 4. Januar 2021 erstmals bestellt wurde und die Gesellschaft seit 1. Juli 2022 als Alleinvorstand führt. Die aktuelle Bestelldauer hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2026.

Im Jahr 2025 entfiel die gesamte Vorstandsvergütung (gewährt und geschuldet) auf Herrn Iwans.

Die auf Basis des im Jahr 2025 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems gewährte Vorstandsvergütung orientiert sich an der Unternehmensgröße, dem Geschäftsmodell, dem wirtschaftlichen Erfolg der FORIS AG, der Tätigkeit des Vorstands sowie am wirtschaftlichen Umfeld. Um die einzelnen Punkte angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat.

Die gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung von Herrn Iwans setzte sich - entsprechend dem im Jahr 2025 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem - im Jahr 2025 aus einer Festvergütung, einer kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung für den Fall des Erreichens bestimmter Zielvorgaben und nachgeordneten Nebenleistungen zusammen.

Der in zwölf monatlichen Teilzahlungen gewährten Festvergütung wird aufgrund der unternehmerischen Strukturen und des Geschäftsmodells der FORIS AG eine zentrale Rolle zugemessen. Sie bildet den Kern der Gesamtvergütung. Der Aufsichtsrat sieht in einer substanziellen Festvergütung des Vorstands den wesentlichen Baustein für eine langfristige erfolgreiche Vorstandstätigkeit. Die erfolgsabhängige Vergütung ist, wie im Vergütungssystem vorgesehen, von nachgeordneter Bedeutung und orientiert sich an einfachen Zielvorgaben bzw. Kennzahlen. Die diesbezüglichem Mindestvorgaben wurden im Geschäftsjahr 2025 nicht erreicht, so dass die erfolgsabhängige Vergütung im Jahr 2025 entfallen ist und somit 0% der Gesamtvergütung betrug. Nebenleistungen ergänzen, wie ebenfalls im gebilligten Vergütungssystem niedergelegt, die beiden Grundkomponenten, insbesondere in Form von Versicherungsprämien für einen angemessenen Versicherungsschutz.

Aus Sicht des Aufsichtsrats dient die Vorstandsvergütungsstruktur bei der FORIS AG einer Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf eine langfristige, positive Entwicklung der Gesellschaft. Die jährlichen Veränderungen des Konzernergebnisses können nachstehend der vergleichenden Darstellung entnommen werden.

Die einzelnen gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile sowie die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung können der nachstehenden Tabelle entnommen werden:

Die gesamte gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Jahr 2025 betrug somit 274 TEUR, nach 330 TEUR im Vorjahr.

Nachfolgende Übersicht weist die relativen Anteile der im Jahr 2025 gewährten und geschuldeten Vergütungskomponenten an der gewährten Gesamtvergütung aus:

Soweit vorstehend bzw. im weiteren Vergütungsbericht von „gewährter“ und „geschuldeter“ Vergütung gesprochen wird, hat dies folgende Bedeutung:

Geschuldet

Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, diese fällig, aber noch nicht erfüllt und somit auch noch nicht in das Vermögen des Organmitglieds übergegangen ist.

Gewährt

Eine Vergütung gilt als gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zugeflossen und damit in sein Vermögen übergegangen ist, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt ist. Für den vorliegenden Vergütungsbericht wird als Zufluss-Zeitpunkt jener Zeitpunkt bzw. jene Periode festgelegt, in der die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Somit entspricht die „gewährte Vergütung“ derjenigen Vergütung, die für die im zu berichtenden Geschäftsjahr vollständig erbrachten Leistungen gewährt wurde.

Zudem werden vorstehend und in den nachfolgenden Tabellen Konzernergebnis und Mitarbeitervergütung ausgewiesen. Dies geschieht zur vergleichenden Darstellung der Ertragsentwicklung und des Vergleichs der Entwicklung der Mitarbeitervergütung zur Organvergütung. Im Einzelnen ist hierbei folgendes zu beachten:

Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft ist als Ertragskennziffer das Konzernergebnis maßgeblich, das dem zum Geschäftsjahresende festgestellten Jahresüberschuss oder -fehlbetrag entspricht.

Vergütung der Arbeitnehmer

Für die Darstellung der Entwicklung und Veränderung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 Abs. 1 AktG wird auf die durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des FORIS-Konzerns abgestellt. Zur Ermittlung dieses Betrags wurden die Bruttojahresgehälter von allen Mitarbeitern zugrunde gelegt, die zum Stichtag am 31. Dezember 2025 angestellt und für das Unternehmen tätig waren, ohne Berücksichtigung von Studenten, Reinigungskräften oder sonstigen geringfügig Beschäftigten. Die Beträge für unterjährig eingestellte und/oder in Teilzeit arbeitende Mitarbeiter wurden hierfür annualisiert bzw. auf Vollzeitbeträge hochgerechnet. Eingeflossen sind hierdurch die Daten von 27 Mitarbeitern.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung nach § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Nachfolgende Tabellen dienen einer vergleichenden Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung bezogen auf die einzelnen (ehemaligen) Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis für die vergangenen fünf Geschäftsjahre (2020 - 2025):

Hinweis auf gewährte Aktien bzw. Aktienoptionen nach § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen ist nach dem Vergütungs-System nicht vorgesehen und erfolgt nicht. Von einer Gewährung von Aktienoptionen sieht der Aufsichtsrat ab.

Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nach § 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG

Von einer Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile wurde im Jahr 2025 nicht Gebrauch gemacht.

Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem nach § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG

Die im Jahr 2025 gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung lag in den Vergütungssystem festgelegten Parametern zur Art der gewährten drei Vergütungsbestandteile, der Höhe der Maximalvergütung sowie den weiteren innerhalb des Systems gemachten Vorgaben. Eine Abweichung ist nicht anzuzeigen.

Erläuterung zur Berücksichtigung des Beschlusses nach § 120a Abs. 4 AktG gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG

Die Hauptversammlung 2025 hat den Beschluss über den nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2024 erstellten und geprüften Vergütungsbericht gebilligt. Dies hat der Aufsichtsrat zur Kenntnis genommen und beachtet.

Erläuterung nach § 162 Abs. 1 Nr. 7 AktG, wie die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde

Die für das Geschäftsjahr 2025 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands beträgt ca. 274 TEUR, sodass die in dem Beschluss nach § 120a Abs. 4 AktG bestätigte Maximalvergütung von 420.000 EUR substantiell unterschritten wurde.

Weitere Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG

Zugesagte Leistungen Dritter
(§ 162 Absatz 2, Nr. 1 AktG)

Für das abgelaufene Geschäftsjahr sind keine Leistungen Dritter in Hinblick auf die Tätigkeit des Vorstands zugesagt oder gewährt worden.

Zugesagte Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
(§ 162 Absatz 2, Nr. 2 AktG)

Im Geschäftsjahr 2025 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit vorzeitig beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart.

Zugesagte Leistungen im Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit
(§ 162 Absatz 2, Nr. 3 AktG)

Im Geschäftsjahr 2025 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit regulär beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt regulärer Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart.

Zugesagte Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder
(§ 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG)

Für das Geschäftsjahr 2025 wurden keine Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder gewährt oder mit diesen auf die zurückliegende Tätigkeit bezogene Leistungsvereinbarungen abgeschlossen.

Zwischen dem vormaligen Vorstandsmitglied Herrn Prof. Dr. Müller und der FORIS AG besteht ein Vertrag als Markenbotschafter auf freiberuflicher Basis, welcher für die konkret erbrachten Leistungen eine Vergütung vorsieht. Dieser Vertrag und die hierauf gezahlte Vergütung fällt nicht unter die in § 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG genannten Leistungen.

Überblick über die Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs.1 Nr. 1 AktG

Die FORIS AG verfügt über einen dreiköpfigen Aufsichtsrat, dessen Mitglieder Herr Dr. Christian Rollmann als Aufsichtsratsvorsitzender sowie Herr Peter A. Börsch und Herr Olaf Wilcke sind. Die letzte Aufsichtsratswahl fand im Jahr 2022 statt. Die drei aktuellen Aufsichtsratsmitglieder wurden dabei für eine Amtszeit bestellt, die mit der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 befindet.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der FORIS AG besteht nach der bislang unveränderten Beschlussfassung der Hauptversammlung 2021, die von der Hauptversammlung 2025 bestätigt wurde, ausschließlich aus einer Festvergütung.

Mit dieser Vergütung soll der Anreiz für eine unabhängige, kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der FORIS AG gewährleistet werden.

Da der Vorsitz des Aufsichtsrates mit einem höheren Arbeitsaufwand verbunden ist, erhält der Aufsichtsratsvorsitzende eine höhere Vergütung als die sonstigen Mitglieder. Weil der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht und keine Ausschüsse gebildet werden, ist der gesamte Kontroll- und Beratungsaufwand durch sämtliche Mitglieder gemeinsam zu erbringen, soweit nicht Einzelaufgaben dem Aufsichtsratsvorsitzenden zuzuordnen sind.

Mit den einzelnen Vergütungselementen soll den Aufsichtsratsmitgliedern eine angemessene und ihren jeweiligen Aufgaben entsprechende Vergütung gewährt werden.

Die für ein Geschäftsjahr zu zahlende Grundvergütung ist fällig und zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr zu beschließen hat. So wurde die Vergütung für das Geschäftsjahr 2024 mit Ablauf der Hauptversammlung 2025 fällig und ausgezahlt. Entsprechendes gilt für die Aufsichtsratsvergütung 2025 mit Blick auf die Hauptversammlung 2026.

Der nachfolgenden Tabelle kann die Vergütung sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder für das Jahr 2025 entnommen werden, aufgeschlüsselt nach Grundvergütung und Funktionszuschlag. Ergänzend hierzu wird das Konzernergebnis sowie die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung ausgewiesen. Zur Bedeutung der bestehenden Begriffe wird auf die Erläuterungen im Bericht über die Vorstandsvergütung (Ziffer 1.) verwiesen.

Die geschuldete Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beläuft sich somit auf insgesamt 105 TEUR. Davon entfallen auf den Aufsichtsvorsitzenden Herrn Dr. Rollmann 45 TEUR und auf die Aufsichtsratsmitglieder Herrn Börsch und Herrn Wilcke jeweils 30 TEUR. Während sich die Gesamtvergütung für die Herren Börsch und Wilcke lediglich aus einem festen Vergütungsbestandteil zusammensetzt, erhält Herr Dr. Rollmann funktionsbedingt zusätzlich zur Festvergütung einen Zuschlag in Höhe von 15 TEUR.

Die im Jahr 2025 gewährte, d. h. die an die Aufsichtsratsmitglieder tatsächlich ausgezahlte Vergütung, bestand in der für das Geschäftsjahr 2024 geschuldeten Vergütung. Sie setzte sich - entsprechend der Maßgabe des 2021 beschlossenen Systems aus den gleichen Komponenten und Werten wie die für 2025 geschuldete Vergütung zusammen, d. h. Herr Dr. Rollmann erhielt eine Grundvergütung in Höhe von 30 TEUR sowie einen Funktionszuschlag als Aufsichtsratsvorsitzender in Höhe von 15 TEUR, Herr Börsch und Herr Wilcke erhielten jeweils 30 TEUR.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung nach § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Nachfolgende Tabellen dienen einer vergleichenden Darstellung der jährlichen Veränderung der Aufsichtsratsvergütung bezogen auf die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis für die vergangenen fünf Geschäftsjahre (2020 - 2025):

Hinweis auf gewährte Aktien bzw. Aktienoptionen nach § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG

Eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen ist nach dem Vergütungs-System nicht vorgesehen und erfolgt nicht.

Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nach § 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG

Von einer Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile wurde im Jahr 2025 nicht Gebrauch gemacht.

Erläuterungen gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG

Die Hauptversammlung 2025 hat den Beschluss über den nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2024 erstellten und geprüften Vergütungsbericht gebilligt. Eine Anpassungsbedarf der Aufsichtsratsvergütung, welcher der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen wäre, wird derzeit nicht gesehen.

Bonn, den 26. März 2026

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die FORIS AG, Bonn

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der FORIS AG, Bonn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2025 bis zum 31. Dezember 2025 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Die Prüfung des Vergütungsberichts wurde nach § 162 Abs. 3AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt.

Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW-Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfereinschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.32

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichtsfeststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 26. März 2026

Abschnitt III.

Erläuterungen

Teilnahme an der Hauptversammlung und Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts wie folgt nachgewiesen haben:

Aktionäre müssen sich spätestens zum Montag, 22. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), (Eingang maßgeblich) unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung - also am Sonntag, 7. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenannter „Record Date“, nachfolgend „Nachweisstichtag“) - Aktionär der Gesellschaft waren. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz ausgestellter Nachweis aus.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis bei der Gesellschaft sicherzustellen und einen möglichst frühzeitigen Versand der Anmeldebestätigung zu ermöglichen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten für die diesjährige Hauptversammlung von ihrer jeweiligen Depotbank eine oder mehrere Eintrittskarten sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst weiteren Erläuterungen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes - wie oben unter "Teilnahme an der Hauptversammlung und Anmeldung" erläutert - erforderlich. Ein Vollmachtsformular, das die Aktionäre für die Erteilung der Bevollmächtigung verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann - aber nicht muss -, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Eintrittskarten, die nach der Anmeldung übersandt werden.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 Aktiengesetz oder diesen Gleichgestellten, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 Aktiengesetz).

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären daneben die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen sie zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig.

Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen hierfür ebenfalls zur Hauptversammlung angemeldet sein. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung und der Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum Freitag, 26. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), (Eingang maßgeblich) bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung. Bitte beachten Sie hierbei, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich ist.

Des Weiteren können die Informationen zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter

https://www.foris.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2026/

eingesehen werden.

Hinweis für Intermediäre:

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte), die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß SRD II in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 228.440 Aktien der FORIS AG) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die verlangenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Freitag, 29. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen (Eingang maßgeblich):

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär nach Maßgabe von §§ 126, 127 Aktiengesetz berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die - bei Einhaltung der weiteren Voraussetzungen - nach § 126 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

https://www.foris.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2026/

im Bereich „Über FORIS / Investor Relations / Hauptversammlungen“ unverzüglich zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Sonntag, 14. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die vorstehend genannte Adresse übersandt hat.

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der FORIS AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss der FORIS AG einbezogenen Unternehmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital auf 4.568.782,00 EUR, eingeteilt in 4.568.782 Stückaktien. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 4.568.782.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend angesprochenen Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung, auf die Übersendung von Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen sowie auf die Erteilung von Auskunft finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.foris.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2026/

Unterlagen, Informationen nach § 124a Aktiengesetz und weitere Informationen zur Hauptversammlung

Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.foris.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2026/

zugänglich. Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt.

Die Informationen nach § 124a Aktiengesetz sind über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.foris.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2026/

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter der Internetadresse

https://www.foris.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2026/

bekannt gegeben.

Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde darüber hinaus am selben Tag solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Bonn, im Mai 2026

Hinweis: Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

https://www.foris.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2026/

Überblick über die Tagesordnung

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie 6 haben verbindlichen Charakter. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 ist zu beachten, dass dieser Beschluss der Hauptversammlung auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, 11. Juni 2026, um 12:00 Uhr (MESZ) in den Räumlichkeiten der FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2026 ein (Einlass ab 11:30 Uhr (MESZ)).

Abschnitt I.

Tagesordnung

Abschnitt II.
Anlagen

Vergütungsbericht der FORIS AG zum Geschäftsjahr 2025
(Anlage zu Tagesordnungspunkt 5)

Vergütungsbericht der FORIS AG gemäß § 162 AktG

Mit dem Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet die Gesellschaft gemäß § 162 AktG über die im Jahr 2025 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der FORIS AG sowie über die jeweils angewandten Grundsätze der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat für das vergangene Jahr. Weitere Angaben zur Vergütung der Organe finden sich zudem im Konzernanhang sowie im Anhang zum Jahresabschluss.

Überblick über die festen und variablen Vergütungsbestandteile nach § 162 Abs.1 Nr. 1 AktG, die im Jahr 2025 gewährt bzw. geschuldet wurden

Derzeit alleiniger Vorstand der FORIS AG ist Herr Frederick Iwans, der zum 4. Januar 2021 erstmals bestellt wurde und die Gesellschaft seit 1. Juli 2022 als Alleinvorstand führt. Die aktuelle Bestelldauer hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2026.

Im Jahr 2025 entfiel die gesamte Vorstandsvergütung (gewährt und geschuldet) auf Herrn Iwans.

Die auf Basis des im Jahr 2025 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems gewährte Vorstandsvergütung orientiert sich an der Unternehmensgröße, dem Geschäftsmodell, dem wirtschaftlichen Erfolg der FORIS AG, der Tätigkeit des Vorstands sowie am wirtschaftlichen Umfeld. Um die einzelnen Punkte angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat.

Die gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung von Herrn Iwans setzte sich - entsprechend dem im Jahr 2025 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem - im Jahr 2025 aus einer Festvergütung, einer kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung für den Fall des Erreichens bestimmter Zielvorgaben und nachgeordneten Nebenleistungen zusammen.

Der in zwölf monatlichen Teilzahlungen gewährten Festvergütung wird aufgrund der unternehmerischen Strukturen und des Geschäftsmodells der FORIS AG eine zentrale Rolle zugemessen. Sie bildet den Kern der Gesamtvergütung. Der Aufsichtsrat sieht in einer substanziellen Festvergütung des Vorstands den wesentlichen Baustein für eine langfristige erfolgreiche Vorstandstätigkeit. Die erfolgsabhängige Vergütung ist, wie im Vergütungssystem vorgesehen, von nachgeordneter Bedeutung und orientiert sich an einfachen Zielvorgaben bzw. Kennzahlen. Die diesbezüglichem Mindestvorgaben wurden im Geschäftsjahr 2025 nicht erreicht, so dass die erfolgsabhängige Vergütung im Jahr 2025 entfallen ist und somit 0% der Gesamtvergütung betrug. Nebenleistungen ergänzen, wie ebenfalls im gebilligten Vergütungssystem niedergelegt, die beiden Grundkomponenten, insbesondere in Form von Versicherungsprämien für einen angemessenen Versicherungsschutz.

Aus Sicht des Aufsichtsrats dient die Vorstandsvergütungsstruktur bei der FORIS AG einer Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf eine langfristige, positive Entwicklung der Gesellschaft. Die jährlichen Veränderungen des Konzernergebnisses können nachstehend der vergleichenden Darstellung entnommen werden.

Die einzelnen gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile sowie die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung können der nachstehenden Tabelle entnommen werden:

Die gesamte gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Jahr 2025 betrug somit 274 TEUR, nach 330 TEUR im Vorjahr.

Nachfolgende Übersicht weist die relativen Anteile der im Jahr 2025 gewährten und geschuldeten Vergütungskomponenten an der gewährten Gesamtvergütung aus:

Soweit vorstehend bzw. im weiteren Vergütungsbericht von „gewährter“ und „geschuldeter“ Vergütung gesprochen wird, hat dies folgende Bedeutung:

Geschuldet

Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, diese fällig, aber noch nicht erfüllt und somit auch noch nicht in das Vermögen des Organmitglieds übergegangen ist.

Gewährt

Eine Vergütung gilt als gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zugeflossen und damit in sein Vermögen übergegangen ist, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt ist. Für den vorliegenden Vergütungsbericht wird als Zufluss-Zeitpunkt jener Zeitpunkt bzw. jene Periode festgelegt, in der die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Somit entspricht die „gewährte Vergütung“ derjenigen Vergütung, die für die im zu berichtenden Geschäftsjahr vollständig erbrachten Leistungen gewährt wurde.

Zudem werden vorstehend und in den nachfolgenden Tabellen Konzernergebnis und Mitarbeitervergütung ausgewiesen. Dies geschieht zur vergleichenden Darstellung der Ertragsentwicklung und des Vergleichs der Entwicklung der Mitarbeitervergütung zur Organvergütung. Im Einzelnen ist hierbei folgendes zu beachten:

Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft ist als Ertragskennziffer das Konzernergebnis maßgeblich, das dem zum Geschäftsjahresende festgestellten Jahresüberschuss oder -fehlbetrag entspricht.

Vergütung der Arbeitnehmer

Für die Darstellung der Entwicklung und Veränderung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 Abs. 1 AktG wird auf die durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des FORIS-Konzerns abgestellt. Zur Ermittlung dieses Betrags wurden die Bruttojahresgehälter von allen Mitarbeitern zugrunde gelegt, die zum Stichtag am 31. Dezember 2025 angestellt und für das Unternehmen tätig waren, ohne Berücksichtigung von Studenten, Reinigungskräften oder sonstigen geringfügig Beschäftigten. Die Beträge für unterjährig eingestellte und/oder in Teilzeit arbeitende Mitarbeiter wurden hierfür annualisiert bzw. auf Vollzeitbeträge hochgerechnet. Eingeflossen sind hierdurch die Daten von 27 Mitarbeitern.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung nach § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Nachfolgende Tabellen dienen einer vergleichenden Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung bezogen auf die einzelnen (ehemaligen) Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis für die vergangenen fünf Geschäftsjahre (2020 - 2025):

Hinweis auf gewährte Aktien bzw. Aktienoptionen nach § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen ist nach dem Vergütungs-System nicht vorgesehen und erfolgt nicht. Von einer Gewährung von Aktienoptionen sieht der Aufsichtsrat ab.

Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nach § 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG

Von einer Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile wurde im Jahr 2025 nicht Gebrauch gemacht.

Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem nach § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG

Die im Jahr 2025 gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung lag in den Vergütungssystem festgelegten Parametern zur Art der gewährten drei Vergütungsbestandteile, der Höhe der Maximalvergütung sowie den weiteren innerhalb des Systems gemachten Vorgaben. Eine Abweichung ist nicht anzuzeigen.

Erläuterung zur Berücksichtigung des Beschlusses nach § 120a Abs. 4 AktG gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG

Die Hauptversammlung 2025 hat den Beschluss über den nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2024 erstellten und geprüften Vergütungsbericht gebilligt. Dies hat der Aufsichtsrat zur Kenntnis genommen und beachtet.

Erläuterung nach § 162 Abs. 1 Nr. 7 AktG, wie die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde

Die für das Geschäftsjahr 2025 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands beträgt ca. 274 TEUR, sodass die in dem Beschluss nach § 120a Abs. 4 AktG bestätigte Maximalvergütung von 420.000 EUR substantiell unterschritten wurde.

Weitere Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG

Zugesagte Leistungen Dritter (§ 162 Absatz 2, Nr. 1 AktG)

Für das abgelaufene Geschäftsjahr sind keine Leistungen Dritter in Hinblick auf die Tätigkeit des Vorstands zugesagt oder gewährt worden.

Zugesagte Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (§ 162 Absatz 2, Nr. 2 AktG)

Im Geschäftsjahr 2025 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit vorzeitig beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart.

Zugesagte Leistungen im Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit (§ 162 Absatz 2, Nr. 3 AktG)

Im Geschäftsjahr 2025 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit regulär beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt regulärer Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart.

Zugesagte Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder (§ 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG)

Für das Geschäftsjahr 2025 wurden keine Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder gewährt oder mit diesen auf die zurückliegende Tätigkeit bezogene Leistungsvereinbarungen abgeschlossen.

Zwischen dem vormaligen Vorstandsmitglied Herrn Prof. Dr. Müller und der FORIS AG besteht ein Vertrag als Markenbotschafter auf freiberuflicher Basis, welcher für die konkret erbrachten Leistungen eine Vergütung vorsieht. Dieser Vertrag und die hierauf gezahlte Vergütung fällt nicht unter die in § 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG genannten Leistungen.

Überblick über die Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs.1 Nr. 1 AktG

Die FORIS AG verfügt über einen dreiköpfigen Aufsichtsrat, dessen Mitglieder Herr Dr. Christian Rollmann als Aufsichtsratsvorsitzender sowie Herr Peter A. Börsch und Herr Olaf Wilcke sind. Die letzte Aufsichtsratswahl fand im Jahr 2022 statt. Die drei aktuellen Aufsichtsratsmitglieder wurden dabei für eine Amtszeit bestellt, die mit der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 befindet.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der FORIS AG besteht nach der bislang unveränderten Beschlussfassung der Hauptversammlung 2021, die von der Hauptversammlung 2025 bestätigt wurde, ausschließlich aus einer Festvergütung.

Mit dieser Vergütung soll der Anreiz für eine unabhängige, kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der FORIS AG gewährleistet werden.

Da der Vorsitz des Aufsichtsrates mit einem höheren Arbeitsaufwand verbunden ist, erhält der Aufsichtsratsvorsitzende eine höhere Vergütung als die sonstigen Mitglieder. Weil der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht und keine Ausschüsse gebildet werden, ist der gesamte Kontroll- und Beratungsaufwand durch sämtliche Mitglieder gemeinsam zu erbringen, soweit nicht Einzelaufgaben dem Aufsichtsratsvorsitzenden zuzuordnen sind.

Mit den einzelnen Vergütungselementen soll den Aufsichtsratsmitgliedern eine angemessene und ihren jeweiligen Aufgaben entsprechende Vergütung gewährt werden.

Die für ein Geschäftsjahr zu zahlende Grundvergütung ist fällig und zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr zu beschließen hat. So wurde die Vergütung für das Geschäftsjahr 2024 mit Ablauf der Hauptversammlung 2025 fällig und ausgezahlt. Entsprechendes gilt für die Aufsichtsratsvergütung 2025 mit Blick auf die Hauptversammlung 2026.

Der nachfolgenden Tabelle kann die Vergütung sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder für das Jahr 2025 entnommen werden, aufgeschlüsselt nach Grundvergütung und Funktionszuschlag. Ergänzend hierzu wird das Konzernergebnis sowie die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung ausgewiesen. Zur Bedeutung der bestehenden Begriffe wird auf die Erläuterungen im Bericht über die Vorstandsvergütung (Ziffer 1.) verwiesen.

Die geschuldete Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beläuft sich somit auf insgesamt 105 TEUR. Davon entfallen auf den Aufsichtsvorsitzenden Herrn Dr. Rollmann 45 TEUR und auf die Aufsichtsratsmitglieder Herrn Börsch und Herrn Wilcke jeweils 30 TEUR. Während sich die Gesamtvergütung für die Herren Börsch und Wilcke lediglich aus einem festen Vergütungsbestandteil zusammensetzt, erhält Herr Dr. Rollmann funktionsbedingt zusätzlich zur Festvergütung einen Zuschlag in Höhe von 15 TEUR.

Die im Jahr 2025 gewährte, d. h. die an die Aufsichtsratsmitglieder tatsächlich ausgezahlte Vergütung, bestand in der für das Geschäftsjahr 2024 geschuldeten Vergütung. Sie setzte sich - entsprechend der Maßgabe des 2021 beschlossenen Systems aus den gleichen Komponenten und Werten wie die für 2025 geschuldete Vergütung zusammen, d. h. Herr Dr. Rollmann erhielt eine Grundvergütung in Höhe von 30 TEUR sowie einen Funktionszuschlag als Aufsichtsratsvorsitzender in Höhe von 15 TEUR, Herr Börsch und Herr Wilcke erhielten jeweils 30 TEUR.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung nach § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Nachfolgende Tabellen dienen einer vergleichenden Darstellung der jährlichen Veränderung der Aufsichtsratsvergütung bezogen auf die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis für die vergangenen fünf Geschäftsjahre (2020 - 2025):

Hinweis auf gewährte Aktien bzw. Aktienoptionen nach § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG

Eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen ist nach dem Vergütungs-System nicht vorgesehen und erfolgt nicht.

Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nach § 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG

Von einer Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile wurde im Jahr 2025 nicht Gebrauch gemacht.

Erläuterungen gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG

Die Hauptversammlung 2025 hat den Beschluss über den nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2024 erstellten und geprüften Vergütungsbericht gebilligt. Eine Anpassungsbedarf der Aufsichtsratsvergütung, welcher der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen wäre, wird derzeit nicht gesehen.

Bonn, den 26. März 2026

Abschnitt III.
Erläuterungen

Teilnahme an der Hauptversammlung und Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts wie folgt nachgewiesen haben:

Aktionäre müssen sich spätestens zum Donnerstag, 4. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung - also am Mittwoch, 20. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), (sogenannter „Record Date“, nachfolgend „Nachweisstichtag“) - Aktionär der Gesellschaft waren. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz ausgestellter Nachweis aus.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis bei der Gesellschaft sicherzustellen und einen möglichst frühzeitigen Versand der Anmeldebestätigung zu ermöglichen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten für die diesjährige Hauptversammlung von ihrer jeweiligen Depotbank eine oder mehrere Eintrittskarten sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst weiteren Erläuterungen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes - wie oben unter "Teilnahme an der Hauptversammlung und Anmeldung" erläutert - erforderlich. Ein Vollmachtsformular, das die Aktionäre für die Erteilung der Bevollmächtigung verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann - aber nicht muss -, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Eintrittskarten, die nach der Anmeldung übersandt werden.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 Aktiengesetz oder diesen Gleichgestellten, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 Aktiengesetz).

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären daneben die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen sie zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig.

Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen hierfür ebenfalls zur Hauptversammlung angemeldet sein. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung und der Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum Dienstag, 9. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung. Bitte beachten Sie hierbei, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich ist.

Des Weiteren können die Informationen zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter

https://www.foris.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2026/

eingesehen werden.

Hinweis für Intermediäre:

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte), die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß SRD II in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 228.440 Aktien der FORIS AG) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die verlangenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Montag, 11. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen (Eingang maßgeblich):

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär nach Maßgabe von §§ 126, 127 Aktiengesetz berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die - bei Einhaltung der weiteren Voraussetzungen - nach § 126 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

https://www.foris.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2026/

im Bereich „Über FORIS / Investor Relations / Hauptversammlungen“ unverzüglich zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Mittwoch, 27. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die vorstehend genannte Adresse übersandt hat.

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der FORIS AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss der FORIS AG einbezogenen Unternehmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital auf 4.568.782,00 EUR, eingeteilt in 4.568.782 Stückaktien. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 4.568.782.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend angesprochenen Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung, auf die Übersendung von Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen sowie auf die Erteilung von Auskunft finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.foris.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2026/

Unterlagen, Informationen nach § 124a Aktiengesetz und weitere Informationen zur Hauptversammlung

Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.foris.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2026/

zugänglich. Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt.

Die Informationen nach § 124a Aktiengesetz sind über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.foris.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2026/

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter der Internetadresse

https://www.foris.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2026/

bekannt gegeben.

Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde darüber hinaus am selben Tag solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Bonn, im April 2026

Hinweis: Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2025/

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 8 haben verbindlichen Charakter. Die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben empfehlenden Charakter. In Bezug auf die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 ist daher zu beachten, dass diese Beschlüsse der Hauptversammlung auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründen. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, 12. Juni 2025, um 12:00 Uhr (MESZ) in den Räumlichkeiten der FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2025 ein (Einlass ab 11:30 Uhr (MESZ)).

Abschnitt I.

Tagesordnung

Abschnitt II.
Anlagen

Anlage II.1
Vergütungsbericht der FORIS AG zum Geschäftsjahr 2024
(Anlage zu Tagesordnungspunkt 6)

VERGÜTUNGSBERICHT DER FORIS AG GEMÄß § 162 AktG

Mit dem Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet die Gesellschaft gemäß § 162 AktG über die im Jahr 2024 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der FORIS AG sowie über die jeweils angewandten Grundsätze der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat für das vergangene Jahr. Weitere Angaben zur Vergütung der Organe finden sich zudem im Konzernanhang sowie im Anhang zum Jahresabschluss.

Überblick über die festen und variablen Vergütungsbestandteile nach § 162 Abs.1 Nr. 1 AktG, die im Jahr 2024 gewährt bzw. geschuldet wurde

Derzeit alleiniger Vorstand der FORIS AG ist Herr Frederick Iwans, der zum 4. Januar 2021 erstmals bestellt wurde und die Gesellschaft seit 1. Juli 2022 als Alleinvorstand führt. Die aktuelle Bestelldauer hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2026.

Im Jahr 2024 entfielen sämtliche gewährte und geschuldete Vorstandsvergütungen auf Herrn Iwans.

Die auf Basis des im Jahr 2021 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems gewährte Vorstandsvergütung orientiert sich an der Unternehmensgröße, dem Geschäftsmodell, dem wirtschaftlichen Erfolg der FORIS AG, der Tätigkeit des Vorstands sowie am wirtschaftlichen Umfeld. Um die einzelnen Punkte angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat. So ist beabsichtigt, der Hauptversammlung 2025 ein modifiziertes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen.

Die gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung von Herrn Iwans setzte sich - entsprechend dem im Jahr 2021 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem - auch im Jahr 2024 aus einer Festvergütung, einer kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung und nachgeordneten Nebenleistungen zusammen.

Der in zwölf monatlichen Teilzahlungen gewährten Festvergütung wird aufgrund der unternehmerischen Strukturen und des Geschäftsmodells der FORIS AG eine zentrale Rolle zugemessen. Sie bildet - entsprechend dem 2021 gebilligten Vergütungssystem - den Kern der Gesamtvergütung. Der Aufsichtsrat sieht in einer substanziellen Festvergütung des Vorstands den wesentlichen Baustein für eine langfristige erfolgreiche Vorstandstätigkeit. Die erfolgsabhängige Vergütung ist, wie im Vergütungssystem vorgesehen, von nachgeordneter Bedeutung und orientiert sich an einfachen Zielvorgaben bzw. Kennzahlen. Im Interesse der nachhaltigen Unternehmenswertsteigerung und der konservativen Vergütungszusammensetzung entfielen im Jahr 2024 lediglich 16,9% der Gesamtvergütung auf diese erfolgsabhängige, kennzahlenbasierte Vergütung. Nebenleistungen ergänzen, wie ebenfalls im gebilligten Vergütungssystem niedergelegt, die beiden Grundkomponenten, insbesondere in Form von Versicherungsprämien für einen angemessenen Versicherungsschutz.

Aus Sicht des Aufsichtsrats dient die Vorstandsvergütungsstruktur bei der FORIS AG einer Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf eine langfristige, positive Entwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat sieht sich insoweit in der nachhaltig positiven Entwicklung des Konzernergebnisses seit dem Jahr 2022 in dieser Ansicht bestätigt. Die jährlichen Veränderungen des Konzernergebnisses können nachstehend der vergleichenden Darstellung entnommen werden.

Die einzelnen gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile sowie die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung können der nachstehenden Tabelle entnommen werden:

Die gesamte gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Jahr 2024 betrug somit 330 TEUR.

Nachfolgende Übersicht weist die relativen Anteile der im Jahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütungskomponenten an der gewährten Gesamtvergütung aus:

Soweit vorstehend bzw. im weiteren Vergütungsbericht von „gewährter“ und „geschuldeter“ Vergütung gesprochen wird, hat dies folgende Bedeutung:

Geschuldet

Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, diese fällig, aber noch nicht erfüllt und somit auch noch nicht in das Vermögen des Organmitglieds übergegangen ist.

Gewährt

Eine Vergütung gilt als gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zugeflossen und damit in sein Vermögen übergegangen ist, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt ist. Für den vorliegenden Vergütungsbericht wird als Zufluss-Zeitpunkt jener Zeitpunkt bzw. jene Periode festgelegt, in der die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Somit entspricht die „gewährte Vergütung“ derjenigen Vergütung, die für die im zu berichtenden Geschäftsjahr vollständig erbrachten Leistungen gewährt wurde.

Zudem werden vorstehend und in den nachfolgenden Tabellen Konzernergebnis und Mitarbeitervergütung ausgewiesen. Dies geschieht zur vergleichenden Darstellung der Ertragsentwicklung und des Vergleichs der Entwicklung der Mitarbeitervergütung zur Organvergütung. Im Einzelnen ist hierbei folgendes zu beachten:

Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft ist als Ertragskennziffer das Konzernergebnis maßgeblich, das dem zum Geschäftsjahresende festgestellten Jahresüberschuss oder -fehlbetrag entspricht.

Vergütung der Arbeitnehmer

Für die Darstellung der Entwicklung und Veränderung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 Abs. 1 AktG wird auf die durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des FORIS-Konzerns abgestellt. Zur Ermittlung dieses Betrags wurden die Bruttojahresgehälter von allen Mitarbeitern zugrunde gelegt, die zum Stichtag am 31. Dezember 2024 angestellt und für das Unternehmen tätig waren, ohne Berücksichtigung von Studenten, Reinigungskräften oder sonstigen geringfügig Beschäftigten. Die Beträge für unterjährig eingestellte und/oder in Teilzeit arbeitende Mitarbeiter wurden hierfür annualisiert bzw. auf Vollzeitbeträge hochgerechnet. Eingeflossen sind hierdurch die Daten von 30 Mitarbeitern.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung nach § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Nachfolgende Tabellen dienen einer vergleichenden Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung bezogen auf die einzelnen (ehemaligen) Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis für die vergangenen fünf Geschäftsjahre (2020 - 2024):

Hinweis auf gewährte Aktien bzw. Aktienoptionen nach § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen ist nach dem Vergütungs-System nicht vorgesehen und erfolgt nicht. Von einer Gewährung von Aktienoptionen sieht der Aufsichtsrat ab.

Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nach § 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG

Von einer Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile wurde im Jahr 2024 nicht Gebrauch gemacht.

Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem nach § 162 Abs.1 Nr. 5 AktG

Die im Jahr 2024 gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung lag in den Vergütungssystem festgelegten Parametern zur Art der gewährten drei Vergütungsbestandteile, der Höhe der Maximalvergütung sowie den weiteren innerhalb des Systems gemachten Vorgaben. Eine Abweichung ist nicht anzuzeigen.

Erläuterung zur Berücksichtigung des Beschlusses nach § 120a Abs. 4 AktG gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG

Die Hauptversammlung 2023 hat den Beschluss über den nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellten und geprüften Vergütungsbericht gebilligt. Dies hat der Aufsichtsrat zur Kenntnis genommen und beachtet. Für die Zukunft erwägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung 2025 ein aktualisiertes bzw. in Teilen modifiziertes Vergütungssystem vorzulegen.

Erläuterung nach § 162 Abs.1 Nr. 7 AktG, wie die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde

Die für das Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands beträgt ca. 330 TEUR, sodass die in dem Beschluss nach § 120a Abs. 4 AktG bestätigte Maximalvergütung von 420.000 EUR substantiell unterschritten wurde.

Weitere Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG

Zugesagte Leistungen Dritter (§ 162 Absatz 2, Nr. 1 AktG)

Für das abgelaufene Geschäftsjahr sind keine Leistungen Dritter in Hinblick auf die Tätigkeit des Vorstands zugesagt oder gewährt worden.

Zugesagte Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
(§ 162 Absatz 2, Nr. 2 AktG)

Im Geschäftsjahr 2024 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit vorzeitig beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart.

Zugesagte Leistungen im Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit
(§ 162 Absatz 2, Nr. 3 AktG)

Im Geschäftsjahr 2024 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit regulär beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt regulärer Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart.

Zugesagte Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder (§ 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG)

Für das Geschäftsjahr 2024 wurden keine Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder gewährt oder mit diesen auf die zurückliegende Tätigkeit bezogene Leistungsvereinbarungen abgeschlossen.

Zwischen dem vormaligen Vorstandsmitglied Herrn Prof. Dr. Müller und der FORIS AG besteht ein Vertrag als Markenbotschafter auf freiberuflicher Basis, welcher für die konkret erbrachten Leistungen eine Vergütung vorsieht. Dieser Vertrag und die hierauf gezahlte Vergütung fällt nicht unter die in § 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG genannten Leistungen.

Überblick über die Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs.1 Nr. 1 AktG

Die FORIS AG verfügt über einen dreiköpfigen Aufsichtsrat, dessen Mitglieder Herr Dr. Christian Rollmann als Aufsichtsratsvorsitzender sowie Herr Peter A. Börsch und Herr Olaf Wilcke sind. Die letzte Aufsichtsratswahl fand im Jahr 2022 statt. Die drei aktuellen Aufsichtsratsmitglieder wurden dabei für eine Amtszeit bestellt, die mit der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 befindet.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der FORIS AG besteht nach der bislang unveränderten Beschlussfassung der Hauptversammlung 2021 ausschließlich aus einer Festvergütung.

Mit dieser Vergütung soll der Anreiz für eine unabhängige, kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der FORIS AG gewährleistet werden.

Da der Vorsitz des Aufsichtsrates mit einem höheren Arbeitsaufwand verbunden ist, erhält der Aufsichtsratsvorsitzende eine höhere Vergütung als die sonstigen Mitglieder. Weil der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht und keine Ausschüsse gebildet werden, ist der gesamte Kontroll- und Beratungsaufwand durch sämtliche Mitglieder gemeinsam zu erbringen, soweit nicht Einzelaufgaben dem Aufsichtsratsvorsitzenden zuzuordnen sind.

Mit den einzelnen Vergütungselementen soll den Aufsichtsratsmitgliedern eine angemessene und ihren jeweiligen Aufgaben entsprechende Vergütung gewährt werden.

Die für ein Geschäftsjahr zu zahlende Grundvergütung ist fällig und zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr zu beschließen hat. So wurde die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 mit Ablauf der Hauptversammlung 2024 fällig und ausgezahlt. Entsprechendes gilt für die Aufsichtsratsvergütung 2024 mit Blick auf die Hauptversammlung 2025.

Der nachfolgenden Tabelle kann die Vergütung sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder für das Jahr 2024 entnommen werden, aufgeschlüsselt nach Grundvergütung und Funktionszuschlag. Ergänzend hierzu wird das Konzernergebnis sowie die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung ausgewiesen. Zur Bedeutung der bestehenden Begriffe wird auf die Erläuterungen im Bericht über die Vorstandsvergütung (Ziffer 1.) verwiesen.

Die geschuldete Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beläuft sich somit auf insgesamt 105 TEUR. Davon entfallen auf den Aufsichtsvorsitzenden Herr Dr. Rollmann 45 TEUR und auf die Aufsichtsratsmitglieder Herrn Börsch und Herrn Wilcke jeweils 30 TEUR. Während sich die Gesamtvergütung für die Herren Börsch und Wilcke lediglich aus einem festen Vergütungsbestandteil zusammensetzt, erhält Herr Dr. Rollmann funktionsbedingt zusätzlich zur Festvergütung einen Zuschlag in Höhe von 15 TEUR.

Die im Jahr 2024 gewährte, d.h. die an die Aufsichtsratsmitglieder tatsächlich ausgezahlte Vergütung, bestand in der für das Geschäftsjahr 2023 geschuldeten Vergütung. Sie setzte sich - entsprechend der Maßgabe des 2021 beschlossenen Systems aus den gleichen Komponenten und Werten wie die für 2024 geschuldete Vergütung zusammen, d.h. Herr Dr. Rollmann erhielt eine Grundvergütung in Höhe von 30 TEUR sowie einen Funktionszuschlag als Aufsichtsratsvorsitzender in Höhe von 15 TEUR, Herr Börsch und Herr Wilcke erhielten jeweils 30 TEUR.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung nach § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Nachfolgende Tabellen dienen einer vergleichenden Darstellung der jährlichen Veränderung der Aufsichtsratsvergütung bezogen auf die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis für die vergangenen fünf Geschäftsjahre (2020 - 2024):

Hinweis auf gewährte Aktien bzw. Aktienoptionen nach § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG

Eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen ist nach dem Vergütungs-System nicht vorgesehen und erfolgt nicht.

Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nach § 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG

Von einer Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile wurde im Jahr 2024 nicht Gebrauch gemacht.

Erläuterungen gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG

Die Hauptversammlung 2024 hat den Beschluss über den nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellten und geprüften Vergütungsbericht gebilligt. Eine Anpassungsbedarf der Aufsichtsratsvergütung, welcher der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen wäre, wird derzeit nicht gesehen.

Bonn, den 27. März 2025

Anlage II.2
Vergütungssystem des Vorstands der FORIS AG
(Anlage zu Tagesordnungspunkt 7)

Vergütungssystem für den Vorstand der FORIS AG

Grundsätze und Ziele des Vergütungssystems

Die auf Basis des Vergütungssystems gewährte Vorstandsvergütung orientiert sich an der Unternehmensgröße und am wirtschaftlichen Erfolg der FORIS AG, der Tätigkeit des Vorstands sowie am wirtschaftlichen Umfeld. Um die einzelnen Punkte angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat.

Das bisherige Vergütungssystem für den Vorstand wurde zuletzt durch die Hauptversammlung 2021 beschlossen und gebilligt.

Dieses Modell wurde nun mit Blick auf die Weiterentwicklung des Marktes und der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat fortentwickelt und modifiziert. Für die Zukunft wird es durch das nachfolgende, aktualisierte System ersetzt. Mit diesem neuen Vergütungssystem sollen nicht nur die in einzelnen Geschäftsjahren erzielten Unternehmensergebnisse, sondern darüber hinaus auch messbare Beiträge des Vorstands zur künftigen, langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens berücksichtigt werden.

Maximalvergütung, § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG

Die Maximalvergütung des Vorstands setzt sich aus der Festvergütung samt Nebenleistungen sowie der maximal erreichbaren erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Sie beläuft sich auf 450 TEUR je Vorstandsmitglied.

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen erachtete Vergütung dar, sondern lediglich eine absolute Höchstgrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung erreicht werden kann.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Strategie und Entwicklung der Gesellschaft, § 87a Abs. 1 Nr. 2 AktG

Das Vergütungssystem für den Vorstand der FORIS AG soll dazu dienen, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten.

Es soll sowohl die Leistung des Gesamtvorstands (im Falle einer mehrköpfigen Vorstandszusammensetzung) als auch eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens und den Anteil des Vorstands hieran berücksichtigen.

Es sollen Anreize für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt werden. Das Vergütungssystem soll angemessen und sachgerecht die Unternehmensziele unterstützen. Zugleich soll es aufgrund der Unternehmensgröße und des Geschäftsmodells keine zu große Komplexität aufweisen.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist ein wesentlicher Baustein zur Förderung der Geschäftsstrategie der FORIS AG.

Zusammensetzung der Vorstandsvergütung, § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen:

Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten der Vorstandsvergütung bei Erreichen der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung in etwa wie folgt zusammen:

Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere folgende wesentliche Faktoren berücksichtigt:

Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung, § 87a Abs. 1 Nr. 4 AktG

Maßgebliche Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung sind die Erreichung bestimmter quantitativer, mit dem Aufsichtsrat abgestimmter Kennziffern, die sich auf die Geschäftsentwicklung beziehen.

Die Kriterien und entsprechenden Zielvorgaben werden individuell für ein jedes Geschäftsjahr vorab mit dem Vorstand vereinbart. Es kommen hierbei Zielvorgaben sowohl für Jahresergebnisse (Periodenergebnis, EBIT, o.ä.) als auch für Maßnahmen zur Anwendung, die der langfristigen Unternehmensentwicklung dienen (Portfolio-Ausbau, Entwicklung neuer Produkte, Wachstum der Kundenbasis, Umsetzung bestimmter strategischer Projekte, o.ä.).

Zielvorgaben in Hinblick auf bestimmte Jahresergebnisse fördern und belohnen den ganzheitlichen unternehmerischen Erfolg im Wege einer retrospektiven Bewertung des jeweils abgelaufenen Geschäftsjahres. Dies dient zugleich auch als Überprüfung, ob die Unternehmensstrategie und die operative Umsetzung derselben im abgelaufenen Geschäftsjahr erfolgreich war oder ggf. anzupassen ist.

Zielvorgaben betreffend langfristig wirkende Maßnahmen wirken sich hingegen nicht notwendigerweise bereits auf die Ergebnisse im selben Geschäftsjahr aus. Da sie jedoch der Umsetzung der Unternehmensstrategie dienen, tragen sie dazu bei, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft und somit die Ergebnisse künftiger Geschäftsjahre zu unterstützen.

Die Höhe der verdienten erfolgsabhängigen Vergütung errechnet sich für eine jede Zielvorgabe aus einem vorab vereinbarten Prozentsatz des tatsächlich erreichten Ergebnisses. Voraussetzung ist jeweils die Erreichung eines vereinbarten Mindestergebnisses, wobei im Fall der Übererfüllung eine Deckelung zum Tragen kommt, um ein Überschreiten der Maximalvergütung zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat kann für einzelne Geschäftsjahre die Zielvorgaben und Maßnahmen unterschiedlich gewichten, sodass die einzelnen erfolgsabhängigen Elemente einen unterschiedlichen Anteil an der Gesamtvergütung aufweisen. Auch kann es für ein einzelnes Geschäftsjahr ausschließlich Zielvorgaben für das Jahresergebnis oder zur Umsetzung von spezifischen Maßnahmen geben.

Gerade hierdurch erreicht der Aufsichtsrat eine Variabilität, mit der er spezifische Anreize einerseits für die langfristige erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft und andererseits für das Erreichen bestimmter Zwischenziele setzen kann.

Insgesamt wird jedoch, wie vorstehend dargestellt, die erfolgsabhängige Vergütung bei Erreichen der Maximalvergütung auf einen Anteil von 40% an der Gesamtvergütung gedeckelt.

Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten, § 87a Abs. 1 Nr. 5, 6 AktG

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Anteilen ausgezahlt wird.

Die erfolgsabhängige Vergütungskomponente ist nach der Feststellung des Jahresabschlusses fällig.

Eine Rückforderung ist nicht vorgesehen. Es besteht das gesetzliche Anpassungsrecht des Aufsichtsrats gemäß § 87 Abs. 2 AktG.

Aktienbasierte Vergütung, § 87a Abs. 1 Nr. 7 AktG

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen ist nach dem Vergütungssystem nicht vorgesehen und erfolgt nicht. Ebenso sieht der Aufsichtsrat von einer Gewährung von Aktienoptionen ab.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung, § 87a Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern in den jeweiligen Dienstverträgen. In Bezug auf die Zielvorgaben für die erfolgsabhängige Vergütungskomponente können auch individuelle, jährliche Zielvereinbarungen geschlossen werden. Die Gesellschaft wird beim Abschluss dieser Verträge und Zielvereinbarungen durch den Aufsichtsrat vertreten. Die Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen entspricht der Laufzeit der Dienstverträge oder im Falle von jährlichen Zielvereinbarungen der Dauer der Periode, für die die Zielvereinbarungen abgeschlossen worden sind.

Bei Bedarf, wie beispielsweise aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden.

Darüber hinaus gelten Sonderregelungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. gemäß § 87 Abs. 2 AktG.

Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vorstandsdienstverträge keine Regelungen zu Abfindungszahlungen.

Berücksichtigung der Arbeitnehmervergütung. § 87a Abs. 1 Nr. 9 AktG

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Daten über die Vergütung sämtlicher Mitarbeiter/innen der FORIS AG, ohne allerdings eine fixe bzw. unmittelbare Verknüpfung zwischen der Mitarbeitervergütung und dem Vergütungssystem für den Vorstand herzustellen.

Hierbei ist festzuhalten, dass sich aufgrund der unterschiedlichen Ausgestaltungen - wie auch die Vergütungsberichte zeigen - die Vergütungen der Mitarbeiter in den letzten Jahren durchweg positiv entwickelt haben, die Vergütungen der Vorstandsmitglieder hingegen stärker von der Performance der Gesellschaft abhängig waren, bzw. diese stärker berücksichtigt haben.

Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung, § 87a Abs. 1 Nr. 10 AktG

Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Da aufgrund der Größe des Aufsichtsrats keine Ausschüsse gebildet werden, verbleibt die Verantwortung beim Gesamtaufsichtsrat. Ebenso werden die individuellen Verträge mit den Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat vereinbart. Die Laufzeit variiert hierbei und wird individuell vom Aufsichtsrat mit dem jeweiligen Vorstand vereinbart.

Der Aufsichtsrat überprüft unabhängig von der Laufzeit der Verträge regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Dem Aufsichtsrat liegen hierbei sowohl die Daten der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens als auch die Vergütungen der Mitarbeiter vor. Zudem befasst er sich mit dem Forecast und der perspektivischen Unternehmensentwicklung, um dies sowohl beim Vergütungssystem als auch bei den individuellen Zielvorgaben zu berücksichtigen.

Im Falle eines mehrköpfigen Vorstands kann dabei der Aufsichtsrat individuelle Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern treffen, so dass diese sich sowohl in Bezug auf die einzelnen Vergütungskomponenten als auch auf die relativen Anteile und die Zielsetzungen unterscheiden. Maßgeblich bleiben hierbei das vorstehend beschriebene Gesamtbild und die Vorgaben zur Maximalvergütung sowie der jeweilige relative Anteil der einzelnen Komponenten hieran.

Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren.

Anlage II.3
Vergütungssystem des Aufsichtsrats der FORIS AG
(Anlage zu Tagesordnungspunkt 8)

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der FORIS AG

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Der dreiköpfige Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand der FORIS AG. Er ist im Rahmen dieser Aufgabe in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Effektives Handeln ist hierbei wesentliche Voraussetzung für die strukturierte und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats. Dabei soll auch entsprechend dem Grundsatz 24 des aktuellen DCGK darauf geachtet werden, dass die Aufsichtsratsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie zur Lage der Gesellschaft steht.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der FORIS AG besteht ausschließlich aus einer Festvergütung. Mit dieser Vergütung soll der Anreiz für eine kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der FORIS AG gewährleistet werden.

Da der Vorsitz des Aufsichtsrates mit einem höheren Arbeitsaufwand verbunden ist, erhält der Aufsichtsratsvorsitzende eine höhere Vergütung als die sonstigen Mitglieder. Weil der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht und keine Ausschüsse gebildet werden, ist der gesamte Kontroll- und Beratungsaufwand durch sämtliche Mitglieder gemeinsam zu erbringen, soweit nicht Einzelaufgaben dem Aufsichtsratsvorsitzenden zuzuordnen sind. Dies setzt zahlreiche Zusammenkünfte und Besprechungen voraus, die nicht allein im Rahmen der gesetzlich vorgeschriebenen Sitzungen pro Jahr erledigt werden können. Im Interesse der Gesellschaft soll aber nicht jede mehrstündige Sitzung jeweilig mit einem Sitzungsgeld verbunden sein, sondern durch eine angemessene Fixvergütung insgesamt abgegolten werden.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der aktuellen Fassung mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss gefasst. Hierbei kann die Hauptversammlung die bestehenden Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats entweder bestätigen oder ändern.

Das aktuelle Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde zuletzt durch die Hauptversammlung 2021 beschlossen. Das durch die Hauptversammlung 2021 beschlossene Vergütungssystem soll auch künftig unverändert beibehalten werden.

Überblick über die einzelnen Komponenten der Aufsichtsratsvergütung

Mit den einzelnen Vergütungselementen soll den Aufsichtsratsmitgliedern eine angemessene und ihren jeweiligen Aufgaben entsprechende Vergütung gewährt werden.

Fälligkeit

Die für ein Geschäftsjahr zu zahlende Grundvergütung ist fällig und zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr zu beschließen hat.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats existieren nicht.

Abschnitt III.
Erläuterungen

Teilnahme an der Hauptversammlung und Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts wie folgt nachgewiesen haben:

Aktionäre müssen sich spätestens zum Donnerstag, 5. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung - also am Mittwoch, 21. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (sogenannter „Record Date“, nachfolgend „Nachweisstichtag“) - Aktionär der Gesellschaft waren. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz ausgestellter Nachweis aus.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis bei der Gesellschaft sicherzustellen und einen möglichst frühzeitigen Versand der Anmeldebestätigung zu ermöglichen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten für die diesjährige Hauptversammlung von ihrer jeweiligen Depotbank eine oder mehrere Eintrittskarten sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst weiteren Erläuterungen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes - wie oben unter "Teilnahme an der Hauptversammlung und Anmeldung" erläutert - erforderlich. Ein Vollmachtsformular, das die Aktionäre für die Erteilung der Bevollmächtigung verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann - aber nicht muss -, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Eintrittskarten, die nach der Anmeldung übersandt werden.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 Aktiengesetz oder diesen Gleichgestellten, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 Aktiengesetz).

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären daneben die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen sie zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig.

Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen hierfür ebenfalls zur Hauptversammlung angemeldet sein. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung und der Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum Dienstag, 10. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung. Bitte beachten Sie hierbei, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich ist.

Des Weiteren können die Informationen zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter

https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2025/

eingesehen werden.

Hinweis für Intermediäre:

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte), die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß SRD II in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 231.739 Aktien der FORIS AG) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die verlangenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Montag, 12 Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen (Eingang maßgeblich):

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär nach Maßgabe von §§ 126, 127 Aktiengesetz berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die - bei Einhaltung der weiteren Voraussetzungen - nach § 126 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2025/

im Bereich „Für Aktionäre“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ unverzüglich zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Mittwoch, 28. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die vorstehend genannte Adresse übersandt hat.

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der FORIS AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss der FORIS AG einbezogenen Unternehmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital auf 4.634.774 EUR, eingeteilt in 4.634.774 Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 58.412 eigene Aktien, auf die 58.412 Stimmrechte entfallen, die nicht ausgeübt werden können. Darüber hinaus läuft derzeit seit dem 3. Februar 2025 und bis zum 30. Juni 2025 ein Aktienrückkaufsprogramm zum Zwecke der Einziehung. Die endgültige Zahl der im Rahmen des Rückkaufsprogramms bis zur Hauptversammlung zu erwerbenden Aktien steht noch nicht fest. Insgesamt ermöglicht das Rückkaufprogramm einen Erwerb von Aktien im Gesamtwert von 800.000,00 EUR ohne Erwerbsnebenkosten.

Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit auf Basis bereits erworbenen und derzeit selbstgehaltenen Aktien zum Zeitpunkt der Einberufung 4.576.362. Hinzukommen werden auf Basis des vorstehend genannten Rückkaufprogramms bis zum Tag der Hauptversammlung weitere Aktien bislang unbestimmter Zahl. Die Gesellschaft wird hierüber in der Hauptversammlung informieren. Auf der Internetseite der Gesellschaft finden sich jeweils aktuelle Informationen zum Stand des Aktienrückkaufprogramms sowie zur Aktienzahl und zu den von der Gesellschaft gehaltenen Aktien.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend angesprochenen Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung, auf die Übersendung von Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen sowie auf die Erteilung von Auskunft finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2025/

Unterlagen, Informationen nach § 124a Aktiengesetz und weitere Informationen zur Hauptversammlung

Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/finanzberichte-und-publikationen.html

zugänglich. Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt.

Die Informationen nach § 124a Aktiengesetz sind über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/hauptversammlungen

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter der Internetadresse

https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/hauptversammlungen

bekannt gegeben.

Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde darüber hinaus am selben Tag solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Bonn, im April 2025

Hinweis: Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2024/

Überblick über die Tagesordnung

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 haben verbindlichen Charakter. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, 5. Juni 2024, um 12:00 Uhr (MESZ) in den Räumlichkeiten der FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2024 ein (Einlass ab 11:30 Uhr (MESZ)).

Tagesordnung

Vergütungsbericht der FORIS AG zum Geschäftsjahr 2023
(Anlage zu Tagesordnungspunkt 5)

VERGÜTUNGSBERICHT DER FORIS AG GEMÄSS § 162 AktG

Mit dem Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet die Gesellschaft gemäß § 162 AktG über die im Jahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der FORIS AG sowie über die jeweils angewandten Grundsätze der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat für das vergangene Jahr. Weitere Angaben zur Vergütung der Organe finden sich zudem im Konzernanhang sowie im Anhang zum Jahresabschluss. Vorauszuschicken ist, dass das Vergütungssystem, welches der im vergangenen Jahr gewährten und geschuldeten Vergütung zugrunde lag, weiterhin unverändert das Vergütungssystem ist, welches von der Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 gebilligt wurde.

Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung für die Vorstandsmitglieder der FORIS AG

Grundlagen, Zielsetzung und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung
(§ 162 Absatz 1, Nr. 1 AktG)

Das Vergütungssystem für den Vorstand der FORIS AG soll dazu dienen, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten. Es soll sowohl die Leistung des Gesamtvorstands als auch eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens und den Anteil des Vorstands hieran berücksichtigen. Es sollen Anreize für eine Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt werden. Das Vorstandsvergütungssystem ist ein wesentlicher Baustein zur Förderung der Geschäftsstrategie der FORIS AG.

Die auf Basis des Vergütungssystems gewährte Vorstandsvergütung orientiert sich an der Unternehmensgröße und am wirtschaftlichen Erfolg der FORIS AG, der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder, der Leistung des Gesamtvorstands sowie am wirtschaftlichen Umfeld. Um die einzelnen Punkte angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen:

Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten der Vorstandsvergütung bei Erreichen der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung wie folgt zusammen:

Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere folgende wesentliche Faktoren berücksichtigt:

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch Daten zur Vergütung aller Mitarbeiter/innen des Unternehmens, ohne allerdings eine unmittelbare Verknüpfung zwischen der Mitarbeitervergütung und dem Vorstandsvergütungssystem herzustellen.

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung des Vorstands orientiert sich, wie bereits ausgeführt, an der mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten Festvergütung. Der variable, am Konzernergebnis bemessene Anteil der Vergütung kann, abhängig vom tatsächlichen Konzernergebnis, maximal die Höhe der jeweiligen Festvergütung erreichen. Hinzuzurechnen sind die in Summe geringfügigen Nebenleistungen. Die Maximalvergütung beträgt somit insgesamt rund 420 TEUR je Vorstandsmitglied.

Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Anteilen ausgezahlt wird. Die variable Vergütungskomponente ist nach der Feststellung des Jahresabschlusses fällig. Eine Rückforderung ist nicht vorgesehen.

Es besteht das gesetzliche Anpassungsrecht des Aufsichtsrats gemäß § 87 Abs. 2 AktG.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung

Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, wobei die Gesellschaft beim Abschluss dieser Verträge durch den Aufsichtsrat vertreten wird, sowie durch die Feststellung des jeweiligen Konzernergebnisses, von welchem die variable Vergütung abgeleitet wird. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum.

Der Vertrag mit Herrn Frederick Iwans, der seit der einvernehmlichen Auflösung des Vorstands-Dienstvertrags mit Herrn Prof. Dr. Hanns-Ferdinand Müller zum 30. Juni 2022 das Unternehmen als Alleinvorstand führt, hatte eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023. Per Beschluss des Aufsichtsrats wurde Herr Iwans für weitere 3 Jahre zum Vorstand bestellt. Der aktuelle Dienstvertrag von Herrn Iwans hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2026.

Bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden.

Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderregelungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. gemäß § 87 Abs. 2 AktG.

Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vorstandsdienstverträge keine Regelungen zu Abfindungszahlungen.

Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung

Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso werden die individuellen Verträge mit den Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat vereinbart.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Dem Aufsichtsrat liegen sowohl die Daten der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens als auch die Vergütungen der Mitarbeiter vor.

Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren.

Bei einer Anpassung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird dieses erneut der Hauptversammlung vorgelegt.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Im vorliegenden Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr geschuldete und gewährte Vergütung zu berichten. Entsprechend dem Grundsatz der Klarheit und Verständlichkeit gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG werden im Nachfolgenden zunächst die im Vergütungsbericht verwendeten Begrifflichkeiten „geschuldet“ und „gewährt“ erläutert.

Geschuldet

Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, diese fällig, aber noch nicht erfüllt und somit auch noch nicht in das Vermögen des Organmitglieds übergegangen ist.

Gewährt

Eine Vergütung gilt als gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zugeflossen und damit in sein Vermögen übergegangen ist, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt ist. Für den vorliegenden Vergütungsbericht wird als Zufluss-Zeitpunkt jener Zeitpunkt bzw. jene Periode festgelegt, in der die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Somit entspricht die „gewährte Vergütung“ derjenigen Vergütung, die für die im zu berichtenden Geschäftsjahr vollständig erbrachten Leistungen gewährt wurde.

Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft ist als Ertragskennziffer das Konzernergebnis maßgeblich, das dem zum Geschäftsjahresende festgestellten Jahresüberschuss oder -fehlbetrag entspricht.

Vergütung der Arbeitnehmer

Für die Darstellung der Entwicklung und Veränderung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 Abs. 1 AktG wird auf die durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des FORIS-Konzerns abgestellt. Zur Ermittlung dieses Betrags wurden die Bruttojahresgehälter von allen Mitarbeitern zugrunde gelegt, die zum Stichtag am 31. Dezember 2022 angestellt und für das Unternehmen tätig waren, ohne Berücksichtigung von Studenten, Reinigungskräften oder sonstigen geringfügig Beschäftigten. Die Beträge für unterjährig eingestellte und/oder in Teilzeit arbeitende Mitarbeiter wurden hierfür annualisiert bzw. auf Vollzeitbeträge hochgerechnet. Eingeflossen sind hierdurch die Daten von 30 Mitarbeitern.

Die dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Gesamtvergütung setzt sich aus einer Festvergütung sowie aus Nebenleistungen zusammen. Die genannten Werte sind Brutto-Werte. Da sich das Konzernergebnis im Jahr 2023 auf 1088 TEUR beläuft, hat der Vorstand zusätzlich Anspruch auf eine dienstvertraglich vereinbarte variable Vergütung in Höhe von ca. 17 TEUR.

Die Gesamtvergütung des Vorstands Herrn Iwans belief sich daher auf ca. 231 TEUR.

Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung, die wie vorstehend erläutert ermittelt wurde, belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf ca. 73 TEUR.

Zum Vergleich mit dem Vorjahr findet sich nachstehend eine Übersicht über die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022.

Die den Vorständen für das Geschäftsjahr 2022 gewährte Gesamtvergütung belief sich auf insgesamt 320 TEUR. Der Unterschied zwischen der Vergütung von Herrn Iwans und der Vergütung von Herrn Prof. Dr. Müller beruhte auf dem Ausscheiden von Herrn Prof. Dr. Müller zum 30. Juni 2022.

Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung belief sich im Geschäftsjahr 2022 auf 70 TEUR und wurde auf der gleichen Grundlage ermittelt wie im Geschäftsjahr 2023. Für das Geschäftsjahr 2022 waren die Daten von 30 Mitarbeitern eingeflossen.

Vertikalvergleich über die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung im Geschäftsjahr 2023 und in den Vorjahren (§ 162 Absatz 1, Nr. 2 AktG)

Für den Vergleich der gewährten Vergütung im Zeitablauf wurde mit dem erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 erstellten Vergütungsbericht damit begonnen, gemäß § 162 AktG einen Fünf-Jahres-Vertikalvergleich sukzessive aufzubauen.

Daher ist der nachstehende Vergleich auf die Veränderungen zwischen dem zu berichtenden Geschäftsjahr 2023 und den Vorjahren 2022, 2021 und 2020 beschränkt.

Im Vergleich zur Vorstandsvergütung 2022 hat sich die Vergütung für Herrn Iwans aufgrund des ergebnisbedingt höheren variablen Vergütungsteils erhöht. Herr Prof. Dr. Müller war im Jahr 2023 nicht mehr Vorstand des Unternehmens, so dass für ihn keine Vergütung mehr auszuweisen war.

Die Ertragskraft des Unternehmens hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 615,8% verbessert. Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 4% erhöht.

Übersicht der relativen Anteile der einzelnen im Jahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungskomponenten an der gewährten Gesamtvergütung:

Die Festvergütung machte einen relativen Anteil von 88,3%, die variable Vergütung einen Anteil von 4,3% und die Nebenleistung einen Anteil von 7,4% an der gewährten Gesamtvergütung aus.

Zusätzliche Angaben zur Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

Ergänzend zu dem Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung für die Vorstandsmitglieder der FORIS AG und die konkrete Darstellung der geschuldeten und gewährten Vergütung im Jahr 2023 - mit entsprechenden Vergleichen zum Vorjahr und unter Berücksichtigung der Ertragsziffern und der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung - wird nachfolgend auf die zusätzlichen Angaben zur Vorstandsvergütung nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG eingegangen.

Aktienbasierte Vergütung (§ 162 Absatz 1, Nr. 3 AktG)

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen ist nach dem Vergütungs-System nicht vorgesehen und erfolgt nicht. Von einer Gewährung von Aktienoptionen sieht der Aufsichtsrat ab.

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (§ 162 Absatz 1, Nr. 4 AktG)

Für das Geschäftsjahr 2021 wurde keine variable Vergütung gewährt. Für das Geschäftsjahr 2022 wurde eine variable Vergütung in Höhe von 1.500 EUR gewährt und für das Geschäftsjahr 2023 wird eine variable Vergütung in Höhe von ca. 17 TEUR geschuldet. Eine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen.

Abweichungen vom Vergütungssystems des Vorstands (§ 162 Absatz 1, Nr. 5 AktG)

Eine Abweichung von dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung 2021 bestätigten Vergütungssystem des Vorstands ist im zurückliegenden Jahr nicht erfolgt.

Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 (§ 162 Absatz 1, Nr. 6 AktG)

Der bislang unveränderte Beschluss der Hauptversammlung 2021 über die Billigung des Vergütungssystems gemäß § 120a Absatz 4 AktG wird dem Grunde nach berücksichtigt. Die Hauptversammlung 2021 hat den Vorschlag des neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei einer Stimmabgabe für 804.059 Aktien mit 685.892 Ja-Stimmen gegen 118.167 Nein-Stimmen in der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 angenommen.

Im Nachgang zu dieser Beschlussfassung erfolgte keine Anpassung des Vergütungssystems und keine Anpassung der konkreten Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern.

Einhaltung festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder (§ 162 Absatz 1, Nr. 7 AktG)

Die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands beträgt ca. 231 TEUR. Damit liegt die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung unter der geltenden Maximalvergütung von 420 TEUR.

Zugesagte Leistungen Dritter (§ 162 Absatz 2, Nr. 1 AktG)

Für das abgelaufene Geschäftsjahr sind keine Leistungen Dritter in Hinblick auf die Tätigkeit des Vorstands zugesagt oder gewährt worden.

Zugesagte Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (§ 162 Absatz 2, Nr. 2 AktG)

Im Geschäftsjahr 2023 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit vorzeitig beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart.

Zugesagte Leistungen im Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit (§ 162 Absatz 2, Nr. 3 AktG)

Im Geschäftsjahr 2023 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit regulär beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt regulärer Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart.

Zugesagte Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder (§ 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG)

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden keine Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder gewährt oder mit diesen auf die zurückliegende Tätigkeit bezogene Leistungsvereinbarungen abgeschlossen.

Zwischen dem vormaligen Vorstandsmitglied Herrn Prof. Dr. Müller und der FORIS AG besteht ein Vertrag als Markenbotschafter auf freiberuflicher Basis, welcher für die konkret erbrachten Leistungen eine Vergütung vorsieht. Dieser Vertrag und die hierauf gezahlte Vergütung fällt nicht unter die in § 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG genannten Leistungen.

Überblick über die Grundzüge der gewährten Aufsichtsratvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder der FORIS AG

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Der dreiköpfige Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand der FORIS AG. Er ist im Rahmen dieser Aufgabe in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Effektives Handeln ist hierbei wesentliche Voraussetzung für die strukturierte und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats. Dabei soll auch entsprechend dem Grundsatz 24 des aktuellen DCGK darauf geachtet werden, dass die Aufsichtsratsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie zur Lage der Gesellschaft steht.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der FORIS AG besteht nach der bislang unveränderten Beschlussfassung der Hauptversammlung 2021 ausschließlich aus einer Festvergütung. Mit dieser Vergütung soll der Anreiz für eine kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der FORIS AG gewährleistet werden.

Da der Vorsitz des Aufsichtsrates mit einem höheren Arbeitsaufwand verbunden ist, erhält der Aufsichtsratsvorsitzende eine höhere Vergütung als die sonstigen Mitglieder. Weil der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht und keine Ausschüsse gebildet werden, ist der gesamte Kontroll- und Beratungsaufwand durch sämtliche Mitglieder gemeinsam zu erbringen, soweit nicht Einzelaufgaben dem Aufsichtsratsvorsitzenden zuzuordnen sind. Dies setzt zahlreiche Zusammenkünfte und Besprechungen voraus, die nicht allein im Rahmen der gesetzlich vorgeschriebenen Sitzungen pro Jahr erledigt werden können. Im Interesse der Gesellschaft soll aber nicht jede mehrstündige Sitzung jeweilig mit einem Sitzungsgeld verbunden sein, sondern durch eine angemessene Fixvergütung insgesamt abgegolten werden.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der aktuellen Fassung mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Hierbei kann die Hauptversammlung die bestehenden Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats entweder bestätigen oder ändern.

Eine solche Änderung wurde zuletzt durch die Hauptversammlung 2021 beschlossen.

Überblick über die einzelnen Komponenten der Aufsichtsratsvergütung

Mit den einzelnen Vergütungselementen soll den Aufsichtsratsmitgliedern eine angemessene und ihren jeweiligen Aufgaben entsprechende Vergütung gewährt werden.

Fälligkeit

Die für ein Geschäftsjahr zu zahlende Grundvergütung ist fällig und zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr zu beschließen hat. So wurde die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 mit Ablauf der Hauptversammlung 2023 fällig und ausgezahlt. Entsprechendes gilt für die Aufsichtsratsvergütung 2023 mit Blick auf die Hauptversammlung 2024.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats existieren nicht.

Die geschuldete Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beläuft sich auf insgesamt 105 TEUR. Davon entfallen auf den Aufsichtsvorsitzenden Herr Dr. Rollmann 45 TEUR und auf die Aufsichtsratsmitglieder Herrn Börsch und Herrn Wilcke jeweils 30 TEUR. Während sich die Gesamtvergütung für die Herren Börsch und Wilcke lediglich aus einem festen Vergütungsbestandteil zusammensetzt, erhält Herr Dr. Rollmann funktionsbedingt zusätzlich zur Festvergütung einen Zuschlag in Höhe von 15 TEUR.

Die im Jahr 2023 gewährte, d.h. die an die Aufsichtsratsmitglieder tatsächlich ausgezahlte Vergütung, entsprach aufgrund der vorstehend beschriebenen Fälligkeit der Aufsichtsratsvergütung der für das Jahr 2022 geschuldeten Vergütung.

Vertikalvergleich über die geschuldete Gesamtvergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 und in den Vorjahren 2022, 2021 und 2020

Für den Vergleich der geschuldeten Vergütung im Zeitablauf wurde mit dem erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 erstellten Vergütungsbericht damit begonnen, gemäß § 162 AktG einen Fünf-Jahres-Vertikalvergleich sukzessive aufzubauen.

Daher ist der nachstehende Vergleich auf die Veränderungen zwischen dem zu berichtenden Geschäftsjahr 2023 und den Vorjahren 2022, 2021 und 2020 beschränkt.

Die geschuldete Aufsichtsratvergütung ist im Geschäftsjahr 2023 im Vergleich zum Vorjahr unverändert. Im Rahmen des von der Verwaltung vorgelegten und durch die Hauptversammlung 2021 beschlossenen Aufsichtsratsvergütungssystems ist eine Pauschalvergütung vorgesehen.

Bonn, den 27. März 2024

Der Vorstand und der Aufsichtsrat
Frederick Iwans	Dr. Christian Rollmann

Teilnahme an der Hauptversammlung und Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts wie folgt nachgewiesen haben:

Aktionäre müssen sich spätestens zum Mittwoch, 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung - also am Dienstag, 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (sogenannter „Record Date“, nachfolgend „Nachweisstichtag“) - Aktionär der Gesellschaft waren. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz ausgestellter Nachweis aus.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis bei der Gesellschaft sicherzustellen und einen möglichst frühzeitigen Versand der Anmeldebestätigung zu ermöglichen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten für die diesjährige Hauptversammlung von ihrer jeweiligen Depotbank eine oder mehrere Eintrittskarten sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst weiteren Erläuterungen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes - wie oben unter "Teilnahme an der Hauptversammlung und Anmeldung" erläutert - erforderlich. Ein Vollmachtsformular, dass die Aktionäre für die Erteilung der Bevollmächtigung verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann - aber nicht muss -, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Eintrittskarten, die nach der Anmeldung übersandt werden.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 Aktiengesetz oder diesen Gleichgestellten, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 Aktiengesetz).

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären daneben die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen sie zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig.

Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen hierfür ebenfalls zur Hauptversammlung angemeldet sein. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung und der Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum Montag, 3. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung. Bitte beachten Sie hierbei, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich ist.

Des Weiteren können die Informationen zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter

https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2024/

eingesehen werden.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 231.739 Aktien der FORIS AG) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die verlangenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Sonntag, 5. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen (Eingang maßgeblich):

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär nach Maßgabe von §§ 126, 127 Aktiengesetz berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die - bei Einhaltung der weiteren Voraussetzungen - nach § 126 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2024/

im Bereich „Für Aktionäre“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ unverzüglich zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Dienstag, 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die vorstehend genannte Adresse übersandt hat.

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der FORIS AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss der FORIS AG einbezogenen Unternehmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital auf 4.634.774,00 EUR, eingeteilt in 4.634.774 Stückaktien. Die Gesellschaft hielt zuletzt keine eigenen Aktien. Sie hat jedoch am 26.03.2024 ein Aktienrückkaufsprogramm zum Zwecke der Einziehung für maximal 334.774 Aktien angekündigt, welches am 08.04.2024 begonnen hat und – unter Berücksichtigung einer Verlängerung - bis zum 03.05.2024 laufen wird. Die endgültige Zahl der im Rahmen des Rückkaufsprogramms angebotenen und ins Eigentum der Gesellschaft übergehenden Aktien stand zum Zeitpunkt der Finalisierung der Einberufungsunterlage noch nicht fest. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 4.634.774, abzüglich der noch zu bestimmenden Zahl der im Rahmen des Rückkaufsprogramms in den Besitz der Gesellschaft übergehenden Aktien. Auf der Internetseite der Gesellschaft finden sich aktuelle Informationen zum Stand des Aktienrückkaufprogramms sowie zur Aktienzahl und zu den von der Gesellschaft gehaltenen Aktien.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend angesprochenen Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung, auf die Übersendung von Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen sowie auf die Erteilung von Auskunft finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2024/

Unterlagen, Informationen nach § 124a Aktiengesetz und weitere Informationen zur Hauptversammlung

Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/finanzberichte-und-publikationen.html

zugänglich. Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt.

Die Informationen nach § 124a Aktiengesetz sind über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/hauptversammlungen

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter der Internetadresse

https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/hauptversammlungen

bekannt gegeben.

Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde darüber hinaus am selben Tag solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Bonn, im April 2024

Hinweis: Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212)

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

Überblick über die Tagesordnung

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 haben verbindlichen Charakter. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, 1. Juni 2023, um 12:00 Uhr (MESZ) in den Räumlichkeiten der FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2023 ein (Einlass ab 11:30 Uhr MESZ).

Tagesordnung

Vergütungsbericht der FORIS AG zum Geschäftsjahr 2022
(Anlage zu Tagesordnungspunkt 5)

Mit dem Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet die Gesellschaft gemäß § 162 AktG über die im Jahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der FORIS AG sowie über die jeweils angewandten Grundsätze der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat für das vergangene Jahr. Weitere Angaben zur Vergütung der Organe finden sich zudem im Konzernanhang sowie im Anhang zum Jahresabschluss. Vorauszuschicken ist, dass das Vergütungssystem, welches der im vergangenen Jahr gewährten und geschuldeten Vergütung zugrunde lag, weiterhin unverändert das Vergütungssystem ist, welches von der Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 gebilligt wurde.

1. Vorstandsvergütung

Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung für die Vorstandsmitglieder der FORIS AG

Grundlagen, Zielsetzung und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung
(§ 162 Absatz 1, Nr. 1 AktG)

Das Vergütungssystem für den Vorstand der FORIS AG soll dazu dienen, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten. Es soll sowohl die Leistung des Gesamtvorstands als auch eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens und den Anteil des Vorstands hieran berücksichtigen. Es sollen Anreize für eine Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt werden. Das Vorstandsvergütungssystem ist ein wesentlicher Baustein zur Förderung der Geschäftsstrategie der FORIS AG.

Die auf Basis des Vergütungssystems gewährte Vorstandsvergütung orientiert sich an der Unternehmensgröße und am wirtschaftlichen Erfolg der FORIS AG, der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder, der Leistung des Gesamtvorstands sowie am wirtschaftlichen Umfeld. Um die einzelnen Punkte angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten der Vorstandsvergütung bei Erreichen der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung wie folgt zusammen:

Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere folgende wesentliche Faktoren berücksichtigt:

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch Daten zur Vergütung aller Mitarbeiter/innen des Unternehmens, ohne allerdings eine unmittelbare Verknüpfung zwischen der Mitarbeitervergütung und dem Vorstandsvergütungssystem herzustellen.

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung des Vorstands orientiert sich, wie bereits ausgeführt, an der mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten Festvergütung. Der variable, am Konzernergebnis bemessene Anteil der Vergütung kann, abhängig vom tatsächlichen Konzernergebnis, maximal die Höhe der jeweiligen Festvergütung erreichen. Hinzuzurechnen sind die in Summe geringfügigen Nebenleistungen. Die Maximalvergütung beträgt somit insgesamt rund 420 TEUR je Vorstandsmitglied.

Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Anteilen ausgezahlt wird. Die variable Vergütungskomponente ist nach der Feststellung des Jahresabschlusses fällig. Eine Rückforderung ist nicht vorgesehen.

Es besteht das gesetzliche Anpassungsrecht des Aufsichtsrats gemäß § 87 Abs. 2 AktG.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung

Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, wobei die Gesellschaft beim Abschluss dieser Verträge durch den Aufsichtsrat vertreten wird, sowie durch die Feststellung des jeweiligen Konzernergebnisses, von welchem die variable Vergütung abgeleitet wird. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum.

Der Vertrag mit Herrn Professor Dr. Hanns-Ferdinand Müller, der eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023 hatte, wurde aus persönlichen, familiären Gründen zum 30. Juni 2022 in beiderseitigem Einvernehmen aufgelöst. Der Vertrag mit Herrn Frederick Iwans hat weiterhin eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023.

Bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden. Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderregelungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. gemäß § 87 Abs. 2 AktG.

Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vorstandsdienstverträge keine Regelungen zu Abfindungszahlungen.

Im Zuge der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit von Herrn Prof. Dr. Müller wurde mit diesem vereinbart, dass mit Blick auf sein Ausscheiden für das Jahr 2022 auch bei einem Vorliegen der sonstigen vertraglichen Voraussetzungen keine variable Vergütung gewährt wird.

Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung

Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso werden die individuellen Verträge mit den Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat vereinbart.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Dem Aufsichtsrat liegen sowohl die Daten der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens als auch die Vergütungen der Mitarbeiter vor.

Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren.

Bei einer Anpassung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird dieses erneut der Hauptversammlung vorgelegt.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Im vorliegenden Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr geschuldete und gewährte Vergütung zu berichten. Entsprechend dem Grundsatz der Klarheit und Verständlichkeit gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG werden im Nachfolgenden zunächst die im Vergütungsbericht verwendeten Begrifflichkeiten „geschuldet“ und „gewährt“ erläutert.

Geschuldet

Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, diese fällig, aber noch nicht erfüllt und somit auch noch nicht in das Vermögen des Organmitglieds übergegangen ist.

Gewährt

Eine Vergütung gilt als gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Für den vorliegenden Vergütungsbericht wird als Zufluss-Zeitpunkt jener Zeitpunkt bzw. jene Periode festgelegt, in der die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Somit entspricht die „gewährte Vergütung“ derjenigen Vergütung, die für die im zu berichtenden Geschäftsjahr vollständig erbrachten Leistungen gewährt wurde.

Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft ist als Ertragskennziffer das Konzernergebnis maßgeblich, das dem zum Geschäftsjahresende festgestellten Jahresüberschuss oder -fehlbetrag entspricht.

Vergütung der Arbeitnehmer

Für die Darstellung der Entwicklung und Veränderung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 Abs. 1 AktG wird auf die durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des FORIS-Konzerns abgestellt. Zur Ermittlung dieses Betrags wurden die Bruttojahresgehälter von allen Mitarbeitern zugrunde gelegt, die zum Stichtag am 31. Dezember 2022 angestellt und für das Unternehmen tätig waren, ohne Berücksichtigung von Studenten, Reinigungskräften oder sonstigen geringfügig Beschäftigten. Die Beträge für unterjährig eingestellte und/oder in Teilzeit arbeitende Mitarbeiter wurden hierfür annualisiert bzw. auf Vollzeitbeträge hochgerechnet. Eingeflossen sind hierdurch die Daten von 30 Mitarbeitern.

¹ Beendigung der Vorstandstätigkeit zum 30. Juni 2022.

Die für das Geschäftsjahr 2022 gewährte Gesamtvergütung an die Vorstände setzt sich jeweils aus einer Festvergütung sowie aus Nebenleistungen zusammen. Die genannten Werte sind Brutto-Werte. Da sich das Konzernergebnis im Jahr 2022 auf 152 TEUR beläuft und somit nur geringfügig positiv ausfällt, beläuft sich der Anspruch auf die dienstvertraglich vereinbarte variable Vergütung im Falle von Herrn Iwans auf 1.500,00 EUR und im Falle von Herrn Prof. Dr. Müller (aufgrund einer Sondervereinbarung in Zusammenhang mit seinem vorzeitigen Austritt) auf 0,00 EUR.

Die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds Herrn Iwans belief sich daher auf 214,5 TEUR und die von Herrn Prof. Dr. Müller auf 106 TEUR. Der Unterschied bei der Vergütung der beiden Vorstandsmitglieder beruht auf dem Ausscheiden von Herrn Prof. Dr. Müller zum 30. Juni 2022.

Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung, die wie vorstehend erläutert ermittelt wurde, belief sich im Geschäftsjahr 2022 auf 70 TEUR.

Zum Vergleich mit dem Vorjahr findet sich nachstehend eine Übersicht über die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021.

² Beginn der Vorstandstätigkeit zum 4. Januar 2022.

Die für das Geschäftsjahr 2021 gewährte Gesamtvergütung an. an die Vorstände belief sich auf insgesamt 424 TEUR. Der Unterschied zwischen der Vergütung von Herrn Iwans und der Vergütung von Herrn Prof. Dr. Müller beruhte auf dem Eintrittsdatum von Herrn Iwans erst im Laufe des Monats Januar 2021.

Aufgrund des im Geschäftsjahr 2021 erzielten negativen Konzernergebnisses in Höhe von -1.782 TEUR entfiel entsprechend der vertraglichen Vereinbarungen der Anspruch auf die variable Vergütung. Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung belief sich im Geschäftsjahr 2021 auf 67 TEUR und wurde auf der gleichen Grundlage ermittelt wie im Geschäftsjahr 2022. Für das Geschäftsjahr 2021 sind hierdurch die Daten von 27 Mitarbeitern eingeflossen.

Vertikalvergleich über die gewährte Vergütung des Vorstands, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung im Geschäftsjahr 2022 und Vorjahr (§ 162 Absatz 1, Nr. 2 AktG)

Für den Vergleich der gewährten Vergütung im Zeitablauf wurde beginnend mit dem erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 erstellten Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG ein Fünf-Jahres-Vertikalvergleich in den kommenden Jahren sukzessive aufgebaut.

Daher ist der nachstehende Vergleich auf die Veränderungen zwischen dem zu berichtenden Geschäftsjahr 2022 und den Vorjahren 2021 und 2020 beschränkt.

Im Vergleich zur Vorstandsvergütung 2021 hat sich die Vergütung für das Vorstandsmitglied Herr Prof. Dr. Müller durch sein Ausscheiden zum 30. Juni 2022 vermindert. Herr Iwans nahm seine Vorstandstätigkeit erst im Laufe des Januars 2021 auf, sodass für 2022 eine minimale Steigerung anzuzeigen ist; hinzu kommt ein geringfügiger variabler Anteil erstmalig für das Jahr 2022.

Die Ertragskraft des Unternehmens hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 108,5% verbessert. Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 4% erhöht.

Übersicht der relativen Anteile der einzelnen im Jahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungskomponenten an der für die einzelnen Vorstandsmitglieder gewährten Gesamtvergütung:

Die relative Zusammensetzung der Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2022 war bei beiden Vorständen nahezu gleich. Im Fall von Herrn Prof. Dr. Müller machte die Festvergütung einen relativen Anteil von 95,7% und die Nebenleistung einen Anteil von 4,3% an der gewährten Gesamtvergütung aus. Aufgrund der variablen Vergütungskomponente von Herrn Iwans beträgt der Anteil der Festvergütung 95,1 %, der Anteil der variablen Vergütung 0,7% und die Nebenleistungen haben einen Anteil von 4,2 %.

Zusätzliche Angaben zur Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

Ergänzend zu dem Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung für die Vorstandsmitglieder der FORIS AG und die konkrete Darstellung der geschuldeten und gewährten Vergütung im Jahr 2022 – mit entsprechenden Vergleichen zum Vorjahr und unter Berücksichtigung der Ertragsziffern und der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung – wird nachfolgend auf die zusätzlichen Angaben zur Vorstandsvergütung nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG eingegangen.

Aktienbasierte Vergütung (§ 162 Absatz 1, Nr. 3 AktG)

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen ist nach dem Vergütungs-System nicht vorgesehen und erfolgt nicht. Von einer Gewährung von Aktienoptionen sieht der Aufsichtsrat ab.

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (§ 162 Absatz 1, Nr. 4 AktG)

In den Geschäftsjahren 2021 und 2022 wurde keine variable Vergütung gewährt; für das Geschäftsjahr 2022 wird eine variable Vergütung in Höhe von 1.500,00 EUR geschuldet. Eine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen.

Abweichungen vom Vergütungssystems des Vorstands (§ 162 Absatz 1, Nr. 5 AktG)

Eine Abweichung von dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung 2021 bestätigten Vergütungssystem des Vorstands ist im zurückliegenden Jahr nicht erfolgt.

Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4
(§ 162 Absatz 1, Nr. 6 AktG)

Der bislang unveränderte Beschluss der Hauptversammlung 2021 über die Billigung des Vergütungssystems gemäß § 120a Absatz 4 AktG wird dem Grunde nach berücksichtigt. Die Hauptversammlung 2021 hat den Vorschlag des neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei einer Stimmabgabe für 804.059 Aktien mit 685.892 Ja-Stimmen gegen 118.167 Nein-Stimmen in der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 angenommen.

Im Nachgang zu dieser Beschlussfassung erfolgte keine Anpassung des Vergütungssystems und keine Anpassung der konkreten Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern.

Einhaltung festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder (§ 162 Absatz 1, Nr. 7 AktG)

Die für das Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung beträgt für das Vorstandsmitglied Herr Prof. Dr. Müller 106 TEUR und für das Vorstandsmitglied Herrn Iwans 214,5 TEUR. Damit liegt die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung unter der für beide Vorstände geltenden Maximalvergütung von jeweils 420 TEUR.

Zugesagte Leistungen Dritter (§ 162 Absatz 2, Nr. 1 AktG)

Für das abgelaufene Geschäftsjahr sind keine Leistungen Dritter in Hinblick auf die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder zugesagt oder gewährt worden.

Zugesagte Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
(§ 162 Absatz 2, Nr. 2 AktG)

Im Geschäftsjahr 2022 hat Herr Prof. Dr. Müller seine Tätigkeit vorzeitig zum 30. Juni 2022 beendet. Es wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart oder gewährt. Herr Müller bezog seine Vergütung lediglich für den Zeitraum, in dem er tatsächlich als Vorstand für die Gesellschaft tätig war.

Zugesagte Leistungen im Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit
(§ 162 Absatz 2, Nr. 3 AktG)

Im Geschäftsjahr 2022 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit regulär beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt regulärer Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart.

Zugesagte Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder (§ 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG)

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden keine Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder gewährt oder mit diesen auf die zurückliegende Tätigkeit bezogene Leistungsvereinbarungen abgeschlossen. Für seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhielt Herr Prof. Dr. Müller seine reguläre und vertraglich vereinbarte Vorstandsvergütung, wie vorstehend dargestellt. Sonstige Leistungen wurden im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden weder zugesagt noch gewährt.

In der zweiten Jahreshälfte wurde nach dem Ausscheiden von Herrn Prof. Dr. Müller zwischen ihm und der FORIS AG ein Vertrag als Markenbotschafter auf freiberuflicher Basis vereinbart, welcher für die konkret erbrachten Leistungen eine Vergütung vorsieht. Dieser Vertrag und die hierauf gezahlte Vergütung fällt daher nicht unter die in § 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG genannten Leistungen.

2. Aufsichtsratsvergütung

Überblick über die Grundzüge der gewährten Aufsichtsratvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder der FORIS AG

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Der dreiköpfige Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand der FORIS AG. Er ist im Rahmen dieser Aufgabe in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Effektives Handeln ist hierbei wesentliche Voraussetzung für die strukturierte und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats. Dabei soll auch entsprechend dem Grundsatz 24 des aktuellen DCGK darauf geachtet werden, dass die Aufsichtsratsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie zur Lage der Gesellschaft steht.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der FORIS AG besteht nach der bislang unveränderten Beschlussfassung der Hauptversammlung 2021 ausschließlich aus einer Festvergütung. Mit dieser Vergütung soll der Anreiz für eine kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der FORIS AG gewährleistet werden.

Da der Vorsitz des Aufsichtsrates mit einem höheren Arbeitsaufwand verbunden ist, erhält der Aufsichtsratsvorsitzende eine höhere Vergütung als die sonstigen Mitglieder. Weil der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht und keine Ausschüsse gebildet werden, ist der gesamte Kontroll- und Beratungsaufwand durch sämtliche Mitglieder gemeinsam zu erbringen, soweit nicht Einzelaufgaben dem Aufsichtsratsvorsitzenden zuzuordnen sind. Dies setzt zahlreiche Zusammenkünfte und Besprechungen voraus, die nicht allein im Rahmen der gesetzlich vorgeschriebenen Sitzungen pro Jahr erledigt werden können. Im Interesse der Gesellschaft soll aber nicht jede mehrstündige Sitzung jeweilig mit einem Sitzungsgeld verbunden sein, sondern durch eine angemessene Fixvergütung insgesamt abgegolten werden.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der aktuellen Fassung mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Hierbei kann die Hauptversammlung die bestehenden Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats entweder bestätigen oder ändern.

Eine solche Änderung wurde zuletzt durch die Hauptversammlung 2021 beschlossen.

Überblick über die einzelnen Komponenten der Aufsichtsratsvergütung

Mit den einzelnen Vergütungselementen soll den Aufsichtsratsmitgliedern eine angemessene und ihren jeweiligen Aufgaben entsprechende Vergütung gewährt werden.

Fälligkeit

Die für ein Geschäftsjahr zu zahlende Grundvergütung ist fällig und zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr zu beschließen hat. So wurde die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 mit Ablauf der Hauptversammlung 2022 fällig und ausgezahlt. Entsprechendes gilt für die Aufsichtsratsvergütung 2022 mit Blick auf die Hauptversammlung 2023.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats existieren nicht.

Die geschuldete Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beläuft sich auf insgesamt 105 TEUR. Davon entfallen auf den Aufsichtsvorsitzenden Herr Dr. Rollmann 45 TEUR und auf die Aufsichtsratsmitglieder Herrn Börsch und Herrn Wilcke jeweils 30 TEUR. Während sich die Gesamtvergütung für die Herren Börsch und Wilcke lediglich aus einem festen Vergütungsbestandteil zusammensetzt, erhält Herr Dr. Rollmann funktionsbedingt zusätzlich zur Festvergütung einen Zuschlag in Höhe von 15 TEUR.

Die im Jahr 2022 gewährte, d.h. die an die Aufsichtsratsmitglieder tatsächlich ausgezahlte Vergütung, entsprach aufgrund der vorstehend beschriebenen Fälligkeit der Aufsichtsratsvergütung der für das Jahr 2021 geschuldeten Vergütung.

Vertikalvergleich über die geschuldete Gesamtvergütung des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2022, 2021 und 2020

Für den Vergleich der geschuldeten Vergütung im Zeitablauf wird beginnend mit dem erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 erstellten Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG ein Fünf-Jahres-Vertikalvergleich in den kommenden Jahren sukzessive aufgebaut werden.

Daher ist der nachstehende Vergleich auf die Veränderungen zwischen dem zu berichtenden Geschäftsjahr 2022 und den Vorjahren 2021 und 2020 beschränkt.

Die geschuldete Aufsichtsratvergütung ist im Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum Vorjahr unverändert. Im Rahmen des von der Verwaltung vorgelegten und durch die Hauptversammlung 2021 beschlossenen Aufsichtsratsvergütungssystems ist eine Pauschalvergütung vorgesehen.

Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212)

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

Überblick über die Tagesordnung

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie zu Tagesordnungspunkt 7 haben verbindlichen Charakter. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit 'Ja' (Befürwortung) oder 'Nein' (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, 1. Juni 2022, um 12:00 Uhr (MESZ) in den Räumlichkeiten der FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2022 ein (Einlass ab 11:30 Uhr MESZ).

Tagesordnung

TOP 1	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
TOP 2	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
TOP 3	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
TOP 4	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dornbach Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dornbachstr. 1a, 61352 Bad Homburg v.d. Höhe, zur Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen. Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
TOP 5	Aufsichtsratswahl Mit Beendigung der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine Neuwahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat durch die diesjährige Hauptversammlung erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die ausschließlich von den Anteilseignern gewählt werden. Es gelten die aktienrechtlichen Bestimmungen für die Aufsichtsratswahl und die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Der amtierende Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung Wahlvorschläge für die Wahl der neuen Aufsichtsratsmitglieder vor. Diese beruhen auf sorgfältigen Erwägungen des Gesamtgremiums, unter Anwendung der gesetzlichen Bestimmungen und Berücksichtigung der Besonderheiten und spezifischen Belange der Gesellschaft sowie der Größe des Aufsichtsgremiums. Hierbei wurden auch die neuen gesetzlichen Anforderungen an die Zusammensetzung in Bezug auf Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung berücksichtigt. Aktuell steht aus Sicht des Aufsichtsrats hier u.a. die Kontinuität und Erfahrung des Gesamtgremiums im Fokus. Um jedoch eine hinreichende Flexibilität für künftige Neuausrichtungen in der Aufsichtsratsarbeit zu gewährleisten, soll die Bestelldauer dahingehend beschränkt sein, dass die Aufsichtsratsmitglieder bis zu der Hauptversammlung gewählt werden, die über die Entlastung für das dritte volle Geschäftsjahr nach der Bestellung befindet, wobei das laufende Geschäftsjahr nicht mitgezählt wird. Damit liegt die Bestelldauer aller Aufsichtsratsmitglieder gleichermaßen erkennbar unter der gesetzlichen Höchstfrist. Nach dem Vorschlag des Aufsichtsrats sollen sämtliche aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats, d.h. Herr Dr. Christian Rollmann, Herr Peter A. Börsch und Herr Olaf Wilcke, wieder gewählt werden. Hierbei sieht der Aufsichtsrat eine einheitliche Amtszeit aller drei Mitglieder bis zu der Hauptversammlung vor, die über die Entlastung für das dritte volle Geschäftsjahr entscheidet, wobei das aktuell laufende Geschäftsjahr nicht mitgezählt wird. Amtszeitende wäre damit das Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 befindet. Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Christian Rollmann im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung für den Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen wird. Der Aufsichtsrat hat sich vorab bei sämtlichen Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand bewältigen können. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl wie folgt über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen: TOP 5.1 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Christian Rollmann, Rechtsanwalt in Einzelkanzlei, wohnhaft in Bonn, für die Zeit ab der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zu wählen.   Angaben über den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten Persönliche Angaben: Name: Dr. Christian Rollmann Nationalität: deutsch Ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt in Einzelkanzlei Wohnhaft in: Bonn Geboren am: 20.November 1959 Ausbildung 1978 Abitur, Gymnasium Hammonense 1657 1987 - 1984 Studium der Rechtswissenschaften in Bonn und Göttingen 1984 Erste Juristische Staatsprüfung, Universität Göttingen 1985 Promotionsstipendium der Claussen-Stiftung im Stifterverband für die Deutsche Wissenschaft 1985 Besuch und Abschluss des Fachanwaltslehrgangs Steuerrecht des Deutschen Anwaltsinstituts in Darmstadt 1986 Promotion zum 'Dr. jur.' aufgrund der Dissertation 'Die Universität als Wirtschaftsunternehmen' 1987/88 Wahlstation bei Rechtsanwalt Marvin M. Wodlinger, Millville, New Jersey, USA 1988 Besuch und Abschluss des Fachanwaltslehrgangs Verwaltungsrecht des Deutschen Anwaltsinstituts in Darmstadt 1989 Zweite Juristische Staatsprüfung, OLG Celle Zusatzqualifikationen 1988 Examensrepetitor im Öffentlichen Recht für Alpmann & Schmidt in Gießen 1995 - 2001 Prüfer des Landesjustizprüfungsamtes in Köln für das Fach Öffentliches Recht Beruflicher Werdegang 1984 - 1986 Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Lehrstuhl für Öffentliches Recht bei Prof. Dr. H. Ebersbach 1986 - 1987 Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Lehrstuhl für Öffentliches Recht bei Prof. Dr. Chr. Starck, Arbeitsgemeinschaftsleiter 'Öffentliches Recht für Anfänger' 1989 - 2005 Rechtsanwalt in der Kanzlei Neukirchen, Thiele, Dr. Rollmann, Küpper in Bonn 1991-1998 Geschäftsführer der Deutschen Anwalt Akademie GmbH in Bonn 1998 - 2009 Vorstand der FORIS AG (2002-2009 als Alleinvorstand) Ab 2009 Vorsitzender des Aufsichtsrats der FORIS AG 2009 Gründungsgesellschafter der Max and Mary AG Ab 2005 Rechtsanwalt in Einzelkanzlei Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten - Max und Mary AG (Aufsichtsratsvorsitz) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien - keine Persönliche und geschäftliche Beziehungen Herr Dr. Christian Rollmann ist wesentlicher Aktionär. Zudem ist er seit 2009 Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft und war zuvor Vorstand der FORIS AG. Mit Blick auf die Beteiligungsstruktur und die Expertise von Herrn Dr. Rollmann erachtet es der Aufsichtsrat für sinnvoll, dass Herr Dr. Rollmann Aufsichtsratsmitglied und Vorsitzender des überwachenden Aufsichtsrates ist. TOP 5.2 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Peter A. Börsch, Gründer / Inhaber / Geschäftsführer CMC Change Management Consulting, wohnhaft in Köln, für die Zeit ab der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zu wählen. Angaben über den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten Persönliche Angaben: Name: Peter A. Börsch Nationalität: deutsch Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer CMC Change Management Consulting Wohnhaft in: Köln Geboren am: 11. Januar 1961 Ausbildung 1973 - 1980 Maximilian Kolbe-Gymnasium, Köln Porz (zzgl. diverse Praktika und Auslandsaufenthalte) 1980 - 1981 Wehrdienst, Rheine + Wesel (inklusive diverser Aushilfstätigkeiten und Sprachaufenthalte) 1981 - 1985 European Business School, Oestrich-Winkel + London + Paris (inclusive diverse Praktika im In- und Ausland) Abschluss: Diplom-Betriebswirt Beruflicher Werdegang 1985 - 1989 IBM-Deutschland GmbH, Stuttgart + Sindelfingen Controlling + Anwendungsentwicklung 1989 - 1994 IBB Internationale Betriebsberatung GmbH, Karlsruhe + Wien + Köln Junior Berater + Senior-Berater Seit 01/1990 MBW Mittelstandsberatung GmbH, Köln (je 50% Sparkasse KölnBonn+CMC) Initiator/Gründer + Geschäftsführer Seit 07/1994 CMC Change Management Consulting, Köln (als Partner mit Jens Jung) Gründer/Inhaber + Geschäftsführer Seit 2018 Aufsichtsratsmitglied der FORIS AG Expertise Rechnungswesen/ Controlling Im Rahmen der ersten Berufserfahrungen, der Beratungstätigkeit (als ausgelagerte Controlling-Abteilung in den unterschiedlichsten Unternehmensphasen) und der eigenen unternehmerischen Tätigkeit Finanzierungen/ Investitionen Im Rahmen der banknahen Beratungstätigkeit (von Standardfinanzierungen bis hin zu Sanierungsfällen) und Beiratstätigkeit (inklusive Management-Buyouts und Gesellschafterrestrukturierungen) Organisations-/IT- Entwicklung Im Rahmen der ersten Berufserfahrungen, der Beratungstätigkeit (als ausgelagerte Organisationsabteilung im Finanzdienstleistungsbereich) und auch diverser Projektsteuerungsaufgaben Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten - keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien * Schmidt-Rudersdorf GmbH & Co. KG, Bergisch Gladbach (Beiratsvorsitz) * Kipp & Grünhoff GmbH & Co. KG, Leverkusen (Beiratsvorsitz) * DBH GmbH, Düsseldorf (Beiratsvorsitz) * H.W. Schmitz-Gruppe, Andernach (Beiratsmitglied) * C+S Service GmbH, Bergisch Gladbach (Beiratsvorsitz) * Hüttemann Holzfachzentrum GmbH (Beiratsvorsitz) Persönliche und geschäftliche Beziehungen Zwischen Herrn Börsch und der FORIS AG oder deren Konzerngesellschaften und Organen sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der vorgeschlagene Kandidat ist als unabhängig anzusehen. TOP 5.3 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Olaf Wilcke, Chief Sales Officer Katjes International GmbH & Co. KG, wohnhaft in Bonn, für die Zeit ab der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zu wählen. Angaben über den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten Persönliche Angaben: Name: Olaf Wilcke Nationalität: deutsch Ausgeübter Beruf: Chief Sales Officer, Katjes International GmbH & Co. KG Wohnhaft in: Bonn Geboren am: 11.Mai 1958 Ausbildung 1979 Abitur 1979 - 1981 Coutinho, Caro & Co., Hamburg Ausbildung zum Außenhandelskaufmann: Außenhandelskaufmann 1981- 1984 Deutsche Außenhandels- und Verkehrsakademie (DAV), Bremen, Madrid, Oxford Abschluss Studium der Betriebswirtschaftslehre: Betriebswirt Zusatzqualifikationen   Ausbildereignungsprüfung Beruflicher Werdegang 1984 - 1986 Bremer Lagerhaus Gesellschaft, Bremen Sachbearbeiter Vertrieb / Import 1986 - 1996 British - American Tabacco (Germany) GmbH, Hamburg, Brüssel, Rom Junior Area Manager / Area Manager Vertrieb international Senior Product Manager / Group Brand Manager Marketing Regional Director / Geschäftsführer Vertrieb und Marketing 1997 - 1998 Melitta Kaffee GmbH, Bremen Bereichsleiter Marketing Deutschland und Export 1998 - 2005 Intersnack Knabbergebäck GmbH, Köln Leiter Business Development 2005 - 2009 Zentis GmbH & Co. KG, Aachen Director International Brands & Export Handel 2010 - 2019 Alfred Ritter GmbH & Co. KG, Waldenbuch Geschäftsführer Vermarktung International Seit 2019 Katjes International GmbH & Co.KG Chief Sales Officer Seit 2009 Stellvertretender Aufsichtsratsvorstitzender der FORIS AG Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten - keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien - Vorstand bei German Sweets (Unterorganisation des BDSI - Bund der deutschen Süßwarenindustrie), Bonn Persönliche und geschäftliche Beziehungen Zwischen Herrn Wilcke und der FORIS AG oder deren Konzerngesellschaften und Organen sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Auch unter Berücksichtigung der Amtsdauer von Herrn Wilcke (Ziffer C.7 des DCGK), wird Herr Wilcke aus Sicht des amtierenden Aufsichtsrates als unabhängig erachtet. Seine unabhängige und kritisch würdigende Ausübung der Überwachungstätigkeit sieht der Aufsichtsrat als gegeben an.
TOP 6	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts der FORIS AG zum Geschäftsjahr 2021 In diesem Jahr wurde von der FORIS AG erstmals ein Vergütungsbericht nach Maßgabe von § 162 Aktiengesetz erstellt und durch den Abschlussprüfer geprüft. Dieser Vergütungsbericht betrifft das Geschäftsjahr 2021. Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung gemäß § 120a Aktiengesetz den in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegebenen, gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2021 erstellten und von dem Abschlussprüfer Dornbach Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dornbachstr. 1a, 61352 Bad Homburg v.d. Höhe, gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der FORIS AG vor. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der FORIS AG für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt. Vergütungsbericht der FORIS AG zum Geschäftsjahr 2021 (Anlage zu Tagesordnungspunkt 6) VERGÜTUNGSBERICHT DER FORIS AG Gemäß § 162 AktG Mit dem Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet die Gesellschaft gemäß § 162 AktG über die im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der FORIS AG sowie über die jeweils angewandten Grundsätze des Vergütungssystems für das vergangene Jahr. Weitere Angaben zur Vergütung der Organe finden sich zudem im Konzernanhang sowie im Anhang zum Jahresabschluss. 1. Vorstandsvergütung Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung für die Vorstandsmitglieder der FORIS AG Grundlagen, Zielsetzung und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung (§ 162 Absatz 1, Nr. 1 AktG) Das Vergütungssystem für den Vorstand der FORIS AG soll dazu dienen, die einzelnen Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten. Es soll sowohl die Leistung des Gesamtvorstands als auch eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens und den Anteil des Vorstands hieran berücksichtigen. Es sollen Anreize für eine Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt werden. Das Vorstandsvergütungssystem ist ein wesentlicher Baustein zur Förderung der Geschäftsstrategie der FORIS AG. Die auf Basis des Vergütungssystems gewährte Vorstandsvergütung orientiert sich an der Unternehmensgröße und am wirtschaftlichen Erfolg der FORIS AG, der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder, der Leistung des Gesamtvorstands sowie am wirtschaftlichen Umfeld. Um die einzelnen Punkte angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen: - einer Festvergütung als Grundgehalt, d. h. einer festen, auf das Gesamtjahr bezogenen Vergütung, die in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird, - einer erfolgsabhängigen Vergütung, welche sich am periodischen Konzernergebnis bemisst und unter der Voraussetzung, dass ein positives Ergebnis erzielt wird, jährlich ausgezahlt wird, sowie - Nebenleistungen, insbesondere Versicherungsprämien für einen angemessenen Versicherungsschutz; diese Nebenleistungen ergänzen die anderen Vergütungsbestandteile. Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten der Vorstandsvergütung bei Erreichen der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung wie folgt zusammen:   Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere folgende wesentliche Faktoren berücksichtigt: - Der Festvergütung wird mit Blick auf Unternehmensgröße und Organisation der Gesellschaft sowie in Bezug auf die Tätigkeiten und Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder eine herausgehobene Bedeutung beigemessen. Sie bildet zugleich auch den Anknüpfungspunkt für die Bemessung der Maximalvergütung, weil die erfolgsabhängige Vergütung durch die Höhe der Festvergütung gedeckelt wird und diese nicht übersteigen kann. - Aufgrund der Unternehmensgröße und der unmittelbaren Verknüpfung mit dem Jahresergebnis ist der variable Vergütungsanteil im Verhältnis zur Festvergütung derzeit eher von untergeordneter Bedeutung und zugleich einfach und prägnant ausgestaltet. Maßgeblicher Faktor der erfolgsabhängigen Vergütung ist das jährliche Konzernergebnis vor Steuern. Hiervon wird prozentual die variable Vergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds abgeleitet. Im Einzelfall kann bei Erreichen eines Schwellenwertes eine zusätzliche Pauschalzahlung erfolgen. Weitere variable Vergütungsbestandteile werden nicht gewährt. - Die Nebenleistungen haben ebenfalls eine lediglich nachgeordnete Bedeutung. Der Umfang der Nebenleistungen ist mit Blick auf die Gesamtvergütung stark begrenzt. Sie werden unabhängig von konkreten Leistungsdaten gewährt und ergänzen die weiteren Vergütungskomponenten in angemessener Weise. Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch Daten zur Vergütung aller Mitarbeiter/innen des Unternehmens, ohne allerdings eine unmittelbare Verknüpfung zwischen der Mitarbeitervergütung und dem Vorstandsvergütungssystem herzustellen. Maximalvergütung Die Maximalvergütung des Vorstands orientiert sich, wie bereits ausgeführt, an der mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten Festvergütung. Der variable, am Konzernergebnis bemessene Anteil der Vergütung kann, abhängig vom tatsächlichen Konzernergebnis, maximal die Höhe der jeweiligen Festvergütung erreichen. Hinzuzurechnen sind die in Summe geringfügigen Nebenleistungen. Die Maximalvergütung beträgt somit insgesamt rund 420 TEUR je Vorstand. Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Anteilen ausgezahlt wird. Die variable Vergütungskomponente ist nach der Feststellung des Jahresabschlusses fällig. Eine Rückforderung ist nicht vorgesehen. Es besteht das gesetzliche Anpassungsrecht des Aufsichtsrats gemäß § 87 Abs. 2 AktG. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, wobei die Gesellschaft beim Abschluss dieser Verträge durch den Aufsichtsrat vertreten wird, sowie durch die Feststellung des jeweiligen Konzernergebnisses, von welchem die variable Vergütung abgeleitet wird. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum. Der Vertrag mit Herrn Professor Dr. Hanns-Ferdinand Müller hat ebenso wie der Vertrag mit Herrn Frederick Iwans eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023. Bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden. Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderregelungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. gemäß § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vorstandsdienstverträge keine Regelungen zu Abfindungszahlungen. Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso werden die individuellen Verträge mit den Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat vereinbart. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Dem Aufsichtsrat liegen sowohl die Daten der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens als auch die Vergütungen der Mitarbeiter vor. Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren. Bei einer Anpassung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird dieses erneut der Hauptversammlung vorgelegt. Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 Im vorliegenden Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr geschuldete und gewährte Vergütung zu berichten. Entsprechend dem Grundsatz der Klarheit und Verständlichkeit gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG werden im Nachfolgenden zunächst die im Vergütungsbericht verwendeten Begrifflichkeiten 'geschuldet' und 'gewährt' erläutert. Geschuldet Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, diese fällig, aber noch nicht erfüllt und somit auch noch nicht in das Vermögen des Organmitglieds übergegangen ist. Gewährt Eine Vergütung gilt als gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Für den vorliegenden Vergütungsbericht wird als Zuflusszeitpunkt jener Zeitpunkt bzw. jene Periode festgelegt, in der die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Somit entspricht die 'gewährte Vergütung' derjenigen Vergütung, die für die im zu berichtenden Geschäftsjahr vollständig erbrachten Leistungen gewährt wurde. Ertragsentwicklung der Gesellschaft Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft ist als Ertragskennziffer das Konzernergebnis maßgeblich, das dem zum Geschäftsjahresende festgestellten Jahresüberschuss oder -fehlbetrag entspricht.   Vergütung der Arbeitnehmer Für die Darstellung der Entwicklung und Veränderung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 AktG Abs. 1 wird auf die durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des FORIS-Konzerns abgestellt. Zur Ermittlung dieses Betrags wurden die Bruttojahresgehälter von allen Mitarbeitern zugrunde gelegt, die zum Stichtag am 31.12.2021 angestellt und für das Unternehmen tätig waren, ohne Berücksichtigung von Studenten, Reinigungskräften oder sonstigen geringfügig Beschäftigten. Die Beträge für unterjährig eingestellte und/oder in Teilzeit arbeitende Mitarbeiter wurden hierfür annualisiert bzw. auf Vollzeitbeträge hochgerechnet. Eingeflossen sind hierdurch die Daten von 27 Mitarbeitern. Übersicht gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021   Die für das Geschäftsjahr 2021 gewährte Gesamtvergütung an die Vorstände setzt sich jeweils aus einer Festvergütung sowie aus Nebenleistungen zusammen. Die genannten Werte sind Brutto-Werte. Da sich das Konzernergebnis im Jahr 2021 auf -1.782 TEUR beläuft und somit negativ ausfällt, entfällt der Anspruch auf die dienstvertraglich vereinbarte variable Vergütung. Die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds Herrn Iwans belief sich auf 211 TEUR und die von Herrn Prof. Dr. Müller auf 213 TEUR. Der Unterschied beruht auf dem Eintrittsdatum von Herrn Iwans erst im Laufe des Monats Januar 2021. Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung, die wie vorstehend erläutert ermittelt wurde, belief sich im Geschäftsjahr 2021 auf 67 TEUR. Zum Vergleich mit dem Vorjahr eine Übersicht über die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2020.   1 Beginn der Vorstandstätigkeit zum 4. Januar 2021. 2 Beendigung der Vorstandstätigkeit zum 31. Dezember 2020. Die für das Geschäftsjahr 2020 gewährte Gesamtvergütung an das Vorstandsmitglied Herr Prof. Dr. Müller belief sich auf 213 TEUR und setzte sich aus einer Festvergütung sowie aus Nebenleistungen zusammen. Die gewährte Gesamtvergütung von dem früheren Vorstandsmitglied Herr Dr. Knoop, dessen Dienstvertrag zum 31.12.2020 endete, umfasste 179 TEUR. Aufgrund des im Geschäftsjahr 2020 erzielten, negativen Konzernergebnisses in Höhe von - 1.411 TEUR entfiel entsprechend der vertraglichen Vereinbarungen der Anspruch auf die variable Vergütung. Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung belief sich im Geschäftsjahr 2020 auf 59 TEUR und wurde auf der gleichen Grundlage ermittelt wie im Geschäftsjahr 2021. Für das Geschäftsjahr 2020 sind hierdurch die Daten von 22 Mitarbeitern eingeflossen. Vertikalvergleich über die gewährte Vergütung des Vorstands, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung im Geschäftsjahr 2021 und Vorjahr (§ 162 Absatz 1, Nr. 2 AktG) Für den Vergleich der gewährten Vergütung im Zeitablauf wird beginnend mit dem erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 erstellten Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG ein Fünf-Jahres-Vertikalvergleich in den kommenden Jahren sukzessive aufgebaut werden. Daher ist der nachstehende Vergleich auf die Veränderungen zwischen dem zu berichtenden Geschäftsjahr 2021 und dem Vorjahr 2020 beschränkt.   3 Beginn der Vorstandstätigkeit zum 4. Januar 2021. Im Vergleich zur Vorstandsvergütung 2020 hat sich die Vergütung für das Vorstandsmitglied Herr Prof. Dr. Müller nicht verändert. Herr Iwans nahm seine Vorstandstätigkeit erst im Geschäftsjahr 2021 auf, sodass hier kein Vergleich aufzuzeigen ist. Die Ertragskraft des Unternehmens hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 26% verschlechtert. Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 14% erhöht. Übersicht der relativen Anteile der einzelnen im Jahr 2021 gewährten Vergütungskomponenten an der für die einzelnen Vorstandsmitglieder gewährten Gesamtvergütung:   Die relative Zusammensetzung der Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2021 war bei beiden Vorständen gleich. In beiden Fällen machte die Festvergütung einen relativen Anteil von 95,7% und die Nebenleistung einen Anteil von 4,3% an der gewährten Gesamtvergütung aus. Zusätzliche Angaben zur Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG Ergänzend zu dem Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung für die Vorstandsmitglieder der FORIS AG und die konkrete Darstellung der geschuldeten und gewährten Vergütung im Jahr 2021 - mit entsprechenden Vergleichen zum Vorjahr und unter Berücksichtigung der Ertragsziffern und der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung - wird nachfolgend auf die zusätzlichen Angaben zur Vorstandsvergütung nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG eingegangen. Aktienbasierte Vergütung (§ 162 Absatz 1, Nr. 3 AktG) Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen ist nach dem Vergütungssystem nicht vorgesehen und erfolgt nicht. Von einer Gewährung von Aktienoptionen sieht der Aufsichtsrat ab. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (§ 162 Absatz 1, Nr. 4 AktG) Im Geschäftsjahr 2021 wurde keine variable Vergütung gewährt, eine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen. Abweichungen vom Vergütungssystems des Vorstands (§ 162 Absatz 1, Nr. 5 AktG) Eine Abweichung von dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung 2021 bestätigten Vergütungssystem des Vorstands ist im zurückliegenden Jahr nicht erfolgt. Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 (§ 162 Absatz 1, Nr. 6 AktG) Der Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems gemäß § 120a Absatz 4 AktG wird dem Grunde nach berücksichtigt. Die Hauptversammlung hat den Vorschlag des neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei einer Stimmabgabe für 804.059 Aktien mit 685.892 Ja-Stimmen gegen 118.167 Nein-Stimmen in der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 angenommen. Im Nachgang zu dieser Beschlussfassung erfolgte keine Anpassung des Vergütungssystems und keine Anpassung der konkreten Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern. Einhaltung festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder (§ 162 Absatz 1, Nr. 7 AktG) Die für das Geschäftsjahr 2021 gewährte Gesamtvergütung beträgt für das Vorstandsmitglied Herr Prof. Dr. Müller 213 TEUR und für das Vorstandsmitglied Herrn Iwans 211 TEUR. Damit liegt die gewährte Gesamtvergütung unter der für beide Vorstände geltenden Maximalvergütung von jeweils 420 TEUR. Zugesagte Leistungen Dritter (§ 162 Absatz 2, Nr. 1 AktG) Für das abgelaufene Geschäftsjahr sind keine Leistungen Dritter in Hinblick auf die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder zugesagt oder gewährt worden. Zugesagte Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (§ 162 Absatz 2, Nr. 2 AktG) Im Geschäftsjahr 2021 hat keines der im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder seine Tätigkeit vorzeitig beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart. Zugesagte Leistungen im Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit (§ 162 Absatz 2, Nr. 3 AktG) Im Geschäftsjahr 2021 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit regulär beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt regulärer Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart. Zugesagte Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder (§ 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG) Für das Geschäftsjahr 2021 wurden keine Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder gewährt oder mit diesen auf die zurückliegende Tätigkeit bezogene Leistungsvereinbarungen abgeschlossen. 2. Aufsichtsratsvergütung Überblick über die Grundzüge der gewährten Aufsichtsratvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder der FORIS AG Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung Der dreiköpfige Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand der FORIS AG. Er ist im Rahmen dieser Aufgabe in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Effektives Handeln ist hierbei wesentliche Voraussetzung für die strukturierte und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats. Dabei soll auch entsprechend dem Grundsatz 24 des aktuellen DCGK darauf geachtet werden, dass die Aufsichtsratsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Die Vergütung des Aufsichtsrats der FORIS AG besteht nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung 2021 ausschließlich aus einer Festvergütung. Mit dieser Vergütung soll der Anreiz für eine kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der FORIS AG gewährleistet werden. Da der Vorsitz des Aufsichtsrates mit einem höheren Arbeitsaufwand verbunden ist, erhält der Aufsichtsratsvorsitzende eine höhere Vergütung als die sonstigen Mitglieder. Weil der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht und keine Ausschüsse gebildet werden, ist der gesamte Kontroll- und Beratungsaufwand durch sämtliche Mitglieder gemeinsam zu erbringen, soweit nicht Einzelaufgaben dem Aufsichtsratsvorsitzenden zuzuordnen sind. Dies setzt zahlreiche Zusammenkünfte und Besprechungen voraus, die nicht allein im Rahmen der gesetzlich vorgeschriebenen Sitzungen pro Jahr erledigt werden können. Im Interesse der Gesellschaft soll aber nicht jede mehrstündige Sitzung jeweilig mit einem Sitzungsgeld verbunden sein, sondern durch eine angemessene Fixvergütung insgesamt abgegolten werden. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der aktuellen Fassung mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Hierbei kann die Hauptversammlung die bestehenden Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats entweder bestätigen oder ändern. Eine solche Änderung wurde zuletzt durch die Hauptversammlung 2021 beschlossen. Zuletzt hatte die Hauptversammlung 2014 über die Vergütung entschieden. Überblick über die einzelnen Komponenten der Aufsichtsratsvergütung Mit den einzelnen Vergütungselementen soll den Aufsichtsratsmitgliedern eine angemessene und ihren jeweiligen Aufgaben entsprechende Vergütung gewährt werden. a) Grundvergütung Die jährliche Grundvergütung für ein Aufsichtsratsmitglied der FORIS AG beträgt 30.000 EUR. b) Funktionszuschlag Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die 1,5-fache Grundvergütung. Damit wird der hervorgehobenen Stellung des Aufsichtsratsvorsitzenden Rechnung getragen. Er ist zentraler Ansprechpartner für den Vorstand und mit der Koordination der Aufsichtsratsarbeit befasst. Fälligkeit Die für ein Geschäftsjahr zu zahlende Grundvergütung ist fällig und zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr zu beschließen hat. So wurde die Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 mit Ablauf der Hauptversammlung 2021 fällig und ausgezahlt. Entsprechendes gilt für die Aufsichtsratsvergütung 2021 mit Blick auf die Hauptversammlung 2022. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats existieren nicht. Geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 Übersicht geschuldete Vergütung (Grundvergütung und Funktionszuschlag)   4 Für das Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat geändert. Die Gesamtvergütung bemisst sich fortan aus einer festen Vergütung sowie einem Funktionszuschlag für den Aufsichtsratsvorsitzenden. 5 Im Jahr 2020 galt das alte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das neben einer festen Vergütung ein Sitzungsgeld für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorsah. Die geschuldete Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beläuft sich auf insgesamt 105 TEUR. Davon entfallen auf den Aufsichtsvorsitzenden Herr Dr. Rollmann 45 TEUR und auf die Aufsichtsratsmitglieder Herrn Börsch und Herrn Wilcke jeweils 30 TEUR. Während sich die Gesamtvergütung für die Herren Börsch und Wilcke lediglich aus einem festen Vergütungsbestandteil zusammensetzt, erhält Herr Dr. Rollmann funktionsbedingt zusätzlich zur Festvergütung einen Zuschlag in Höhe von 15 TEUR. Die im Jahr 2021 gewährte, d.h. die an die Aufsichtsratsmitglieder tatsächlich ausgezahlte Vergütung, entsprach aufgrund der vorstehend beschriebenen Fälligkeit der Aufsichtsratsvergütung der für das Jahr 2020 geschuldeten Vergütung. Vertikalvergleich über die geschuldete Gesamtvergütung des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 Für den Vergleich der geschuldeten Vergütung im Zeitablauf wird beginnend mit dem erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 erstellten Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG ein Fünf-Jahres-Vertikalvergleich in den kommenden Jahren sukzessive aufgebaut werden. Daher ist der nachstehende Vergleich auf die Veränderungen zwischen dem zu berichtenden Geschäftsjahr 2021 und dem Vorjahr 2020 beschränkt.   Die geschuldete Aufsichtsratvergütung hat sich im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Vorjahr um 12 % je Mitglied verringert. Dies erfolgte im Rahmen des von der Verwaltung vorgelegten und durch die Hauptversammlung beschlossenen Aufsichtsratsvergütungssystems. Bonn, den 28. März 2022 FORIS AG Der Vorstand und der Aufsichtsrat Frederick Iwans               Prof. Dr. Hanns-Ferdinand Müller               Dr. Christian Rollmann   VERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS An die FORIS AG, Bonn Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der FORIS AG, Bonn, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Bad Homburg, den 28. März 2022 Dornbach Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gez. Jochen Ball Wirtschaftsprüfer gez. Roman Brinskelle Wirtschaftsprüfer
TOP 7	Ermächtigung zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Die aktuelle Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft mit Wirkung zum 22.07.2022 aus. Damit künftig wieder die Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien zum Zwecke der Einziehung im rechtlich zulässigen Umfang besteht, soll ein entsprechender Beschluss zur Ermächtigung des Vorstands gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2027 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil von bis zu insgesamt zehn vom Hundert am zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapital zu erwerben. Ist das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren Wert abzustellen. Als Zweck ist der Handel mit eigenen Aktien ausgeschlossen. Der Erwerb soll der Einziehung eigener Aktien dienen. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % übersteigen und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte Kurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse). b) Der Erwerb kann auch mittels öffentlicher Kaufangebote erfolgen. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) am dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots nicht um mehr als 10% überschreiten und nicht um mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Darüber hinaus kann das Volumen des Erwerbs im Sinne von lit. b) begrenzt werden. Sofern das Kauf- oder Tauschangebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Auch kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgenommen werden Die öffentlichen Kaufangebote können weitere Bedingungen vorsehen. c) Der Vorstand wird ferner bis zum 31. Mai 2027 ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern. Diese Ermächtigung umfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. d) Die Ermächtigungen zu lit. a), b) und c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Unter Tagesordnungspunkt 7 wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Ist das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren Wert abzustellen. Die Ermächtigung soll bis zum 13. Mai 2027 gelten.

Durch diese Ermächtigung sollen insbesondere Aktienrückkäufe und -einziehungen ermöglicht werden, die neben der Dividenden- und der Wachstumsstrategie ein wichtiger Bestandteil des Kapitalmanagements der Gesellschaft sind.

Der Erwerb über die Börse kann auch im Rahmen eines strukturierten Rückkaufprogramms durchgeführt werden.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb und der Veräußerung über die Börse auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen.

So soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei dieser Variante können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis sie diese andienen möchten.

Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Anzahl der angedienten Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, hat der Erwerb nicht nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten, sondern nach dem Verhältnis der angedienten Aktien zu erfolgen. Dies dient der Vereinfachung des Zuteilungsverfahrens. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden (Mindestzuteilung).

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Von der vorgenannten Verwendungsmöglichkeit kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts wie folgt nachgewiesen haben:

Aktionäre müssen sich spätestens zum Mittwoch, 25. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung - also am Mittwoch, 11. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), (sogenannter 'Record Date', nachfolgend 'Nachweisstichtag') - Aktionär der Gesellschaft waren. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz ausgestellter Nachweis aus.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis bei der Gesellschaft sicherzustellen und einen möglichst frühzeitigen Versand der Anmeldebestätigung zu ermöglichen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten für die diesjährige Hauptversammlung von ihrer jeweiligen Depotbank eine oder mehrere Eintrittskarten sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst weiteren Erläuterungen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes - wie oben unter "Teilnahme an der Hauptversammlung und Anmeldung" erläutert - erforderlich. Ein Vollmachtsformular, das die Aktionäre für die Erteilung der Bevollmächtigung verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann - aber nicht muss -, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Eintrittskarten, die nach der Anmeldung übersandt werden.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 Aktiengesetz oder diesen Gleichgestellten, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 Aktiengesetz).

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären daneben die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen sie zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig.

Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen hierfür zur Hauptversammlung angemeldet sein. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung und der Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen

Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Bitte beachten Sie hierbei, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich ist.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung. Des Weiteren können die Informationen zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter

eingesehen werden.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 231.739 Aktien der FORIS AG) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die verlangenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 1. Mai 2022, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), unter folgender Adresse zugehen:

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär nach Maßgabe von §§ 126, 127 Aktiengesetz berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die - bei Einhaltung der weiteren Voraussetzungen - nach § 126 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

im Bereich 'Für Aktionäre' unter der Rubrik 'Hauptversammlungen' unverzüglich zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die vorstehend genannte Adresse übersandt hat.

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der FORIS AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss der FORIS AG einbezogenen Unternehmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital auf 4.634.774,00 EUR, eingeteilt in 4.634.774 Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 4.634.774.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend angesprochenen Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung, auf die Übersendung von Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen sowie auf die Erteilung von Auskunft finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Unterlagen, Informationen nach § 124a Aktiengesetz und weitere Informationen zur Hauptversammlung

Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft

zugänglich und liegen auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kurt-Schumacher-Str. 18 - 20, 53113 Bonn, zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt.

Die Informationen nach § 124a Aktiengesetz sind über die Internetseite der Gesellschaft

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter der Internetadresse

bekannt gegeben.

Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt 'Weitere Angaben zur Einberufung' sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde darüber hinaus am selben Tag solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212