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Hawesko Holding SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Hawesko Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2025 in https://www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
30.04.2025 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Hawesko Holding SE
Hamburg
Wertpapierkennnummer (WKN): 604 270
International Securities Identification Number (ISIN): DE0006042708
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2025
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 11. Juni 2025 um 11:00
Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) ein, die ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung stattfindet.
Die gesamte Versammlung wird über das unter der Internetadresse www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung erreichbare Aktionärsportal für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise
nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hawesko Holding SE und des gebilligten Konzernabschlusses, des für die Hawesko
Holding SE und den Konzern zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach den
§§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024
Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz
1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe von € 18.536.066,44 wie folgt
zu verwenden:
| a) |
Ausschüttung von insgesamt € 11.678.423,90 an die Aktionäre
- bei einer Gesamtzahl von 8.983.403 dividendenberechtigten Aktien entspricht dies einer Dividende von € 1,30 je dividendenberechtigter
Stückaktie -
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und
| b) |
Einstellung des verbleibenden Betrags in Höhe von € 6.857.642,54 in die Gewinnrücklagen.
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Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Hielte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
eigene Aktien, sind sie nach § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von € 1,30 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.
Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 16. Juni 2025 vorgesehen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2024 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen
zu lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2024 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung
abstimmen zu lassen.
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| 5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Investitionsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2025 zu wählen.
Der Prüfungs- und Investitionsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Artikel 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung [EU] Nummer 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Hinblick
auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung)
auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juni 2025 endet das Aufsichtsratsmandat von Herrn Thomas
R. Fischer.
Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 (SE-VO), § 17 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (SEAG) sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat daher vor,
Herrn Thomas R. Fischer, wohnhaft in Jesteburg, Sprecher des Vorstandes der Marcard, Stein & Co. AG, Hamburg,
mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft
zu wählen.
Der kandidierende Thomas R. Fischer gehört dem Aufsichtsrat bereits an.
Der Wahlvorschlag und die entsprechende Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses wurden unter Berücksichtigung
der nach den gesetzlichen Vorgaben festgelegten Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat sowie auf der Grundlage
der Empfehlungen des DCGK und speziell unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele abgegeben. Der Wahlvorschlag strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts
für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich zudem vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidierende den für das
Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Thomas R. Fischer
Thomas R. Fischer wurde 1962 geboren und ist seit 1989 im Bankwesen tätig. Nach einer Ausbildung zum Bankkaufmann und dem
Abschluss seines BWL Studiums beginnt sein beruflicher Werdegang im Controlling und Rechnungswesen bei der Vereins- und Westbank
in Hamburg. 1992 wechselte er in eine leitende Position zur Privatbank Marcard, Stein & Co, Hamburg. Hier bestimmt er seit
2001 als Mitglied der Geschäftsleitung und seit 2007 als Sprecher des Vorstandes der Marcard, Stein & Co AG maßgeblich die
Geschicke der auf das Geschäftsfeld Family Office fokussierten traditionsreichen Privatbank. Thomas R. Fischer unterhält in
dieser Funktion geschäftliche Beziehungen mit der Tocos Beteiligung GmbH (wesentlich beteiligter Aktionär der Hawesko Holding
SE) und Detlev Meyer (Aufsichtsratsvorsitzender der Hawesko Holding SE).
Thomas R. Fischer ist seit 2009 im Aufsichtsrat der Hawesko Holding SE vertreten, seit 2017 als dessen stellvertretender Vorsitzender.
Darüber hinaus nimmt er zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ein Mandat in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen nach § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG und Empfehlung C.14 des DCGK wahr:
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Aufsichtsratrat der Warburg Invest Kapitalanlagegesellschaft mbH, Hamburg
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Aufsichtsrat der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA, Hannover
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| • |
Aufsichtsrat der GENUI GmbH, Hamburg
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| • |
Beirat der CLOSED Beteiligungs GmbH, Hamburg
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Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis
zu deren Ablauf auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Dort ist auch die Einschätzung des Aufsichtsrats dargelegt, ob der vorgeschlagene Kandidat in einer persönlichen
oder geschäftlichen Beziehung zur Hawesko Holding SE oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Hawesko Holding SE
oder einem wesentlich an der Hawesko Holding SE beteiligten Aktionär steht, deren Offenlegung nach Empfehlung C.13 des DCGK
empfohlen wird. Darüber hinaus sind dort auch die Angaben gemäß Empfehlung C.14 des DCGK zu den relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten
und Erfahrungen sowie den wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat des vorgeschlagenen Kandidaten enthalten.
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| 7. |
Billigung des Vergütungsberichts
Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Bericht über die Vergütung der
gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den
Abschlussprüfer der Gesellschaft zu prüfen, der einen Vermerk hierüber zu erstellen hat, welcher dem Vergütungsbericht beizufügen
ist. Der Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, Zweigniederlassung Hamburg, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG
gemacht wurden.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist (zusammen mit dem Vermerk des Abschlussprüfers) auf der Internetseite
der Gesellschaft im Zusammenhang mit der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juni 2025 unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemeinsam nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2024 zu billigen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die ordentliche Hauptversammlung der Hawesko Holding SE (seinerzeit Hawesko
Holding Aktiengesellschaft) hat zuletzt am 15. Juni 2021 über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen, sodass
turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung in der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juni 2025 erforderlich
ist. Die Aufsichtsratsvergütung ist in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelt.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat überprüfen in regelmäßigen Abständen, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen sowie den gesetzlichen Vorgaben und den
Empfehlungen des DCGK entsprechen. Hierzu betrachtet der Aufsichtsrat auch Vergütungsregelungen in vergleichbaren Unternehmen
(horizontaler Marktvergleich).
Im Rahmen der Überprüfung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind der Vorstand und der Aufsichtsrat zu der Einschätzung
gelangt, dass das bestehende Vergütungssystem und die konkrete Vergütung, zuletzt beschlossen durch die Hauptversammlung am
15. Juni 2021, geändert werden sollen. Anstelle der bisherigen Vergütungsstruktur, bestehend aus einem fixen Teil, aus einem
variablen Teil und aus einem Teil, der von der Anzahl der Sitzungen abhängt („Sitzungsgeld“), soll künftig ausschließlich
eine feste, jährlich zahlbare Vergütung gewährt werden. Damit wird der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK entsprochen und zugleich
eine höhere Transparenz und Nachvollziehbarkeit geschaffen. Die Höhe der Vergütung ist im Einklang mit Empfehlung G.17 des
DCGK auch künftig nach der Funktion im Gesamtgremium (Vorsitz, stellvertretender Vorsitz, ordentliches Mitglied) gestaffelt
und berücksichtigt damit die unterschiedlichen Anforderungen und Belastungen innerhalb des Aufsichtsrats. Gemessen an den
zurückliegenden Geschäftsjahren steigt die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats leicht an beziehungsweise bleibt stabil.
Vor diesem Hintergrund sollen das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gemäß untenstehendem Buchstaben a) und
auf dieser Grundlage § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft gemäß untenstehendem Buchstaben b) angepasst werden. Die Änderungen
sollen mit Zustimmung aller amtierenden Aufsichtsratsmitglieder gemäß untenstehenden Buchstaben a) und c) mit Wirkung ab dem
1. Januar 2025 gelten. Das angepasste Vergütungssystem ist auf der Internetseite der Gesellschaft im Zusammenhang mit der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juni 2025 unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Hawesko Holding SE wird in der auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglichen, geänderten Form beschlossen. Die Anpassung gilt mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025.
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| b) |
§ 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten je Geschäftjahr eine jährliche Festvergütung. Diese beträgt für den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats Euro 120.000,00, für jeden stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats Euro 90.000,00 und für jedes
weitere Mitglied des Aufsichtsrats Euro 60.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres
dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten eine im Verhältnis
der Zeit geringere Vergütung. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine etwaige auf ihre Bezüge entfallende
Umsatzsteuer. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist fällig nach Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Vergütung
gezahlt wird.“
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| c) |
§ 18 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:
„Die Regelungen nach diesem § 18 sind erstmals für das am 1. Januar 2025 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. § 18 der Satzung
in der Fassung vom 12. Juni 2023 ist letztmals auf das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr anzuwenden.“
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| 9. |
Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Hawesko Holding SE und der IWL Internationale Wein Logistik
GmbH
Die Hawesko Holding SE und die IWL Internationale Wein Logistik GmbH, Tornesch, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Hawesko
Holding SE, haben am 9. April 2025 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
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„§ 1 Gewinnabführung
| (1) |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, vorbehaltlich der Bildung und Auflösung anderer Gewinnrücklagen nach Abs. 2, ihren
ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
genannten Betrag nicht überschreiten.
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| (2) |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen
einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, und von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
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| (3) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam
wird.
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§ 2 Verlustübernahme
Die Organträgerin ist gegenüber der Organgesellschaft zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet.
§ 3 Wirksamwerden und Dauer
| (1) |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Organträgerin und der Organgesellschaft
abgeschlossen. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft.
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| (2) |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ablauf von fünf Zeitjahren nach Beginn des Geschäftsjahres
der Organgesellschaft, für das er erstmals gilt, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten gekündigt werden,
sofern zum Ablauf der fünf Zeitjahre das Geschäftsjahr der Organgesellschaft endet; andernfalls ist eine Kündigung unter Einhaltung
der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft zulässig.
Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist bis zum Ende des nächstfolgenden Geschäftsjahres
der Organgesellschaft. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt
des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.
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| (3) |
Das Recht beider Parteien zur fristlosen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind
insbesondere die in R 14.5 Abs. 6 der Körperschaftssteuerrichtlinien 2022 (KStR 2022) bzw. einer im Zeitpunkt der Kündigung
des Vertrages geltenden entsprechenden steuerlichen Richtlinie oder Vorschrift aufgeführten Gründe. Die Parteien sind ferner
zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund berechtigt, wenn der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte
an der Organgesellschaft zusteht oder wenn über das Vermögen einer der Parteien das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder
ein solches Verfahren mangels Masse abgelehnt wird.
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| (4) |
Wenn der Vertrag endet, hat die Organträgerin Gläubigern der Organgesellschaft auf Verlangen entsprechend § 303 AktG Sicherheit
zu leisten.
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§ 4 Schlussbestimmungen
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag
eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen
Bestimmung gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Fall
einer Lücke gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart
worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.“
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Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Hawesko Holding SE und der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der IWL Internationale Wein Logistik GmbH sowie ferner der Eintragung in das Handelsregister
der IWL Internationale Wein Logistik GmbH. Die Gesellschafterversammlung der IWL Internationale Wein Logistik GmbH hat dem
Gewinnabführungsvertrag am 23. April 2025 ihre Zustimmung erteilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Hawesko Holding SE und der IWL Internationale
Wein Logistik GmbH vom 9. April 2025 zuzustimmen.
Die Hawesko Holding SE ist alleinige Gesellschafterin der IWL Internationale Wein Logistik GmbH. Aus diesem Grund sind von
der Hawesko Holding SE keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben
Grund ist gemäß § 293b Abs. 1 Halbsatz 2 AktG eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf folgende Unterlagen zugänglich:
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der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Hawesko Holding SE und der IWL Internationale Wein Logistik GmbH vom 9. April 2025;
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| • |
die festgestellten Jahresabschlüsse der IWL Internationale Wein Logistik GmbH für die Geschäftsjahre 2024, 2023 und 2022;
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| • |
die festgestellten Jahresabschlüsse der Hawesko Holding SE für die Geschäftsjahre 2024, 2023 und 2022;
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| • |
die Geschäftsberichte der Hawesko Holding SE für die Geschäftsjahre 2024, 2023 und 2022, die den gebilligten Konzernabschluss
und den zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht der Hawesko Holding SE für das jeweilige Geschäftsjahr beinhalten;
und
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| • |
der gemeinsame Bericht des Vorstands der Hawesko Holding SE und der Geschäftsführung der IWL Internationale Wein Logistik
GmbH über den Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG.
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WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG
| 1. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung insbesondere nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen
und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis
zu deren Ablauf auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.
Etwaige im Vorfeld der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge
und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls auf der genannten Internetseite zugänglich gemacht. Gleiches gilt
- nach der Hauptversammlung - auch für die Abstimmungsergebnisse.
Über die genannte Internetseite der Gesellschaft ist das Aktionärsportal (wie nachfolgend definiert) erreichbar, das den ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionären (wie nachfolgend definiert) und ihren Bevollmächtigten unter anderem die Möglichkeit bietet, die gesamte
Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen (dazu Ziffer 4 dieses Abschnitts).
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| 2. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung € 13.708.934,14 und ist eingeteilt
in 8.983.403 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), von denen jede Stückaktie eine Stimme gewährt.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 8.983.403. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
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| 3. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Der Vorstand hat gemäß § 21 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft - unter Zustimmung des Aufsichtsrats - entschieden, dass die
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt wird.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Hanseatisches Wein- und Sekt-Kontor HAWESKO
GmbH, Friesenweg 20, 22763 Hamburg. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
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| 4. |
Aktionärsportal, Übertragung der Hauptversammlung und elektronische Zuschaltung
Die Gesellschaft hat einen passwortgeschützten Online-Service für die Hauptversammlung eingerichtet (Aktionärsportal). Das Aktionärsportal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung erreichbar.
Die gesamte Hauptversammlung wird am Mittwoch, den 11. Juni 2025 ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das Aktionärsportal
übertragen.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (wie nachfolgend definiert) wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine
Zugangskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Zugangskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten,
mit denen die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten das Aktionärsportal
der Gesellschaft nutzen können. Mit diesen Zugangsdaten müssen sich die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (wie nachfolgend
definiert) und ihre Bevollmächtigten einloggen.
Das Aktionärsportal ist ab dem 21. Mai 2025 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten
geöffnet. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten
die Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen und Aktionärsrechte ausüben. Sie können hier gemäß dem hierfür vorgesehenen
Verfahren unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Stellungnahmen einreichen, ihr Auskunftsrecht im Wege
der elektronischen Kommunikation und ihr Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation ausüben oder Widerspruch
zum Protokoll erklären (dazu noch Ziffern 6 bis 10 dieses Abschnitts). Bei Nutzung des Aktionärsportals sind die Nutzungshinweise
zu beachten, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich sind.
Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt in Form der elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung. Bei
Nutzung des Aktionärsportals während der Dauer der Hauptversammlung am 11. Juni 2025 sind die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
(wie nachfolgend definiert) ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Dabei handelt
es sich nicht um eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
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| 5. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, speziell des Stimmrechts;
Nachweisstichtag und dessen Bedeutung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, vor allem des Stimmrechts, sind nach § 20 Abs.
1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform in deutscher oder in englischer
Sprache bei der Gesellschaft unter der unten genannten Adresse angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte ist nach § 20 Abs.
2 der Satzung der Gesellschaft ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Dieser Nachweis muss in deutscher
oder englischer Sprache verfasst sein. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär nach § 67c Abs. 3 AktG
ist hierfür in jedem Fall ausreichend. Der Nachweis hat sich nach § 20 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft und § 123 Abs.
4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 20. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ),
(Nachweisstichtag) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 4. Juni 2025 (24:00
Uhr (MESZ)) zugegangen sein.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind der Gesellschaft fristgemäß an die folgende Adresse (Anmeldeadresse) per Post, Telefax oder via E-Mail zu übermitteln:
Hawesko Holding SE - Hauptversammlung 2025
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland
oder Fax: +49 40 63 78-54 23
oder E-Mail: hv@ubj.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär
nur, wer sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Das gilt auch im Fall einer vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben also keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Für Aktien, die erst
nach dem Nachweisstichtag erworben werden, sind die erwerbenden Personen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nur berechtigt, wenn sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und keine Bedeutung für eine etwaige
Dividendenberechtigung.
Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden
den Aktionären die Zugangskarten für die Hauptversammlung (dazu auch Ziffer 4 dieses Abschnitts) übersandt. Die Übersendung
erfolgt zusammen mit einem Formular zur Stimmabgabe mittels Briefwahl und zur Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen außerhalb
des Aktionärsportals in Textform (zum jeweiligen Vorgehen im Wege elektronischer Kommunikation noch Ziffern 6, 7 und 8 dieses
Abschnitts).
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| 6. |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann zum einen vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) per Brief, Fax oder
E-Mail erfolgen.
Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären steht dafür das mit der Zugangskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das
Briefwahlformular kann auch unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert und von der Internetseite
der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung heruntergeladen werden.
Abgabe, Änderung oder Widerruf von Briefwahlstimmen auf diesem Übermittlungsweg müssen der Gesellschaft spätestens bis zum
10. Juni 2025, 16:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:
Hawesko Holding SE - Hauptversammlung 2025
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland
oder Fax: +49 40 63 78-54 23
oder E-Mail: hv@ubj.de
Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Die Abgabe von Briefwahlstimmen kann zum anderen vor und während der Hauptversammlung unter Nutzung des Aktionärsportals (dazu
Ziffer 4 dieses Abschnitts) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen (elektronische Briefwahl). Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 21.
Mai 2025 bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Juni 2025 durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung
angekündigten Zeitpunkt möglich. Über das Aktionärsportal können Aktionäre und deren Bevollmächtigte auch während der Hauptversammlung
bis zu diesem Zeitpunkt etwaige zuvor im Wege der Briefwahl - auch auf anderem Wege - erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
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| 7. |
Stimmabgabe durch bevollmächtigte Dritte
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte auch durch eine bevollmächtigte
dritte Person, etwa einen Intermediär (beispielsweise ein Kreditinstitut) oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits auch durch Briefwahl oder durch
Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben (siehe unten). Auch in diesen Fällen
ist eine rechtzeitige Anmeldung unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von ihnen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter haben gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich
in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.
Für den Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs (beispielsweise eines Kreditinstituts) sind die relevanten gesetzlichen
Bestimmungen zu beachten, es gilt § 135 Abs. 1 bis 7 AktG. Insbesondere muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten
Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und
darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Intermediäre können zum Verfahren für ihre Bevollmächtigung
und zu deren Form eigene Regelungen vorsehen. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen,
die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 AktG).
Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden daher gebeten, Besonderheiten
in Bezug auf Verfahren und Form der Vollmachtserteilung bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen.
Zur Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden, das mit der Zugangskarte übersandt
wird. Das Vollmachtsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert und von
der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung heruntergeladen werden.
Wenn es sich nicht um eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG handelt, kann die Erteilung der Vollmacht gegenüber
dem bevollmächtigten Dritten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht
gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform.
Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Widerruf
der Vollmacht ist der Gesellschaft an folgende Adresse zu übermitteln:
Hawesko Holding SE - Hauptversammlung 2025
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland
oder Fax: +49 40 63 78-54 23
oder E-Mail: hv@ubj.de
Eine an die genannte Postadresse übersandte Vollmacht, ihr Nachweis oder Widerruf müssen der Gesellschaft aus organisatorischen
Gründen spätestens bis zum 10. Juni 2025, 16:00 Uhr (MESZ), zugehen. Eine Übermittlung der Vollmacht, ihres Nachweises oder
des Widerrufs einer erteilten Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft an die genannte Telefax-Nummer (+49 40 63 78 54
23) oder E-Mail-Adresse (hv@ubj.de) ist noch spätestens bis zum 10. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), möglich.
Vollmachten können voraussichtlich ab dem 21. Mai 2025 bis zum Schluss der Hauptversammlung auch unter Nutzung des Aktionärsportals
erteilt, geändert und widerrufen werden. Dies gilt auch für zuvor auf anderem Wege erteilte Vollmachten.
Die Nutzung des Aktionärsportals durch Bevollmächtigte setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten
erhält.
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| 8. |
Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.
Die Aktionäre müssen den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern neben der Vollmacht Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilen. Soweit diese Weisungen nicht erteilt wurden, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich der Stimme enthalten. Das gilt ebenfalls, soweit Weisungen nicht eindeutig
sind. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die
Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge
zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen
entgegen.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann zum einen vor der Hauptversammlung
in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.
Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären steht dafür das mit der Zugangsskarte übersandte Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung
zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail
angefordert werden und von der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung heruntergeladen werden.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf diesem Übermittlungsweg unter
der folgenden Adresse spätestens bis zum 10. Juni 2025, 16:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden:
Hawesko Holding SE - Hauptversammlung 2025
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland
oder Fax: +49 40 63 78-54 23
oder E-Mail: hv@ubj.de
Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht und/oder der Weisungen ist der Zugang bei der Gesellschaft.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann zum anderen vor und während
der Hauptversammlung unter Nutzung des Aktionärsportals (dazu Ziffer 4 dieses Abschnitts) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
erfolgen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 21. Mai 2025 bis zu dem
in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Juni 2025 durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten
Zeitpunkt möglich. Über das Aktionärsportal kann auch während der Hauptversammlung bis zu diesem Zeitpunkt eine etwaige zuvor
- auch auf anderm Wege - erteilte Vollmacht und Weisung geändert oder widerrufen werden.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in
der Zugangskarte enthalten, die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zugesandt wird.
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| 9. |
Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung
Sollten fristgemäß auf unterschiedlichen Übermittlungswegen Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilt beziehungsweise Briefwahlstimmen abgegeben werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs, sofern vorhanden, ausschließlich
die elektronisch über das Aktionärsportal erfolgte Briefwahl beziehungsweise die elektronisch über das Aktionärsportal vorgenommene
Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als verbindlich betrachtet, andernfalls entsprechende
Erklärungen per E-Mail bzw. per Fax.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, wird
von diesen die zuletzt zugegangene als verbindlich betrachtet. Dies gilt entsprechend für mehrere Briefwahlstimmen.
Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
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| 10. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
| 10.1. |
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Abs.
2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai
2025 (24:00 Uhr (MESZ)), zugehen.
Die Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Adresse zu nutzen:
Hawesko Holding SE
- Vorstand -
Elbkaihaus
Große Elbstraße 145 d
22767 Hamburg
Deutschland
oder E-Mail: ir@hawesko-holding.com
| 10.2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1 und 127 AktG
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Aktionäre können in der Hauptversammlung Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens
bis zum Ablauf des 27. Mai 2025 (24:00 Uhr (MESZ)), unter der nachstehenden Adresse zugehen, werden unter den weiteren Voraussetzungen
der §§ 126 und 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
Hawesko Holding SE
Investor Relations - HV 2025
Elbkaihaus
Große Elbstraße 145 d
22767 Hamburg
Deutschland
oder Fax: +49 40 30 39-21 05
oder E-Mail: ir@hawesko-holding.com
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 AktG bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten
gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen kann
das Stimmrecht nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (dazu Ziffer 5 dieses Abschnitts) auf den in dieser Einladung beschriebenen
Wegen ausgeübt werden. Sollte der Gegenantrag oder Wahlvorschlag von einem Aktionär stammen, der nicht ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist, so muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt
werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft (und Zugänglichmachung)
während der Hauptversammlung (im Rahmen seines Rederechts im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal) Gegenanträge
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.
| 10.3. |
Einreichung von Stellungnahmen nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG
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Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können vor der Hauptversammlung gemäß § 130a Abs. 1, 2 und Abs.
4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Derartige Stellungnahmen
sind in Textform ausschließlich über das Aktionärsportal einzureichen und müssen der Gesellschaft so bis spätestens bis zum
Ablauf des 5. Juni 2025 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Anderweitig adressierte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Die
Länge der Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten.
Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen bis spätestens zum Ablauf des 6. Juni 2025 (24:00 Uhr (MESZ))
unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs im Aktionärsportal veröffentlichen und so den ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären zugänglich machen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht. Eingereichte Stellungnahmen
müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn ein Fall des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG entsprechend vorliegt oder
die Stellungnahme mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfasst.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen, zum Stellen von
Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Im Rahmen von Stellungnahmen
erklärte Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge sowie Widersprüche werden daher in der Hauptversammlung nicht bzw. nur dann berücksichtigt,
wenn sie nach den in dieser Einladung jeweils geregelten Vorgaben gestellt bzw. erklärt werden.
| 10.4. |
Rederecht nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG
|
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben
in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Spätestens ab dem Beginn der Hauptversammlung
können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Aktionärsportal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG und alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (z.B. PC, Laptop,
Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden
kann. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem
und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
nicht sichergestellt ist.
| 10.5. |
Auskunftsrecht nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG
|
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt,
soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen.
Der Versammlungsleiter ist berechtigt und plant gemäß § 131 Abs. 1f AktG anzuordnen, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs.
1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal, also im Rahmen der
Ausübung des Rederechts (siehe zuvor unter Ziffer 10.4 dieses Abschnitts) wahrgenommen werden kann. Die Ausübung des Auskunftsrechts
setzt mithin die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung voraus. Insofern sind die in Ziffer 5 dieses Abschnitts dargestellten
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist (4. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ)),
zu beachten. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor
noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der elektronischen
Kommunikation ebenfalls über das Aktionärsportal übermitteln.
| 10.6. |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 AktG
|
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben
die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG Widerspruch gegen die Beschlüsse
der Hauptversammlung zu erklären. Solche Widersprüche können ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung
durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal zur Niederschrift des Notars erklärt werden.
| 10.7. |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar.
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| 11. |
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Aktionäre sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, einen Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
bevollmächtigen, ihre Aktionärsrechte ausüben, das Aktionärsportal nutzen oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten,
verarbeitet die Hawesko Holding SE, Große Elbstraße 145 d, 22767 Hamburg, als Verantwortliche personenbezogene Daten der jeweiligen
Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten (darunter Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Zahl, Gattung und Besitzart der Aktien
und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals). Das geschieht, um den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten
die Teilnahme an der und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten
zwingend erforderlich.
Die Dienstleister der Hawesko Holding SE, die beauftragt werden, um die Hauptversammlung auszurichten, erhalten von der Hawesko
Holding SE nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Hawesko Holding SE.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der über sie gespeicherten und verarbeiteten personenbezogenen
Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
als Verantwortlichem unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Hawesko Holding SE
Datenschutz
Große Elbstraße 145 d
22767 Hamburg
Deutschland
oder Fax: +49 40 360 232-680
oder E-Mail: datenschutz@hawesko-holding.com
Zudem steht allen Aktionären zu, sich bei den zuständigen Aufsichtsbehörden für den Datenschutz zu beschweren.
Weitere Informationen zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und zu den Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung
können jederzeit auf auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/datenschutz abgerufen oder über die oben genannten Kontaktdaten vom Verantwortlichen angefordert werden.
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| 12. |
Technische Unterstützung
Technische Fragen zum Aktionärsportal oder zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung beantworten die Beschäftigten der
UBJ. GmbH, des Servicedienstleisters für die Hauptversammlung, vor und während der Hauptversammlung unter der folgenden Rufnummer
gern.
Aktionärs-Hotline: +49 40 63 78-54 10
Die Aktionärs-Hotline ist montags bis freitags, jeweils von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr, und am Tag der Hauptversammlung, dem 11.
Juni 2025, ab 9:00 Uhr erreichbar.
Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Sie sich auch per E-Mail an die UBJ. GmbH wenden.
Die E-Mail-Adresse ist: hv@ubj.de.
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Hamburg, im Mai 2025
Hawesko Holding SE
Der Vorstand
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30.04.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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