Unternehmenscenter: Nachrichten

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hawesko Holding SE und des gebilligten Konzernabschlusses, des für die Hawesko Holding SE und den Konzern zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2025

Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2025 in Höhe von € 12.012.952,72 wie folgt zu verwenden:

und

Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Hielte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien, sind sie nach § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende in Höhe von € 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 15. Juni 2026 vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Gesamtentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Gesamtentlastung abstimmen zu lassen.

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Investitionsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen.

Der Prüfungs- und Investitionsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Artikel 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung [EU] Nummer 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026

Der deutsche Gesetzgeber hat die Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD), welche Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung enthält, trotz des Ablaufs der Umsetzungsfrist bislang noch nicht in nationales Recht umgesetzt. Artikel 37 der Richtlinie 2006/43/EG (EU-Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) sieht vor, dass die Bestellung des Abschlussprüfers oder der Prüfungsgesellschaft zum Zweck der Bestätigung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Mitglieder- oder Gesellschafterversammlung des geprüften Unternehmens erfolgt. Für die Zukunft ist anzunehmen, dass nach deutschem Recht der Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung von der Hauptversammlung zu wählen ist.

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Investitionsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Hamburg, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen, dies unter dem Vorbehalt, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Artikel 37 der Richtlinie 2006/43/EG (EU-Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) eine ausdrückliche Bestellung dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 also nach dem deutschen Umsetzungsgesetz zur Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungs- und Investitionsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Artikel 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung [EU] Nummer 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2026 enden die Aufsichtsratsmandate von Herrn Detlev Meyer und Frau Kim-Eva Wempe.

Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 (SE-VO), § 17 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (SEAG) sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, die nachfolgend unter 7.1 und 7.2 genannten Personen jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2029 beschließt (also für rund vier Jahre), zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft zu wählen:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über diese Kandidaten entscheiden zu lassen.

Herr Detlev Meyer und Frau Kim-Eva Wempe gehören dem Aufsichtsrat bereits an.

Die Wahlvorschläge und die entsprechende Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses wurden unter Berücksichtigung der nach den gesetzlichen Vorgaben festgelegten Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat sowie auf der Grundlage der Empfehlungen des DCGK und speziell unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele abgegeben. Die Wahlvorschläge streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich zudem vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Detlev Meyer

Herr Detlev Meyer verfügt über langjährige und extensive Erfahrung als erfolgreicher Unternehmer im Einzel- und Omnichannel-Handel, unter anderem durch den nationalen und internationalen Aufbau der von ihm mitgegründeten Modemarken Street One und CECIL, deren Markenauftritt in den neunziger Jahren um Franchise-Filialen im In- und Ausland ergänzt wurde. Seit dem Verkauf seiner Unternehmensanteile 2004 widmete er sich dem Weingeschäft. Detlev Meyer ist Eigentümer eines deutschen Weinguts sowie einer der vier Unternehmerinvestoren beim Private-Equity-Fonds Genui.

Herr Detlev Meyer ist seit 2010 Mitglied des Aufsichtsrats der Hawesko Holding SE. Er war vom 1. November 2005 bis 31. Dezember 2007 Mitglied des Aufsichtsrats und wurde mit Wirkung zum 4. Oktober 2010 erneut in das Gremium bestellt, dessen Vorsitzender er seit dem 26. März 2015 ist. Über die TOCOS Beteiligung GmbH, Hamburg, deren Mehrheitsgesellschafter und Geschäftsführer er ist, ist Herr Detlev Meyer seit 2005 Großaktionär und seit 2015 Mehrheitsaktionär der Hawesko Holding SE. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder zu ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Kim-Eva Wempe

Die 1962 in Hamburg geborene studierte Betriebswirtin trat 1984 in die Gerhard D. Wempe KG ein, zunächst mit den Schwerpunkten Einkauf und Disposition, Personalentwicklung, Marketing und Public Relations. Seit 1994 ist sie persönlich haftende Gesellschafterin. 2003 übernahm Kim-Eva Wempe in vierter Generation die operative Geschäftsführung des traditionsreichen Familienunternehmens Gerhard D. Wempe GmbH & Co. KG, Hamburg, und erweiterte das Unternehmensportfolio um weitere hochwertige Fertigungsstandorte in Deutschland. 2007 erhielt sie die Auszeichnung „Hamburger Unternehmerin des Jahres“. Sie ist seit 2014 Mitglied des Beirats der Hauptverwaltung der Deutschen Bundesbank (Hamburg, Mecklenburg-Vorpommern, Schleswig-Holstein).

Kim-Eva Wempe gehört seit 2011 dem Aufsichtsrat der Hawesko Holding SE an. Kim-Eva Wempe unterhält nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder zu ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Die Lebensläufe von Herrn Detlev Meyer und Frau Kim-Eva Wempe sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2025 den einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Hamburg, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 ist (zusammen mit dem Vermerk des Abschlussprüfers) von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemeinsam nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung insbesondere nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Etwaige im Vorfeld der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls auf der genannten Internetseite zugänglich gemacht. Gleiches gilt – nach der Hauptversammlung – auch für die Abstimmungsergebnisse.

Über die genannte Internetseite der Gesellschaft ist das Aktionärsportal (wie nachfolgend definiert) erreichbar, das den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (wie nachfolgend definiert) und ihren Bevollmächtigten unter anderem die Möglichkeit bietet, die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen (dazu Ziffer 4 dieses Abschnitts).

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung € 13.708.934,14 und ist eingeteilt in 8.983.403 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), von denen jede Stückaktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 8.983.403. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand hat gemäß § 21 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft entschieden, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt wird.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Hanseatisches Wein- und Sekt-Kontor HAWESKO GmbH, Friesenweg 20, 22763 Hamburg. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Aktionärsportal, Übertragung der Hauptversammlung und elektronische Zuschaltung

Die Gesellschaft hat einen passwortgeschützten Online-Service für die Hauptversammlung eingerichtet (Aktionärsportal). Das Aktionärsportal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung erreichbar.

Die gesamte Hauptversammlung wird am Mittwoch, den 10. Juni 2026 ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das Aktionärsportal übertragen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (wie nachfolgend definiert) wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Zugangskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Zugangskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten, mit denen die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten das Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen können. Mit diesen Zugangsdaten müssen sich die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten einloggen.

Das Aktionärsportal ist ab dem 20. Mai 2026 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten geöffnet. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten die Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen und Aktionärsrechte ausüben. Sie können hier gemäß dem hierfür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Stellungnahmen einreichen, ihr Auskunftsrecht im Wege der elektronischen Kommunikation und ihr Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation ausüben oder Widerspruch zum Protokoll erklären (dazu noch Ziffern 6 bis 10 dieses Abschnitts). Bei Nutzung des Aktionärsportals sind die Nutzungshinweise zu beachten, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich sind.

Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt in Form der elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung. Bei Nutzung des Aktionärsportals während der Dauer der Hauptversammlung am 10. Juni 2026 sind die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Dabei handelt es sich nicht um eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, speziell des Stimmrechts; Nachweisstichtag und dessen Bedeutung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, vor allem des Stimmrechts, sind nach § 20 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform in deutscher oder in englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der unten genannten Adresse angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte ist nach § 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Dieser Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär nach § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend. Der Nachweis hat sich nach § 20 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft und § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 19. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 3. Juni 2026 (24:00 Uhr (MESZ)) zugegangen sein.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind der Gesellschaft fristgemäß an die folgende Adresse (Anmeldeadresse) per Post oder via E-Mail zu übermitteln:

Hawesko Holding SE – Hauptversammlung 2026
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland
oder E-Mail: hv@ubj.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Das gilt auch im Fall einer vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben also keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Für Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erworben werden, sind die erwerbenden Personen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur berechtigt, wenn sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären die Zugangskarten für die Hauptversammlung (dazu auch Ziffer 4 dieses Abschnitts) übersandt. Die Übersendung erfolgt zusammen mit einem Formular zur Stimmabgabe mittels Briefwahl und zur Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen außerhalb des Aktionärsportals in Textform (zum jeweiligen Vorgehen im Wege elektronischer Kommunikation noch Ziffern 6, 7 und 8 dieses Abschnitts).

Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann zum einen vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) per Brief oder E-Mail erfolgen.

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären steht dafür das mit der Zugangskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann auch unter der Anmeldeadresse postalisch oder per E-Mail angefordert und von der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung heruntergeladen werden.

Abgabe, Änderung oder Widerruf von Briefwahlstimmen auf diesem Übermittlungsweg müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 9. Juni 2026, 16:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

Hawesko Holding SE – Hauptversammlung 2026
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland
oder E-Mail: hv@ubj.de

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen kann zum anderen vor und während der Hauptversammlung unter Nutzung des Aktionärsportals (dazu Ziffer 4 dieses Abschnitts) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen (elektronische Briefwahl). Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 20. Mai 2026 bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juni 2026 durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt möglich. Über das Aktionärsportal können Aktionäre und deren Bevollmächtigte auch während der Hauptversammlung bis zu diesem Zeitpunkt etwaige zuvor im Wege der Briefwahl – auch auf anderem Wege – erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Stimmabgabe durch bevollmächtigte Dritte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte auch durch eine bevollmächtigte dritte Person, etwa einen Intermediär (beispielsweise ein Kreditinstitut) oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits auch durch Briefwahl (dazu Ziffer 6 dieses Abschnitts) oder durch Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (dazu Ziffer 8 dieses Abschnitts) ausüben. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von ihnen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter haben gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

Für den Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs (beispielsweise eines Kreditinstituts) sind die relevanten gesetzlichen Bestimmungen zu beachten, es gilt § 135 Abs. 1 bis 7 AktG. Insbesondere muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Intermediäre können zum Verfahren für ihre Bevollmächtigung und zu deren Form eigene Regelungen vorsehen. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 AktG). Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden daher gebeten, Besonderheiten in Bezug auf Verfahren und Form der Vollmachtserteilung bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen.

Zur Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden, das mit der Zugangskarte übersandt wird. Das Vollmachtsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch oder per E-Mail angefordert und von der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung heruntergeladen werden.

Wenn es sich nicht um eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG handelt, kann die Erteilung der Vollmacht gegenüber dem bevollmächtigten Dritten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Widerruf der Vollmacht ist der Gesellschaft an folgende Adresse zu übermitteln:

Hawesko Holding SE – Hauptversammlung 2026
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland

oder E-Mail: hv@ubj.de

Eine an die genannte Postadresse übersandte Vollmacht, ihr Nachweis oder Widerruf müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 9. Juni 2026, 16:00 Uhr (MESZ), zugehen. Eine Übermittlung der Vollmacht, ihres Nachweises oder des Widerrufs einer erteilten Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft an die genannte E-Mail-Adresse (hv@ubj.de) ist noch spätestens bis zum 9. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), möglich.

Vollmachten können voraussichtlich ab dem 20. Mai 2026 bis zum Schluss der Hauptversammlung auch unter Nutzung des Aktionärsportals erteilt, geändert und widerrufen werden. Dies gilt auch für zuvor auf anderem Wege erteilte Vollmachten.

Die Nutzung des Aktionärsportals durch Bevollmächtigte setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausüben lassen.

Die Aktionäre müssen den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft neben der Vollmacht Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Soweit diese Weisungen nicht erteilt wurden, sind die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich der Stimme enthalten. Das gilt ebenfalls, soweit Weisungen nicht eindeutig sind. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann zum einen vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären steht dafür das mit der Zugangskarte übersandte Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden und von der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung heruntergeladen werden.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können auf diesem Übermittlungsweg unter der folgenden Adresse spätestens bis zum 9. Juni 2026, 16:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden:

Hawesko Holding SE – Hauptversammlung 2026
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland

oder E-Mail: hv@ubj.de

Maßgeblich für die Erteilung, die Änderung und den Widerruf der Vollmacht und/oder der Weisungen ist der Zugang bei der Gesellschaft.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann zum anderen vor und während der Hauptversammlung unter Nutzung des Aktionärsportals (dazu Ziffer 4 dieses Abschnitts) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 20. Mai 2026 bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juni 2026 durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt möglich. Über das Aktionärsportal kann auch während der Hauptversammlung bis zu diesem Zeitpunkt eine etwaige zuvor – auch auf anderm Wege – erteilte Vollmacht und Weisung geändert oder widerrufen werden.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in der Zugangskarte enthalten, die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zugesandt wird.

Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung

Sollten fristgemäß auf unterschiedlichen Übermittlungswegen Briefwahlstimmen abgegeben beziehungsweise Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs, sofern vorhanden, ausschließlich die elektronisch über das Aktionärsportal erfolgte Briefwahl beziehungsweise die elektronisch über das Aktionärsportal vorgenommene Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als verbindlich betrachtet, andernfalls entsprechende Erklärungen per E-Mail.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, wird von diesen die zuletzt zugegangene als verbindlich betrachtet. Dies gilt entsprechend für mehrere Briefwahlstimmen.

Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2026 (24:00 Uhr (MESZ)), zugehen.

Die Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Adresse zu nutzen:

Vorstand der Hawesko Holding SE
Elbkaihaus
Große Elbstraße 145 d
22767 Hamburg
Deutschland

oder E-Mail: ir@hawesko-holding.com

Aktionäre können in der Hauptversammlung Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 26. Mai 2026 (24:00 Uhr (MESZ)), unter der nachstehenden Adresse zugehen, werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126 und 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

Hawesko Holding SE
Investor Relations – HV 2026
Elbkaihaus
Große Elbstraße 145 d
22767 Hamburg
Deutschland

oder E-Mail: ir@hawesko-holding.com

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 AktG bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen kann das Stimmrecht nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (dazu Ziffer 5 dieses Abschnitts) auf den in dieser Einladung beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sollte der Gegenantrag oder Wahlvorschlag von einem Aktionär stammen, der nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, so muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft (und Zugänglichmachung) während der Hauptversammlung (im Rahmen seines Rederechts im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal) Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können vor der Hauptversammlung gemäß § 130a Abs. 1, 2 und Abs. 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Derartige Stellungnahmen sind in Textform ausschließlich über das Aktionärsportal einzureichen und müssen der Gesellschaft so bis spätestens bis zum Ablauf des 4. Juni 2026 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Anderweitig adressierte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Die Länge der Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen bis spätestens zum Ablauf des 5. Juni 2026 (24:00 Uhr (MESZ)) unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs im Aktionärsportal veröffentlichen und so den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zugänglich machen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht. Eingereichte Stellungnahmen müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn ein Fall des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG entsprechend vorliegt oder die Stellungnahme mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfasst.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen, zum Stellen von Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Im Rahmen von Stellungnahmen erklärte Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge sowie Widersprüche werden daher in der Hauptversammlung nicht bzw. nur dann berücksichtigt, wenn sie nach den in dieser Einladung jeweils geregelten Vorgaben gestellt bzw. erklärt werden.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Spätestens ab dem Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Aktionärsportal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG und alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (z.B. PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Der Versammlungsleiter ist berechtigt und plant gemäß § 131 Abs. 1f AktG anzuordnen, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe zuvor unter Ziffer 10.4 dieses Abschnitts) wahrgenommen werden kann. Die Ausübung des Auskunftsrechts setzt mithin die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung voraus. Insofern sind die in Ziffer 5 dieses Abschnitts dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist (3. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ)), zu beachten. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation ebenfalls über das Aktionärsportal übermitteln.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Solche Widersprüche können ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal zur Niederschrift des Notars erklärt werden.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung abrufbar.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung verarbeitet die Hawesko Holding SE, Große Elbstraße 145 d, 22767 Hamburg, als Verantwortliche personenbezogene Daten der jeweiligen Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten (darunter Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Zahl, Gattung und Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals). Das geschieht, um den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeitet die Hawesko Holding SE die personenbezogenen Daten zur Erfüllung ihrer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten zwingend erforderlich.

Die Dienstleister der Hawesko Holding SE, die beauftragt werden, um die Hauptversammlung auszurichten, erhalten von der Hawesko Holding SE nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Hawesko Holding SE.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der über sie gespeicherten und verarbeiteten personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft als Verantwortlichem unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Hawesko Holding SE
Datenschutz
Elbkaihaus
Große Elbstraße 145 d
22767 Hamburg
Deutschland

oder Fax: +49 40 360 232-680
oder E-Mail: datenschutz@hawesko-holding.com

Zudem steht allen Aktionären zu, sich bei den zuständigen Aufsichtsbehörden für den Datenschutz zu beschweren.

Weitere Informationen zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und zu den Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/datenschutz abgerufen oder über die oben genannten Kontaktdaten vom Verantwortlichen angefordert werden.

Technische Unterstützung

Technische Fragen zum Aktionärsportal oder zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung beantworten die Beschäftigten der UBJ. GmbH, des Servicedienstleisters für die Hauptversammlung, vor und während der Hauptversammlung unter der folgenden Rufnummer gern.

Aktionärs-Hotline: +49 40 63 78-54 10

Die Aktionärs-Hotline ist montags bis freitags, jeweils von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr und am Tag der Hauptversammlung, dem 10. Juni 2026, ab 9:00 Uhr erreichbar.

Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Sie sich auch per E-Mail an die UBJ. GmbH wenden. Die E-Mail-Adresse ist: hv@ubj.de.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hawesko Holding SE und des gebilligten Konzernabschlusses, des für die Hawesko Holding SE und den Konzern zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024

Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe von € 18.536.066,44 wie folgt zu verwenden:

und

Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Hielte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien, sind sie nach § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende in Höhe von € 1,30 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 16. Juni 2025 vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Investitionsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.

Der Prüfungs- und Investitionsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Artikel 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung [EU] Nummer 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juni 2025 endet das Aufsichtsratsmandat von Herrn Thomas R. Fischer.

Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 (SE-VO), § 17 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (SEAG) sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat daher vor,

Herrn Thomas R. Fischer, wohnhaft in Jesteburg, Sprecher des Vorstandes der Marcard, Stein & Co. AG, Hamburg,

mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft zu wählen.

Der kandidierende Thomas R. Fischer gehört dem Aufsichtsrat bereits an.

Der Wahlvorschlag und die entsprechende Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses wurden unter Berücksichtigung der nach den gesetzlichen Vorgaben festgelegten Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat sowie auf der Grundlage der Empfehlungen des DCGK und speziell unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele abgegeben. Der Wahlvorschlag strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich zudem vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidierende den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Thomas R. Fischer

Thomas R. Fischer wurde 1962 geboren und ist seit 1989 im Bankwesen tätig. Nach einer Ausbildung zum Bankkaufmann und dem Abschluss seines BWL Studiums beginnt sein beruflicher Werdegang im Controlling und Rechnungswesen bei der Vereins- und Westbank in Hamburg. 1992 wechselte er in eine leitende Position zur Privatbank Marcard, Stein & Co, Hamburg. Hier bestimmt er seit 2001 als Mitglied der Geschäftsleitung und seit 2007 als Sprecher des Vorstandes der Marcard, Stein & Co AG maßgeblich die Geschicke der auf das Geschäftsfeld Family Office fokussierten traditionsreichen Privatbank. Thomas R. Fischer unterhält in dieser Funktion geschäftliche Beziehungen mit der Tocos Beteiligung GmbH (wesentlich beteiligter Aktionär der Hawesko Holding SE) und Detlev Meyer (Aufsichtsratsvorsitzender der Hawesko Holding SE).

Thomas R. Fischer ist seit 2009 im Aufsichtsrat der Hawesko Holding SE vertreten, seit 2017 als dessen stellvertretender Vorsitzender. Darüber hinaus nimmt er zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ein Mandat in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG und Empfehlung C.14 des DCGK wahr:

Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Dort ist auch die Einschätzung des Aufsichtsrats dargelegt, ob der vorgeschlagene Kandidat in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Hawesko Holding SE oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Hawesko Holding SE oder einem wesentlich an der Hawesko Holding SE beteiligten Aktionär steht, deren Offenlegung nach Empfehlung C.13 des DCGK empfohlen wird. Darüber hinaus sind dort auch die Angaben gemäß Empfehlung C.14 des DCGK zu den relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie den wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat des vorgeschlagenen Kandidaten enthalten.

Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Bericht über die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft zu prüfen, der einen Vermerk hierüber zu erstellen hat, welcher dem Vergütungsbericht beizufügen ist. Der Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Hamburg, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist (zusammen mit dem Vermerk des Abschlussprüfers) auf der Internetseite der Gesellschaft im Zusammenhang mit der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juni 2025 unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemeinsam nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die ordentliche Hauptversammlung der Hawesko Holding SE (seinerzeit Hawesko Holding Aktiengesellschaft) hat zuletzt am 15. Juni 2021 über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen, sodass turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung in der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juni 2025 erforderlich ist. Die Aufsichtsratsvergütung ist in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat überprüfen in regelmäßigen Abständen, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen sowie den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK entsprechen. Hierzu betrachtet der Aufsichtsrat auch Vergütungsregelungen in vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Marktvergleich).

Im Rahmen der Überprüfung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind der Vorstand und der Aufsichtsrat zu der Einschätzung gelangt, dass das bestehende Vergütungssystem und die konkrete Vergütung, zuletzt beschlossen durch die Hauptversammlung am 15. Juni 2021, geändert werden sollen. Anstelle der bisherigen Vergütungsstruktur, bestehend aus einem fixen Teil, aus einem variablen Teil und aus einem Teil, der von der Anzahl der Sitzungen abhängt („Sitzungsgeld“), soll künftig ausschließlich eine feste, jährlich zahlbare Vergütung gewährt werden. Damit wird der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK entsprochen und zugleich eine höhere Transparenz und Nachvollziehbarkeit geschaffen. Die Höhe der Vergütung ist im Einklang mit Empfehlung G.17 des DCGK auch künftig nach der Funktion im Gesamtgremium (Vorsitz, stellvertretender Vorsitz, ordentliches Mitglied) gestaffelt und berücksichtigt damit die unterschiedlichen Anforderungen und Belastungen innerhalb des Aufsichtsrats. Gemessen an den zurückliegenden Geschäftsjahren steigt die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats leicht an beziehungsweise bleibt stabil.

Vor diesem Hintergrund sollen das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gemäß untenstehendem Buchstaben a) und auf dieser Grundlage § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft gemäß untenstehendem Buchstaben b) angepasst werden. Die Änderungen sollen mit Zustimmung aller amtierenden Aufsichtsratsmitglieder gemäß untenstehenden Buchstaben a) und c) mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 gelten. Das angepasste Vergütungssystem ist auf der Internetseite der Gesellschaft im Zusammenhang mit der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juni 2025 unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Hawesko Holding SE und der IWL Internationale Wein Logistik GmbH

Die Hawesko Holding SE und die IWL Internationale Wein Logistik GmbH, Tornesch, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Hawesko Holding SE, haben am 9. April 2025 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Hawesko Holding SE und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der IWL Internationale Wein Logistik GmbH sowie ferner der Eintragung in das Handelsregister der IWL Internationale Wein Logistik GmbH. Die Gesellschafterversammlung der IWL Internationale Wein Logistik GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag am 23. April 2025 ihre Zustimmung erteilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Hawesko Holding SE und der IWL Internationale Wein Logistik GmbH vom 9. April 2025 zuzustimmen.

Die Hawesko Holding SE ist alleinige Gesellschafterin der IWL Internationale Wein Logistik GmbH. Aus diesem Grund sind von der Hawesko Holding SE keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund ist gemäß § 293b Abs. 1 Halbsatz 2 AktG eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf folgende Unterlagen zugänglich:

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung insbesondere nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Etwaige im Vorfeld der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls auf der genannten Internetseite zugänglich gemacht. Gleiches gilt – nach der Hauptversammlung – auch für die Abstimmungsergebnisse.

Über die genannte Internetseite der Gesellschaft ist das Aktionärsportal (wie nachfolgend definiert) erreichbar, das den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (wie nachfolgend definiert) und ihren Bevollmächtigten unter anderem die Möglichkeit bietet, die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen (dazu Ziffer 4 dieses Abschnitts).

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung € 13.708.934,14 und ist eingeteilt in 8.983.403 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), von denen jede Stückaktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 8.983.403. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand hat gemäß § 21 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft – unter Zustimmung des Aufsichtsrats – entschieden, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt wird.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Hanseatisches Wein- und Sekt-Kontor HAWESKO GmbH, Friesenweg 20, 22763 Hamburg. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Aktionärsportal, Übertragung der Hauptversammlung und elektronische Zuschaltung

Die Gesellschaft hat einen passwortgeschützten Online-Service für die Hauptversammlung eingerichtet (Aktionärsportal). Das Aktionärsportal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung erreichbar.

Die gesamte Hauptversammlung wird am Mittwoch, den 11. Juni 2025 ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das Aktionärsportal übertragen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (wie nachfolgend definiert) wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Zugangskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Zugangskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten, mit denen die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten das Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen können. Mit diesen Zugangsdaten müssen sich die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten einloggen.

Das Aktionärsportal ist ab dem 21. Mai 2025 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten geöffnet. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten die Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen und Aktionärsrechte ausüben. Sie können hier gemäß dem hierfür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Stellungnahmen einreichen, ihr Auskunftsrecht im Wege der elektronischen Kommunikation und ihr Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation ausüben oder Widerspruch zum Protokoll erklären (dazu noch Ziffern 6 bis 10 dieses Abschnitts). Bei Nutzung des Aktionärsportals sind die Nutzungshinweise zu beachten, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich sind.

Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt in Form der elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung. Bei Nutzung des Aktionärsportals während der Dauer der Hauptversammlung am 11. Juni 2025 sind die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (wie nachfolgend definiert) ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Dabei handelt es sich nicht um eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, speziell des Stimmrechts; Nachweisstichtag und dessen Bedeutung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, vor allem des Stimmrechts, sind nach § 20 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform in deutscher oder in englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der unten genannten Adresse angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte ist nach § 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Dieser Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär nach § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend. Der Nachweis hat sich nach § 20 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft und § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 20. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 4. Juni 2025 (24:00 Uhr (MESZ)) zugegangen sein.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind der Gesellschaft fristgemäß an die folgende Adresse (Anmeldeadresse) per Post, Telefax oder via E-Mail zu übermitteln:

Hawesko Holding SE – Hauptversammlung 2025
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland

oder Fax: +49 40 63 78-54 23
oder E-Mail: hv@ubj.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Das gilt auch im Fall einer vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben also keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Für Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erworben werden, sind die erwerbenden Personen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur berechtigt, wenn sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären die Zugangskarten für die Hauptversammlung (dazu auch Ziffer 4 dieses Abschnitts) übersandt. Die Übersendung erfolgt zusammen mit einem Formular zur Stimmabgabe mittels Briefwahl und zur Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen außerhalb des Aktionärsportals in Textform (zum jeweiligen Vorgehen im Wege elektronischer Kommunikation noch Ziffern 6, 7 und 8 dieses Abschnitts).

Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann zum einen vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) per Brief, Fax oder E-Mail erfolgen.

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären steht dafür das mit der Zugangskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann auch unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert und von der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung heruntergeladen werden.

Abgabe, Änderung oder Widerruf von Briefwahlstimmen auf diesem Übermittlungsweg müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 10. Juni 2025, 16:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

Hawesko Holding SE – Hauptversammlung 2025
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland

oder Fax: +49 40 63 78-54 23
oder E-Mail: hv@ubj.de

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen kann zum anderen vor und während der Hauptversammlung unter Nutzung des Aktionärsportals (dazu Ziffer 4 dieses Abschnitts) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen (elektronische Briefwahl). Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 21. Mai 2025 bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Juni 2025 durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt möglich. Über das Aktionärsportal können Aktionäre und deren Bevollmächtigte auch während der Hauptversammlung bis zu diesem Zeitpunkt etwaige zuvor im Wege der Briefwahl – auch auf anderem Wege – erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Stimmabgabe durch bevollmächtigte Dritte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte auch durch eine bevollmächtigte dritte Person, etwa einen Intermediär (beispielsweise ein Kreditinstitut) oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits auch durch Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben (siehe unten). Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von ihnen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter haben gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

Für den Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs (beispielsweise eines Kreditinstituts) sind die relevanten gesetzlichen Bestimmungen zu beachten, es gilt § 135 Abs. 1 bis 7 AktG. Insbesondere muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Intermediäre können zum Verfahren für ihre Bevollmächtigung und zu deren Form eigene Regelungen vorsehen. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 AktG). Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden daher gebeten, Besonderheiten in Bezug auf Verfahren und Form der Vollmachtserteilung bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen.

Zur Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden, das mit der Zugangskarte übersandt wird. Das Vollmachtsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert und von der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung heruntergeladen werden.

Wenn es sich nicht um eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG handelt, kann die Erteilung der Vollmacht gegenüber dem bevollmächtigten Dritten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Widerruf der Vollmacht ist der Gesellschaft an folgende Adresse zu übermitteln:

Hawesko Holding SE – Hauptversammlung 2025
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland

oder Fax: +49 40 63 78-54 23
oder E-Mail: hv@ubj.de

Eine an die genannte Postadresse übersandte Vollmacht, ihr Nachweis oder Widerruf müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 10. Juni 2025, 16:00 Uhr (MESZ), zugehen. Eine Übermittlung der Vollmacht, ihres Nachweises oder des Widerrufs einer erteilten Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft an die genannte Telefax-Nummer (+49 40 63 78 54 23) oder E-Mail-Adresse (hv@ubj.de) ist noch spätestens bis zum 10. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), möglich.

Vollmachten können voraussichtlich ab dem 21. Mai 2025 bis zum Schluss der Hauptversammlung auch unter Nutzung des Aktionärsportals erteilt, geändert und widerrufen werden. Dies gilt auch für zuvor auf anderem Wege erteilte Vollmachten.

Die Nutzung des Aktionärsportals durch Bevollmächtigte setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.

Die Aktionäre müssen den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern neben der Vollmacht Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Soweit diese Weisungen nicht erteilt wurden, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich der Stimme enthalten. Das gilt ebenfalls, soweit Weisungen nicht eindeutig sind. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann zum einen vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären steht dafür das mit der Zugangsskarte übersandte Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und von der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung heruntergeladen werden.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf diesem Übermittlungsweg unter der folgenden Adresse spätestens bis zum 10. Juni 2025, 16:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden:

Hawesko Holding SE – Hauptversammlung 2025
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland

oder Fax: +49 40 63 78-54 23
oder E-Mail: hv@ubj.de

Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht und/oder der Weisungen ist der Zugang bei der Gesellschaft.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann zum anderen vor und während der Hauptversammlung unter Nutzung des Aktionärsportals (dazu Ziffer 4 dieses Abschnitts) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 21. Mai 2025 bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Juni 2025 durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt möglich. Über das Aktionärsportal kann auch während der Hauptversammlung bis zu diesem Zeitpunkt eine etwaige zuvor – auch auf anderm Wege – erteilte Vollmacht und Weisung geändert oder widerrufen werden.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Zugangskarte enthalten, die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zugesandt wird.

Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung

Sollten fristgemäß auf unterschiedlichen Übermittlungswegen Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt beziehungsweise Briefwahlstimmen abgegeben werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs, sofern vorhanden, ausschließlich die elektronisch über das Aktionärsportal erfolgte Briefwahl beziehungsweise die elektronisch über das Aktionärsportal vorgenommene Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als verbindlich betrachtet, andernfalls entsprechende Erklärungen per E-Mail bzw. per Fax.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, wird von diesen die zuletzt zugegangene als verbindlich betrachtet. Dies gilt entsprechend für mehrere Briefwahlstimmen.

Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai 2025 (24:00 Uhr (MESZ)), zugehen.

Die Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Adresse zu nutzen:

Hawesko Holding SE
– Vorstand –
Elbkaihaus
Große Elbstraße 145 d
22767 Hamburg
Deutschland

oder E-Mail: ir@hawesko-holding.com

Aktionäre können in der Hauptversammlung Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 27. Mai 2025 (24:00 Uhr (MESZ)), unter der nachstehenden Adresse zugehen, werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126 und 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

Hawesko Holding SE
Investor Relations – HV 2025
Elbkaihaus
Große Elbstraße 145 d
22767 Hamburg
Deutschland

oder Fax: +49 40 30 39-21 05
oder E-Mail: ir@hawesko-holding.com

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 AktG bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen kann das Stimmrecht nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (dazu Ziffer 5 dieses Abschnitts) auf den in dieser Einladung beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sollte der Gegenantrag oder Wahlvorschlag von einem Aktionär stammen, der nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, so muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft (und Zugänglichmachung) während der Hauptversammlung (im Rahmen seines Rederechts im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal) Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können vor der Hauptversammlung gemäß § 130a Abs. 1, 2 und Abs. 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Derartige Stellungnahmen sind in Textform ausschließlich über das Aktionärsportal einzureichen und müssen der Gesellschaft so bis spätestens bis zum Ablauf des 5. Juni 2025 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Anderweitig adressierte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Die Länge der Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen bis spätestens zum Ablauf des 6. Juni 2025 (24:00 Uhr (MESZ)) unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs im Aktionärsportal veröffentlichen und so den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zugänglich machen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht. Eingereichte Stellungnahmen müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn ein Fall des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG entsprechend vorliegt oder die Stellungnahme mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfasst.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen, zum Stellen von Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Im Rahmen von Stellungnahmen erklärte Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge sowie Widersprüche werden daher in der Hauptversammlung nicht bzw. nur dann berücksichtigt, wenn sie nach den in dieser Einladung jeweils geregelten Vorgaben gestellt bzw. erklärt werden.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Spätestens ab dem Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Aktionärsportal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG und alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (z.B. PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Der Versammlungsleiter ist berechtigt und plant gemäß § 131 Abs. 1f AktG anzuordnen, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe zuvor unter Ziffer 10.4 dieses Abschnitts) wahrgenommen werden kann. Die Ausübung des Auskunftsrechts setzt mithin die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung voraus. Insofern sind die in Ziffer 5 dieses Abschnitts dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist (4. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ)), zu beachten. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation ebenfalls über das Aktionärsportal übermitteln.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Solche Widersprüche können ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal zur Niederschrift des Notars erklärt werden.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlung abrufbar.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, einen Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte bevollmächtigen, ihre Aktionärsrechte ausüben, das Aktionärsportal nutzen oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeitet die Hawesko Holding SE, Große Elbstraße 145 d, 22767 Hamburg, als Verantwortliche personenbezogene Daten der jeweiligen Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten (darunter Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Zahl, Gattung und Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals). Das geschieht, um den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten zwingend erforderlich.

Die Dienstleister der Hawesko Holding SE, die beauftragt werden, um die Hauptversammlung auszurichten, erhalten von der Hawesko Holding SE nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Hawesko Holding SE.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der über sie gespeicherten und verarbeiteten personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft als Verantwortlichem unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Hawesko Holding SE
Datenschutz
Große Elbstraße 145 d
22767 Hamburg
Deutschland

oder Fax: +49 40 360 232-680
oder E-Mail: datenschutz@hawesko-holding.com

Zudem steht allen Aktionären zu, sich bei den zuständigen Aufsichtsbehörden für den Datenschutz zu beschweren.

Weitere Informationen zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und zu den Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/datenschutz abgerufen oder über die oben genannten Kontaktdaten vom Verantwortlichen angefordert werden.

Technische Unterstützung

Technische Fragen zum Aktionärsportal oder zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung beantworten die Beschäftigten der UBJ. GmbH, des Servicedienstleisters für die Hauptversammlung, vor und während der Hauptversammlung unter der folgenden Rufnummer gern.

Aktionärs-Hotline: +49 40 63 78-54 10

Die Aktionärs-Hotline ist montags bis freitags, jeweils von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr, und am Tag der Hauptversammlung, dem 11. Juni 2025, ab 9:00 Uhr erreichbar.

Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Sie sich auch per E-Mail an die UBJ. GmbH wenden. Die E-Mail-Adresse ist: hv@ubj.de.