HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Neustadt ISIN DE0006083405 Eindeutige Kennung des Ereignisses: HBH072024oHV EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 5. Juli 2024, 10:00 Uhr (MESZ), in der Jugendstil-Festhalle Landau,
Mahlastraße 3, 76829 Landau in der Pfalz, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 A. Inhalt der Mitteilung | Eindeutige Kennung des Ereignisses | Ordentliche Hauptversammlung 2024 der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
(formale Angabe gemäß EU-DVO: HBH072024oHV) | | Art der Mitteilung | Einberufung der Hauptversammlung
(formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM) |
B. Angaben zum Emittenten | ISIN | DE0006083405 | | Name des Emittenten | HORNBACH Holding AG & Co. KGaA |
C. Angaben zur Hauptversammlung | Datum der Hauptversammlung | 05.07.2024
(formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240705) | | Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn) | Beginn: 10:00 Uhr MESZ
(formale Angabe gemäß EU-DVO: 08:00 Uhr UTC) | | Art der Hauptversammlung | Ordentliche Hauptversammlung
(formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET) | | Ort der Hauptversammlung | Jugendstil-Festhalle Landau, Mahlastraße 3, 76829 Landau in der Pfalz, Deutschland | | Aufzeichnungsdatum | 13.06.2024, 24:00 Uhr MESZ
(formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240613, 22:00 Uhr UTC) | | Internetseite zur Hauptversammlung/URL | www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
Sonstige Angaben | Abstimmung | Die Abstimmung zu den Tagesordnungspunkten 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8 und 9 hat jeweils verbindlichen Charakter
(formale Angabe gemäß EU-DVO: BV)
Die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter
(formale Angabe gemäß EUR-DVO: AV) | | Alternative Optionen für die Stimmabgabe | Zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 9 stehen jeweils folgende Optionen zur Verfügung: Befürwortung, Ablehnung, Stimmenthaltung
(formale Angaben gemäß EU-DVO: VF, VA, AB) |
Blöcke D bis F Weitere Informationen über | • | die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), | | • | die Tagesordnung (Block E) sowie | | • | die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) |
sind auf der folgenden Internetseite zu finden: www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/
I. TAGESORDNUNG | 1. | Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023/24, des zusammengefassten Lageberichts für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023/24 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von € 73.103.393,16 ausweist, festzustellen. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023/24 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023/24 | in Höhe von | € 73.103.393,16 | | wie folgt zu verwenden: | | | Ausschüttung einer Dividende von € 2,40 pro Stück-Stammaktie | € 38.377.936,80 | | Gewinnvortrag | € 34.725.456,36 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten Stück-Stammaktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stück-Stammaktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag zur Abstimmung gestellt, der weiterhin eine Dividende je dividendenberechtigter Stück-Stammaktie von € 2,40 und einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht, sodass weiterhin über die Verwendung des gesamten Bilanzgewinns Beschluss gefasst wird. Die Gesellschaft hält derzeit 9.193 - nicht dividendenberechtigte - eigene Aktien. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 10. Juli 2024, fällig. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023/24 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin im Geschäftsjahr 2023/2024 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/24 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/25 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024/25 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/25 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2024/25 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. | | 6. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Nach §§ 278 Abs. 3, 162 AktG haben die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß §§ 278 Abs. 3, 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Da § 162 AktG nur die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erfasst, die Gesellschaft aber keinen Vorstand hat, könnte sich der Vergütungsbericht nach Auffassung der Gesellschaft auf die Darstellung der Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschränken. Aus Gründen der Transparenz wird im Vergütungsbericht aber auch die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin dargestellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach §§ 278 Abs. 3, 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt II.1 abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter | www.hornbach-holding.de/unternehmen/corporate-governance/verguetungsbericht/ |
zugänglich. Der Vergütungsbericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. | | 7. | Beschlussfassungen über Satzungsänderungen Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen folgende Satzungsänderungen vor. | 7.1. | Änderung des § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung - Teilnahmeberechtigung § 20 Abs. 1 der Satzung bestimmt, dass Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, ihre Berechtigung hierzu nachweisen müssen. Nach § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Mit dem am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) hat der Gesetzgeber § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG neu gefasst. In Folge der Neufassung hat sich der Nachweis nunmehr „auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“. Um dem veränderten Gesetzeswortlaut Rechnung zu tragen, soll § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung nunmehr an die aktiengesetzliche Regelung angepasst werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen: | | „Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen.“ |
Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unverändert. | | 7.2. | Ergänzung des § 19 der Satzung - Einberufung der Hauptversammlung Es ist zunehmend üblich, die Hauptversammlung ganz oder teilweise im Internet öffentlich zu übertragen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 19 der Satzung um folgenden neuen Satz 2 zu ergänzen: | | „Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.“ |
Im Übrigen bleibt § 19 der Satzung unverändert. |
| 7.3 | Änderung des § 9 der Satzung - Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und Ersatzmitglieder, Amtszeit - sowie des § 10 der Satzung - Vorsitzender, Stellvertreter § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft sieht für die Aufsichtsratsmitglieder bislang eine im Grundsatz einheitliche Wahlperiode vor. Auch wird ein für ein ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied gewähltes Mitglied gemäß § 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung bislang für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds gewählt. Die Satzung soll es künftig ermöglichen, ein rotierendes System für den Aufsichtsrat (staggered board) einzurichten. Zugleich soll die künftige Dauer einer Wahlperiode auf maximal vier Jahre verkürzt werden, wobei diese Neuregelung erst für künftige Wahlen zum Aufsichtsrat gilt. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen dazu vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 9 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | | „Die Aufsichtsratsmitglieder werden, sofern nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft.“ |
§ 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. § 9 Abs. 3 Satz 3 der Satzung wird zu Satz 2. Im Übrigen bleibt § 9 Abs. 3 der Satzung unverändert. § 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | | „Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die Dauer der Amtsperiode des jeweils Gewählten.“ |
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| | 8. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft zur Erhöhung der Flexibilität bei der Gestaltung ihrer Finanzierungsstruktur zu ermöglichen, gegebenenfalls auch kurzfristig in angemessenem Umfang eigene Aktien zu erwerben und etwaige zurückerworbene eigene Aktien gegebenenfalls auch unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder ausgeben oder einziehen zu können. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie folgt zu beschließen: | a) | Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 4. Juli 2026 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Volumen von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu den nachfolgend näher bestimmten Konditionen zu erwerben. Zusammen mit aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA abhängige Konzernunternehmen im Sinne von § 17 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der Erwerb darf nicht dem Zweck dienen, Handel in eigenen Aktien zu betreiben. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. | aa) | Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. |
| bb) | Erfolgt der Erwerb außerhalb der Börse über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, dürfen der Angebotspreis je Aktie sowie die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten drei Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Angebot, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über eine etwaige Anpassung abgestellt und die 10 %-Grenze auf das Über- oder Unterschreiten dieses Betrags angewandt. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. |
| cc) | Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der nicht gewichteten Schlusskurse von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsangebote um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden. |
| dd) | Soweit der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Andienungsrechte („Geschaffene Andienungsrechte“) erfolgt, können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Geschaffener Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Geschaffene Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Geschaffenes Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Geschaffenen Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Geschaffenen Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt. Maßgeblicher Stichtag ist derjenige der endgültigen Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Rückkaufangebot unter Einräumung von Andienungsrechten, das gegebenenfalls angepasst werden kann, wobei maßgeblicher Stichtag dann derjenige der endgültigen Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Geschaffenen Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft |
| ee) | Im Rahmen eines Rückkaufs kann ein Kredit- oder Wertpapierinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen: Emissionsunternehmen) auch beauftragt werden, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsentagen oder bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine zuvor vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen. Das Emissionsunternehmen muss die zu liefernden Aktien an der Börse seinerseits unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) sowie zu Preisen kaufen, die innerhalb der unter aa) definierten Bandbreite liegen. |
| | b) | Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden und diese namentlich über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG ganz oder teilweise zu veräußern. Darüber hinaus wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, die erworbenen Aktien | aa) | mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 5. Juli 2024 oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 5. Juli 2024 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; |
| bb) | mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Beteiligungsgesellschaften als Gegenleistung zu gewähren; |
| cc) | einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt. |
Die Ermächtigungen unter aa) bis cc) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter aa) und bb) können auch im Auftrag der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ausgenutzt werden durch von der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA abhängige Konzernunternehmen im Sinne von § 17 AktG oder durch Dritte für ihre oder deren Rechnung. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter aa) und/oder bb) verwendet werden. Darüber hinaus kann die persönlich haftende Gesellschafterin im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen. |
| | 9. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | a) | In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 5. Juli 2024 zu beschließenden Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien nicht nur auf den dort beschriebenen Wegen erfolgen, sondern ganz oder teilweise auch durch (1) die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb eigener Aktien verpflichten („Put-Optionen“), (2) den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb eigener Aktien berechtigen („Call-Optionen“), (3) Terminkäufe, bei denen die Gesellschaft eigene Aktien zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Zeitpunkt erwirbt, oder (4) den Einsatz einer Kombination aus Put-Optionen, Call-Optionen und/oder Terminkäufen (zusammen auch: „Derivate“ oder „Derivatgeschäfte“). | | b) | Die Derivatgeschäfte sind mit einem unabhängigen Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder mit einem Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen abzuschließen. Durch die Bedingungen des Derivatgeschäfts muss jeweils sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. | | c) | Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind außerdem auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 4. Juli 2026 erfolgen kann. | | d) | Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs berücksichtigt werden. | | e) | Der bei Ausübung der Optionen bzw. bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Gegenwert für die Aktien, d. h. der Ausübungspreis bzw. Erwerbspreis, darf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % überschreiten oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie). | | f) | Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. | | g) | Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die von der Hauptversammlung am 5. Juli 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) festgesetzten Regelungen entsprechend. |
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II. Berichte und Informationen zu Punkten der Tagesordnung 1. Vergütungsbericht „Vergütungsbericht 2023/24Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist eine börsennotierte Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien („KGaA“). Nach § 162 des Aktiengesetzes („AktG“) haben „Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft [...] jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung“ zu erstellen. Als KGaA verfügt die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA über einen Aufsichtsrat, jedoch nicht über einen Vorstand. Die Geschäftsführung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA obliegt vielmehr der nicht börsennotierten HORNBACH Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin). Die HORNBACH Management AG verfügt über einen Aufsichtsrat und einen Vorstand. Der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management AG haben erstmals für das Geschäftsjahr 2021/22 einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Die Hauptversammlung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA hat den letzten Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2022/23 am 7. Juli 2023 mit einer Mehrheit von 98,41 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Für das Geschäftsjahr 2023/24 haben der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management AG erneut einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. In diesem Bericht wird zum einen die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA gewährte und geschuldete Vergütung berichtet. Zum anderen wird freiwillig auch über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG gewährte und geschuldete Vergütung berichtet. Zudem werden die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands der HORNBACH Management AG und der Aufsichtsräte der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und der HORNBACH Management AG erläutert. | A. | Vergütung der Mitglieder des Vorstands der HORNBACH Management AG |
| I. | Überblick über das Vorstandsvergütungssystem der HORNBACH Management AG Der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023/24 liegt das vom Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG am 18. Dezember 2019 mit Wirkung zum 1. März 2020 beschlossene und mit Beschluss vom 24. Februar 2023 mit Wirkung zum 1. März 2023 geänderte Vergütungssystem zugrunde (das „Vergütungssystem der HORNBACH Management AG“), das im Folgenden im Überblick dargestellt wird. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die einjährige variable Vergütung („EVV“) und die mehrjährige variable Vergütung („MVV“). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, „SOG“) für die Vorstandsmitglieder vor. Die in diesem Vergütungsbericht als gewährte langfristige variable Vergütung dargestellte MVV, die zum 1. März 2020 zugeteilt wurde, richtet sich nach dem ursprünglich am 18. Dezember 2019 beschlossenen Vergütungssystem. Die Leistungskriterien für diese MVV werden ergänzend im Abschnitt 2.2.1 b) ausführlich und transparent dargestellt. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der vertraglichen Festlegung der Vergütung auch einen Marktvergleich. Bei der letzten Überarbeitung der Vergütung 2020 wurde der Marktvergleich auf Basis der Vergütung der Unternehmen des SDAX (mit Ausnahme der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA) erstellt. Bei der Ableitung der Vergütungshöhen wurden die Kriterien Umsatz, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung zu Grunde gelegt. Die Zielvergütungshöhen sind seitdem unverändert. |
| Vergütungsbestandteil | Bemessungsgrundlage / Parameter | | Feste Vergütungsbestandteile | | | | | | Festes Jahresgehalt | in 12 gleichen monatlichen Raten jeweils am Ende eines jeden Kalendermonats | | Nebenleistungen | - | Privatnutzung Dienstwagen | | - | Unfallversicherung | | - | Arbeitgeberzuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung | | - | Zuschuss zur freiwilligen Rentenversicherung bzw. alternativ zu den Beiträgen für eine Lebensversicherung i.H.v. 50 % des jeweils gültigen Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze | | - | D&O-Versicherung auf Kosten der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA | | Abweichende Regelungen bestehen teilweise für Vorstandsmitglieder, die zugleich Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG sind und Anspruch auf die jeweilige Nebenleistung bereits aufgrund ihres dort bestehenden Anstellungsverhältnisses haben. | | Betriebliche Altersversorgung (bAV) | Plantyp: Beitragsorientierte Leistungszusage
Beitrag: Halbjährlicher Versorgungsbeitrag i.H.v. 12,5 % des festen Brutto-Jahresgehalts | | Variable Vergütungsbestandteile | | | | | | Einjährige variable Vergütung (EVV) | Plantyp: | Zielbonus | | Zielbetrag: | - | Vorstandsvorsitzender: EUR 265.000 | | | | - | Vorstandsmitglieder: EUR 60.000 | | Begrenzung: | 200 % des Zielbetrags | | Leistungskriterien: | - | Umsatz (40 %), Free Cash Flow (30 %) und EBT (30 %) der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (Werte gemäß Konzernabschluss) | | | | - | Modifier (0,8-1,2) | | Bemessungszeitraum: | Ein Jahr vorwärtsgerichtet. | | Auszahlungszeitpunkt: | Im Monat der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das maßgebliche Geschäftsjahr, spätestens im Folgemonat. | | Ziel: Förderung der Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie und Anreiz für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials. | | Mehrjährige variable Vergütung (MVV) | Plantyp: | Performance Cash Plan | | Zielbetrag: | - | Vorstandsvorsitzender: EUR 425.000 | | | | - | Vorstandsmitglieder: EUR 100.000 | | | | Der Zielbetrag der Tranche der MVV übersteigt den Zielbetrag der EVV | | Begrenzung: | 200 % des Zielbetrags | | Leistungskriterien: | - | Relativer TSR (25 %) der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA | | | | - | ROCE-Prämie über WACC (50 %) der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und | | | | - | ESG-Kriterien (25 %) | | | | - | Modifier (0,8-1,2) | | Performance Periode: | Vier Jahre vorwärtsgerichtet. | | Auszahlungszeitpunkt: | Im Monat der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der vierjährigen Performance Periode, spätestens im Folgemonat. | | Ziel: Langfristige Anreize, eine auch im Marktvergleich adäquat hohe Rendite für die Aktionäre zu erwirtschaften und ganzheitliche Abbildung und Förderung der nachhaltig rentablen Wertschöpfung des unternehmerischen Handelns im Vorstandsvergütungssystem. | | Sonstige Regelungen | | | | | | SOG | - | Verpflichtung, 50 % des Auszahlungsbetrags aus der MVV zum Erwerb von Aktien der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA einzusetzen. | | - | SOG-Ziel: 150 % eines festen Brutto-Jahresgehalts für den Vorsitzenden des Vorstands; 100 % eines festen Brutto-Jahresgehalts für ein ordentliches Vorstandsmitglied. | | - | Halten der Aktien über die Dauer der Vorstandstätigkeit. | | | Die SOG dienen insbesondere dazu, die Vergütungsstruktur an einem zeitlich dauerhaften Unternehmenserfolg auszurichten. Durch den Erwerb und die Haltepflicht der Aktien wird die Vorstandsvergütung an die Entwicklung des Aktienkurses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA geknüpft, der wiederum Ausdruck der dem Unternehmen innewohnenden Ertragskraft ist. | | Maximalvergütung | - | Begrenzung der für ein Geschäftsjahr von der HORNBACH Management AG geleisteten Gesamtvergütung (Summe festes Jahresgehalt, variable Vergütungsbestandteile, betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) - unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt. | | - | Vorstandsvorsitzender: EUR 2.040.000; Ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils: EUR 520.000 | | - | Bei Überschreiten: Kürzung Auszahlungsbetrag der MVV für das jeweilige Gewährungsjahr. | | Malus- und Clawback-Regelungen | - | Aufsichtsrat kann Auszahlungsbetrag aus EVV und/oder MVV bei Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds während des Bemessungszeitraums um bis zu 100 % reduzieren („Malus“). | | - | Anspruch auf Rückzahlung von EVV und/oder MVV bei objektiv fehlerhaftem Konzernabschluss („Clawback“). |
| | Mit Beschluss vom 24. Februar 2023 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der HORNBACH Management AG mit Wirkung zum 1. März 2023 angepasst und in die MVV ESG-Kriterien als neue nicht-finanzielle Leistungskriterien aufgenommen. Im Geschäftsjahr 2023/24 wurde erstmalig eine MVV nach dem angepassten Vergütungssystem zugeteilt. Über diese MVV wird detailliert im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026/27 berichtet werden. Die ESG-Kriterien werden mit einer Gewichtung von 25 % neben den bisherigen finanziellen Leistungskriterien ROCE-Prämie über WACC (ab dem Geschäftsjahr 2023/24 neue Gewichtung 50 % anstelle der bisherigen Gewichtung von 75 %) und Total Shareholder Return (Gewichtung unverändert 25 %) berücksichtigt (siehe dazu noch unten unter 2.2.1 b) ff) (1). Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024/25 Mit Beschluss vom 22. Februar 2024 hat der Aufsichtsrat die in der MVV vereinbarten ESG-Kriterien mit Wirkung zum 1. März 2024 geringfügig angepasst (siehe dazu noch unten unter 2.2.1 b) ff) (2). |
| II. | Vergütung der im Geschäftsjahr 2023/24 bestellten Vorstandsmitglieder der HORNBACH Management AG |
| 1. | Vorstandsmitglieder der HORNBACH Management AG im Geschäftsjahr 2023/24 Im Geschäftsjahr 2023/24 gehörten dem Vorstand der HORNBACH Management AG folgende Mitglieder an: | - | Herr Albrecht Hornbach, Mitglied und Vorsitzender des Vorstands seit 9. Oktober 2015 | | - | Frau Karin Dohm, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2021 | | - | Herr Erich Harsch, Mitglied des Vorstands seit 1. Juni 2023 |
Mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG sind grundsätzlich auch Tätigkeiten in Tochter- und Beteiligungsgesellschaften abgegolten. Herr Albrecht Hornbach ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Immobilien AG. Für die Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats der HORNBACH Baumarkt AG erhält Herr Albrecht Hornbach eine zusätzliche Vergütung. Frau Karin Dohm ist seit 1. Januar 2021 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Baumarkt AG. Frau Dohm erhielt im Geschäftsjahr 2023/24 neben ihrer Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG eine Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG. Herr Erich Harsch ist seit dem 1. Juni 2023 neben seiner Funktion als Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzender der HORNBACH Baumarkt AG ebenfalls Mitglied des Vorstands der HORNBACH Management AG und hat im Geschäftsjahr 2023/24 neben seiner Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG eine Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG erhalten. Das für das Geschäftsjahr 2023/24 maßgebliche Vergütungssystem der HORNBACH Baumarkt AG folgt den gleichen Grundsätzen wie das Vergütungssystem der HORNBACH Management AG (siehe oben unter I.). Es enthält die gleichen Vergütungselemente und knüpft an die gleichen Leistungskriterien mit gleicher Gewichtung an - lediglich im Grundsatz mit Bezug auf die HORNBACH Baumarkt AG. Das Vergütungssystem der HORNBACH Baumarkt AG wurde von der Hauptversammlung der HORNBACH Baumarkt AG am 9. Juli 2020 gebilligt. Die Frankfurter Wertpapierbörse hat auf Antrag der HORNBACH Baumarkt AG die Zulassung der Aktien der HORNBACH Baumarkt AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit Wirkung zum Ablauf des 28. Februar 2022 widerrufen, wodurch die Börsennotierung der HORNBACH Baumarkt AG im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG entfallen ist („Delisting“). Der Aufsichtsrat hat daher mit Beschluss vom 17. Februar 2022 das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der HORNBACH Baumarkt AG dahingehend angepasst, dass soweit für die Vergütung bislang der Aktienkurs der HORNBACH Baumarkt AG ausschlaggebend war, ab dem 1. März 2022 der Wert der Aktie der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA maßgeblich ist. Mit Beschluss vom 23. Februar 2023 hat der Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt AG ferner mit Wirkung zum 1. März 2023 eine Anpassung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder der HORNBACH Baumarkt AG entsprechend der Anpassung des Vergütungssystems der HORNBACH Management AG beschlossen, um ESG-Ziele als neues, drittes Leistungskriterium in die MVV zu integrieren (siehe zu den auch für die MVV der HORNBACH Baumarkt AG maßgeblichen ESG-Kriterien unten unter 2.2.1 b) ff). Mit Beschluss vom 20. Februar 2024 hat der Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt AG die in der MVV vereinbarten ESG-Kriterien mit Wirkung zum 1. März 2024 entsprechend der Anpassung der HORNBACH Management AG angepasst. Im Rahmen der nachfolgenden Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2023/24 wird auch die Vergütung der HORNBACH Baumarkt AG angegeben. | | 2. | Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023/24 Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde: | • | Der Begriff „gewährt“ erfasst „den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils“; | | • | Der Begriff „geschuldet“ erfasst „alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden“. |
In diesem Vergütungsbericht werden als faktisch zugeflossen die variablen Vergütungsbestandteile betrachtet, deren Bemessungszeitraum im Berichtsjahr abgelaufen ist, womit die für das jeweilige variable Vergütungselement maßgebliche Tätigkeit vollständig erbracht ist. |
| 2.1. | Tabellarische Übersicht Die nachfolgenden Vergütungstabellen weisen als gewährte und geschuldete Vergütung die Vergütung aus, deren Bemessungszeitraum zum 29. Februar 2024 endete. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2023/24 gewährte Vergütung ausgewiesen: | - | das im Geschäftsjahr 2023/24 ausgezahlte Grundgehalt, | | - | die im Geschäftsjahr 2023/24 gewährten Nebenleistungen, | | - | die zu Beginn des Geschäftsjahres 2024/25 für das Geschäftsjahr 2023/24 ausgezahlte EVV und | | - | die zu Beginn des Geschäftsjahres 2024/25 für die Performance Periode vom 1. März 2020 bis 29. Februar 2024 ausgezahlte MVV. |
Da sich die HORNBACH Management AG mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen. |
| Albrecht Hornbach | | Vorsitzender des Vorstands | | 2023/24 | 2022/23 | | in EUR | in %1 | in EUR | in % | | Feste Vergütungsbestandteile | | | | | | Grundgehalt | 480.000 | 36 | 480.000 | 60 | | Nebenleistungen | 33.669 | 3 | 33.061 | 4 | | Summe in EUR | 513.669 | 513.061 | | Variable Vergütungsbestandteile | | | | | | Einjährige variable Vergütung (EVV) | 2.600 | 0 | 291.500 | 36 | | Mehrjährige variable Vergütung (MVV) | 820.000 | 61 | - | - | | Summe - gewährte und geschuldete Vergütung in EUR | 1.336.269 | 804.561 | | Versorgungsaufwendungen2 in EUR | 120.000 | 120.000 | | Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen in EUR | 1.456.269 | 924.561 | | Maximalvergütung HORNBACH Management AG in EUR | 2.040.000 | 2.040.000 | | Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG | - | - |
1 Die Prozentangaben in dieser und den nachfolgenden Tabellen zur Vorstandsvergütung beziffern jeweils den Anteil an der Summe der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung.
2 Der Versorgungsaufwand in dieser und den nachfolgenden Tabellen zur Vorstandsvergütung wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine „gewährte oder geschuldete“ Vergütung im Sinn von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da er dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt. | Karin Dohm | | CFO | | 2023/24 | 2022/23 | | in EUR | in % | in EUR | in % | | Feste Vergütungsbestandteile | | | | | | Grundgehalt HORNBACH Management AG | 112.000 | 16 | 112.000 | 12 | | Grundgehalt HORNBACH Baumarkt AG | 450.000 | 63 | 450.000 | 49 | | Nebenleistungen der HORNBACH Baumarkt AG | 19.618 | 3 | 19.198 | 2 | | Summe in EUR | 581.618 | 581.198 | | Variable Vergütungsbestandteile | | | | | | Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Management AG | 600 | 0 | 66.000 | 7 | | Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Baumarkt AG | 0 | 0 | 275.000 | 30 | | Mehrjährige variable Vergütung (MVV) HORNBACH Management AG | 31.0003 | 4 | - | - | | Mehrjährige variable Vergütung (MVV) HORNBACH Baumarkt AG | 101.0004 | 14 | - | - | | Summe - gewährte und geschuldete Vergütung in EUR | 714.218 | 922.198 | | Versorgungsaufwendungen HORNBACH Management AG in EUR | 28.000 | 28.000 | Versorgungsaufwendungen HORNBACH Baumarkt AG
in EUR | 112.500 | 112.500 | | Gesamtvergütung einschließlich Versorgungs-aufwendungen in EUR | 854.718 | 1.062.698 | | Maximalvergütung HORNBACH Management AG in EUR | 520.000 | 520.000 | Maximalvergütung HORNBACH Baumarkt AG
in EUR | 1.822.500 | 1.822.500 | | Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG | - | - |
3 Da Frau Dohm seit dem 1. Januar 2021 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Management AG ist, wird die mehrjährige variable Vergütung (MVV) der Tranche 20/21 anteilig für 59 Tage berechnet.
4 Da Frau Dohm seit dem 1. Januar 2021 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Baumarkt AG ist, wird die mehrjährige variable Vergütung (MVV) der Tranche 20/21 anteilig für 59 Tage berechnet. | Erich Harsch | | 2023/24 | 2022/23 | | in EUR | in % | in EUR | in % | | Feste Vergütungsbestandteile | | | | | | Grundgehalt HORNBACH Management AG | 84.000 | 5 | - | - | | Grundgehalt HORNBACH Baumarkt AG | 506.2505 | 33 | - | - | | Nebenleistungen der HORNBACH Baumarkt AG | 30.5846 | 2 | - | - | | Summe in EUR | 620.834 | - | | Variable Vergütungsbestandteile | | | | | | Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Management AG7 | 400 | 0 | - | - | | Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Baumarkt AG | 0 | 0 | - | - | | Mehrjährige variable Vergütung (MVV) HORNBACH Management AG | 0 | 0 | - | - | | Mehrjährige variable Vergütung (MVV) HORNBACH Baumarkt AG | 935.0008 | 60 | - | - | | Summe - gewährte und geschuldete Vergütung in EUR | 1.556.234 | - | | Versorgungsaufwendungen HORNBACH Management AG in EUR | 21.000 | - | | Versorgungsaufwendungen HORNBACH Baumarkt AG in EUR | 126.5639 | - | Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen
in EUR | 1.703.797 | - | | Maximalvergütung HORNBACH Management AG in EUR | 520.000 | - | Maximalvergütung HORNBACH Baumarkt AG
in EUR | 2.703.750 | - | | Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG | - | - |
5 Herr Harsch ist seit dem 1. Juni 2023 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Management AG. Daher werden das Grundgehalt, die Nebenleistungen, die Versorgungsaufwendungen sowie die einjährige variable Vergütung (EVV) der HORNBACH Baumarkt AG im Geschäftsjahr 2023/2024 anteilig für 9 Monate angegeben.
6 Siehe Fußnote 5
7 Siehe Fußnote 5
8 Der Auszahlungsbetrag aus der mehrjährigen variablen Vergütung (MVV) der HORNBACH Baumarkt AG für die Performanceperiode 2020/2021 bis 2023/2024 wird in voller Höhe als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023/2024 ausgewiesen, da Herr Harsch im Geschäftsjahr 2020/2021 ganzjährig Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG war.
9 Siehe Fußnote 5 | 2.2.1. | Leistungskriterien der variablen Vergütung | a) | Leistungskriterien Einjährige variable Vergütung (EVV) | aa) | Überblick EVV Die EVV ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Die EVV hängt im ersten Schritt von für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA wesentlichen finanziellen Leistungskriterien ab. Im zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung relevanter nicht-finanzieller Ziele berücksichtigen.
Der Zielbetrag der EVV liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei EUR 265.000 pro Geschäftsjahr und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder bei EUR 60.000 pro Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus der EVV kann zwischen EUR 0 (Minimalbetrag) und EUR 530.000 (Vorstandsvorsitzender) bzw. EUR 120.000 (ordentliche Vorstandsmitglieder) betragen. |
| bb) | Finanzielle Leistungskriterien Die drei finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der EVV sind Umsatz, mit 40 % gewichtet, sowie Free Cash Flow und die Earnings Before Taxes („EBT“), mit jeweils 30 % gewichtet. Damit wird zum einen die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials gesetzt. Maßgeblich sind die Werte, die in dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das jeweils maßgebliche Geschäftsjahr ausgewiesen worden sind. Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG Zielvorgaben für die einzelnen finanziellen Leistungskriterien. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen finanziellen Leistungskriterien berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung für die drei finanziellen Leistungskriterien vergleicht der Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG für jedes finanzielle Leistungskriterium den Ist-Wert nach Ablauf des Geschäftsjahres mit dem Ist-Wert des Vorjahres (strategische Wachstumsrate). Für das Geschäftsjahr 2023/24 hat der Aufsichtsrat folgende Ziele festgelegt und Zielerreichungen ermittelt: |
|
|
| Teilziel | Gewichtung | Schwellenwert
(0 %) | Zielwert
(100 %) | Maximalwert
(200 %) | Ist-Wert (2023/24) | Zielerreichung | | Umsatz | 40 % | EUR 6,2 Mrd. | EUR 6,5 Mrd. | EUR 6,8 Mrd. | EUR 6,16 Mrd. | 0 % | Free Cash
Flow | 30 % | EUR 230 Mio. | EUR 290 Mio. | EUR 350 Mio. | EUR 232 Mio. | 3,22 % | | EBT | 30 % | EUR 230 Mio. | EUR 260 Mio. | EUR 290 Mio. | EUR 179 Mio. | 0 % |
| | | | | cc) | Modifier Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG in der Regel vor Beginn des Geschäftsjahrs Kriterien für den Modifier fest. Über den Modifier kann der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele wie Stakeholder- und ESG-Ziele (Environment, Social, Governance), jeweils bezogen auf die HORNBACH Management AG und die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, beurteilen. Für das Geschäftsjahr 2023/24 hat der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres folgende Kriterien für den Modifier definiert: Die kollektive Leistung des Vorstands, insbesondere: | - | Schärfung der Instrumente zum besseren Verständnis der Kundenbedürfnisse und die entsprechende Weiterentwicklung des Leistungsportfolios im Interconnected Retail („ICR"), | | - | Marktanteilsentwicklung, | | - | Change Management im Rahmen der Migration zu einem neuen Enterprise Resource Planning-System („ERP“), | | - | Maßnahmen zur Analyse der Reduktionspotenziale im Bereich Scope 1 und 2; und |
das nicht-finanzielle Ziel | - | Weiterentwicklung von Konzepten und Zielen zur Nachhaltigkeit (Nichthandelsware, Scope 3, Corporate Volunteering). |
|
Der individuelle Modifier wird durch den Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG nach pflichtgemäßem Ermessen bestimmt. Der Modifier beträgt grundsätzlich 1,0 und kann auf einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 angepasst werden, wenn die finanziellen Leistungskriterien allein die Leistung des Vorstandsmitglieds nicht ausreichend widerspiegeln. Für das Geschäftsjahr 2023/24 hat der Aufsichtsrat den Modifier auf 1,0 festgelegt. | dd) | Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der EVV Der Zielwert der EVV wird bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausbezahlt. Beginnt oder endet das Dienstverhältnis im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielwert pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes des Dienstverhältnisses gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat. Endet der Dienstvertrag, wird die EVV für das laufende Geschäftsjahr gemäß den allgemeinen Regelungen über die EVV berechnet und zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche auf die EVV aus einem laufenden Bemessungszeitraum, also einem laufenden Geschäftsjahr, verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Bad-Leaver-Fällen: Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums durch außerordentliche Kündigung der HORNBACH Management AG aus einem vom Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB; die Bestellung des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums infolge eines Widerrufs der Bestellung als Mitglied des Vorstands wegen grober Pflichtverletzung oder die Bestellung des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums infolge einer Amtsniederlegung, ohne dass die Amtsniederlegung durch eine Pflichtverletzung der HORNBACH Management AG oder gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder gesundheitliche Beeinträchtigungen eines engen Familienmitglieds veranlasst ist. Aus den Zielerreichungen errechnet sich der (gerundete) Auszahlungsbetrag aus der EVV wie folgt: Auszahlungsbetrag EVV Vorstandsvorsitzender: EUR 265.000 (Zielbetrag) x [Zielerreichung Umsatz von 0% x 40 % + Zielerreichung Free Cash Flow von 3,22 % x 30 % + Zielerreichung EBT von 0 % x 30 %] x Modifier von 1,0 = EUR 2.600 Auszahlungsbetrag EVV ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR 60.000 (Zielbetrag) x [Zielerreichung Umsatz von 0 % x 40 % + Zielerreichung Free Cash Flow von 3 ,22% x 30 % + Zielerreichung EBT von 0 % x 30 %] x Modifier von 1,0 = EUR 600 |
| ee) | Auszahlung der EVV und Cap Der jährliche Auszahlungsbetrag der EVV ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist spätestens im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr, das für die EVV maßgeblich ist, zur Zahlung fällig. |
|
| b) | Leistungskriterien Mehrjährige variable Vergütung (MVV) Die erste Tranche der MVV wurde zum 1. März 2020 (Geschäftsjahr 2020/21) zugeteilt. Ihre vierjährige Performance Periode endete mit Ablauf des 29. Februar 2024. Sie wird zu Beginn des Geschäftsjahres 2024/25 ausbezahlt. In diesem Vergütungsbericht wird demnach erstmals eine MVV als gewährte Vergütung dargestellt. Jeweils zum 1. März der Geschäftsjahre 2021/22, 2022/23 und 2023/24 wurden weitere Tranchen der MVV zugeteilt. Ihre jeweils vierjährige Performance Periode endet mit Ablauf des 28./29. Februar der Geschäftsjahre 2025/26 bis 2027/28. Im Folgenden werden die Leistungskriterien der zum 1. März 2020 zugeteilten MVV berichtet. | aa) | Überblick MVV 2020/21 Die MVV ist als Performance Cash Plan ausgestaltet, der in jährlich rollierenden Tranchen gewährt wird. Jede Tranche des Performance Cash Plans hat eine Laufzeit von vier Jahren („Performance Periode“). Jede Performance Periode beginnt am 1. März des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode („Gewährungsgeschäftsjahr“) und endet am 28./29. Februar des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres. Der Zielbetrag der Tranche der MVV übersteigt den Zielbetrag der EVV des betreffenden Gewährungsgeschäftsjahres. Im ersten Schritt hängt die MVV von für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA wesentlichen finanziellen Leistungskriterien ab. Im zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über einen Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung relevanter nicht-finanzieller Ziele, wie Stakeholder- und ESG-Ziele (Environment, Social, Governance), jeweils bezogen auf die HORNBACH Management AG und die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, berücksichtigen. Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für die MVV über die vierjährige Performance Periode ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgelegt.
Der Zielbetrag der MVV liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei EUR 425.000 pro Geschäftsjahr und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder bei EUR 100.000 pro Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus der MVV kann zwischen EUR 0 (Minimalbetrag) und EUR 850.000 (Vorstandsvorsitzender) bzw. EUR 200.000 (ordentliche Vorstandsmitglieder) betragen. Damit ist sichergestellt, dass die MVV die EVV bei 100% Zielerreichung überwiegt. |
| bb) | Finanzielle Leistungskriterien der MVV 2020/21 Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien für die MVV sind der relative Total Shareholder Return („TSR“) der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA im Vergleich zum TSR der dem SDAX während der gesamten Performance Periode angehörigen Unternehmen (mit Ausnahme der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA mit der ISIN DE0006083405) mit einer Gewichtung von 25 % und die Renditeprämie (ausgedrückt durch den Return on Capital Employed, „ROCE“) abzüglich der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (Weighted Average Cost of Capital, „WACC“) („ROCE-Prämie über WACC“) des HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Konzerns während der vierjährigen Performance Periode mit einer Gewichtung von 75 %. Dadurch werden zum einen langfristige Anreize gesetzt, eine auch im Marktvergleich adäquat hohe Rendite für die Aktionäre zu erwirtschaften, zum anderen wird die nachhaltig rentable Wertschöpfung des unternehmerischen Handelns im System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ganzheitlich abgebildet und gefördert. Vor Beginn der jeweiligen Performance Periode definiert der Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG Zielvorgaben für die finanziellen Leistungskriterien. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen finanziellen Leistungskriterien berechnet. Für das Geschäftsjahr 2020/21 hat der Aufsichtsrat folgende Ziele festgelegt und Zielerreichungen ermittelt: |
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|
| Teilziel | Gewichtung | Schwellenwert
(0 %) | Zielwert
(100 %) | Maximalwert
(200 %) | Ist-Wert (2023/24) | Zielerreichung | | TSR | 25 % | 25 % | 50 % | 75 % | 79 % | 200 % | | ROCE-Prämie über WACC | 75 % | 0,5 % | 1,0 % | 1,5 % | 1,45 % | 190,5 % |
| | | | | cc) | Modifier MVV 2020/21 Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat über den Modifier entsprechend den im Rahmen der EVV unter 2.2.1 cc) dargestellten Grundsätzen die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele, wie Stakeholder- und ESG-Ziele, jeweils bezogen auf die HORNBACH Management AG und die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, beurteilen und den Modifier für jedes Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen zwischen 0,8 und 1,2 festlegen. Für die für das Geschäftsjahr 2020/21 mit der Performance Periode vom 1. März 2020 bis 29. Februar 2024 zu Beginn des Geschäftsjahres 2024/25 ausgezahlte MVV hat der Aufsichtsrat den Modifier entsprechend der Übergangsregelung für die EVV 2020/2021 mit 1,0 festgelegt. |
| dd) | Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der MVV 2020/21 Der Zielwert der MVV wird bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausbezahlt. Beginnt oder endet das Dienstverhältnis oder die Teilnahmeberechtigung eines Vorstandsmitglieds an der MVV im Laufe des Gewährungsgeschäftsjahres, wird der Zielbetrag pro rata temporis gekürzt. Das heißt, der Zielbetrag der MVV wird für jeden Tag des Gewährungsgeschäftsjahres, an dem kein Dienstverhältnis oder keine Teilnahmeberechtigung besteht, um 1/365 gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat. Endet der Dienstvertrag, wird die MVV für die laufenden Performance Perioden gemäß den allgemeinen Regelungen über die MVV berechnet und zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche auf die MVV aus einem laufenden Bemessungszeitraum, also einer laufenden Performance Periode, verfallen ersatz- und entschädigungslos in den oben im Rahmen der EVV dargestellten Bad-Leaver-Fällen. Aus den Zielerreichungen errechnet sich der (gerundete) Auszahlungsbetrag aus der MVV 2020/21 wie folgt: Auszahlungsbetrag MVV Vorstandsvorsitzender: EUR 425.000 (Zielbetrag) x [Zielerreichung TSR von 200 % x 25 % + Zielerreichung ROCE Prämie über WACC von 190,5 % x 75 %] x Modifier von 1,0 = EUR 820.000 Auszahlungsbetrag MVV ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR 100.000 (Zielbetrag) x [Zielerreichung TSR von 200 % x 25 % + Zielerreichung ROCE Prämie über WACC von 190,5 % x 75 %] x Modifier von 1,0 = EUR 193.000 |
| ee) | Auszahlung der MVV 2020/21 und Cap Der Auszahlungsbetrag aus der MVV ist für jede Tranche auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Das Cap wurde für die MVV 2020/21 nicht erreicht. Der Auszahlungsbetrag ist spätestens im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das letzte Geschäftsjahr der vierjährigen Performance Periode zur Zahlung fällig. |
| ff) | Ausblick auf die MVV ab dem Geschäftsjahr 2023/24 | (1) | Anpassung der MVV ab dem Geschäftsjahr 2023/24
Die MVV hängt seit dem 1. März 2023 auch von der Erreichung von ESG-Kriterien als neuem dritten, nicht-finanziellen Leistungskriterium ab. Die ESG-Kriterien werden mit 25 % gewichtet, das finanzielle Leistungskriterium ROCE Prämie über WACC wurde dementsprechend auf eine Gewichtung von 50 % reduziert. Die Zielerreichung des Leistungskriteriums ESG-Ziele der MVV-Tranche für das Gewährungsgeschäftsjahr 2023/24 wird anhand der gewichteten Zielerreichung folgender fünf ESG-Einzelziele bemessen, wobei jedes Einzelziel 5% ausmacht: |
| - | Anzahl der auf Nachhaltigkeitsvorteile in Herstellung, Logistik und/oder Anwendung untersuchten Artikel des gelisteten Lagersortiments am Ende der Performance Periode im Vergleich zu Alternativprodukten und gegebenenfalls Kennzeichnung mit dem im Konzern entwickelten Kennzeichen hierfür, ausgedrückt als Prozentsatz des Sortiments („Nachhaltigkeitskennzeichnung“); | | - | Reduktion der Treibhausgasemissionen („CO2e“) der GHG-Kategorien Scope 1.01 (ortsgebundene Verbrennung), 2.02 (Elektrizität) und 2.03 (Heizung) pro Quadratmeter beheizter Fläche während des letzten Geschäftsjahres der Performance Periode im Vergleich zum Basisjahr der ersten Messung 2020/21 („Reduktion der CO2e-Emissionen“); die Reduktion der CO2e-Emissionen in Kilogramm wird als Prozentsatz ausgedrückt und ermittelt, indem der Quotient aus der Summe der CO2e-Emissionen in Kilogramm während des letzten Geschäftsjahres der Performance Periode und der entsprechenden beheizten Fläche in Quadratmetern dem nach gleicher Ermittlungslogik errechneten Basiswert aus dem Geschäftsjahr 2020/21 gegenübergestellt wird; | | - | Mitarbeiterzufriedenheit, indem für jedes Geschäftsjahr der Performance-Periode die Anzahl der Kündigungen unbefristeter Arbeitsverhältnisse von Arbeitnehmer- und Arbeitgeberseite ins Verhältnis gesetzt wird zur durchschnittlichen Mitarbeiterzahl im Geschäftsjahr wie im Nichtfinanziellen Konzernbericht ausgewiesen und anschließend der Mittelwert aus den einzelnen Geschäftsjahren der Performance Periode gebildet wird („Mitarbeiterzufriedenheit“); | | - | Verbreiterung der Diversität auf den beiden Führungsebenen unter dem Vorstand („Diversität“); die Diversität wird gemessen, indem die Anzahl der weiblichen Führungskräfte im Vergleich zur Gesamtzahl der Führungskräfte auf den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands entsprechend der Erklärung zur Unternehmensführung als Prozentsatz ausgewiesen wird und anschließend der Mittelwert aus den einzelnen Geschäftsjahren der Performance Periode gebildet wird; und | | - | Globalzufriedenheit der Kunden ausweislich der Kundenmonitorbefragungen Deutschland, Österreich und Schweiz, aktuell der Service Barometer AG („Kundenzufriedenheit“); maßgeblich ist die gewichtete Durchschnittsnote, die HORNBACH für die einzelnen Jahre der Performance-Periode erhalten hat und in Bezug auf den Schwellenwert zusätzlich das Unterschreiten der gewichteten Branchendurchschnittsnote während der letzten vier Kalenderjahre vor dem Ende der Performance-Periode. |
| (2) | Weitere Anpassung der MVV ab dem Geschäftsjahr 2024/25:
Für das Geschäftsjahr 2024/25 sind die Berechnungsgrundlagen für die Messung der ESG-Einzelziele CO2-Emmissionen, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversität aktualisiert worden. Der Aufsichtsrat hat die Bedingungen der MVV entsprechend angepasst. Dementsprechend wird die Zielerreichung des Leistungskriteriums ESG-Ziele der MVV-Tranche für das Gewährungsgeschäftsjahr 2024/25 anhand der gewichteten Zielerreichung der folgenden fünf ESG-Einzelziele bemessen, wobei jedes Einzelziel 5% ausmacht; diese Einzelziele gelten auch für nachfolgende Gewährungsgeschäftsjahre, soweit der Aufsichtsrat keine andere Festlegung trifft: |
| - | Anzahl der auf Nachhaltigkeitsvorteile in Herstellung, Logistik und/oder Anwendung untersuchten Artikel des gelisteten Lagersortiments am Ende der Performance Periode im Vergleich zu Alternativprodukten und gegebenenfalls Kennzeichnung mit dem im Konzern entwickelten Kennzeichen hierfür, ausgedrückt als Prozentsatz des Sortiments („Nachhaltigkeitskennzeichnung“); | | - | Reduktion von klimaschädlichen Emissionen (CO2e) der GHG-Kategorien Scope 1 und Scope 2 in absoluten Zahlen und in der Einheit Tonnen gegenüber dem Basisjahr 2021/22; | | - | Mitarbeiterzufriedenheit, indem für jedes Geschäftsjahr der Performance-Periode die Anzahl der Kündigungen unbefristeter Arbeitsverhältnisse von Arbeitnehmern ins Verhältnis gesetzt wird zur durchschnittlichen Mitarbeiterzahl im Geschäftsjahr und anschließend der Mittelwert aus den einzelnen Geschäftsjahren der Performance Periode gebildet wird („Mitarbeiterzufriedenheit“); | | - | Verbreiterung der Diversität auf den beiden Führungsebenen unter dem Vorstand („Diversität“); Die Diversität wird gemessen, indem für jedes Jahr der Performance-Periode die Anzahl der weiblichen Führungskräfte auf den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands jeweils im Vergleich zur Gesamtzahl der Führungskräfte der jeweiligen Führungsebene als Prozentsatz ausgewiesen wird und anschließend für die jeweilige Führungsebene der Mittelwert aus den einzelnen Geschäftsjahren der Performance Periode gebildet wird. |
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| c) | Als persönlich haftende Gesellschafter der HORNBACH Holding AG & Co. KGA nehmen die Vorstandsmitglieder die unternehmerische Verantwortung intensiv wahr. Dieser besonderen Verantwortung wird daher durch Malus-Regelungen in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder Rechnung getragen. Die Malus-Regelung kommt zur Anwendung, wenn im Bemessungszeitraum der EVV und/oder der MVV pflicht- oder sittenwidriges Verhalten vorliegt oder Sorgfaltspflichten im Sinne von § 93 AktG erheblich verletzt werden. In diesen Fällen kann der Aufsichtsrat die für den Bemessungszeitraum errechnete EVV und/oder MVV nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 100% reduzieren. Grundlage der Entscheidung des Aufsichtsrats über das Ob und den Umfang eines Malus sind insbesondere: | - | der Grad des Verschuldens, | | - | die Bedeutung der verletzten Pflicht, | | - | das Gewicht des eigenen Verursachungsbeitrags, | | - | die Höhe eines etwaigen Schadens, | | - | das Vorliegen früheren individuellen Fehlverhaltens oder Organisationsverschuldens in den letzten drei dem Bemessungszeitraum vorangegangenen Geschäftsjahren, | | - | eventuelle behördliche Sanktionen. |
Darüber hinaus ist mit den Vorstandsmitgliedern eine Clawback-Regelung bei Vorliegen eines fehlerhaften Konzernabschlusses vereinbart. | | d) | Die Share Ownership Guidelines („SOG”) sind Bestandteil der Vorstandsdienstverträge und beinhalten die Selbstverpflichtung der Vorstandsmitglieder zum Erwerb von Aktien dem Grunde und der Höhe nach. |
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| 2.2.2. | Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023/24 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems der HORNBACH Management AG. Im Geschäftsjahr 2023/24 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen. Der Auszahlungsbetrag aus der EVV der HORNBACH Management AG war nicht zu kürzen, da 200 % des Zielbetrags der EVV nicht erreicht wurden. Auch der Auszahlungsbetrag aus der MVV der HORNBACH Management AG war nicht zu kürzen, da 200 % des Zielbetrags der MVV nicht erreicht wurden und auch die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2020/21 durch die MVV 2020/2021 nicht überschritten wurde. Zudem hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023/24 insgesamt gewährte und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten. Bei Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der MVV für das Geschäftsjahr 2023/24 (zum Ablauf des Geschäftsjahres 2026/27) wird berechnet, ob die Maximalvergütung durch den Auszahlungsbetrag aus der MVV überschritten wird und der Auszahlungsbetrag aus der MVV wird ggf. entsprechend gekürzt. | | 2.2.3. | Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2023/24 Im Geschäftsjahr 2023/24 hat die HORNBACH Management AG keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Rückforderung lagen nicht vor. | | 2.2.4. | Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung | a) | Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit | aa) | Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ist eine mögliche Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen auf den Wert von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt. Bei einer Restlaufzeit des Dienstvertrags von weniger als zwei Jahren darf die vertragliche Vergütung die Restlaufzeit nicht überschreiten („Abfindungs-Cap“). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Im Falle der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Wird der Dienstvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, ist die Abfindungszahlung ausgeschlossen. |
| bb) | Die Vorstandsmitglieder erhalten von der HORNBACH Management AG auch bei vorzeitiger Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage. |
| cc) | Im Falle eines vorzeitigen Endes des Dienstverhältnisses vor Ablauf des Geschäftsjahres bzw. der Performance Periode werden die EVV und MVV nicht vorzeitig, sondern zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. |
| | b) | Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Vorstandstätigkeit Auch im Falle eines regulären Endes des Dienstverhältnisses vor Ablauf des Geschäftsjahres bzw. der Performance Periode werden die EVV und MVV nicht vorzeitig, sondern zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Im Falle der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder ein Ruhegehalt. Das Ruhegehalt wird mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Die Vorstandsmitglieder haben eine beitragsorientierte Leistungszusage erhalten, die Alters-, Invaliditäts- sowie Hinterbliebenenleistungen umfasst. Für jedes Halbjahr der Vorstandsbestellung wird ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 12,5 % des festen Brutto-Jahresgehalts eingezahlt. Die nachfolgende Übersicht weist individualisiert für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023/24 die Ruhegehälter aus, unterteilt in den Barwert und den von der HORNBACH Management AG während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten Betrag. |
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| Barwert | Im Geschäftsjahr 2023/24
aufgewandter Betrag | | Albrecht Hornbach | 2.814.766 | 120.000 | | Karin Dohm | | | | HORNBACH Management AG | 99.143 | 28.000 | | HORNBACH Baumarkt AG | 397.644 | 112.500 | | Erich Harsch | | | | HORNBACH Management AG | 21.445 | 21.000 | | HORNBACH Baumarkt AG | 754.972 | 126.56310 |
10 Herr Harsch ist seit dem 1. Juni 2023 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Management AG. Daher werden die Versorgungsaufwendungen der HORNBACH Baumarkt AG im Geschäftsjahr 2023/2024 anteilig für 9 Monate angegeben. | | | c) | Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2023/24 ausgeschieden sind Im Geschäftsjahr 2023/24 ist kein Vorstandsmitglied aus dem Vorstand der HORNBACH Management AG ausgeschieden. |
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| III. | Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder |
| 1. | Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023/24 (individualisiert) Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Herr Pelka ist zum Ablauf des 31. März 2021 aus den Ämtern als Mitglied des Vorstands der HORNBACH Management AG und der HORNBACH Baumarkt AG und zum Ablauf des 31. Oktober 2021 bzw. des 30. September 2021 aus den entsprechenden Dienstverträgen ausgeschieden. Die gewährte und geschuldete Vergütung ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. |
| Roland Pelka | | CFO | | bis 31. März 2021 | | 2023/24 | 2022/23 | | in EUR | in %11 | in EUR | in % | | Feste Vergütungsbestandteile | | | | | | Grundgehalt HORNBACH Management AG | 0 | 0 | 0 | 0 | | Grundgehalt HORNBACH Baumarkt AG | 0 | 0 | 0 | 0 | | Nebenleistungen der HORNBACH Baumarkt AG | 0 | 0 | 0 | 0 | | Summe in EUR | 0 | 0 | | Variable Vergütungsbestandteile | | | | | | Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Management AG | 0 | 0 | 0 | 0 | | Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Baumarkt AG | 0 | 0 | 0 | 0 | | Mehrjährige variable Vergütung (MVV) HORNBACH Management AG | 193.000 | 15 | 0 | 0 | | Mehrjährige variable Vergütung (MVV) HORNBACH Baumarkt AG | 694.000 | 56 | 0 | 0 | | Pensionszahlungen (ab 1. Januar 2022) | | | | | | Pension HORNBACH Management AG | 60.000 | 5 | 60.000 | 17 | | Pension HORNBACH Baumarkt AG | 300.000 | 24 | 300.000 | 83 | | Summe - gewährte und geschuldete Vergütung in EUR | 1.247.000 | 360.000 | | Versorgungsaufwendungen HORNBACH Management AG | 0 | 0 | | Versorgungsaufwendungen HORNBACH Baumarkt AG | 0 | 0 | | Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen in EUR | 1.247.000 | 360.000 |
11 Die Prozentangaben in dieser Tabelle beziffern jeweils den Anteil an der Summe der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung. | | | | Die Pflicht, über die ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das ehemalige Vorstandsmitglied das zuletzt bei der HORNBACH Management AG ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat. Erfasst sind demnach Vorstandsmitglieder, die ihr letztes Vorstands- oder Aufsichtsratsamt bei der HORNBACH Management AG nach dem Geschäftsjahr 2013/14 beendet haben. Im Geschäftsjahr 2023/24 gab es keine weitere zu berichtende gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder. |
|
| 2. | Insgesamt gewährte Vergütung an vor 2014 ausgeschiedene ehemalige Vorstandsmitglieder Über die Vergütung, die ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Jahr 2023/24 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der HORNBACH Management AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Geschäftsjahres 2014/15 beendet haben und denen danach eine im Geschäftsjahr 2023/24 gewährte und geschuldete Vergütung mehr als zehn Jahre nach ihrem Ausscheiden bei der HORNBACH Management AG gewährt und geschuldet wurde, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert zu berichten. Im Geschäftsjahr 2023/24 gab es keine zu berichtende insgesamt gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder. |
| IV. | Vergleichende Darstellung Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der relativen Veränderung der Kennzahlen Jahresüberschuss der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (Jahresabschluss) sowie Earnings Before Taxes (EBT) und Umsatzerlöse des HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Konzerns dargestellt. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH auf Vollzeitäquivalentbasis abgestellt. |
| Jährliche Veränderung in % | 2023/24 gegenüber 2022/2312 | 2022/23 gegenüber 2021/22 | 2021/22 gegenüber 2020/21 | | Vorstandsvergütung13 | | | | | Albrecht Hornbach | 66,1 % | -22,9 % | 0,1 % | | Karin Dohm | -22,6 % | -23,2 % | 600 %14 | | Roland Pelka | 246,4 % | -61,4 %15 | -35,5 %16 | | Erich Harsch17 | 100% | n/a | n/a | | Ertragsentwicklung | | | | | Jahresüberschuss KGaA | 32,1 % | 4,9 % | 4,3 % | | Earnings Before Taxes (EBT)18 Konzern | -17,9 % | -30,5 % | 18,1 % | | Umsatz Konzern | -1,6 % | 6,6 % | 7,7 % | | Vergütung der Arbeitnehmer | | | | | Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH | 3,0 % | 3,8 % | 1 % |
12 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025/26 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020/21 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre. 13 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. 14 Frau Dohm gehörte aufgrund ihres Eintritts zum 1. Januar 2021 im Vergleichsgeschäftsjahr 2020/21 nur während zwei Monaten dem Vorstand der HORNBACH Management AG und der HORNBACH Baumarkt AG an. 15 Herr Pelka erhält seit 1. Januar 2022 Pensionszahlungen der HORNBACH Management AG und der HORNBACH Baumarkt AG. 16 Die Dienstverträge von Herrn Pelka mit der HORNBACH Management AG und der HORNBACH Baumarkt AG endeten aufgrund seines Ausscheidens während des Geschäftsjahres 2021/22 (HORNBACH Management AG: 31. Oktober 2021; HORNBACH Baumarkt AG: 30. September 2021). 17 Herr Harsch ist seit dem 1. Juni 2023 Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG 18 Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | B. | Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG |
| I. | Überblick über die Vergütung Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in Ziffer 4.7 der Satzung in der Fassung von Juli 2023 der HORNBACH Management AG geregelt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen jährlichen Grundvergütung. Die feste jährliche Grundvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied beträgt EUR 40.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, EUR 80.000,00, und der Stellvertreter das Eineinhalbfache, EUR 60.000,00. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist und für seine Tätigkeit dort Vergütungen erhält, wird die feste jährliche Grundvergütung auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich des zusätzlichen Teils der Vergütung für den Vorsitzenden bzw. seinen Stellvertreter, soweit das betroffene Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Vorsitzender oder Stellvertreter im Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, eine feste Ausschussvergütung. Die feste Ausschussvergütung beträgt im Prüfungsausschuss EUR 36.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und EUR 18.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied; im Personalausschuss EUR 24.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und EUR 12.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied. In allen weiteren Ausschüssen beträgt die feste Vergütung EUR 16.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und EUR 8.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied. Derzeit sind keine Ausschüsse des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG gebildet. Die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung werden für jedes Geschäftsjahr gewährt und sind jeweils nach der Hauptversammlung fällig, der der Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt wird. Sie werden zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz innehat. Eine auf die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die HORNBACH Management AG, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben. Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann, und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA. | | II. | Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023/24 |
| 1. | Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023/24 Im Geschäftsjahr 2023/24 gehörten dem Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG folgende Mitglieder an: | - | Dr. John Feldmann (Vorsitzender) | | - | Melanie Thomann-Bopp (Stellvertretende Vorsitzende) | | - | Albert Hornbach | | - | Arnulf Hornbach | | - | Johann Hornbach | | - | Simone Krah | | - | Maria Olivier | | - | Vanessa Stützle | | - | Dr. Susanne Wulfsberg |
| | 2. | Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr 2023/24 aktiven Aufsichtsratsmitglieder Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023/24. Dabei liegt dem Begriff „gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie oben unter A.II.2 erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die für das Geschäftsjahr 2023/24 zugeflossenen Beträge ab. |
| Feste Vergütung | Gesamt | Vergütungen aus
anderen Konzernmandaten19 | | 2023/24 | 2022/23 | 2023/24 | 2022/23 | 2023/24 | 2022/23 | | in EUR | in % | in EUR | in % | in EUR | in EUR | in EUR | in EUR | | Dr. John Feldmann | 40.000 | 100 | 50.000 | 100 | 40.000 | 50.000 | 224.000 | 100.500 | | Melanie Thomann-Bopp | 40.000 | 100 | 40.000 | 100 | 40.000 | 40.000 | 176.000 | 70.750 | | Albert Hornbach | 40.000 | 100 | 20.000 | 100 | 40.000 | 20.000 | 0 | 0 | | Arnulf Hornbach | 40.000 | 100 | 20.000 | 100 | 40.000 | 20.000 | 0 | 0 | | Johann Hornbach | 40.000 | 100 | 20.000 | 100 | 40.000 | 20.000 | 0 | 0 | | Simone Krah | 20.000 | 100 | 20.000 | 100 | 20.000 | 20.000 | 68.820 | 18.500 | | Maria Olivier | 40.000 | 100 | 20.000 | 100 | 40.000 | 20.000 | 0 | 0 | | Vanessa Stützle (seit 8. Juli 2022) | 20.000 | 100 | 12.932 | 100 | 20.000 | 12.932 | 40.000 | 6.466 | | Dr. Susanne Wulfsberg | 40.000 | 100 | 20.000 | 100 | 40.000 | 20.000 | 0 | 0 |
19 Dargestellt wird die Vergütung für Mandate in Konzernunternehmen der HORNBACH Management AG (§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 290 HGB) für Zeiträume, in welchen das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG ist. | III. | Vergleichende Darstellung Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der relativen Veränderung der Kennzahlen Jahresüberschuss der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (Jahresabschluss) sowie Earnings Before Taxes (EBT) und Umsatzerlöse des HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Konzerns dargestellt. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH auf Vollzeitäquivalentbasis abgestellt. |
| Jährliche Veränderung in % | 2023/2024 gegenüber 2022/02320 | 2022/23 gegenüber 2021/22 | 2021/22 gegenüber 2020/21 | | Aufsichtsratsvergütung21 | | | | | Dr. John Feldmann | 75 % | 2 % | 5 % | | Melanie Thomann-Bopp | 95 % | 28 % | n/a | | Albert Hornbach | 100 % | 0 % | 0 % | | Arnulf Hornbach | 100 % | 55 % | n/a | | Johann Hornbach | 100 % | 55 % | n/a | | Simone Krah | 131 % | 55 % | n/a | | Maria Olivier | 100 % | 519 % | n/a | | Vanessa Stützle (seit 8. Juli 2022) | 209 % | n/a | n/a | | Dr. Susanne Wulfsberg | 100 % | -30 % | -5 % | | Ertragsentwicklung | | | | | Jahresüberschuss KGaA | 32,1 % | 4,9 % | 4,3 % | | Earnings Before Taxes (EBT)22 Konzern | -17,9 % | -30,5 % | 18,1 % | | Umsatz Konzern | -1,6 % | 6,6 % | 7,7 % | | Vergütung der Arbeitnehmer | | | | | Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH | 3,0 % | 3,8 % | 1,0 % |
20 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025/26 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020/21 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.
21 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
22 Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag. | C. | Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA |
| I. | Überblick über die Vergütung Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Abs. 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management AG haben der ordentlichen Hauptversammlung letztmalig am 7. Juli 2023 die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und zugleich die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat am 7. Juli 2023 mit 98,91 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA in der Fassung von Juli 2023 geregelt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen jährlichen Grundvergütung. Die feste jährliche Grundvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied beträgt EUR 40.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte der festen jährlichen Grundvergütung, EUR 80.000,00, und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen jährlichen Grundvergütung, EUR 60.000,00. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, eine feste Ausschussvergütung. Die feste Ausschussvergütung beträgt im Prüfungsausschuss für den Ausschussvorsitzenden EUR 36.000,00 und EUR 18.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied. In allen weiteren Ausschüssen beträgt die feste Vergütung EUR 16.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und EUR 8.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied. Die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung werden für jedes Geschäftsjahr gewährt und sind jeweils nach der Hauptversammlung fällig, der der Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt wird. Sie werden zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz innehat. Eine auf die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben. Außerdem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt oder dem Aufsichtsratsmitglied erstattet. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA in eine von ihr für Organmitglieder unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen. Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann, und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA. | | II. | Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023/24 |
| 1. | Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023/24 Im Geschäftsjahr 2023/24 gehörten dem Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA folgende Mitglieder an: | - | Dr. John Feldmann (Vorsitzender) | | - | Martin Hornbach (stellvertretender Vorsitzender) | | - | Simone Krah | | - | Simona Scarpaleggia | | - | Vanessa Stützle | | - | Melanie Thomann-Bopp |
| | 2. | Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr 2023/24 aktiven Aufsichtsratsmitglieder Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023/24. Dabei liegt dem Begriff „gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie oben unter A.II.2 erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2023/24 tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. |
| Feste Vergütung | Tätigkeit in den Ausschüssen | Gesamt | Vergütungen aus anderen Konzern-
mandaten23 | | 2023/24 | 2022/23 | 2023/24 | 2022/23 | 2023/24 | 2022/23 | 2023/24 | 2022/23 | | in EUR | in % | in EUR | in % | in EUR | in % | in EUR | in % | in EUR | in EUR | in EUR | in EUR | | Dr. John Feldmann | 80.000 | 66 | 25.000 | 68 | 42.000 | 34 | 11.500 | 32 | 122.000 | 36.500 | 102.000 | 64.000 | | Martin Hornbach | 60.000 | 72 | 40.000 | 82 | 23.202 | 28 | 9.000 | 18 | 83.202 | 49.000 | 62.197 | 35.000 | | Simone Krah | 40.000 | 58 | 10.000 | 54 | 28.820 | 42 | 8.500 | 46 | 68.820 | 18.500 | 0 | 0 | Simona
Scarpaleggia | 40.000 | 100 | 20.000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 40.000 | 20.000 | 40.000 | 20.000 | Melanie
Thomann-Bopp | 40.000 | 40 | 10.000 | 35 | 60.000 | 60 | 18.250 | 65 | 100.000 | 28.250 | 76.000 | 42.500 | Vanessa Stützle
(seit 8. Juli 2022) | 40.000 | 100 | 6.466 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 40.000 | 6.466 | 0 | 0 |
23 Dargestellt wird die Vergütung für Mandate in Konzernunternehmen der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 290 HGB) für Zeiträume, in welchen das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist. Die HORNBACH Management AG ist kein Konzernunternehmen der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA in diesem Sinne. | III. | Vergleichende Darstellung Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der relativen Veränderung der Kennzahlen Jahresüberschuss der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (Einzelabschluss) sowie Earnings Before Taxes (EBT) und Umsatzerlöse des HORNBACH Holding KGaA Konzerns dargestellt. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH auf Vollzeitäquivalentbasis abgestellt. |
| Jährliche Veränderung in % | 2023/24 gegenüber 2022/2324 | 2022/23 gegenüber 2021/22 | 2021/22 gegenüber 2020/21 | | Aufsichtsratsvergütung25 | | | | | Dr. John Feldmann | 123 % | 0 % | 0 % | | Martin Hornbach | 73 % | 0 % | 0 % | | Simone Krah | 272 % | -26 % | -32 % | | Simona Scarpaleggia | 100 % | 0 % | 3 % | | Vanessa Stützle (seit 8. Juli 2022) | 68 % | n/a | n/a | | Melanie Thomann-Bopp | 149 % | -11 % | -15 % | | Ertragsentwicklung | | | | | Jahresüberschuss KGaA | 32,1 % | 4,9 % | 4,3 % | | Earnings Before Taxes (EBT)26 Konzern | -17,9 % | -30,5 % | 18,1 % | | Umsatz Konzern | -1,6 % | 6,6 % | 7,7 % | | Vergütung der Arbeitnehmer | | | | | Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH | 3,0 % | 3,8 % | 1,0 % |
24 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025/26 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020/21 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.
25 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
26 Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag.
Neustadt an der Weinstraße, 16. Mai 2024
| Für den Aufsichtsrat: | Für die persönlich haftende Gesellschafterin: | | Dr. John Feldmann | Albrecht Hornbach | Karin Dohm | Erich Harsch | | Vorsitzender des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA | Vorstandsvorsitzender der
HORNBACH Management AG | Vorstandsmitglied der
HORNBACH Management AG | Vorstandsmitglied der
HORNBACH Management AG |
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS
ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTGAn die Hornbach Holding AG & Co. KGaA, Neustadt an der Weinstraße Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Hornbach Holding AG & Co. KGaA, Neustadt an der Weinstraße, für das Geschäftsjahr vom 1. März 2023 bis zum 29. Februar 2024 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW-Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Mannheim, den 16. Mai 2024 Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | Steffen Schmidt
Wirtschaftsprüfer | Patrick Wendlandt
Wirtschaftsprüfer“ | | | | | |
| 2. | Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9: Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, die persönlich haftende Gesellschafterin zu ermächtigen, für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben und erworbene eigene Aktien entweder wieder zu veräußern oder ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Ergänzend dazu schlagen sie unter Tagesordnungspunkt 9 außerdem eine Ermächtigung vor, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben, namentlich unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder Kombinationen dieser Instrumente. Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG nachstehend Bericht über die Gründe, aus denen in bestimmten Fällen ein etwaiges Andienungsrecht beim Erwerb eigener Aktien sowie überdies in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien ausgeschlossen sein sollen. | a) | Erwerb eigener Aktien und Ausschluss eines etwaigen Andienungsrecht Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 8 vor, die persönlich haftende Gesellschafterin zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 4. Juli 2026 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Volumen von insgesamt bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu erwerben. Zusammen mit aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Es ist vorgesehen, dass die Ermächtigung ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden kann, und zwar von der Gesellschaft selbst, aber auch durch von der ihr abhängige Konzernunternehmen im Sinne von § 17 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte. Ferner ist vorgesehen, dass der Erwerb eigener Aktien nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin entweder über die Börse oder außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt. In diesen Fällen ist der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten, wobei § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG anordnet, dass ein Erwerb über die Börse dieser Anforderung stets genügt. Beim Erwerb außerhalb der Börse über ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot oder beim Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erlaubt die vorgeschlagene Ermächtigung es, dass das Volumen des Angebots bzw. der Annahme begrenzt wird und der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten/angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, wenn die zum festgesetzten Preis angediente/angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien übersteigt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Andienungsrechte („Geschaffene Andienungsrechte“) durchgeführt werden kann. Diese Geschaffenen Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Geschaffene Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie, soweit die persönlich haftende Gesellschafterin nicht ihre Handelbarkeit beschließt. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und dient der Erleichterung der technischen Abwicklung des Aktienrückkaufs. Ferner sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass im Rahmen eines Rückkaufs ein Kredit- oder Wertpapierinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen: Emissionsunternehmen) auch beauftragt werden kann, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsentagen oder bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine zuvor vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen. Das Emissionsunternehmen muss die zu liefernden Aktien an der Börse seinerseits unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) sowie zu Preisen kaufen, die innerhalb der unter Tagesordnungspunkt 8 lit. aa) definierten Bandbreite liegen. | | b) | Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt werden, zurückerworbene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden und diese namentlich ganz oder teilweise über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines öffentlichen Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Veräußert die persönlich haftende Gesellschafterin eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt aber die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll allerdings auch ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll aber auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Der Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 5. Juli 2024 sieht außerdem den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Verwendung der zurückerworbenen eigenen Aktien in den nachfolgend dargestellten Fällen vor: | aa) | Veräußerung gegen Barzahlung nicht wesentlich unter Börsenpreis Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien mit einem Anteil von insgesamt bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 5. Juli 2024 oder - falls dieser Wert geringer ist - 10% des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Betrag abzugeben, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit ausgeschlossen sein. Rechtsgrundlage für diesen sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck kann zwar auch ein Genehmigtes Kapital dienen, wie es bei der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA besteht. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung aufwändigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können. Um die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene volumenmäßige Grenze für vereinfachte Bezugsrechtsausschlüsse einzuhalten, ist die Ermächtigung zur Abgabe erworbener eigener Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 5. Juli 2024 über die Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung maßgebend. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor, wonach sich das Ermächtigungsvolumen verringert, soweit vom Tag der Hauptversammlung an andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene volumenmäßige Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Verwendungsermächtigung und der Ausschluss des Bezugsrechts liegen aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, und mit Blick auf den beschränkten Umfang der Ermächtigung, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. |
| bb) | Veräußerung als Gegenleistung insbesondere im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen Die persönlich haftende Gesellschafterin soll des Weiteren ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Gegenleistung insbesondere im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Beteiligungsgesellschaften an Dritte zu übertragen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder eines sonstigen Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Dem vorgenannten Zweck kann zwar auch ein Genehmigtes Kapital dienen, wie es bei der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA besteht. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung aufwändigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen und der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von erworbenen eigenen Aktien demgegenüber ausgeschlossen und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird die persönlich haftende Gesellschafterin in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Sie wird dies nur dann tun, wenn sie zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb bzw. Erwerb eines sonstigen Vermögensgegenstands gegen Gewährung von HORNBACH-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Entsprechendes gilt hinsichtlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, die nach dem Beschlussvorschlag erforderlich ist. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA folgt. |
| cc) | Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge Die persönlich haftende Gesellschafterin soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Veräußerungsangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. |
| dd) | Schlussbemerkung Der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats sieht weiterhin vor, dass die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 lit. aa) bis cc) ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden kann, und für die Ermächtigungen unter Tagesordnungspunkt 8 lit. aa) und bb), dass diese von der Gesellschaft selbst, aber auch durch von ihr abhängige Konzernunternehmen im Sinne von § 17 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden kann. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien der Gesellschaft ist dann ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß der vorgenannten Ermächtigungen verwendet werden. |
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält die persönlich haftende Gesellschafterin in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen - auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts - für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. | | c) | Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten Ergänzend dazu schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 9 außerdem eine Ermächtigung vor, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben, namentlich unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder Kombinationen dieser Instrumente. Das Volumen an eigenen Aktien, das insgesamt erworben werden darf, wird dadurch nicht erhöht. Die zusätzliche Ermächtigung erweitert lediglich die Möglichkeiten der Gesellschaft, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist so verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende und bei Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Durch die beschriebene Festlegung der Optionsprämie und des im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreises, der der Gesellschaft ermöglichen soll, auch in einem volatilen Marktumfeld Call- und/ oder Put-Optionen mit einer längeren Laufzeit zu erwerben, werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis bezahlt bzw. erhält, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Grunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, die Optionsgeschäfte z. B. mit einem unabhängigen Kreditinstitut abzuschließen, da diese nicht mit allen Aktionären vorgenommen werden können und die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind. Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs vereinbarten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen ist dann sinnvoll, wenn sie einen feststehenden Bedarf an eigenen Aktien zu einem Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern möchte. Die Derivatgeschäfte sind mit einem unabhängigen Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder mit einem Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen abzuschließen. Bei sämtlichen Derivaten darf der jeweilige Vertragspartner nur Aktien liefern, die er zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben hat. Eine entsprechende Verpflichtung muss im Fall des Abschlusses eines Put-Optionsgeschäfts sowie eines Terminkaufvertrags Bestandteil des Geschäfts sein. Bei Abschluss einer Call-Optionsvereinbarung darf die Gesellschaft die Option nur ausüben, wenn sichergestellt ist, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur solche Aktien liefert, die zuvor unter der Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Dadurch, dass der jeweilige Vertragspartner des Derivatgeschäfts nur solche Aktien liefert, die unter den vorgenannten Bedingungen erworben wurden, wird dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrundeliegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist. Durch diesen Ausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen, was bei einem Angebot zum Abschluss von solchen Derivatgeschäften an alle Aktionäre nicht möglich wäre. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivatgeschäften ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Die persönlich haftende Gesellschafterin hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.
Die Laufzeit der Derivate darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 4. Juli 2026 erfolgen kann. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivatgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung beschränkt. Hinsichtlich eines eventuellen Bezugsrechtsausschlusses bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien wird auf die vorstehende lit. b) dieses Berichts verwiesen. |
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| II. | Hinweise zu den Tagesordnungspunkten |
Der gebilligte Jahresabschluss der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023/2024, der gebilligte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023/2024, der zusammengefasste Lagebericht für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und den Konzern und der erläuternde Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023/2024 sowie der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an gemäß § 175 Abs. 2 Satz 4 AktG bzw. § 124a AktG über die Website der HORNBACH Holding im Bereich Investor Relations (www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/) zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung am 5. Juli 2024 zugänglich sein. III. Weitere Angaben zur Einberufung | 1. | Voraussetzung für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach § 20 Abs. 1 der Satzung sind diejenigen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG, die bzw. der sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) geänderten Fassung, die den Regelungen der Satzung insoweit vorgeht, auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den 13. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. „Nachweisstichtag“) zu beziehen hat. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Freitag, den 28. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland E-Mail: hornbach-holding@linkmarketservices.eu Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Ordnungsmäßigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft nach § 20 Abs. 3 der Satzung den Aktionär zurückweisen. | | 2. | Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. | | 3. | Verfahren für die Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung |
| a. | Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl sowie durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Intermediär (also z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen. Die Erteilung einer Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erfolgen. Wird sie gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, dann ist dies der Gesellschaft nachzuweisen. Dieser Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Außerdem stehen für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung die folgende Postanschrift und E-Mail-Adresse zur Verfügung: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland E-Mail: hornbach-holding@linkmarketservices.eu Ferner steht dafür das passwortgeschützte Online-Portal auf der Website der HORNBACH Holding unter | www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zur Verfügung. Intermediäre (also z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen und die anderen gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen. | | b. | Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter a. zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend. | | c. | Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung verwendet werden kann, steht auf der Website der HORNBACH Holding unter der Internetadresse | www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird dieses in Textform übermittelt. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. | | d. | Als Service bieten wir unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, dass sie sich entsprechend ihren Weisungen auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär bzw. dem Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie ferner, dass der Stimmrechtsvertreter auch keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen entgegennimmt. Diejenigen, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das passwortgeschützte Online-Portal unter | www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
oder das Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden, das auf der Website der HORNBACH Holding unter der Internetadresse | www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zum Download zur Verfügung steht. Auf Verlangen wird dieses Vollmachts- und Weisungsformular auch in Textform übermittelt. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch auf der Rückseite des HV-Tickets abgedruckt. Vollmacht und Weisungen von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben a. angegebenen Postanschrift oder E-Mail-Adresse oder über das passwortgeschützte Online-Portal unter | www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
bis spätestens Donnerstag, den 4. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen; entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft. Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, auch die Möglichkeit bestehen, dem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei Verlassen der Hauptversammlung mittels des auf der Stimmkarte vorhandenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. |
| a. | Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteil am Grundkapital zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (hierbei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen), und damit spätestens bis Dienstag, den 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA zu richten. Bitte verwenden Sie folgende Adresse: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
HORNBACH Management AG
Vorstand
Hornbachstraße 11
76879 Bornheim bei Landau/Pfalz Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. | | b. | Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge für die Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bitten wir ausschließlich an die nachfolgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Investor Relations/Hauptversammlung
Hornbachstraße 11
76879 Bornheim bei Landau/Pfalz E-Mail: gegenantraege.holding@hornbach.com Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens am Donnerstag, den 20. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der zuvor in diesem Abschnitt genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse eingehen, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet auf der Website der HORNBACH Holding unter | www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
veröffentlichen. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, namentlich soweit sich die persönlich haftende Gesellschafterin durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden Absätze entsprechend. Die persönlich haftende Gesellschafterin braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Abschlussprüfer und/oder Aufsichtsratsmitglieder beziehungsweise bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden. | | c. | Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 21 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Behandlung einzelner Tagesordnungspunkte oder für einzelne Rede- und Fragebeiträge setzen. |
| 5. | Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG auf der Website der HORNBACH Holding unter | www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einladung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. | | 6. | Hinweise zum Datenschutz
Wir erheben personenbezogene Daten über Sie, wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, und/oder über die von Ihnen bevollmächtigte Person, wenn Sie eine Stimmrechtsvollmacht erteilen. Ferner erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über die von Ihnen bevollmächtigte Person, wenn Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt wird und/oder wenn das Online-Portal genutzt wird. Die Erhebung der personenbezogenen Daten erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Zweck der Datenerhebung ist die Ermöglichung der Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung und die Organisation und geordnete Durchführung der Hauptversammlung. Einzelheiten zu Ihren Rechten und zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten durch die verantwortliche Stelle, die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, finden Sie im Internet unter | www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
| | 7. | Teilnahme der Gremienmitglieder während der Hauptversammlung Sämtliche Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin HORNBACH Management AG sowie sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen. |
Das Grundkapital der Gesellschaft von € 48.000.000 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 16.000.000 Stück-Stammaktien. Jede Stück-Stammaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 16.000.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.193 eigene Aktien. Bornheim/Pfalz, im Mai 2024 HORNBACH Holding AG & Co. KGaA HORNBACH Management AG
(persönlich haftende Gesellschafterin) Der Vorstand |
