Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024 mit dem zusammengefassten Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrates

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen und entsprechende Satzungsänderung

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024 mit dem zusammengefassten Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 (1. Januar bis 31. Dezember 2024) am 20. März 2025 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates sowie der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der erläuternde Bericht zu den Angaben gemäß § 289a Satz 1 und § 315a Satz 1 HGB wird während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von 12.100.000,00 EUR wird wie folgt verwendet:

Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass die 6.009.700 zum Zeitpunkt des Vorschlages von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, auch noch am Tag der Hauptversammlung nicht dividendenberechtigt sind. Soweit diese Aktien am Tag der Hauptversammlung infolge Veräußerung dividendenberechtigt sein sollten, wird der Gewinnverwendungsvorschlag in der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,20 EUR je dividendenberechtigte Aktie zulasten des Gewinnvortrags entsprechend angepasst.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen:

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine vertragliche Verpflichtung auferlegt wurde, welche die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers beschränkt hätten.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben nach § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte und vom Abschlussprüfer, der EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach § 162 Abs. 3 AktG geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist unter https://www.salzgitter-ag.com/fileadmin/finanzberichte/2024/gb2024/de/downloads/szag-verguetungsbericht-162AktG-2024-de.pdf abrufbar.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Die derzeit geltende Regelung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates ist von der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 beschlossen und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 geändert worden. Zuletzt ist die Regelung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates von der Hauptversammlung vom 29. Mai 2024 bestätigt worden.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 2AktG). Die seit dem Jahr 2013 unveränderte Regelung zur Vergütung der Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrates sieht vor, dass Mitglieder eines Ausschusses für jedes Geschäftsjahr zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 5.000,00 EUR, die Ausschussvorsitzenden und die Mitglieder des Prüfungsausschusses von 10.000,00 EUR und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses von 30.000,00 EUR erhalten. Seit dem Jahr 2013 sind die den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft und ihres Konzerns betreffenden regulatorischen Rahmenbedingungen erheblich angewachsen und komplexer geworden, was insbesondere zu gestiegenen Anforderungen an die Mitglieder des Prüfungsausschusses und zu einer deutlichen Erhöhung ihrer Arbeitsbelastung geführt hat. Zu nennen sind die Vorgaben des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität und die stetig steigenden Anforderungen an die Nachhaltigkeit und die damit verbundene Berichterstattung. Die derzeitige Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses steht insoweit nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben. Dies wird bestätigt durch einen Vergleich mit anderen börsennotierten Unternehmen mit einem hinsichtlich Art und Umfang ähnlichen Geschäftsbetrieb. Es sollte daher eine Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses auf 15.000,00 EUR und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf 40.000,00 EUR erfolgen.

Deshalb schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, Satz 1 von Abschnitt II. der von der Hauptversammlung vom 29. Mai 2024 bestätigten Regelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie folgt neu zu fassen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 8. Juli 2020 beschlossene Ermächtigung am 7. Juli 2025 ausläuft, wird vorgeschlagen, erneut eine Ermächtigung zu erteilen. Sie soll auch die Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien regeln.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten in diesem Zusammenhang erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts der Aktionäre in den in der Ermächtigung bestimmten Fällen. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt B. „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung zugänglich. Ferner werden die Berichte dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten in diesem Zusammenhang erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts der Aktionäre in den in der Ermächtigung bestimmten Fällen. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt B. „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung zugänglich. Ferner werden die Berichte dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen und entsprechende Satzungsänderung

Die letzte Ermächtigung zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung wurde von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 beschlossen. Sie hatte eine Laufzeit von zwei Jahren nach Eintragung in das Handelsregister und läuft am 6. Juni 2025 aus.

Um dem Vorstand auch weiterhin die Möglichkeit zu geben, jeweils gesondert im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre unter Berücksichtigung des Einzelfalls zu entscheiden, ob die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll, soll die Ermächtigung um weitere zwei Jahre verlängert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

§ 10 Ziffer 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser von der Hauptversammlung am 22. Mai 2025 beschlossenen Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die Regelungen in dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten entsprechend im Fall einer virtuellen Hauptversammlung.“

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung so zum Handelsregister anzumelden, dass sie nicht vor dem 7. Juni 2025 eingetragen wird.

Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8

Das Aktiengesetz sieht in § 71 Abs. 1 Nr. 8 ausdrücklich die Möglichkeit vor, eigene Aktien auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zu erwerben, soweit damit nicht der Zweck des Handels in eigenen Aktien verfolgt wird. Eine solche Ermächtigung kann für eine Dauer von höchstens fünf Jahren erteilt werden.

Bereits in den vergangenen Jahren seit 1999 hatten Hauptversammlungen die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien mit einem auf sie entfallenden Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben und diese Aktien unter bestimmten Voraussetzungen auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Von einigen dieser Ermächtigungen ist teilweise Gebrauch gemacht worden. Die letzte Ermächtigung vom 8. Juli 2020 läuft entsprechend den geltenden gesetzlichen Bestimmungen am 7. Juli 2025 aus. Zum Erwerb eigener Aktien nach diesem Zeitpunkt bedarf es einer neuen Ermächtigung.

Nach Ansicht des Vorstands kann es für die Salzgitter AG auch künftig aus verschiedenen, heute noch nicht absehbaren Gründen kurzfristig zweckmäßig sein, eigene Aktien zu erwerben und auch in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien sowie Rundungen nach kaufmännischen Grundsätzen vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Mit dem vorgeschlagenen Beschluss wird auch die Ermächtigung zur Verwendung beziehungsweise Veräußerung eigener Aktien erteilt, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist.

Erworbene eigene Aktien sollen nach Abschnitt III. Nr. 1 der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung unter anderem gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenkurs einer Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem zeitlich gestreckten Verkauf der Aktien über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem umgehenden Mittelzufluss und vermeidet für den vereinnahmten Gesamtkaufpreis die Unsicherheiten der künftigen Börsenentwicklung. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich im Rahmen der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss veräußerten eigenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen, und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre wird angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Salzgitter AG über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Ergänzend ist sichergestellt, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 8 Abschnitt III. Nr. 1 vorgeschlagenen Ermächtigung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit der Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte gesetzliche Begrenzung von 20% des Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft insbesondere einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und gewährt den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend nutzen zu können. Dazu müssen die Aktien allein dem Veräußerer angeboten werden können, wofür ein vollständiger Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich ist. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Aktien als Gegenleistung sinnvoll sein. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Preis für die eigenen Aktien erzielt wird. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Alt-Aktionäre den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird, dass die eigenen Aktien im Vergleich zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Umständen rascher und einfacher beschafft werden können und dass das Grundkapital nicht erhöht werden muss.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts eingesetzt werden können, um diese zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente zu verwenden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus bedingtem Kapital ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts entgegenzuwirken, wie sie in beschränktem Umfang bei der Erfüllung mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes, soweit den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten bei Bezugsrechtsemissionen der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft weiter ermöglichen, die erworbenen eigenen Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen. Die Möglichkeit der Ausgabe eigener Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sieht das Aktiengesetz ausdrücklich vor. Dafür muss das Bezugsrecht der Aktionäre zwangsläufig ausgeschlossen werden. Durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Salzgitter AG oder von mit ihr verbundenen Unternehmen soll auch in Zukunft - wie in der Vergangenheit - die Möglichkeit bestehen, die Mitarbeiter in angemessenem Umfang am wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns der Gesellschaft, zu dem sie auch im Interesse der Aktionäre maßgeblich beigetragen haben, zu beteiligen. Gleiches gilt für Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien stellt eine geeignete Maßnahme dar, um sowohl die Anerkennung der erbrachten Leistungen zu dokumentieren als auch Leistungsanreize im Hinblick auf zukünftiges Engagement zum Nutzen des Unternehmens zu schaffen. Die Identifikation der Mitarbeiter und Organmitglieder mit dem Unternehmen kann auf diese Art und Weise noch weiter gesteigert und ihre Bindung an das Unternehmen erhöht werden. Der Vorstand wird den Veräußerungspreis für die eigenen Aktien unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks in Orientierung am Börsenkurs festsetzen. Dabei kann es zur Erreichung des vorbezeichneten Zweckes - wie bei Belegschaftsaktien nicht unüblich - erforderlich sein, den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe auch mehr als unwesentlich unterschreiten zu können. Nur so kann eine möglichst breite und umfangreiche Beteiligung der Mitarbeiter und Organmitglieder am Unternehmen und damit eine größtmögliche Identifikation mit dem Konzern der Gesellschaft und Bindung an das jeweilige Konzernunternehmen erreicht werden. Davon profitiert die Gesellschaft ebenso wie ihre Aktionäre.

Weiterhin kann es nach Ansicht des Vorstands für die Salzgitter AG künftig auch kurzfristig zweckmäßig sein, erworbene eigene Aktien einzuziehen und damit die Anzahl der ausgegebenen Aktien an die Zahl der tatsächlich umlaufenden Aktien anzupassen. Dies kann mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals erfolgen. Die Ermächtigung räumt dem Vorstand größere Handlungsflexibilität ein; er kann schneller und kostengünstiger über eine Einziehung entscheiden, als dies bei der Verpflichtung zur Einholung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses der Fall wäre. Das Gesetz sieht die Möglichkeit der Ermächtigung des Vorstands zur Einziehung eigener Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG ausdrücklich vor. Die Rechte der Aktionäre werden durch eine Einziehung nicht beeinträchtigt.

Eine Einziehung von Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft führt zu einer Satzungsänderung, die grundsätzlich der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unterliegt. Hier beträfe die nach Einziehung noch erforderliche Satzungsänderung jedoch allein ihre Fassung. Für diesen Fall sieht das Gesetz in § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG ausdrücklich die Ermächtigung des Aufsichtsrates zur Vornahme der Satzungsänderung vor. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft den Vorstand ermächtigen, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen, wenn die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgt. Die vorgeschlagene Einziehungsermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die in diesem Fall erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Weiter soll nach Abschnitt III. Nr. 7 der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung zu erleichtern.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9

Neben der Möglichkeit zum konventionellen Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auch der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ermöglicht werden. Durch diese zusätzliche, in der Praxis vieler DAX-Unternehmen mittlerweile etablierte Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien in optimaler Weise zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es unter Umständen vorteilhaft sein, Put-Optionen zu verkaufen, Call-Optionen zu erwerben oder Aktien der Gesellschaft durch eine Kombination aus Put- und Call-Optionen zu kaufen, anstatt eigene Aktien der Gesellschaft unmittelbar zu erwerben. Die Ermächtigung soll von der Gesellschaft, ihren abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen und über Dritte genutzt werden können, die für Rechnung der Gesellschaft oder einer abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft handeln.

Dabei darf die Laufzeit der Optionen einen Zeitraum von 18 Monaten nicht übersteigen. Ferner muss die Laufzeit der Optionen dergestalt gewählt werden, dass die Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 21. Mai 2030 erworben werden. Dies stellt sicher, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zu diesem Datum gültigen (erneuerten) Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG keine eigenen Aktien auf dieser Grundlage erwirbt.

Zudem ist der Erwerb eigener Aktien mittels Eigenkapitalderivaten auf 5 % des bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung führt nicht zu einer Ausweitung der in Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Sie eröffnet lediglich innerhalb der vorgesehenen zusätzlichen Höchstgrenze von maximal 5 % des Grundkapitals weitere Erwerbsmodalitäten.

Die Gesellschaft räumt dem Erwerber einer Put-Option das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Für dieses Recht erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unterschiedlicher Parameter - unter anderem Ausübungspreis und Laufzeit der Option sowie Volatilität der Aktien der Gesellschaft - dem Wert des durch die Put-Option eingeräumten Veräußerungsrechts entspricht. Übt der Erwerber die Put-Option aus, so vermindert die von ihm gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Erwerber der Put-Option nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann der Erwerber die Aktie durch Ausübung der Put-Option zu einem höheren Preis verkaufen als an der Börse. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Einsatz von Put-Optionen umgekehrt den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Erwerber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Erwirbt die Gesellschaft eine Call-Option, so erhält sie gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine zuvor festgelegte Anzahl von eigenen Aktien zu einem zuvor fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) vom Verkäufer der Option zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann die Gesellschaft die Aktien durch Ausübung der Call-Option zu einem niedrigeren Preis vom Verkäufer kaufen als an der Börse. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann die Gesellschaft z. B. Kursrisiken eingrenzen, wenn sie selbst zur Übertragung von Aktien zu einem späteren Zeitpunkt verpflichtet ist, etwa im Rahmen von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen.

Als Kaufpreis für die Aktien der Gesellschaft ist von der Gesellschaft der in der jeweiligen Option vereinbarte Ausübungspreis zu entrichten. Der Ausübungspreis kann über oder unter dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts liegen, darf aber den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des jeweiligen Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und im Falle von Put-Optionen um nicht mehr als 30 % und im Falle von Call-Optionen um nicht mehr als 10 % unterschreiten; hierbei sind Erwerbsnebenkosten nicht, wohl aber die erhaltene bzw. gezahlte Optionsprämie zu berücksichtigen. Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende und bei Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Bei der Ermittlung des theoretischen Marktwerts der jeweiligen Optionen ist unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen.

Die Gestaltung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten schließt es aus, dass Aktionäre beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Mit der vorstehend beschriebenen Festlegung von Ausübungspreis und Optionsprämie sowie der zwingenden Vorgabe, die Optionen nur mit solchen Aktien der Gesellschaft zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird sichergestellt, dass die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt und die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre der Gesellschaft daher keinen wertmäßigen Nachteil erleiden. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen stellen ebenso wie die Vorgaben für die zur Erfüllung der Optionsrechte einzusetzenden Aktien sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Vor diesem Hintergrund ist es, auch hinsichtlich des dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedankens, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften mit der Gesellschaft besteht auch insoweit nicht, als bei Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen bis zu 100 Stück an Aktien vorgesehen wird. Die Gesellschaft erhält durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts die Möglichkeit, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Diese Möglichkeit wäre bei einem Angebot zum Erwerb von Optionen an alle Aktionäre bzw. bei einem Angebot zum Erwerb von Optionen von allen Aktionären nicht in gleicher Weise gegeben.

Den Aktionären der Gesellschaft soll ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den jeweiligen Optionen gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls könnten Eigenkapitalderivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht realisiert werden.

Der Vorstand hält die Nicht-Gewährung bzw. die Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Aktienrückkauf für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Anmeldung und weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 15. Mai 2025 unter der Adresse

in Textform angemeldet und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen haben. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Zur Fristwahrung ist der Eingang der Anmeldung und des Nachweises an der obigen Adresse maßgeblich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 30. April 2025 (24:00 Uhr MESZ) - im Folgenden „Nachweisstichtag“ - zu beziehen.

Alternativ können unter Beachtung der vorstehend genannten Frist die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes durch Intermediäre gem. § 67c AktG wie folgt an die Gesellschaft übermittelt werden:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Mit der Anmeldung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher, so dass Aktionäre auch nach erfolgter Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes weiterhin jederzeit frei über ihre Aktien verfügen können. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nicht berechtigt.

Die Aktionäre können die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises durch ihr depotführendes Institut vornehmen lassen; dazu ist das Institut rechtzeitig mit der Anmeldung zu beauftragen. Das Institut übernimmt die erforderliche Anmeldung und bestätigt der oben genannten Stelle den maßgeblichen Anteilsbesitz. Die angemeldeten Aktionäre erhalten daraufhin eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, empfehlen wir, die Anmeldung möglichst frühzeitig vorzunehmen. Die Eintrittskarte enthält die Angaben, die für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts benötigt werden.

Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte

Für Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, besteht die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte auszuüben, was im Folgenden näher erläutert wird. Damit in der Hauptversammlung ein hoher Anteil des Grundkapitals vertreten ist, möchten wir diese Aktionäre bitten, das Stimmrecht durch Nutzung einer der nachfolgend beschriebenen Möglichkeiten auszuüben.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind unter der Internetadresse https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung abrufbar.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmacht. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte jeweils 60.097.000. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Von den 60.097.000 Stück Aktien entfallen zu diesem Zeitpunkt 6.009.700 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.