Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit zur

am Mittwoch, den 25. Juni 2025, um 10.00 Uhr (MESZ) mit folgender Maßgabe ein:

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 19 Abs. 7 der Satzung der MLP SE getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) als

gemäß § 118a des Aktiengesetzes (AktG)^* unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter http://www.mlp-hauptversammlung.de gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgehalten. Sofern die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“, dort „Teilnahme an der Hauptversammlung“ beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind, können Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung live über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

selbst oder durch einen Bevollmächtigten verfolgen und ihr Stimmrecht über die elektronische Briefwahl oder über Vollmachtserteilung ausüben. Ebenso können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten per Videokommunikation Redebeiträge leisten und Fragen stellen. Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation ausüben.

Nähere Angaben hierzu finden sich am Ende dieser Einladung unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ sowie unter „Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen von Aktionären“.

Ort der Hauptversammlung ist am Sitz der Gesellschaft, Alte Heerstraße 40, 69168 Wiesloch. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

^* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes, finden auf die MLP SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend für die Aktionäre nur durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe des § 17 der Satzung der MLP SE rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen; als Nachweis ist ein in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB)) erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Maßgeblich für den zeitlichen Bezugspunkt des Nachweises ist § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG. Demnach muss sich der Nachweis auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung, d.h. den 3. Juni 2025, 24.00 Uhr (MESZ), beziehen.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf, also 24.00 Uhr (MESZ), des 18. Juni 2025 in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der Adresse

zugehen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung unter Nachweis des Anteilsbesitzes, die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte bzw. per Briefwahl), die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß der Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre (Zweite Aktionärsrechterichtlinie - ARUG II) in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für die Nutzung von SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie vorstehend beschrieben (siehe vorstehend „Teilnahme an der Hauptversammlung“) den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung am 25. Juni 2025 wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 19 Abs. 7 der Satzung der MLP SE getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG auf der Grundlage des durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen mit Wirkung zum 27. Juli 2022 geänderten Aktiengesetzes führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte gegenüber einer physischen Hauptversammlung. Wir bitten daher um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Die Aktionäre können, sofern die unter „Teilnahme an der Hauptversammlung" beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind,

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der Versammlung zugeschaltet sind, können nach Maßgabe von § 19 Abs. 7 der Satzung der MLP SE i. V. m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Der Widerspruch kann ausschließlich unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse http://www.mlp-hauptversammlung.de gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden.

Zugangsberechtigung für das passwortgeschützte Aktionärsportal

Nach form- und fristgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Anmeldebestätigungen ausgestellt und übersandt, auf denen sich auch die Zugangsdaten befinden, mit denen Aktionäre das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse http://www.mlp-hauptversammlung.de gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren nutzen können.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Rahmen des nachfolgend beschriebenen Verfahrens im Wege der Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe vorstehend „Teilnahme an der Hauptversammlung“) erforderlich.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl kann dabei ausschließlich unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter http://www.mlp-hauptversammlung.de gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen und zwar noch am Tag der Hauptversammlung bis zum durch die Versammlungsleitung festgelegten Zeitpunkt. Bis zu diesem Zeitpunkt können abgegebene Briefwahlstimmen unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auch geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a) Möglichkeit der Bevollmächtigung

Den Aktionären steht auch offen, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder sonstige Dritte ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe vorstehend „Teilnahme an der Hauptversammlung“) erforderlich. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die physische Teilnahme von Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) an der Hauptversammlung ausgeschlossen ist. Den Bevollmächtigten steht ebenfalls die Möglichkeit der elektronischen Briefwahl offen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.

b) Form der Bevollmächtigung

Sofern nicht ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine sonstigen Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird und die Erteilung der Vollmacht auch sonst nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und andere der gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder die Erteilung einer Vollmacht, die in sonstiger Weise dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Intermediäre, Stimmrechtsberater, Vereinigungen und Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigen oder eine sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterfallende Vollmacht erteilen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demnach insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 CRR.

c) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei dessen Bevollmächtigung

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisung erteilen wollen, können sich hierzu des auf der Anmeldebestätigung befindlichen Formulars bedienen. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter http://www.mlp-hauptversammlung.de gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum durch die Versammlungsleitung festgelegten Zeitpunkt, Vollmachten und Weisungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisung aus. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich bei der Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären aus. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird keine Fragen oder Anträge in der Hauptversammlung stellen und auch das Widerspruchsrecht nicht ausüben.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe vorstehend „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

d) Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie deren Widerruf stehen die nachfolgend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Aktionäre, welche den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen, wenn sie nicht unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter http://www.mlp-hauptversammlung.de gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden, spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr (MESZ), des 23. Juni 2025 (Zugang bei der Gesellschaft) postalisch oder per E-Mail zu übermitteln.

Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt und stehen in dem passwortgeschützten Aktionärsportal unter http://www.mlp-hauptversammlung.de zur Verfügung. Vollmachten können aber auch in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldet haben (siehe vorstehend „Teilnahme an der Hauptversammlung“). Die Übertragung erfolgt über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter http://www.mlp-hauptversammlung.de. Die Zugangsdaten zu diesem passwortgeschützten Aktionärsportal erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldet haben (siehe vorstehend „Teilnahme an der Hauptversammlung“), zusammen mit der Anmeldebestätigung.

Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen von Aktionären
(Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, jeweils nach Maßgabe von § 19 Abs. 7 der Satzung der MLP SE i. V. m. § 118a AktG.)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, also 24.00 Uhr (MESZ), des 25. Mai 2025 zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Das Ergänzungsverlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet.

Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich, soweit sie zu berücksichtigen sind.

Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG, die im Internet unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de einzusehen sind, verwiesen.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr (MESZ), des 10. Juni 2025 zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 2 AktG gibt es Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und/oder eine Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Antragsrecht nach § 126 Abs. 1 AktG, unter http://www.mlp-hauptversammlung.de beschrieben.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist folgende Adresse maßgeblich:

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten jedoch Anträge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt des Zugänglichmachens gestellt. Insoweit werden auch die von der Gesellschaft zugänglich gemachten Gegenanträge von Aktionären zur Abstimmung gestellt, soweit sie sich nicht anderweitig erledigen. Hat sich der den Antrag stellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet (siehe oben „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“, dort „Teilnahme an der Hauptversammlung“), muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Während der virtuellen Hauptversammlung können darüber hinaus elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre Gegenanträge gemäß § 118a Abs. 1 Nr. 3 AktG unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter http://www.mlp-hauptversammlung.de im Wege der Videokommunikation in der Versammlung stellen.
Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht gemäß § 126 Abs. 1 AktG, die im Internet unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de einzusehen sind, verwiesen.

Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127 AktG, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr (MESZ), des 10. Juni 2025 zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (die allerdings jedenfalls bei Wahlvorschlägen im Sinne von § 127 AktG nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich gemacht.

Gemäß § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und § 127 Satz 3 in Verbindung mit §§ 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Wahlvorschlagsrecht nach § 127 AktG, auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.mlp-hauptversammlung.de beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gemäß §§ 127 i. V. m. 126 Abs. 4 AktG gelten jedoch Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt des Zugänglichmachens gestellt. Ist der den Wahlvorschlag stellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet (siehe oben „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“, dort „Teilnahme an der Hauptversammlung“), muss der Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Während der virtuellen Hauptversammlung können darüber hinaus elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre Wahlvorschläge gemäß § 118a Abs. 1 Nr. 3 AktG unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter http://www.mlp-hauptversammlung.de im Wege der Videokommunikation in der Versammlung stellen.

Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht gemäß § 127 AktG, die im Internet unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de einzusehen sind, verwiesen.

Stellungnahmerecht gemäß § 130a Abs. 1 AktG

Aktionäre, die sich rechtzeitig unter Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung angemeldet haben (siehe oben „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“, dort „Teilnahme an der Hauptversammlung“), haben bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, d.h. 24.00 Uhr (MESZ), des 19. Juni 2025 das Recht, unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter http://www.mlp-hauptversammlung.de gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren Stellungnahmen in Textform zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Eine Stellungnahme darf den Umfang von 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten.

Ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären werden in der Sprache der Einreichung einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 20. Juni 2025, 24.00 Uhr (MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.mlp-hauptversammlung.de veröffentlicht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall von § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Für Gegenanträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gilt ausschließlich das in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebene Verfahren (siehe vorstehend „Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG“, „Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG“ bzw. unten „Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG“ sowie „Widerspruchsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG“).

Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG

Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären (oder deren Bevollmächtigten) wird in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt. Für die Redebeiträge ist die von der Gesellschaft angebotene Form der Videokommunikation zu verwenden. Eine entsprechende Bild- und Tonübertragung muss durch den Aktionär gewährleistet werden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG, Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG sowie weitere Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Redebeiträge können spätestens ab dem Beginn der Versammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter http://www.mlp-hauptversammlung.de angemeldet werden.

Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der MLP SE kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Der Vorstand hat beschlossen, nicht von dem gesetzlichen Recht des § 131 Abs. 1a AktG Gebrauch zu machen, wonach vorgesehen werden kann, dass Fragen bereits vor der Hauptversammlung einzureichen sind.

Jedem elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionär steht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG zudem ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten zu.

Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der MLP SE kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen. Der Versammlungsleiter kann darüber hinaus gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen, dass das Auskunftsrecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunfts- und Nachfragerecht nach § 131 Abs. 1 bzw. Abs. 1d AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe vorstehend „Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG“), wahrgenommen werden kann.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, ist gemäß § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG diese Auskunft jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter http://www.mlp-hauptversammlung.de übermitteln kann.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er gemäß § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Versammlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG ebenfalls im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter http://www.mlp-hauptversammlung.de übermitteln kann.

Alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG sowie das Nachfragerecht nach § 131 Abs. 1d AktG sind nur solchen Aktionären im Wege elektronischer Kommunikation eröffnet, die sich ordnungsgemäß angemeldet und legitimiert haben (siehe oben „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“, dort „Teilnahme an der Hauptversammlung“).

Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht, die im Internet unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de einzusehen sind, verwiesen.

Widerspruchsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter http://www.mlp-hauptversammlung.de im Wege elektronischer Kommunikation bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal. Die Übermittlung ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden die Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 109.334.686,00 und ist in 109.334.686 Inhaber-Stammstückaktien eingeteilt. Jede Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 109.334.686 (Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch 84.414 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich, sofern nicht abweichend gekennzeichnet, auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung, Ihrer Anmeldung hierzu oder der Ausübung weiterer versammlungsbezogener Rechte erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die MLP SE verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

Wiesloch, im Mai 2025

Zu Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Die Ermächtigung, welche die Hauptversammlung am 24. Juni 2021 beschlossen hatte, läuft bereits im Juni 2026 aus. Sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Aufgrund der Ermächtigung vom 24. Juni 2021 wurden insgesamt 1.991.872 eigene Aktien durch die Gesellschaft erworben.

Es wird deshalb vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 24. Juni 2030 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 10.933.468 - das sind etwas weniger als zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals - zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien soll auch durch von der MLP SE im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden können.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Auch von diesen Möglichkeiten soll vorliegend Gebrauch gemacht werden.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Auch in diesem Fall ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. In diesem Sinne kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft vorgeschlagen werden. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung (vgl. Tagesordnungspunkt 9 lit. c.) soll der Vorstand ermächtigt werden, die auf Grundlage dieser Ermächtigung zurückerworbenen Aktien über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines öffentlichen Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Im Falle eines solchen Veräußerungsangebots soll der Vorstand aber ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt aber die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.

Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen.

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in den unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d. des Beschlussvorschlags aufgeführten Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.

Der Vorstand soll dadurch in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese - vorbehaltlich einer Aufsichtsratszustimmung - als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen, anbieten und/oder gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in Zusammenhang stehen, anzubieten und/oder zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die MLP SE in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür - etwa weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Voraussetzung ist nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung einlagefähig wären. Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, unter Ausschluss des Bezugsrechts den Inhabern von Forderungen gegen die MLP SE oder gegen nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen - seien sie verbrieft oder unverbrieft -, die im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen begründet wurden, anstelle der Geldzahlungen ganz oder zum Teil zurückerworbene eigene Aktien der MLP SE anzubieten und/oder zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen. Diese Vorgehensweise kann im Einzelfall vorteilhafter sein als eine Finanzierung des Kaufpreises durch vorherige Veräußerung etwaiger zurückerworbener Aktien über die Börse, bei der nämlich negative Kurseffekte denkbar sind. Bei Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre sind diese Vorteile jedoch nicht erreichbar. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder damit in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von MLP-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Verwendung der eigenen Aktien zu diesem Zweck nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von damit in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Ermächtigung gilt im Übrigen nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 25. Juni 2025 noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,

- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden bzw. werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;

- die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität. Sie ermöglicht es insbesondere, auch außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von damit in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient zudem dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch angemessen gewahrt, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Bezug von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus zukünftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigen könnte, zu verwenden und eigene Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten nach Maßgabe der in den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen. Mit der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus künftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht anstelle der Inanspruchnahme eines bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die aufgrund einer künftigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgegeben werden könnten, haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, soweit dieses nicht von der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 AktG ausgeschlossen wird.

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Handelsvertretern zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; die Ermächtigung soll es auch umfassen, dass die Aktien gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden. Als Handelsvertreter im Sinne dieser Ermächtigung gelten Personen, die als „Einfirmen“-Handelsvertreter nach § 84 HGB ausschließlich für die MLP SE und/oder nachgeordnete verbundene Unternehmen tätig sind. Die zurückerworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Handelsvertretern zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats die an Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Handelsvertreter zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll in all diesen Fällen ausgeschlossen sein.

Die MLP SE soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der MLP SE und nachgeordneter verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des MLP-Konzerns und der MLP SE. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die Unternehmen des MLP-Konzerns stärken zu können. Die MLP SE soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen. Die vorstehenden Gesichtspunkte gelten entsprechend für die Handelsvertreter. Diese stehen zwar nicht in einem Arbeitsverhältnis zur MLP SE oder nachgeordneter verbundener Unternehmen: Sie stellen aber einen wichtigen Eckpfeiler des Vertriebs des MLP-Konzerns dar, so dass auch sie die Entwicklung des MLP-Konzerns und der MLP SE wesentlich beeinflussen. Daher soll die Möglichkeit eröffnet werden, auch für diese variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung schaffen zu können, um auch ihnen einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die Unternehmen des MLP-Konzerns stärken zu können.

Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Handelsvertreter ist es etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann. Dabei können die Aktien auch gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden.

Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen und an Handelsvertreter soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, diese Aktien ausschließlich den vorgenannten Begünstigten zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen bzw. an die Handelsvertreter erfolgt dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird.

Daneben soll es auch zulässig sein, dass die an Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Handelsvertreter zu übertragenden Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Insbesondere ist es so möglich, genau die Aktienmenge zurück zu erwerben, die für die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Handelsvertreter in einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur Gewährung an die Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Handelsvertreter selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an die Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Handelsvertreter verwendet.

Im MLP-Konzern hatte in der Vergangenheit schon die MLP Finanzberatung SE als Tochtergesellschaft der MLP SE ein Beteiligungsmodell aufgelegt, mit dem eine nachhaltige Leistungs- und Kundenorientierung der für sie tätigen Handelsvertreter, also den selbstständigen Geschäftsstellenleitern sowie den MLP-Beratern, honoriert wurde. Dabei profitierten Handelsvertreter, die bestimmte Voraussetzungen erfüllten, von dem Beteiligungsprogramm; im vergangenen Jahr: ein ungekündigtes Vertragsverhältnis von mindestens zehn Jahren, eine Abdeckung der einzelnen Produktsparten (Vorsorge, Geldanlage, Krankenversicherung, Sachversicherung, Konto & Karte und Finanzierung) von im Durchschnitt mindestens 3,5 je betreutem Familienkunde exklusive Neufamilienkunden der vorangegangenen 12 Monate sowie eine Gesamtprovision von mindestens 150.000 Euro p.a. Bei Erfüllung aller Anspruchsvoraussetzungen wurde dem teilnahmeberechtigten Handelsvertreter ein einmaliger prozentualer Bonusbetrag in Euro auf die Jahresprovision des jeweiligen Bemessungsjahres ermittelt und dann in zuvor zurückerworbenen Aktien an die Handelsvertreter gewährt. Für das Bemessungsjahr 2024 wurde hier ein Gesamtbonusbetrag von 2 Mio. Euro ermittelt, dessen Gegenwert ab Januar 2025 in Aktien zurückerworben und diese wiederum an die rund 242 teilnahmeberechtigte Handelsvertreter Ende April 2025 übereignet wird bzw. wurde.

Dieses Programm soll weiterhin mit einer partnerschaftlichen Komponente versehen sein und die Begünstigten sollen an der Entwicklung des Unternehmenswertes der MLP SE teilhaben. Die Incentivierung des Programms soll also durch den Erwerb von Aktien der MLP SE (bzw., sofern die Hauptversammlung diesem Vorhaben weiterhin zustimmt) durch die Handelsvertreter bewirkt werden. Dabei sollen - nach den derzeitigen Planungen - die teilnahmeberechtigten Handelsvertreter - nach Maßgabe der jeweiligen Programmbedingungen - weiterhin das Recht erhalten, die Aktien ohne eine weitere Gegenleistung zu erwerben. Die Anzahl dieser Gratisaktien, in Bezug auf die ein Erwerbsrecht eingeräumt wird, bestimmt sich dabei durch Division des nach den jeweiligen Programmbedingungen rechnerisch ermittelten Bonusbetrags durch das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) in einem bestimmten Referenzzeitraum nach Ende des jeweiligen Bemessungsjahrs, also zum Beispiel für das Bemessungsjahr 2025 in einem Referenzzeitraum Anfang 2026. Eine maximale Anzahl je Begünstigtem gibt es hierbei im Grundsatz nicht. Für das Jahr 2025 geht der Vorstand von einem weiteren Betrag von ca. 2,0 Mio. Euro aus. Bei einem unterstellten Börsenkurs von beispielsweise 7,00 Euro Anfang 2026 würden für das Bemessungsjahr 2025 Anfang 2026 voraussichtlich rund 286.000 Aktien zugeteilt werden, die im Vorfeld zurückerworben würden. Für die Folgejahre wird von entsprechenden Stückzahlen auszugehen sein, die je nach Ausgestaltung der konkreten Teilnahmevoraussetzungen und je nach Erfüllungsgrad dieser jedoch noch schwanken können. Es wird wie bisher schon angewandt auch weiterhin erwogen, die so gewährten Gratisaktien einer dreijährigen Sperrfrist zu unterwerfen, so dass den Handelsvertretern eine Veräußerung jeweils erst nach Ablauf dieses Zeitraums möglich ist. Zudem wird erwogen, alternativ oder kumulativ zu der vorgenannten dreijährigen Sperrfrist die wiederholte Teilnahme an diesem Programm von der Einhaltung einer Haltefrist für die im jeweiligen Jahr zugeteilten Gratisaktien abhängig zu machen, die jedenfalls bis zum Ende des Jahres andauert, in dem die Gratisaktien zugeteilt wurden.

Auch der Vorstand der MLP Banking AG hat Anfang des Jahres 2025 entschieden, dass die MLP Banking AG die für sie tätigen Handelsvertreter, die zum Jahresende 2025 bei ihren Kunden einen betreuten Bestand der Assets under Management von mindestens 20 Mio. Euro aufweisen, im Rahmen eines entsprechenden Incentives berücksichtigt. Bei Erfüllung dieser Anspruchsvoraussetzung soll für den teilnahmeberechtigten Handelsvertreter ein prozentualer Bonusbetrag in Euro auf die erhaltene Bestandsprovisionen für den Bestand an Assets under Management des jeweiligen Bemessungsjahres ermittelt und dann in zuvor zurückerworbenen Aktien an die Handelsvertreter gewährt werden. Für das Bemessungsjahr 2025 wird hier mit einem Betrag von rund 1,2 Mio. Euro gerechnet, dessen Gegenwert dann ab Januar 2026 in Aktien zurückerworben und diese wiederum an die teilnahmeberechtigte Handelsvertreter Ende April 2026 übereignet würden. Bei einem unterstellten Börsenkurs von beispielsweise 7,00 Euro Anfang 2026 würden für das Bemessungsjahr 2025 Anfang 2026 voraussichtlich rund 171.000 Aktien zugeteilt werden, die im Vorfeld zurückerworben würden.

Um eigene Aktien als Belegschaftsaktien, an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen oder an Handelsvertreter ausgeben oder anbieten bzw. übertragen zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende („Scrip Dividend“) zu verwenden, indem der Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien verwendet wird. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Durch diese Ermächtigung soll dem Vorstand ein Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die längerfristigen Ausschüttungsinteressen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachgerecht wahrzunehmen. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG kann der Vorstand von der Hauptversammlung nicht nur zum Erwerb eigener Aktien, sondern auch zu ihrer Einziehung ermächtigt werden. Macht der Vorstand von der Einziehungsermächtigung Gebrauch, führt dies zu einer entsprechenden Kapitalherabsetzung. Alternativ soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Der Vorstand wird zu gegebener Zeit nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob von der Einziehungsermächtigung Gebrauch gemacht werden soll.

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der MLP SE zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann. Weder das bisherige, noch das der Hauptversammlung am heutigen Tag unter Tagesordnungspunkt 8 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sieht keine aktienbasierten Vergütungsbestandteile vor. Im Interesse einer größtmöglichen Flexibilität der Gesellschaft wird die Hauptversammlung gleichwohl um die Zustimmung auch zu dieser Verwendungsermächtigung gebeten.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ganz oder bezogen auf Teilvolumina ausgeübt werden.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 24. Juni 2021 erteilte und bis zum 23. Juni 2026 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zu Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Tagesordnungspunkt 10 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, beim Erwerb eigener Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung Eigenkapitalderivate einzusetzen. Hierzu soll der Vorstand ermächtigt werden, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP SE verpflichten (im Folgenden „Put-Optionen“), und Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP SE berechtigen (im Folgenden „Call-Optionen“). Der Erwerb kann nach der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung ferner unter Einsatz von Kombinationen aus Put- und Call-Optionen auf Aktien der Gesellschaft durchgeführt werden. Dabei ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehen, dass alle nach dieser Ermächtigung eingesetzten Eigenkapitalderivate sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen dürfen, die einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals der MLP SE zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung nicht übersteigt. Außerdem sind die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien auf die in lit. a. des Tagesordnungspunktes 9 vorgesehene Höchstgrenze für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt Euro 10.933.468 anzurechnen.

Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der MLP SE zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der MLP SE zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst bei Ausübung abfließt. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurück zu erwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der MLP SE nicht sicher ist. Für die Gesellschaft kann es hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie der MLP SE zum Zeitpunkt des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet dabei insbesondere den Vorteil, dass der Rückkauf - im Vergleich zum sofortigen Rückkauf - auf einem niedrigeren Preisniveau erfolgt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der MLP SE über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die Derivatgeschäfte müssen nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen im Folgenden: „Kreditinstitut“) zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung muss zudem sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Kreditinstitut zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem entspricht. Um dies sicherzustellen, muss eine entsprechende Verpflichtung bei Put-Optionen bereits Bestandteil der Vereinbarung mit dem Kreditinstitut sein; Call-Optionen darf die Gesellschaft nur ausüben, wenn das Vorliegen dieser Voraussetzungen bei Lieferung der Aktien sichergestellt ist. Dadurch, dass das Kreditinstitut jeweils nur Aktien liefert, die es zuvor über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) erworben hat, soll entsprechend der Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt werden.

Der zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei Ausübung einer Option (Ausübungspreis) darf weder mit noch ohne Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem um mehr als 5 % überschreiten oder um mehr als 5 % unterschreiten.

Der von der MLP SE, einem von der MLP SE im Sinne von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder einem Dritten für Rechnung der MLP SE oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der MLP SE für Optionen gezahlte Erwerbspreis (gezahlte Optionsprämie) darf nicht wesentlich über und der von diesen für Optionen erhaltene Veräußerungspreis (erhaltene Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Dies und der eingeschränkte Umfang, in dem eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden können, entspricht dem auf ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre übertragenen Grundgedanken des für den Ausschluss des Bezugsrechts geltenden § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Je länger die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats ist, desto größer ist die Wahrscheinlichkeit, dass sich der Kurs der Aktie der MLP SE auf unvorhergesehene Weise von dem Kurs bei Abschluss des Derivatgeschäfts entfernt. Deshalb sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass die Laufzeit der Put-Optionen längstens ein Jahr betragen darf. Außerdem ist vorgesehen, dass die letzte Ausübungsmöglichkeit zu einem Zeitpunkt bestehen muss, der eine Lieferung der Aktien vor dem 24. Juni 2030 gewährleistet. Eine Ausübung der Call-Optionen darf, vorbehaltlich einer weiteren Ermächtigung durch eine spätere Hauptversammlung, nur bis zu einem Zeitpunkt erfolgen, der den Erwerb der Aktien vor dem 24. Juni 2030 gewährleistet.

Werden zum Erwerb eigener Aktien Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder eine Kombination aus beiden eingesetzt, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der MLP SE, von ihr im Sinne von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder mit für ihre Rechnung handelnden Dritten abzuschließen, nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Dadurch, dass die Gesellschaft die Derivatgeschäfte mit einem Emissionsunternehmen abschließen kann, wird sie - anders als bei einem Angebot zum Abschluss von Eigenkapitalgeschäften an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, diese Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz dieser Eigenkapitalderivate soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur insoweit zustehen, als die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Andernfalls wäre der Einsatz der in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehenen Eigenkapitalderivate im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Durch die zuvor beschriebenen Festlegungen wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten einen wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre insbesondere keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Die Stellung der Aktionäre entspricht im Wesentlichen ihrer Stellung beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Eigenkapitalderivate und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist. Deshalb ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten berichten.

Für die aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen Aktien gelten dieselben Verwendungsermächtigungen wie zu Tagesordnungspunkt 9. Die vorstehenden Ausführungen zur Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre gelten entsprechend.