die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen;

die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen.

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben.

Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals I

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 geschaffene Bedingte Kapital I wird aufgehoben.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 100 Mio. durch Ausgabe von bis zu Stück 100 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung bis zum 4. Mai 2031 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben bzw. garantiert werden, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen nach Maßgabe der Anleihebedingungen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) (gg) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die von der SAP SE oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Mai 2026 bis zum 4. Mai 2031 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 100 Mio. durch Ausgabe von bis zu Stück 100 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die von der SAP SE oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Mai 2026 bis zum 4. Mai 2031 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Dr. h.c. mult. Pekka Ala-Pietilä, Vorsitzender des Aufsichtsrats der SAP SE, Walldorf, Deutschland, und (bis Mai 2026) Vorsitzender des Board of Directors der Sanoma Corporation, Helsinki, Finnland, wohnhaft in Helsinki, Finnland, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2026 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt (d. h. für eine Dauer von rund einem Jahr),

Dr. Rouven Westphal, Mitglied des Vorstands der Hasso Plattner Foundation, Potsdam, Deutschland, und Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der HPC Germany GmbH & Co. KG, Potsdam, Deutschland, wohnhaft in Potsdam, Deutschland, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2026 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2029 beschließt (d. h. für eine Dauer von rund vier Jahren),

René Obermann, Vorsitzender des Board of Directors der Airbus SE, Leiden, Niederlande, sowie Chairman Europe, Warburg Pincus Deutschland GmbH, Berlin, Deutschland, wohnhaft in Berlin, Deutschland, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2026 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2029 beschließt (d. h. für eine Dauer von rund vier Jahren),

Michael Gregoire, Mitgründer und Partner von Brighton Park Capital, New York City, New York, USA, wohnhaft in Scottsdale, Arizona, USA, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2026 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2029 beschließt (d. h. für eine Dauer von rund vier Jahren).

Spitzenbeträge

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre.

Verwässerungsschutz mit Blick auf Schuldverschreibungen

Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte als Aktionär zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, den Inhabern bzw. Gläubigern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand soll darüber hinaus in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktienmärkte sind deutlich volatiler geworden. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibungen) spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihebedingungen und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine alternative Platzierung bei Dritten jedenfalls mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Änderung der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann.

Für diesen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG über den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss sinngemäß. Seit dem Zukunftsfinanzierungsgesetz 2023 sieht diese Regelung für vereinfachte Bezugsrechtsausschlüsse ein maximales Volumen von 20 % des Grundkapitals vor. Der Beschlussvorschlag schöpft dieses Volumen aber nicht aus, sondern zieht die Grenze bereits bei 10 % des Grundkapitals ein - im Einklang mit den Anforderungen zahlreicher Investoren und Stimmrechtsberater. Dementsprechend ist die Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss auf die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bezogen auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend.

Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel speziell für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vor. Danach verringert sich die 10 %-Grenze entsprechend, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien verhindert. Ob die Ausgabe nicht wesentlich unter dem Marktwert erfolgt, wird ermittelt, indem der Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission begleitende (Konsortial-)Bank in geeigneter Form versichern, dass eine wesentliche Unterschreitung des Marktwerts nicht gegeben ist. Auch durch eine nicht die Emission begleitende Bank oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einen sonstigen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung kann sich auch durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens ergeben. Bei diesem Verfahren werden die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, wie z. B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis, auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt.

All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Übergeordneter Cap

Von allen vorstehend beschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand mit Blick auf Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag darauf entfallender Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 10 %-Grenze auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt.

Bezugsrechtsausschluss bei obligationsähnlichen Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand hingegen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

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Anmeldung und Nachweis

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen und Erläuterungen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der virtuellen Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss gemäß § 18 Abs. 2 Satz 1 Halbsatz 1 der Satzung in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht gemäß § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, d. h. ein Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Art. 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 13. April 2026 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Ausweislich der Gesetzesmaterialien zum Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 meint Geschäftsschluss 24:00 Uhr (hier: MESZ).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr MESZ des 28. April 2026, unter der Adresse:

SAP SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zugehen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann innerhalb der oben genannten Anmeldefrist auch über Intermediäre gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format an die Gesellschaft übermittelt werden (SWIFT CMDHDEMMXXX). Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter 2.1) erhalten die Aktionäre personalisierte Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal. Das passwortgeschützte Aktionärsportal steht spätestens ab dem 14. April 2026 unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zur Verfügung.

Über das passwortgeschützte Aktionärsportal können die Aktionäre und Aktionärsvertreter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten.

Während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 5. Mai 2026, d. h. zwischen der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, können die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter sich über das passwortgeschützte Aktionärsportal elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten im Sinne von § 121 Abs. 4b Satz 1 AktG.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stimmabgabe per Briefwahl

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl) abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt.

Für die Übermittlung von elektronischen Briefwahlstimmen (einschließlich der Änderung und des Widerrufs abgegebener Briefwahlstimmen) bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter zur Verfügung stehen wird:

www.sap.de/hauptversammlung

Die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal und weitere Informationen erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Darüber hinaus kann die Stimmabgabe auch über Intermediäre gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format an die Gesellschaft übermittelt werden (SWIFT CMDHDEMMXXX). Auf diesem Weg muss die Stimmabgabe bis spätestens 4. Mai 2026, 24:00 Uhr MESZ, eingehen.

Auch Aktionärsvertreter bzw. Bevollmächtigte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber auch z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen (die sich allerdings für die virtuelle Hauptversammlung ihrerseits entweder der elektronischen Briefwahl bedienen oder die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unterbevollmächtigen müssen). Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf das passwortgeschützte Aktionärsportal an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter zur Verfügung stehen wird:

www.sap.de/hauptversammlung

Die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal und weitere Informationen erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse erklärt werden:

SAP SE
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München

sap-hv2026@computershare.de

Alternativ können sie in Textform auch gegenüber dem Vollmachtnehmer erklärt werden. In letzterem Fall kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung in Textform verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder eines Stimmrechtsberaters, etwas anderes ergibt. Dieser Nachweis kann der Gesellschaft ebenfalls an die vorstehend genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Zur Erleichterung der Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann (allerdings nicht muss). Bitte beachten Sie, dass bei Nutzung des Postwegs oder Kommunikation per E-Mail eine rechtzeitige Kenntnisnahme durch die Gesellschaft aus organisatorischen Gründen nur gewährleistet ist, wenn die jeweilige Nachricht spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2026, 24:00 Uhr MESZ, zugeht.

Darüber hinaus können vollmachtsrelevante Erklärungen auch über Intermediäre gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format an die Gesellschaft übermittelt werden (SWIFT CMDHDEMMXXX). Auf diesem Weg müssen sie bis spätestens 4. Mai 2026, 24:00 Uhr MESZ, eingehen.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden.

Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. deren Widerruf oder Änderung das passwortgeschützte Aktionärsportal an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung stehen wird:

www.sap.de/hauptversammlung

Die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal und weitere Informationen erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unter Nutzung eines Formulars zu erteilen, zu ändern oder zu widerrufen. Die Aktionäre erhalten das entsprechende Formular mit ihrer Anmeldebestätigung. Sie finden es außerdem auf der o. g. Internetseite der Gesellschaft. Das ausgefüllte Formular muss der Gesellschaft bis spätestens 4. Mai 2026, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

SAP SE
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München

sap-hv2026@computershare.de

Schließlich können vollmachtsrelevante Erklärungen und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch über Intermediäre gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format an die Gesellschaft übermittelt werden (SWIFT CMDHDEMMXXX). Auf diesem Weg müssen sie bis spätestens 4. Mai 2026, 24:00 Uhr MESZ, eingehen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden gemäß den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Mehrere Bevollmächtigte

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne von § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 4. April 2026, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:

SAP SE
Vorstand
Dietmar-Hopp-Allee 16
D-69190 Walldorf

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und werden den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von § 126 AktG und § 127 AktG Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung übersenden.

Solche Anträge und Wahlvorschläge wird die Gesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie bis zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr MESZ, des 20. April 2026 unter der Adresse:

SAP SE
Investor Relations
Dietmar-Hopp-Allee 16
D-69190 Walldorf

oder per E-Mail: investor@sap.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen von § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Eine Pflicht zur Zugänglichmachung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen besteht nicht bei Vorliegen der in § 126 Abs. 2 AktG genannten Tatbestände sowie bei Wahlvorschlägen zusätzlich im Falle des § 127 Satz 3 AktG.

Anträge oder Wahlvorschläge, die nach § 126 Abs. 1-3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im passwortgeschützten Aktionärsportal (im Wege der elektronischen Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d. h. ab dem Nachweisstichtag (Geschäftsschluss des 13. April 2026). Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen.

Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen solchermaßen als gestellt geltenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der antragstellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Einreichen von Stellungnahmen

Aktionäre haben das Recht, vor der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 130a Abs. 1, 2 und 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Die Gesellschaft beschränkt dieses Recht auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre.

Stellungnahmen sind spätestens bis zum 29. April 2026, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich über das passwortgeschützte Aktionärsportal einzureichen:

www.sap.de/hauptversammlung

Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Informationen erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stellungnahmen können ausschließlich in Textform eingereicht werden. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäße sowie form- und fristgerecht eingereichte Stellungnahmen in der Sprache der Einreichung (ggf. mitsamt einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung) spätestens am 30. April 2026, 24:00 Uhr MESZ, im passwortgeschützten Aktionärsportal zugänglich machen. Das Zugänglichmachen wird auf ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre beschränkt.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn ein Fall des § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt. Das ist der Fall, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Es wird darauf hingewiesen, dass etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in einer Stellungnahme enthalten sind, in der Hauptversammlung unberücksichtigt bleiben. Sie sind ausschließlich auf den in dieser Einberufungsunterlage hierfür beschriebenen Wegen sowie ggf. unter Beachtung der jeweils beschriebenen Anforderungen und Fristen einzureichen bzw. zu stellen.

Rederecht in der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, sich zu Wort zu melden und, nach Aufruf durch den Versammlungsleiter, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation zu sprechen. Redebeiträge können spätestens ab dem Beginn der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal angemeldet werden:

www.sap.de/hauptversammlung

Die Redebeiträge der Aktionäre können auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung, der Worterteilung sowie der tatsächlichen Durchführung des Redebeitrags zu Beginn der Hauptversammlung näher erläutern. Weitere Hinweise bzw. Anweisungen zur technischen Durchführung erhält der Aktionär nach seiner Wortmeldung, soweit erforderlich oder sinnvoll, durch das technische Team.

Technische Mindestvoraussetzungen für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Internetbrowser aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung. Eine Installation zusätzlicher Softwarekomponenten oder Apps auf dem Endgerät ist nicht erforderlich.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Der Versammlungsleiter kann gemäß § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Antragsrecht in der Hauptversammlung

Darüber hinaus können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre in der Hauptversammlung im zulässigen Rahmen Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über das passwortgeschützte Aktionärsportal für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen bzw. unterbreiten kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“.

Auskunftsrecht in der Hauptversammlung

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen, d. h. ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen, gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Der Versammlungsleiter wird voraussichtlich anordnen, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das passwortgeschützte Aktionärsportal ausgeübt werden dürfen (§ 131 Abs. 1f AktG). In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über das passwortgeschützte Aktionärsportal für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seine Fragen stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“.

Eine Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der diesjährigen Hauptversammlung nach näherer Maßgabe des § 131 Abs. 1a-1e AktG ist nicht vorgesehen.

Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen, soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift der Hauptversammlung aufgenommen werden (§ 131 Abs. 5 Satz 1 AktG). Es wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär ein solches Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation, nämlich über das passwortgeschützte Aktionärsportal an die Gesellschaft übermitteln kann.

Widerspruchsrecht in der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG). Der Widerspruch kann über das passwortgeschützte Aktionärsportal erklärt werden:

www.sap.de/hauptversammlung

Er erreicht auf diesem Weg den Notar, der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragt ist. Die Übermittlung eines Widerspruchs ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung.