SGL Carbon SE
Wiesbaden
Eindeutige Kennung: SGLoHV052025
- WKN 723530 -
- ISIN DE0007235301 -
- WKN A40ZTP -
- ISIN DE000A40ZTP6 -
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, dem 21. Mai 2025, um 10:00 Uhr MESZ
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Stattdessen können sich die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft elektronisch zur Versammlung zuschalten und ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend (im Anschluss an die Tagesordnung) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen ausüben.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SGL Carbon SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, der Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des Konzerns jeweils für das Geschäftsjahr 2024, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 18. März 2025 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31. Dezember 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Auch der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 18. März 2025 gebilligt. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung somit lediglich vorzulegen und dienen der Unterrichtung.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für etwaige prüferische Durchsichten unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
| a) |
zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025, |
| b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2025 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht, sowie |
| c) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und 117 Nr. 2 WpHG) für das Geschäftsjahr 2025 sowie für das Geschäftsjahr 2026, soweit diese unterjährigen Finanzinformationen vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 erstellt werden, zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht |
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
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| 5. |
Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.
Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der Richtlinie (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.
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| 6. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Amtszeiten von Herrn Denoke und Herrn Eichler im Aufsichtsrat enden turnusgemäß mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2025. Demnach sind von der diesjährigen Hauptversammlung zwei Sitze im Aufsichtsrat zu besetzen. Herr Denoke wird der Hauptversammlung hierbei zur Wiederbestellung vorgeschlagen, während Herr Eichler die im Aufsichtsrat vorgesehene maximale Zugehörigkeitsdauer erreicht hat und daher mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Als Nachfolger von Herrn Eichler soll Herr Dr. Bästlein bestellt werden.
Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Ziff. 15.2 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL Carbon SE vom 1. Februar 2018 (Beteiligungsvereinbarung) sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus acht Mitgliedern zusammen. Von den acht Mitgliedern werden die vier Vertreter der Arbeitnehmerseite direkt vom SE-Betriebsrat gewählt (Ziff. 16.1, 18.3 Beteiligungsvereinbarung). Die vier Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung bestellt (Art. 40 Abs. 2 SE-VO).
Im Aufsichtsrat müssen Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30% der Sitze vertreten sein (§ 17 Abs. 2 SEAG). Diese Geschlechterquote ist für die Vertreter der Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite jeweils getrennt zu erfüllen, außer die Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite des Aufsichtsrats stimmen ausnahmsweise vor einer Wahl einer Gesamterfüllung zu (Ziff. 16.3 Beteiligungsvereinbarung). Vorliegend wurde einer Gesamterfüllung nicht zugestimmt, sodass - bei entsprechender Anwendung der Rundungsvorschrift des § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG - sowohl bei den Vertretern der Anteilseigner- als auch der Arbeitnehmerseite mindestens ein Sitz von einer Frau und mindestens ein Sitz von einem Mann besetzt sein muss. Auf der Anteilseignerseite sind unabhängig von der Bestellung neuer Aufsichtsratsmitglieder in der Hauptversammlung 2025 beide Geschlechter vertreten, so dass sich für die anstehende Wahl in der Hauptversammlung 2025 aus der Geschlechterquote keine Einschränkungen ergeben.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat sowie der Ziele für seine Zusammensetzung - vor, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
| 6.1. |
Herr Georg Denoke; München; Geschäftsführer und CEO der ATON GmbH, München, und |
| 6.2. |
Herr Dr. Sönke Bästlein; Frankfurt/Main; Geschäftsführer und CFO der Vivlion GmbH, Frankfurt/Main. |
jeweils für eine Amtszeit beginnend mit der Beendigung der Hauptversammlung am 21. Mai 2025 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, längstens jedoch bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Beginn ihrer Amtszeit.
Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.
Für den Fall seiner Wahl soll Herr Denoke im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats erneut als Kandidat für den Vorsitz des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats und als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Weitere ergänzende Angaben zu den vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten finden Sie in diesem Dokument im Anschluss an die Tagesordnung der Hauptversammlung.
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| 7. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Nach Maßgabe des § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht. Dieser Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über diese Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Den Vergütungsbericht einschließlich des vorgenannten Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers finden Sie von der Einberufung der Hauptversammlung an auf unserer Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wird gebilligt. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen
Nach § 13 Abs. 2 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung wurde von der ordentlichen Hauptversammlung 2023 mit einer Mehrheit von 98,11% beschlossen. Sie hat eine Laufzeit von rund zwei Jahren bis zum Ablauf des 30. Juni 2025. Sie läuft also in Kürze aus und soll daher erneuert werden. Die neue Ermächtigung soll - im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sowie den aktuellen Erwartungen verschiedener Investoren, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater - erneut befristet auf einen Zeitraum von rund zwei Jahren erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die virtuelle Hauptversammlung die Rechte der Aktionäre in angemessener Weise wahrt und eine praktikable und zugleich aktionärsfreundliche Alternative zur klassischen Präsenzhauptversammlung darstellt. Das virtuelle Format ermöglicht durch die Videokommunikation bzw. die elektrische Kommunikation im gleichen Rahmen wie eine Präsenzhauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und der Verwaltung. Den Aktionären stehen in der virtuellen Hauptversammlung wie in einer Präsenzhauptversammlung Rede-, Frage- und Antragsrechte zu. Nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden diese technischen Möglichkeiten einer virtuellen Hauptversammlung von unseren Aktionären in den letzten beiden Versammlungen der SGL Carbon SE gut angenommen und haben sich bewährt.
Durch die erneute Ermächtigung des Vorstands bleibt eine flexible Entscheidung des Vorstands über das Format der jeweiligen Hauptversammlung im Interesse der Gesellschaft möglich. Der Vorstand wird dabei seine Entscheidung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte, den Inhalt der Tagesordnung, Aufwand und Kosten, Aspekte des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.
Sollte die Entscheidung zugunsten des virtuellen Formats ausfallen, wird der Vorstand im zulässigen rechtlichen Rahmen auch über die genaue Ausgestaltung insbesondere des Fragerechts der Aktionäre entscheiden. Aus heutiger Sicht ist tendenziell beabsichtigt, dass die Aktionäre ihre Fragen während der virtuellen Hauptversammlung stellen sollen - wie es auch für die diesjährige ordentliche Hauptversammlung 2025 vorgesehen ist. Das bedeutet, dass die Möglichkeit einer Verlagerung des primären Fragerechts in das Vorfeld der Hauptversammlung - unter Gewährung (nur) eines Rückfragerechts während der Hauptversammlung - tendenziell nicht genutzt werden soll. Es wird darauf hingewiesen, dass der Vorstand berechtigt und verpflichtet ist, seine aktuelle Einschätzung bei der Einberufung einer jeden künftigen virtuellen Hauptversammlung kritisch zu überprüfen und gegebenenfalls zu revidieren.
Der Vorstand wird seine Entscheidung über das Format der jeweiligen Hauptversammlung, wie schon bisher, eng mit dem Aufsichtsrat abstimmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 13 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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„(2) Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 30. Juni 2027 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“ |
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Berichte, Anlagen zur Tagesordnung
Lebensläufe und ergänzende Angaben zu den unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (einschließlich der Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG)
Herr Georg Denoke
(bisheriger) Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE
Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE seit 2015, letztmalig gewählt am 16. Juni 2020
Geschäftsführer und CEO der ATON GmbH, München (nicht börsennotiert)
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
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EDAG Engineering Group AG, Arbon, Schweiz (Verwaltungsratsvorsitzender) (börsennotiert) (Konzernmandat ATON GmbH) |
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EDAG Engineering Holding GmbH, München (Vorsitz) (Konzernmandat ATON GmbH) |
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EDAG Engineering GmbH, Wiesbaden (Vorsitz) (Konzernmandat ATON GmbH) |
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Ziehm Imaging GmbH, Nürnberg (Vorsitz) (Konzernmandat ATON GmbH) |
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
Tabellarischer Lebenslauf
| Geburtsjahr/-ort: |
1965, Northeim |
| Nationalität: |
Deutsch |
| Studium: |
Diplom-Betriebswirt (BA), Duale Hochschule Baden-Württemberg (1989)
Diplom-Informationswissenschaftler, Universität Konstanz (1992) |
Beruflicher Werdegang
| - |
seit 2018: Geschäftsführer und CEO der ATON GmbH, München |
| - |
2006 bis 2016: Mitglied des Vorstands, CFO, Arbeitsdirektor, Linde AG, München |
| - |
2004 bis 2006: Mitglied des Bereichsvorstands, Gases & Engineering, Linde AG, München |
| - |
2001 bis 2004: Vorsitzender des Vorstands, CEO, APOLLIS AG, München |
| - |
1993 bis 2001: Mannesmann AG, Düsseldorf / Vodafone Group plc, Newbury
| • |
ab 2000: Vorsitzender des Geschäftsbereichs TeleCommerce & IT, Mitglied des European Boards Vodafone Group plc |
| • |
ab 1999: Leiter Corporate Communications & Investor Relations, Mannesmann AG |
| • |
ab 1997: Leiter Konzerncontrolling, Mannesmann AG |
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| - |
1986 bis 1990: Mannesmann Kienzle GmbH, Villingen, sowie Studium der Betriebswirtschaftslehre |
Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat SGL Carbon SE
Rechnungslegung und Abschlussprüfung; SGL Geschäftsfelder / Kundenindustrien; Strategie / Corporate Governance / M&A; Compliance / Internes Kontrollsystem und Risikomanagement; Innovation / Digitalisierung; Personal / Führungskräfteentwicklung; Internationale Geschäftserfahrung
Herr Denoke erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG und von C.6 Absatz 2, C.10 und D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) im Hinblick auf Unabhängigkeit und Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung sowie Abschlussprüfung.
Herr Denoke gehört dem Aufsichtsrat seit dem Jahr 2015 an, d.h. im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung seit rund zehn Jahren. Während dieser zehn Jahre war Herr Denoke Mitglied und Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats. Er verfügt nicht nur über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung, sondern auch über erhebliche Erfahrung in seiner spezifischen Rolle im Prüfungsausschuss, die im besten Interesse der Gesellschaft für eine weitere Amtszeit genutzt werden soll. Im Laufe seiner nächsten Amtszeit, wie sie unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen wird, würde Herr Denoke dem Aufsichtsrat mehr als zwölf Jahre angehören. Nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat steht dieser Umstand der Unabhängigkeit von Herrn Denoke von der Gesellschaft und vom Vorstand weder aktuell noch perspektivisch entgegen. Die Amtsführung von Herrn Denoke belegt, dass er zu jeder Zeit die notwendige kritische Distanz zum Vorstand sowie den notwendigen klaren, wachen und kritischen Blick bei dessen Überwachung aufgebracht hat - auch und gerade in seiner Rolle als Mitglied und Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Das ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat auch für die vollständige nächste Amtszeit zu erwarten.
* * *
Herr Dr. Sönke Bästlein
bisher kein Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE
Geschäftsführer & CFO der Vivlion GmbH, Frankfurt/Main (nicht börsennotiert)
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
| - |
Vorsitzender Beirat Exxeta AG, Karlsruhe (nicht börsennotiert) |
Tabellarischer Lebenslauf
| Geburtsjahr/-ort: |
1960, Leverkusen |
| Nationalität: |
Deutsch |
| Studium: |
Diplom-Ingenieur Maschinenbau (Verfahrenstechnik), RWTH Aachen
Promotion Betriebswirtschaftslehre, Goethe Universität Frankfurt/M. |
Beruflicher Werdegang
| - |
seit 9/2022 |
CFO & Geschäftsführer Vivlion GmbH, Frankfurt/Main |
| - |
seit 2/2024 |
Vorsitzender Beirat Exxeta AG, Karlsruhe |
| - |
seit 4/2017 |
Lehrbeauftragter für „Equity Governance“, Fakultät für Wirtschaftswissenschaften,
Goethe Universität Frankfurt/Main |
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2008 - 2024 |
Mitglied des Hochschulrates (einschl. Wirtschafts- und Finanzausschuss) Goethe Universität Frankfurt/Main |
| - |
2013 - 2015 |
Leiter Bereich Corporate Advisory, MainFirst Bank AG, Frankfurt/Main |
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2008 - 2013 |
Partner Nordic Capital, Stockholm, Schweden &
Geschäftsführer NC Advisory GmbH, Frankfurt/Main |
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1991 - 2008 |
Senior Partner McKinsey & Company, Inc., Frankfurt/Main |
| - |
1986 - 1991 |
Prozessingenieur Uhde GmbH, Bad Soden |
Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat SGL Carbon SE
SGL Geschäftsfelder/Kundenindustrien; Strategie/Corporate Governance/M&A; Innovation/Digitalisierung; Nachhaltigkeitsthemen; Internationale Geschäftserfahrung
* * *
Mit Blick auf die Empfehlung C.13 DCGK wird ergänzend erklärt:
Bei keinem der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nach der Empfehlung C. 13 des DCGK offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehungen zur SGL Carbon SE oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der SGL Carbon SE beteiligten Aktionär.
Die Lebensläufe von Herrn Denoke und Herrn Dr. Bästlein sind ebenfalls auf der Homepage der Gesellschaft unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
abrufbar.
Weitere Angaben und Hinweise
Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG
Folgende Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf unserer Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zugänglich:
| • |
Jahresabschluss der SGL Carbon SE, Konzernabschluss der SGL Carbon, Lagebericht der SGL Carbon SE sowie Konzernlagebericht der SGL Carbon, Bericht des Aufsichtsrats, Bericht zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2024 |
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Ergänzende Angaben (einschließlich Lebensläufe) zu den unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten |
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Vergütungsbericht 2024 |
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Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers zum Vergütungsbericht 2024 |
Auf unserer Homepage sind ferner die sonstigen Informationen nach § 124a AktG zugänglich.
Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 122.341.478 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon 70.501 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.
Virtuelle Hauptversammlung
Auf der Grundlage der Ermächtigung in § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand entschieden, die diesjährige Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG abzuhalten. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die nach näherer Maßgabe der im Folgenden abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich - persönlich oder durch Bevollmächtigte - vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 14. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.
Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 14. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den Geschäftsschluss des 29. April 2025 beziehen; ausweislich der Gesetzesmaterialien zum Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 meint Geschäftsschluss 24:00 Uhr (MESZ).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an:
SGL Carbon SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Gesellschaft Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung zugesandt.
Zur Anmeldung und zum Nachweis des Anteilsbesitzes auf dem alternativ möglichen Kommunikationsweg über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe den Abschnitt „Kommunikation über Intermediäre“.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft kann daher die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht wird. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Zugang zum HV-Internetservice
Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse oder E-Mail-Adresse oder, bei Kommunikation über Intermediäre, unter der weiter unten dafür angegebenen SWIFT-Adresse, werden den Aktionären Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die unter anderem die personalisierten Zugangsdaten für den passwortgeschützten HV-Internetservice der Gesellschaft enthalten. Der HV-Internetservice steht ab dem 29. April 2025 auf der Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zur Verfügung. Über den HV-Internetservice können die Aktionäre und Aktionärsvertreter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten. Bei Nutzung des passwortgeschützten HV-Internetservice während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 21. Mai 2025, d.h. zwischen der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, sind die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet i.S.v. § 121 Abs. 4b Satz 1 AktG.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist, dass die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht an die Anmeldestelle übermittelt werden (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“).
| a) |
Für die Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft den passwortgeschützten HV-Internetservice auf unserer Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen.
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| b) |
Zum anderen können Briefwahlstimmen der Gesellschaft schriftlich oder per E-Mail bis zum 20. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ) eingehend unter der Adresse oder E-Mail-Adresse
SGL Carbon SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
übermittelt sowie auch widerrufen und geändert werden. Wir bitten unsere Aktionäre, in diesem Fall für die Stimmabgabe per Briefwahl das Formular zu verwenden, welches den Aktionären nach erfolgter Anmeldung mit der Anmeldebestätigung übersandt wird. Dieses Formular enthält weitere Einzelheiten und Hinweise zur Briefwahl.
Im Fall einer Stimmabgabe unter dieser lit b) auf dem alternativ möglichen Kommunikationsweg über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe den Abschnitt „Kommunikation über Intermediäre“.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater, oder einen sonstigen Dritten (die sich dann allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe dazu unter nachstehendem Buchstaben d)) oder der Briefwahl bedienen müssen). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ist ebenfalls, dass die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht an die Anmeldestelle übermittelt werden (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“).
Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:
| a) |
Vollmachten, die weder an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut) noch an einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, bedürfen der Textform. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Sollen ein Intermediär (z.B. Kreditinstitut), ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise für ihre Bevollmächtigung eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Für den Nachweis der Bevollmächtigung durch den Vertreter gilt in diesem Fall § 135 Abs. 5 Satz 4 AktG.
Bitte beachten Sie, dass Ihre Bevollmächtigten (einschließlich Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen und anderen in § 135 AktG gleichgestellten Personen) sich für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der Briefwahl bedienen müssen.
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| b) |
Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf den passwortgeschützten HV-Internetservice auf unserer Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen.
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| c) |
Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Adresse oder E-Mail-Adresse
SGL Carbon SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der E-Mail-Adresse) übermittelt werden. Zur Erleichterung der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann.
Im Fall der Abgabe einer Vollmacht bzw. Widerrufs einer Vollmacht unter dieser lit c) auf dem alternativ möglichen Kommunikationsweg über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe den Abschnitt „Kommunikation über Intermediäre“.
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| d) |
Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme.
| - |
Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu zum einen den passwortgeschützten HV-Internetservice auf unserer Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
nutzen, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen.
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Zum anderen können die Aktionäre auch zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung erhalten. Das ausgefüllte Formular ist in diesem Fall der Gesellschaft bis spätestens 20. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ) eingehend an die Adresse oder E-Mail-Adresse unter vorstehendem Buchstaben c) zu übermitteln. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zugesandt.
Im Fall der Abgabe einer Vollmacht nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter dieser lit d), zweiter Spiegelstrich auf dem alternativ möglichen Kommunikationsweg über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe den Abschnitt „Kommunikation über Intermediäre“.
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Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
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Kommunikation über Intermediäre
Die Anmeldung zur Hauptversammlung, der Nachweis des Anteilsbesitzes, die Stimmabgabe per Briefwahl sowie die Abgabe der Vollmacht nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können - neben den anderen oben jeweils beschriebenen Übermittlungswegen - gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auch über Intermediäre im ISO-Format 20022 an die Gesellschaft übermittelt werden (SWIFT: CMDHDEMMXXX). Für die Verwendung der SWIFT-Kommunikation ist eine Authorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen auch auf diesem Weg innerhalb der oben für die Anmeldung bzw. für den Nachweis bestimmten Frist zugehen, d.h. bis zum 14. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ).
Eine Stimmabgabe bzw. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen auch auf diesem Weg aus organisatorischen Gründen innerhalb der oben genannten Frist bis zum 20. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ) zugehen.
Einzelheiten zu diesem Kommunikationsweg können die Aktionäre bei ihrem jeweiligen (Letzt-)Intermediär erfragen, d.h. in der Regel bei ihrer Depotbank.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die gesamte Hauptversammlung wird am 21. Mai 2025 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf der Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
übertragen.
Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft, Söhnleinstraße 8, 65201 Wiesbaden. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein.
Darüber hinaus können die Aktionäre und andere Interessierte die Vorstandsrede in der Hauptversammlung am 21. Mai 2025 auch außerhalb des passwortgeschützten HV-Internetservices auf der Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
verfolgen.
Rechte der Aktionäre
Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte:
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Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 (dies entspricht 195.313 Stückaktien der Gesellschaft) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der erforderlichen Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 20. April 2025 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
SGL Carbon SE
Vorstand
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden
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Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Aktionäre können Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 6. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ) ausschließlich unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse
SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden
E-Mail: HV2025@sglcarbon.com
eingegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Zugänglichmachung erfüllen, werden auf der Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im passwortgeschützten HV-Internetservice (im Wege der elektronischen Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung und Weisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag (dem Geschäftsschluss des 29. April 2025 (24:00 Uhr MESZ)). Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen.
Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen von der Gesellschaft zugänglich zu machenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der antragstellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
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Einreichen von Stellungnahmen
Aktionäre haben das Recht, vor der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 130a Abs. 1, 2 und 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Die Gesellschaft beschränkt dieses Recht auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre.
Stellungnahmen sind bis spätestens zum 15. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ) ausschließlich über den passwortgeschützten HV-Internetservice einzureichen, der auf der Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zur Verfügung steht. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice können die Aktionäre - nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes - der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, sollten Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen.
Stellungnahmen können ausschließlich in Form eines Textes (nicht hingegen in Form eines Videobeitrags) eingereicht werden. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.
Die Gesellschaft wird ordnungsgemäße sowie form- und fristgerecht eingereichte Stellungnahmen in der Sprache der Einreichung (gegebenenfalls mitsamt einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung) spätestens am 16. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ) im passwortgeschützten HV-Internetservice unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zugänglich machen. Das Zugänglichmachen wird auf ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre beschränkt. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder wenn ein Fall des § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt.
Es wird darauf hingewiesen, dass etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in einer Stellungnahme enthalten sind, in der Hauptversammlung unberücksichtigt bleiben. Sie sind ausschließlich auf den in dieser Einberufungsunterlage hierfür beschriebenen Wegen sowie gegebenenfalls unter Beachtung der jeweils beschriebenen Anforderungen und Fristen einzureichen bzw. zu stellen.
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Rederecht in der Hauptversammlung
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation in deutscher Sprache zu reden. Redebeiträge können ab dem Beginn der Versammlung über den passwortgeschützten HV-Internetservice unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
angemeldet werden. Redebeiträge können Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung, der Worterteilung sowie der tatsächlichen Durchführung des Redebeitrags zu Beginn der Hauptversammlung näher erläutern.
Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Internetbrowser aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung. Eine Installation zusätzlicher Softwarekomponenten oder Apps auf dem Endgerät ist nicht erforderlich.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Der Versammlungsleiter ist gemäß § 16 Abs. 4 der Satzung berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.
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Antragsrecht in der Hauptversammlung
Darüber hinaus können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre in der Hauptversammlung im zulässigen Rahmen Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich ab dem Beginn der Versammlung über den passwortgeschützten HV-Internetservice für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“.
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Auskunftsrecht in der Hauptversammlung
Gemäß § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht umfasst auch die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen (§ 131 Abs. 1 Satz 2 AktG). Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich ebenso auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (§ 131 Abs. 1 Satz 4 AktG).
Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen, d.h. ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Der Versammlungsleiter wird voraussichtlich anordnen, dass dazu ausschließlich der Weg der Videokommunikation genutzt werden darf (§ 131 Abs. 1f AktG). In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär über den passwortgeschützten HV-Internetservice elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet ist und sich ab ihrem Beginn für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seine Fragen stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“.
Eine Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der diesjährigen Hauptversammlung nach näherer Maßgabe des § 131 Abs. 1a bis 1e AktG ist nicht vorgesehen.
Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, z.B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen, soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift der Hauptversammlung aufgenommen werden (§ 131 Abs. 5 Satz 1 AktG). Es wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär ein solches Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation, nämlich über den passwortgeschützten HV-Internetservice an die Gesellschaft übermitteln kann.
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Widerspruchsrecht in der Hauptversammlung
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG). Der Widerspruch kann über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf der Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
gemäß dem dort von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erklärt werden. Er wird auf diesem Weg an den Notar übermittelt, der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragt ist. Die Übermittlung eines Widerspruchs ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
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Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre stehen im Internet unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
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Teilnehmerverzeichnis/Abstimmungsergebnisse
Das Teilnehmerverzeichnis wird während der Hauptversammlung über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf unserer Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zur Verfügung stehen.
Neben der Verkündung in der Hauptversammlung selbst werden die Abstimmungsergebnisse nach der Veranstaltung im Internet unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
bekannt gegeben.
Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 sowie 8 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter dem Tagesordnungspunkt 7 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Wiesbaden, im März 2025
SGL Carbon SE
Der Vorstand
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INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer der Anmeldebestätigung, die Zugangskennung, die Ausübung des Stimmrechts und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Unter Umständen kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht (etwa im Falle der Übersendung von Anträgen oder Stellungnahmen im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung oder im Falle einer Wortmeldung während der virtuellen Hauptversammlung).
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Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
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Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
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Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
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Betroffenenrechte
Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
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Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
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SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
5201 Wiesbaden |
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E-Mail: HV2025@sglcarbon.com |
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Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter: |
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SGL Carbon SE
Datenschutzbeauftragter
Werner-von-Siemens-Straße 18
86405 Meitingen
Telefon: +49 - (0)8271 - 83 1243 |
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