SGL Carbon SE
Wiesbaden
Eindeutige Kennung: SGLoHV052026
– WKN 723530 –
– ISIN DE0007235301 –
– WKN A41YCN –
– ISIN DE000A41YCN8 –
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, dem 20. Mai 2026, um 10:00 Uhr MESZ
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Stattdessen können sich die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft elektronisch zur Versammlung zuschalten und ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend (im Anschluss an die Tagesordnung) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen ausüben.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SGL Carbon SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, der Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des Konzerns, jeweils für das Geschäftsjahr 2025, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 18. März 2026 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31. Dezember 2025 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Auch der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 18. März 2026 gebilligt. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung somit lediglich vorzulegen und dienen der Unterrichtung.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers für etwaige prüferische Durchsichten unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
| a) |
zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026, |
| b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2026 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht, sowie |
| c) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und 117 Nr. 2 WpHG) für das Geschäftsjahr 2026 sowie für das Geschäftsjahr 2027, soweit diese unterjährigen Finanzinformationen vor der ordentlichen Hauptversammlung 2027 erstellt werden, zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht |
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
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| 5. |
Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen.
Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der Richtlinie (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.
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| 6. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Nach Maßgabe des § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht. Dieser Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über diese Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Den Vergütungsbericht einschließlich des vorgenannten Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers finden Sie von der Einberufung der Hauptversammlung an auf unserer Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 wird gebilligt. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2023, über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2026 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und über eine entsprechende Änderung der Satzung
Das durch Beschluss der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 in einer Höhe von Euro 125.276.160,00 geschaffene Genehmigte Kapital 2023, das zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zwar noch besteht, das aber aufgrund von wechselseitigen Anrechnungsklauseln nach der Begebung einer Wandelanleihe durch die Gesellschaft im Juni 2023 eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nicht länger in einem sinnvollen Volumen zulässt, soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2026 in gleicher Höhe ersetzt werden.
Mit dem neuen Genehmigten Kapital 2026 soll die Gesellschaft wieder in die Lage versetzt werden, einen etwaigen Eigenkapitalbedarf schnell und flexibel zu decken. Bei einer Ausnutzung dieses Genehmigten Kapitals 2026 soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2026 soll wie bisher ein Volumen von rund 40% des Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen. Für die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll hingegen die marktübliche Begrenzung bei 10% des Grundkapitals vorgesehen werden – unter Anrechnung auch anderer Bezugsrechtsausschlüsse während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026.
Das Genehmigte Kapital 2026 und das unter dem folgenden Tagesordnungspunkt 8 lit. c) vorgeschlagene neue Bedingte Kapital 2026 belaufen sich insgesamt auf ein Gesamtvolumen von rund 50% des Grundkapitals. Diese Größenordnung steht im Einklang mit den Richtlinien verschiedener Stimmrechtsberater und institutioneller Investoren. Darüber hinaus existieren in der Satzung zwar noch die Bedingten Kapitalia 2009, 2019 und 2023. Diese Kapitalia bleiben allerdings bei der Berechnung des vorstehend genannten Gesamtvolumens an Genehmigten und Bedingten Kapitalia außer Betracht, weil zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2026 auf die entsprechenden Aktien bereits Wandlungs- oder Options- bzw. Bezugsrechte (i) ausgegeben sind, bzw. (ii) ausgegeben waren, jedoch eine erneute Ausnutzung der zugrundeliegenden Ermächtigungen nicht mehr möglich ist, sodass diese Bedingten Kapitalia dem Vorstand keinen Handlungsspielraum mehr eröffnen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Die in § 3 Abs. 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 3 Abs. 6 der Satzung im Handelsregister (nachstehend unter lit. c) aufgehoben. |
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 125.276.160,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
| (i) |
für Spitzenbeträge, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, |
| (ii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde, |
| (iii) |
sofern die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden, oder |
| (iv) |
sofern bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2026 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. |
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf nur in einem solchen Umfang Gebrauch gemacht werden, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen 10% des Grundkapitals übersteigt. Sofern während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2026 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 und, falls das Genehmigte Kapital 2026 bis zum 19. Mai 2031 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
|
| c) |
§ 3 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 125.276.160,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
| (i) |
für Spitzenbeträge, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, |
| (ii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde, |
| (iii) |
sofern die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden, oder |
| (iv) |
sofern bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2026 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. |
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf nur in einem solchen Umfang Gebrauch gemacht werden, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen 10% des Grundkapitals übersteigt. Sofern während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2026 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 und, falls das Genehmigte Kapital 2026 bis zum 19. Mai 2031 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2026 sowie über eine entsprechende Änderung der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 erteilte Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250.000.000,00 wurde von der Gesellschaft im Juni 2023 teilweise durch die Ausgabe einer neuen Wandelanleihe (ISIN DE000A351SD3) mit einem Gesamtnennbetrag von Euro 118.700.000,00 ausgenutzt. Damit hat sich das Volumen der Ermächtigung der Gesellschaft zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen entsprechend reduziert. Zudem steht der Gesellschaft auch kein maßgebliches bedingtes Kapital mehr zur Verfügung, um im Falle der Begebung weiterer Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter der vorhandenen Ermächtigung die damit verbundenen Options- und/oder Wandlungsrechte bedienen zu können.
Um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft wiederherzustellen, soll die bisherige Ermächtigung vom 9. Mai 2023, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 200.000.000,00 und mit einer Laufzeit von fünf Jahren ersetzt werden. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus diesen etwaigen Schuldverschreibungen soll zusammen mit der neuen Ermächtigung ein Bedingtes Kapital 2026 in Höhe von rund 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Aufhebung der vorhandenen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Die am 9. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 7 von der Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 3 Abs. 8 der Satzung (nachfolgend unter lit. d)) in das Handelsregister.
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| b) |
Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
(i) Allgemeines
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 3 Abs. 8 der Satzung (nachfolgend unter lit. d)) in das Handelsregister wird der Vorstand ermächtigt, bis zum 19. Mai 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende, mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgestattete Schuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 200.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sachleistung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 31.319.040,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (die „Anleihebedingungen“) zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, bspw. eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungsemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
(ii) Options- und Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Es kann auch vorgesehen werden, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit verändert oder festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(iii) Wandlungspflicht
Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder bei Eintritt eines bestimmten Ereignisses) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Wandlungsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(iv) Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw. Optionsanleihen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist.
Schließlich können die Anleihebedingungen vorsehen, dass Schuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem oder genehmigtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gewandelt werden bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.
(v) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis gegeben ist, mindestens 80% des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80% des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.
In den Fällen der Wandlungspflicht oder der Ersetzungsbefugnis kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den vorgenannten Mindestpreis betragen oder dem arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Mittelwert unterhalb des vorgenannten Mindestpreises (80%) liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(vi) Verwässerungsschutz
Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder veräußert die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre eigene Aktien oder begibt unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Options- und/oder Wandlungsrechte und räumt dabei den Inhabern schon bestehender Options- und/oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, so wird über die Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen sichergestellt, dass der wirtschaftliche Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Anpassungen können auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, mit einer Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, mit Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte oder anderen außergewöhnlichen Maßnahmen oder Ereignissen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können, vorgesehen werden.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(vii) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. aus eigenen Aktien veräußert worden sind.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen. Außerdem wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustehen würde.
Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Einlage von Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 10. Mai 2019 oder 9. Mai 2023 begeben wurden, ausgegeben werden.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf nur in einem solchen Umfang Gebrauch gemacht werden, dass der anteilige Betrag der Aktien, zu deren Bezug die insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen berechtigen oder verpflichten, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen 10% des Grundkapitals übersteigt. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.
(viii) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die Laufzeit, die Stückelung, die Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.
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| c) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 31.319.040,00 durch Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Soweit Options- oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der vorstehend beschriebenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von Wandelschuldverschreibungen begeben werden, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Mai 2019 oder des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Mai 2023 ausgegeben wurden, werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen (Teil-) Wandelschuldverschreibung durch den jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil-) Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen (Teil-) Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2026 festgelegten Umtauschverhältnis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. |
| d) |
§ 3 Absatz 8 der Satzung wird neu eingefügt und wie folgt gefasst:
„(8) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 31.319.040,00 durch Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
| (i) |
die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2026 bis zum 19. Mai 2031 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, oder |
| (ii) |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2026 bis zum 19. Mai 2031 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, |
in den Fällen (i) und (ii) jeweils soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2026 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Soweit Options- oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der vorstehend beschriebenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von Wandelschuldverschreibungen begeben werden, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Mai 2019 oder des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Mai 2023 ausgegeben wurden, werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen (Teil-) Wandelschuldverschreibung durch den jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil-) Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen (Teil-) Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2026 festgelegten Umtauschverhältnis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
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| e) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Abs. 8 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen und alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. |
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| 9. |
Erteilung einer Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien
Der Vorstand soll zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Die Ermächtigung soll eine fünfjährige Laufzeit haben und neben dem Erwerb auch die Verwendung eigener Aktien regeln – einschließlich des Ausschlusses des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts und der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien. Konkrete Pläne, eigene Aktien zu erwerben und/oder zu verwenden, bestehen derzeit nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 19. Mai 2031 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Volumen von bis zu 10% des Grundkapitals zu jedem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässigen Zweck zu erwerben. Zusammen mit aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Ein Erwerb eigener Aktien darf nur erfolgen, soweit die Gesellschaft eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwendet werden darf. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
Der Erwerb der Aktien erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG nach Wahl des Vorstands entweder (i) über die Börse, oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft:
| (i) |
Werden die Aktien über die Börse erworben, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs, der für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an dem dem Erwerbstag vorangegangenen Börsenhandelstag im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main ermittelt wird, nicht um mehr als 10% über- und nicht um mehr als 20% unterschreiten. |
| (ii) |
Werden die Aktien über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft erworben, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert (nicht volumengewichteten Durchschnitt) der Schlusskurse, die für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main vom dritten bis fünften (jeweils einschließlich) Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots ermittelt werden, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Kursbewegungen im Xetra-Handel, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse vom dritten bis fünften (jeweils einschließlich) Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen, insbesondere dem Volumen nach begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Kaufangebots dieses Volumen überschreitet bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft kann vorgesehen werden. |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung von der Gesellschaft, aber auch von zur Ausübung der Ermächtigung von der Gesellschaft beauftragten ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen oder von für ihre oder deren Rechnung handelnden Dritten ausgeübt werden.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden und diese namentlich unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre ganz oder teilweise zu veräußern. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen Aktien
| (i) |
gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft abgegeben werden, den Börsenpreis der an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Erwerber (ohne Nebenkosten) nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die zu veräußernden Aktien entfällt, die Grenze von 10% des Grundkapitals insgesamt nicht überschreiten. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgeblich. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen, |
| (ii) |
zur Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten verbundenen Unternehmen auf der Grundlage einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente) zu verwenden, |
| (iii) |
Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen als Belegschaftsaktien zum Erwerb anzubieten oder sie zur Erfüllung der Verpflichtungen zu verwenden, die sich aus den zum Erwerb solcher anzubietender Belegschaftsaktien eingegangenen Wertpapierdarlehen ergeben, dies allerdings nur bis zu einer Höhe von 5% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden, |
| (iv) |
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von sonstigen Wirtschaftsgütern als Gegenleistung einzusetzen, und |
| (v) |
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, wobei die Einziehung sowohl unter Herabsetzung des Grundkapitals als auch unter Erhöhung des Anteils der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen kann. Für letzteren Fall wird der Vorstand auch zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. |
Die Ermächtigungen unter (i) bis (v) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter (i) bis (iv) können auch von zur Ausübung der Ermächtigung von der Gesellschaft beauftragten abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder von für ihre oder deren Rechnung handelnden Dritten ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (i) bis (iv) verwendet werden.
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| c) |
Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass von dieser Ermächtigung generell oder in durch den Aufsichtsrat bestimmten Fällen nur mit seiner Zustimmung Gebrauch gemacht werden darf. |
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| 10. |
Beschlussfassung über die Verlegung des Satzungssitzes der Gesellschaft und Satzungsänderung
Der Mietvertrag über die Räumlichkeiten der Hauptverwaltung des Unternehmens in Wiesbaden endet im März 2027. Aus diesem Grund wurde der künftige Standort der Hauptverwaltung und damit verbunden der Satzungssitz analysiert. Im Ergebnis sprechen verschiedene Gründe für die Verlegung der Hauptverwaltung und damit einhergehend (auch) eine Verlegung des Satzungssitzes an einen Produktionsstandort des Konzerns. Aufgrund der Restrukturierung des Konzerns in den letzten Jahren ist der räumliche Bedarf der Hauptverwaltung deutlich geringer geworden. An einem der größten Standorte des SGL-Konzerns in Meitingen (Bayern) gibt es zudem ausreichende räumliche Kapazitäten, so dass eine kostengünstige Alternative zur Verfügung steht. In Meitingen sind auch heute schon Querschnittsfunktionen des Konzerns angesiedelt. Schließlich wird durch eine Verlegung auch die wünschenswerte Nähe zwischen der Konzernverwaltung und operativen SGL-Kernaktivitäten gestärkt.
Da der Auszug aus den Räumlichkeiten in Wiesbaden bereits vor der nächsten Hauptversammlung im Jahr 2027 erfolgt, soll die beabsichtigte Verlegung des Satzungssitzes bereits jetzt durch eine Satzungsänderung in § 1 Abs. 2 der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll die Satzungsänderung allerdings erst nach dem 1. Januar 2027 zur Eintragung in das Handelsregister anmelden, so dass diese erst wirksam wird, wenn die Sitzverlegung auch in tatsächlicher Hinsicht erfolgt ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Der Sitz der Gesellschaft wird von Wiesbaden nach Meitingen verlegt. |
| b) |
§ 1 Absatz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Meitingen.“
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| c) |
Der Vorstand wird angewiesen, diese Änderung der Satzung erst nach dem 1. Januar 2027 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. |
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Berichte und Anlagen zur Tagesordnung
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 9 Abs. 1 SE-VO den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen:
Das unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2026 in § 3 Abs. 6 der Satzung soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zu Verfügung stehen und entspricht mit einer Höhe von Euro 125.276.160,00 rund 40% des derzeitigen Grundkapitals. Der gemäß § 202 Abs. 3 AktG vorgegebene Maximalbetrag in Höhe von 50% des Grundkapitals wird nicht ausgeschöpft. Für die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die marktübliche Begrenzung bei 10% des Grundkapitals vorgesehen werden – unter Anrechnung auch anderer Bezugsrechtsausschlüsse während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026.
Zusammen mit dem Bedingten Kapital 2026, das unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) vorgeschlagen wird, beläuft sich das Genehmigte und Bedingte Kapital 2026 auf ein Gesamtvolumen von rund 50% des Grundkapitals. Diese Größenordnung steht im Einklang mit den Richtlinien verschiedener Stimmrechtsberater und institutioneller Investoren. Darüber hinaus existieren in der Satzung noch die Bedingten Kapitalia 2009, 2019 und 2023. Diese Kapitalia bleiben allerdings bei der Berechnung des vorstehend genannten Gesamtvolumens außer Betracht, weil zum Zeitpunkt der Einberufung auf die entsprechenden Aktien bereits Wandlungs- oder Options- bzw. Bezugsrechte (i) ausgegeben sind bzw. (ii) ausgegeben waren, jedoch eine erneute Ausnutzung der zugrundeliegenden Ermächtigungen nicht mehr möglich ist, mithin diese Bedingten Kapitalia dem Vorstand also keinen weiteren Handlungsspielraum mehr eröffnen.
Das Genehmigte Kapital 2026 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, ihren Kapitalbedarf im Interesse ihrer Aktionäre jederzeit schnell und flexibel zu decken, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Eine flexible Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten ist insoweit von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem diese Mittel vorliegen müssen, nicht immer vorhersehbar ist. Der Gesetzgeber hat dieser Situation Rechnung getragen und räumt die Möglichkeit des genehmigten Kapitals ein, mit dem die Verwaltung befristet und betragsmäßig beschränkt ermächtigt werden kann, das Grundkapital der Gesellschaft ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Gesellschaft möchte diese Möglichkeit nutzen und schlägt der Hauptversammlung daher vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2026 zu schaffen. Die wichtigsten Gründe für eine Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben und sonstigen Vermögensgegenständen.
Das Genehmigte Kapital 2026 soll dabei das von der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 in einer Höhe von Euro 125.276.160,00 geschaffene Genehmigte Kapital 2023 ersetzen. Letzteres ist zwar zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Kraft, doch besteht insoweit aufgrund der Anrechnung des Bezugsrechtsausschlusses im Zusammenhang mit der Begebung einer Wandelanleihe durch die Gesellschaft im Juni 2023 praktisch keine Möglichkeit mehr, unter diesem Genehmigten Kapital 2023 eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss durchzuführen. Mit dem neuen Genehmigten Kapital 2026 soll die Gesellschaft wieder in die Lage versetzt werden, einen etwaigen Finanzbedarf schnell und flexibel zu decken, insbesondere auch durch eine Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Gerade diese Variante ermöglicht eine kurzfristige Durchführung sowie durch ihre marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel.
Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2026 soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Dabei können anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.
Unter bestimmten Voraussetzungen soll der Vorstand allerdings ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll für Spitzenbeträge möglich sein. Der Bezugsrechtsausschluss dient in diesem Fall dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich von Spitzenbeträgen würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder bei Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen gewähren zu können. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen. Dies kann die Verhandlungsposition der Gesellschaft beim Erwerb derartiger Objekte verbessern, etwa wenn der Veräußerer eher am Erwerb von Aktien als an einer Geldzahlung interessiert ist oder die Gesellschaft aufgrund der Interessenlage es für vorzugswürdig hält, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2026 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen damit schnell und flexibel reagieren, wenn die Ausgabe von Aktien geboten erscheint. Da Entscheidungen über den Erwerb derartiger Gegenstände oftmals kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht zwingend vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Dabei ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung in diesen Fällen eine optimale Finanzierung des Erwerbs durch die Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Bindung des Vorstands bei der Ausnutzung der Ermächtigung geschützt, die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Sacheinlage steht.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das Bezugsrecht auch dann gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn bei der Kapitalerhöhung der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses wird die Verwaltung in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten der Eigenkapitalstärkung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Bei Vorliegen der genannten Voraussetzungen ist der Bezugsrechtsausschluss ohne Weiteres zulässig, da es in diesem Rahmen den Aktionären kraft der gesetzlichen Wertung möglich und zumutbar ist, eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse zu erwerben. Zwar wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen vom 11. Dezember 2023 (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) die maximale Grenze, bis zu der das Bezugsrecht unter den vorgenannten Voraussetzungen ausgeschlossen werden darf, von bisher 10% auf 20% erhöht. Von dieser weiteren Flexibilisierung soll im Interesse der Aktionäre jedoch kein Gebrauch gemacht werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss sich am aktuellen Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien orientieren und darf diesen um maximal 5% unterschreiten. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die genannte 10%-Grenze anzurechnen. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Zudem kann die Gesellschaft von den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen 10% des Grundkapitals übersteigt. Außerdem findet noch eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10%-Grenze statt, sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung geschützt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2026 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen, wenn diese nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 berichten.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 9 Abs. 1 SE-VO über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausschließen zu können:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) und ein neues bedingtes Kapital vor. Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) bietet neben den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, abhängig von der Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die neue Ermächtigung soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal Euro 200.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 12.234.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll die Aufnahme von Finanzierungsmitteln zu attraktiven Konditionen ermöglichen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen, wie bspw. eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung legt den Wandlungs- bzw. Optionspreis fest.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder vergleichbare Institute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Beschränkung in Höhe von 10% des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder Veräußerung von eigenen Aktien oder eine Ausgabe von Options- oder Wandlungsrechten anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Zwar wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen vom 11. Dezember 2023 (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) wurde die maximale Grenze, bis zu der das Bezugsrecht unter den vorgenannten Voraussetzungen ausgeschlossen werden darf, von bisher 10% auf 20% erhöht. Von dieser weiteren Flexibilisierung soll im Interesse der Aktionäre jedoch kein Gebrauch gemacht werden.
Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig auszunutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte das Bezugsrecht einen Wert von nahe null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies dient dazu, bei der Ausnutzung der Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Kapitalmaßnahme zu erleichtern. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf solche Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt.
Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den dortigen Options- und Wandlungsbedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.
Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Einlage von aufgrund einer früheren Ermächtigung begebenen und derzeit noch ausstehenden Schuldverschreibung auszugeben, d.h. den auf der Grundlage der Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Mai 2019 bzw. zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Mai 2023 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft. Diese Möglichkeit kann maßgeblich zur Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft beitragen. Durch eine solche Vorgehensweise entstünde voraussichtlich kein zusätzlicher Verwässerungseffekt für die Aktionäre.
Von allen vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die Gesellschaft insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der Aktien, zu deren Bezug die insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen berechtigen oder verpflichten, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen 10% des Grundkapitals übersteigt. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung geschützt.
In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene Bedingte Kapital 2026 dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen, wenn diese nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
* * *
Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung über die Erteilung einer Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 9 Abs. 1 SE-VO über die Gründe, aus denen die Ermächtigung unter Punkt 9 der Tagesordnung für bestimmte Fälle des Erwerbs das Andienungsrecht der Aktionäre sowie für bestimmte Fälle der Verwendung erworbener eigener Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt:
Die unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung versetzt die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage, bis zum 19. Mai 2031 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Dies vermeidet eine alljährlich wiederkehrende Befassung der Hauptversammlung mit dem Erwerb eigener Aktien, insbesondere wenn die Ermächtigung nicht oder nur in geringem Umfang ausgenutzt wurde, und räumt dem Vorstand damit größere Flexibilität ein. Ein Erwerb eigener Aktien darf in Übereinstimmung mit der im Aktiengesetz vorgesehenen Gleichbehandlung aller Aktionäre nur über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots an alle Aktionäre erfolgen.
Im Falle des Erwerbs durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots (Tenderverfahren) kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, im Falle der Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Werden von den Aktionären im Falle eines öffentlichen Kaufangebots mehr Aktien angedient bzw. im Falle einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots mehr Aktien zu gleichwertigen Bedingungen angeboten als von der Gesellschaft nachgefragt, so muss die Annahme nach Quoten, also im Verhältnis der durch die Aktionäre jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen, wobei eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Aktien vorgesehen werden kann. Dies dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden, wodurch dem Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen wird. In Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG sieht die Ermächtigung ferner vor, dass die erworbenen Aktien ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können. Die Einziehung kann mit einer Herabsetzung des Grundkapitals verbunden werden. Alternativ ist der Vorstand ermächtigt, die Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung durchzuführen; in diesem Fall bleibt das Grundkapital unverändert, und es erhöht sich verhältnismäßig durch die Einziehung gemäß § 8 Abs. 3 AktG der auf die einzelnen verbleibenden Aktien jeweils entfallende anteilige rechnerische Anteil am (unveränderten) Grundkapital.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG des Weiteren vor, dass der Vorstand eine Veräußerung bzw. Verwendung der erworbenen eigenen Aktien in den im Folgenden beschriebenen Fällen ganz oder teilweise auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wobei in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 1 AktG das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist:
| (i) |
Aufgrund der Ermächtigung kann die Gesellschaft zunächst unter Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch außerhalb der Börse gegen Barzahlung zu einem Preis veräußern, der den Börsenpreis der Aktien im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern zu nutzen. Ferner ist es der Gesellschaft möglich, durch Veräußerung der eigenen Aktien etwa an institutionelle oder strategische Anleger zusätzliche in- und ausländische Investoren zu gewinnen sowie auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren.
Die Interessen der Aktionäre werden bei dieser Form der Veräußerung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gewahrt: Die unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußernden Aktien dürfen zunächst insgesamt 10% des Grundkapitals (im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und im Zeitpunkt der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien) nicht überschreiten. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.
Ferner darf der Verkaufspreis der eigenen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der verbindlichen Einigung mit dem Erwerber nicht wesentlich unterschreiten. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des Veräußerungspreises unter Berücksichtigung der dann vorliegenden Marktsituation bemühen, einen eventuell erforderlichen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten; der Abschlag wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Daher haben Aktionäre die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen wie der Erwerber der von der Gesellschaft veräußerten Aktien zu erwerben, um ihre Beteiligungsquote und ihr relatives Stimmrecht aufrecht zu erhalten. Auf diese Weise wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen.
|
| (ii) |
Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können, Wandel- und Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern etwaiger von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgegebener Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente) zu erfüllen. So kann es zweckmäßig und für die Gesellschaft günstiger sein, zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten anstelle von Aktien aus einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich selbst nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden dürfen, so dass insoweit mittelbar das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt bleibt. Die Entscheidung über die Art der Beschaffung der an die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien – Ausnutzung des bedingten Kapitals und/oder Verwendung erworbener eigener Aktien – treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft. |
| (iii) |
Darüber hinaus soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihr nachgeordneter verbundener Unternehmen zu veräußern, dies allerdings nur bis zu einer Höhe von 5% des Grundkapitals und unter Anrechnung solcher Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden.
Die Veräußerung eigener Aktien an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Das Bezugsrecht muss zu diesem Zweck ausgeschlossen werden. Der Vorstand wird den Veräußerungspreis so festlegen, dass dieser den jeweiligen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im maßgeblichen Zeitpunkt im Hinblick auf eine am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung nur insoweit unterschreitet, wie dies für Belegschaftsaktien nicht unüblich ist.
Um die Abwicklung der Veräußerung eigener Aktien als Belegschaftsaktien zu erleichtern, soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch im Wege des Erwerbs eigener Aktien mittels Wertpapierdarlehen zu beschaffen sowie eigene Aktien zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber zu verwenden.
|
| (iv) |
Die Ermächtigung räumt der Gesellschaft schließlich die Möglichkeit ein, bei einem etwaigen Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen (zusammen nachfolgend „Unternehmen“) sowie bei einem etwaigen Erwerb von sonstigen Wirtschaftsgütern eigene Aktien als Gegenleistung anzubieten.
Der Erwerb von Unternehmen und von sonstigen Wirtschaftsgütern gegen Übertragung eigener Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn dieser geeignet ist, die Marktposition der Gesellschaft zu stärken. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird dem Vorstand der Handlungsspielraum eingeräumt, auf sich ergebende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern auch mit von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien schnell und flexibel sowie liquiditätsschonend zu reagieren. Das dient der Strategie, das Wachstum der Gesellschaft und des von ihr geführten Konzerns auch durch Akquisitionen insbesondere von Unternehmen, aber auch von sonstigen Wirtschaftsgütern zu verwirklichen. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich bietende Gelegenheiten zur Stärkung ihrer Wettbewerbsposition und ihrer Ertragskraft auch gegen Übertragung eigener Aktien als Gegenleistung zu nutzen, insbesondere wenn, wie nicht selten bei derartigen Transaktionen, die Zahlung eines Barkaufpreises ganz oder teilweise nicht in Betracht kommt, weil der betreffende Verhandlungspartner der Gesellschaft als Gegenleistung die Gewährung von Aktien erwartet, um (weiterhin) eine Unternehmensbeteiligung zu besitzen, bzw. mit einer Barzahlung nur zu einem merklich höheren Preis einverstanden ist oder die Liquidität der Gesellschaft für andere Zwecke geschont werden soll.
Die Bewertung von zum Erwerb anstehenden Unternehmen und sonstigen Wirtschaftsgütern wird marktorientiert erfolgen, gegebenenfalls auf der Grundlage eines Wertgutachtens. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der zu übertragenden Aktien der Gesellschaft an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht in Frage zu stellen. Insgesamt wird der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.
Aufgrund dieser Erwägungen kann es im Interesse der Gesellschaft liegen und im Einzelfall gerechtfertigt sein, bei der Verwendung eigener Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Übertragung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
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Konkrete Pläne, eigene Aktien zu erwerben und/oder unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, bestehen derzeit nicht. Die Entscheidung, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht wird, trifft im Einzelfall der Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an der jeweils geplanten Maßnahme und der Bewertung. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien generell oder in durch den Aufsichtsrat bestimmten Fällen nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über deren Verwendung Bericht erstatten.
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Weitere Angaben und Hinweise
Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG
Folgende Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf unserer Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zugänglich:
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Jahresabschluss der SGL Carbon SE, Konzernabschluss der SGL Carbon, Lagebericht der SGL Carbon SE sowie Konzernlagebericht der SGL Carbon, Bericht des Aufsichtsrats, Bericht zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2025 |
| • |
Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7, 8 und 9 |
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Vergütungsbericht 2025 einschließlich des Prüfungsvermerks des Wirtschaftsprüfers |
Auf unserer Homepage sind ferner die sonstigen Informationen nach § 124a AktG zugänglich.
Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 122.341.478 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon 70.501 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.
Virtuelle Hauptversammlung
Auf der Grundlage der Ermächtigung in § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand entschieden, die diesjährige Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG abzuhalten. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die nach näherer Maßgabe der im Folgenden abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich – persönlich oder durch Bevollmächtigte – vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 13. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.
Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 13. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den Geschäftsschluss des 28. April 2026 beziehen; ausweislich der Gesetzesmaterialien zum Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 meint Geschäftsschluss 24:00 Uhr (MESZ).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an:
SGL Carbon SE
c/o HCE Consult AG
Postfach 820335
81803 München
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Gesellschaft Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung zugesandt.
Zur Anmeldung und zum Nachweis des Anteilsbesitzes über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe den Abschnitt „Kommunikation über Intermediäre“.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft kann daher die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht wird. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Zugang zum HV-Internetservice
Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die unter anderem die personalisierten Zugangsdaten für den passwortgeschützten HV-Internetservice der Gesellschaft enthalten. Der HV-Internetservice steht ab dem 28. April 2026 auf der Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zur Verfügung. Über den HV-Internetservice können die Aktionäre und Aktionärsvertreter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten. Bei Nutzung des passwortgeschützten HV-Internetservice während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 20. Mai 2026, d.h. zwischen der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, sind die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet i.S.v. § 121 Abs. 4b Satz 1 AktG.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist, dass die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht an die Anmeldestelle übermittelt werden (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“).
| a) |
Für die Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft den passwortgeschützten HV-Internetservice auf unserer Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der übersandten Anmeldebestätigung entnehmen.
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| b) |
Zum anderen können Briefwahlstimmen der Gesellschaft schriftlich oder per E-Mail bis zum 19. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ) eingehend unter der Adresse oder E-Mail-Adresse
SGL Carbon SE
c/o HCE Consult AG
Postfach 820335
81803 München
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de
übermittelt sowie auch widerrufen und geändert werden. Wir bitten unsere Aktionäre, in diesem Fall für die Stimmabgabe per Briefwahl das Formular zu verwenden, welches den Aktionären nach erfolgter Anmeldung mit der Anmeldebestätigung übersandt wird. Dieses Formular enthält weitere Einzelheiten und Hinweise zur Briefwahl.
|
| c) |
Zur Stimmabgabe über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe den Abschnitt „Kommunikation über Intermediäre“. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater, oder einen sonstigen Dritten (die sich dann allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe dazu unter nachstehendem Buchstaben d)) oder der Briefwahl bedienen müssen). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ist ebenfalls, dass die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht an die Anmeldestelle übermittelt werden (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“).
Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:
| a) |
Vollmachten, die weder an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut) noch an einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, bedürfen der Textform. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Sollen ein Intermediär (z.B. Kreditinstitut), ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise für ihre Bevollmächtigung eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Für den Nachweis der Bevollmächtigung durch den Vertreter gilt in diesem Fall § 135 Abs. 5 Satz 4 AktG.
Bitte beachten Sie, dass Ihre Bevollmächtigten (einschließlich Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen und anderen in § 135 AktG gleichgestellten Personen) sich für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der Briefwahl bedienen müssen.
|
| b) |
Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf den passwortgeschützten HV-Internetservice auf unserer Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der übersandten Anmeldebestätigung entnehmen.
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| c) |
Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Adresse oder E-Mail-Adresse
SGL Carbon SE
c/o HCE Consult AG
Postfach 820335
81803 München
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de
oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der E-Mail-Adresse) übermittelt werden. Zur Erleichterung der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann.
|
| d) |
Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme.
| – |
Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu zum einen den passwortgeschützten HV-Internetservice auf unserer Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
nutzen, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der übersandten Anmeldebestätigung entnehmen.
|
| – |
Zum anderen können die Aktionäre auch zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung erhalten. Das ausgefüllte Formular ist in diesem Fall der Gesellschaft bis spätestens 19. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ) eingehend an die Adresse oder E-Mail-Adresse unter vorstehendem Buchstaben c) zu übermitteln. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zugesandt. |
Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
|
| e) |
Zur Übermittlung vollmachtsrelevanter Erklärungen über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe den Abschnitt „Kommunikation über Intermediäre“. |
Kommunikation über Intermediäre
Die Anmeldung zur Hauptversammlung, der Nachweis des Anteilsbesitzes, die Stimmabgabe per Briefwahl sowie die Abgabe der Vollmacht nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können – neben den anderen oben jeweils beschriebenen Übermittlungswegen – gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auch über Intermediäre im ISO-Format 20022, z.B. als ISO20022-XML-Datei, gegenüber der Gesellschaft an die Kontaktdaten der Anmeldestelle übermittelt werden: SGL Carbon SE, c/o HCE Consult AG, Postfach 820335, 81803 München, oder E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen auch auf diesem Weg innerhalb der oben für die Anmeldung bzw. für den Nachweis bestimmten Frist zugehen, d.h. bis zum 13. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ).
Eine Stimmabgabe bzw. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung oder Widerruf müssen auch auf diesem Weg aus organisatorischen Gründen innerhalb der oben genannten Frist bis zum 19. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ) zugehen.
Einzelheiten zu diesem Kommunikationsweg können die Aktionäre bei ihrem jeweiligen (Letzt-)Intermediär erfragen, d.h. in der Regel bei ihrer Depotbank.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die gesamte Hauptversammlung wird am 20. Mai 2026 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf der Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
übertragen.
Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft, Söhnleinstrasse 8, 65201 Wiesbaden. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein.
Darüber hinaus können die Aktionäre und andere Interessierte die Vorstandsrede in der Hauptversammlung am 20. Mai 2026 auch außerhalb des passwortgeschützten HV-Internetservices auf der Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
verfolgen.
Rechte der Aktionäre
Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte:
| |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 (dies entspricht 195.313 Stückaktien der Gesellschaft) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der erforderlichen Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 19. April 2026 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
SGL Carbon SE
Vorstand
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Aktionäre können Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 5. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ) ausschließlich unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse
SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden
E-Mail: HV2026@sglcarbon.com
eingegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Zugänglichmachung erfüllen, werden auf der Homepage unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im passwortgeschützten HV-Internetservice (im Wege der elektronischen Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag (dem Geschäftsschluss des 28. April 2026 (24:00 Uhr MESZ)). Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen.
Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen von der Gesellschaft zugänglich zu machenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der antragstellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Einreichen von Stellungnahmen
Aktionäre haben das Recht, vor der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 130a Abs. 1, 2 und 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Die Gesellschaft beschränkt dieses Recht auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre.
Stellungnahmen sind bis spätestens zum 14. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ) ausschließlich über den passwortgeschützten HV-Internetservice einzureichen, der auf der Homepage unter
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zur Verfügung steht. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice können die Aktionäre – nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes – der übersandten Anmeldebestätigung entnehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, sollten Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen.
Stellungnahmen können ausschließlich in Form eines Textes (nicht hingegen in Form eines Videobeitrags) eingereicht werden. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.
Die Gesellschaft wird ordnungsgemäße sowie form- und fristgerecht eingereichte Stellungnahmen in der Sprache der Einreichung (gegebenenfalls mitsamt einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung) spätestens am 15. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ) im passwortgeschützten HV-Internetservice unter
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zugänglich machen. Das Zugänglichmachen wird auf ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre beschränkt. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder wenn ein Fall des § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt.
Es wird darauf hingewiesen, dass etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in einer Stellungnahme enthalten sind, in der Hauptversammlung unberücksichtigt bleiben. Sie sind ausschließlich auf den in dieser Einberufungsunterlage hierfür beschriebenen Wegen sowie gegebenenfalls unter Beachtung der jeweils beschriebenen Anforderungen und Fristen einzureichen bzw. zu stellen.
Rederecht in der Hauptversammlung
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation in deutscher Sprache zu reden. Redebeiträge können ab dem Beginn der Versammlung über den passwortgeschützten HV-Internetservice unter
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angemeldet werden. Redebeiträge können Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung, der Worterteilung sowie der tatsächlichen Durchführung des Redebeitrags zu Beginn der Hauptversammlung näher erläutern.
Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Internetbrowser aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung. Eine Installation zusätzlicher Softwarekomponenten oder Apps auf dem Endgerät ist nicht erforderlich.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Der Versammlungsleiter ist gemäß § 16 Abs. 4 der Satzung berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.
Antragsrecht in der Hauptversammlung
Darüber hinaus können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre in der Hauptversammlung im zulässigen Rahmen Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich ab dem Beginn der Versammlung über den passwortgeschützten HV-Internetservice für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“.
Auskunftsrecht in der Hauptversammlung
Gemäß § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht umfasst auch die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen (§ 131 Abs. 1 Satz 2 AktG). Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich ebenso auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (§ 131 Abs. 1 Satz 4 AktG).
Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen, d.h. ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Der Versammlungsleiter wird voraussichtlich anordnen, dass dazu ausschließlich der Weg der Videokommunikation genutzt werden darf (§ 131 Abs. 1f AktG). In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär über den passwortgeschützten HV-Internetservice elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet ist und sich ab ihrem Beginn für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seine Fragen stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“.
Eine Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der diesjährigen Hauptversammlung nach näherer Maßgabe des § 131 Abs. 1a bis 1e AktG ist nicht vorgesehen.
Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, z.B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen, soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift der Hauptversammlung aufgenommen werden (§ 131 Abs. 5 Satz 1 AktG). Es wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär ein solches Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation, nämlich über den passwortgeschützten HV-Internetservice an die Gesellschaft übermitteln kann.
Widerspruchsrecht in der Hauptversammlung
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG). Der Widerspruch kann über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf der Homepage unter
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gemäß dem dort von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erklärt werden. Er wird auf diesem Weg an den Notar übermittelt, der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragt ist. Die Übermittlung eines Widerspruchs ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre stehen im Internet unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung zur Verfügung.
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Teilnehmerverzeichnis/Abstimmungsergebnisse
Das Teilnehmerverzeichnis wird während der Hauptversammlung über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf unserer Homepage unter
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zur Verfügung stehen.
Neben der Verkündung in der Hauptversammlung selbst werden die Abstimmungsergebnisse nach der Veranstaltung im Internet unter
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bekannt gegeben.
Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 bis 10 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter dem Tagesordnungspunkt 6 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Wiesbaden, im April 2026
SGL Carbon SE
Der Vorstand
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INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer der Anmeldebestätigung, die Zugangskennung, die Ausübung des Stimmrechts und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Unter Umständen kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht (etwa im Falle der Übersendung von Anträgen oder Stellungnahmen im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung oder im Falle einer Wortmeldung während der virtuellen Hauptversammlung).
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Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
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Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
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Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
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Betroffenenrechte
Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
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Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden
E-Mail: HV2026@sglcarbon.com
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
SGL Carbon SE
Datenschutzbeauftragter
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden
E-Mail: dataprotection-de@sglcarbon.com
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