| SFC Energy AG Brunnthal Kennung des Ereignisses: F3C052024oHV EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden unsere Aktionäre* zu der am Donnerstag, den 16. Mai 2024, um 11:00 Uhr (MESZ), im Hotel Brunnthal, Münchner Str. 2, 85649 Brunnthal, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
* Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten. Es ist beabsichtigt, im Anschluss an die Hauptversammlung (voraussichtlich ab circa 15:00 Uhr (MESZ), aber abhängig von der Dauer der Versammlung) für Aktionäre eine Besichtigung des Werksgeländes der SFC Energy AG unter der Adresse Eugen-Saenger-Ring 7, 85649 Brunnthal anzubieten. Die Besichtigung wird voraussichtlich circa eine Stunde dauern. Falls Sie Interesse haben, wenden Sie sich bitte bis zum 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an SFC Energy AG
Investor Relations
z. Hd. Susan Hoffmeister
Eugen-Saenger-Ring 7
85649 Brunnthal Telefon: +49 89 673 592-378 E-Mail: IR@sfc.com Beachten Sie bitte, dass die Plätze begrenzt sind und melden Sie sich bei Interesse gerne möglichst frühzeitig. Eine Anmeldebestätigung mit weiteren Informationen erhalten Sie rechtzeitig vor der Hauptversammlung. I. TAGESORDNUNG| 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023, des Lageberichts für die SFC Energy AG für das Geschäftsjahr 2023 und des Lageberichts für den SFC Energy-Konzern für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB und § 315a HGB für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023 Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter | www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024 |
zugänglich. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung gemäß § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert nicht. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, sämtlichen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen, namentlich: | a) | Dr. Peter Podesser, | | b) | Daniel Saxena, | | c) | Hans Pol. |
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, sämtlichen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen, namentlich | a) | Hubertus Krossa, | | b) | Henning Gebhardt, | | c) | Gerhard Schempp, | | d) | Sunaina Sinha Haldea. |
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. | | 4. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, wie folgt zu beschließen: | a) | Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. | | b) | Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten des Geschäftsjahres 2024 bestellt, sofern diese durchgeführt wird. |
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. | | 5. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Vorstand und Aufsichtsrat haben nach Maßgabe von § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG haben dementsprechend für das Geschäftsjahr 2023 den Vergütungsbericht im Einklang mit den Vorgaben des § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben. Der Vergütungsbericht nebst dem Vermerk über dessen Prüfung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter | www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024 |
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. | | 6. | Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Hubertus Krossa (Aufsichtsratsvorsitzender) und Gerhard Schempp enden mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Daher ist eine Neuwahl von zwei Mitgliedern erforderlich. Die Amtszeiten der weiteren zwei Mitglieder des Aufsichtsrats, Henning Gebhardt und Sunaina Sinha Haldea, laufen noch bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2025. Herr Schempp soll für ein weiteres Jahr in den Aufsichtsrat gewählt werden, damit der Aufsichtsrat weiterhin auf dessen Expertise im für die Gesellschaft strategisch wichtigen Bereich der öffentlichen Sicherheit zurückgreifen kann. Herr Dr. Blaschke soll für drei Jahre in den Aufsichtsrat gewählt werden. Im Zuge nachfolgender Bestellungen soll die Staggered-Board-Struktur vollständig umgesetzt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, | a) | Herrn Gerhard Schempp Aufsichtsratsmitglied der SFC Energy AG, Brunnthal, wohnhaft in Kaltental, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 beschließen wird, |
und | b) | Herrn Dr. Andreas Blaschke Selbstständiger Berater von Industrieunternehmen, wohnhaft in Wien/Österreich, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2026 beschließen wird, |
in den Aufsichtsrat der SFC Energy AG zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl abstimmen zu lassen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind Herr Schempp und Herr Dr. Blaschke unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Beide haben keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SFC Energy AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Schempp und Herrn Dr. Blaschke vergewissert, dass diese über ausreichende zeitliche Kapazitäten für die Tätigkeit im Aufsichtsrat verfügen. Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Schempp und Herrn Dr. Blaschke entspricht den Anforderungen der SFC Energy AG. Dem Aufsichtsrat gehören nach seiner Auffassung im Falle der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin ausschließlich Mitglieder an, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben in einem international tätigen Unternehmen erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen; die gesetzte Frauenzielquote wird mit den Wahlvorschlägen eingehalten. Herr Dr. Blaschke verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung, aufgrund des Studiums der Wirtschaftswissenschaften sowie früherer beruflicher Tätigkeiten, insbesondere in einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und als Vorstandsmitglied und CEO MM Packaging der Mayr-Melnhof Karton AG, Wien/Österreich. Aus letzterer Tätigkeit verfügt er zudem über profunde Kenntnisse und Erfahrungen beim Aufbau weltweiter Produktions-, Vertriebs- und Unternehmensstrukturen für ein Industrieunternehmen. Anlässlich des Ausscheidens von Herrn Krossa aus dem Aufsichtsrat ist es beabsichtigt, im Nachgang der Hauptversammlung Frau Sinha Haldea für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Die Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind im Anschluss an diese Tagesordnung im Anhang enthalten. Sie sind außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter | www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024 |
abrufbar. | | 7. | Beschlussfassung über die Aufhebung und Neufassung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zu schaffen, da die bestehende, von der Hauptversammlung am 16. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung nur noch bis zum 15. Mai 2024 läuft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: | (a) | Die Gesellschaft wird bis zum 15. Mai 2029 ermächtigt, eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Erwerb um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten darf der Kaufpreis oder dürfen die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses von dem gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- bzw. die 20%-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag entsprechend anzuwenden. Das Volumen des Angebots oder der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots oder die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl überschreitet, kann der Erwerb oder die Annahme nach Quoten erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb oder eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot oder die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. | | (b) | Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden: | (i) | Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebots an sämtliche Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 16. Mai 2024 oder - falls dieser Wert geringer ist - 10% des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach der Regelung des vorstehenden Satzes wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. | | (ii) | Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert werden, soweit dies gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht oder zur Erfüllung von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfolgt. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen. | | (iii) | Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. |
| | (c) | Die vorstehenden Ermächtigungen zur Veräußerung oder Einziehung eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. | | (d) | Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. |
Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, hat der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstellt. Dieser ist über die Internetseite der Gesellschaft unter | www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024 |
abrufbar. | | 8. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), auch unter Ausschluss eines Bezugsrechts, sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 und die Änderung der Satzung Die in der Hauptversammlung am 16. Mai 2019 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist bis zum 15. Mai 2024 befristet. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft die höchstmögliche Flexibilität zu erhalten und den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig zu erhalten, soll der Vorstand erneut zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden, wobei klargestellt wird, dass die vorgeschlagene Ermächtigung nicht die Möglichkeit der Ausgabe von Genussrechten umfassen soll. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll ein bedingtes Kapital zur Bedienung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen geschaffen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: | (a) | Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) | (i) | Grundermächtigung, Ermächtigungszeit, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Gegenleistung Der Vorstand wird bis zum 15. Mai 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 45.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.736.369,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Anleiheemissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung und/oder Sachleistung auszugeben. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates begeben werden. Sie können auch durch unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) ausgegeben werden. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen, den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderlichen Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. | | (ii) | Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann ggf. eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. | | (iii) | Wandlungspflicht Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts, sowie Einzelheiten der Ausübung, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. | | (iv) | Ersetzungsbefugnis Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung. | | (v) | Wandlungs- bzw. Optionspreis Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis | - | entweder mindestens 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen | | - | oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) |
betragen. Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch mindestens 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum während der letzten zehn Börsentage vor oder nach der Endfälligkeit entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. | | (vi) | Verwässerungsschutz Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustände, oder wenn durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für solche Fälle kann über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten erfolgen. Das Vorstehende gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. | | (vii) | Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung der Bezugsrechte für die Aktionäre der Gesellschaft sicher. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, auszuschließen, | - | sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Bei der Berechnung dieser 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach der Regelung des vorstehenden Satzes wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden; | | - | um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen auszunehmen; | | - | soweit es erforderlich ist, um Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustände; oder | | - | soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenführungen, beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder bei Refinanzierungsmaßnahmen (zum Beispiel durch Einlage von Forderungen im Rahmen bestehender Kreditbeziehungen gegen Gewährung von Schuldverschreibungen), ausgegeben werden. |
| | (viii) | Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Restrukturierungsmöglichkeiten, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, sowie den Wandlungs- und Optionspreis (ggf. auch in Abhängigkeit zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer dann festzulegenden Bandbreite) sowie Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen. |
| | (b) | Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019 Das (bislang in § 5 Abs. 7 der Satzung geregelte) Bedingte Kapital 2019 wird aufgehoben. | | (c) | Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.736.369,00 durch Ausgabe von bis zu 1.736.369 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2024“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2024 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten. | | (d) | Änderung der Satzung § 5 Abs. 7 der Satzung der SFC Energy AG wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.736.369,00 durch Ausgabe von bis zu 1.736.369 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht begründen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.“ |
Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, hat der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstellt. Dieser ist über die Internetseite der Gesellschaft unter | www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024 |
abrufbar. | | 9. | Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft Nach § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung muss sich der zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Aktionäre erforderliche Nachweis auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, was dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entspricht. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz, BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Gleichwohl soll § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt angepasst: Die Wörter „Beginn des einundzwanzigsten“ werden durch die Wörter „Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten“ ersetzt. |
* * * * * * * * * * II. Anhang Zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht nach § 162 AktG VERGÜTUNGSBERICHT DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS DER SFC ENERGY AG Dieser vom Aufsichtsrat und Vorstand erstellte Vergütungsbericht stellt gem. § 162 Aktiengesetz (AktG) die Vergütung der gegenwärtigen und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats der SFC Energy AG im Geschäftsjahr 2023 dar und erläutert diese. Der Vergütungsbericht ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer der SFC Energy AG, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft formell zu prüfen. Der auf Grundlage dieser Prüfung vom Abschlussprüfer erteilte Vermerk wird dem Vergütungsbericht im Rahmen der öffentlichen Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft nach § 162 Abs. 4 AktG beigefügt. Vorstandsvergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 AktG Der Aufsichtsrat hat erstmals im Geschäftsjahr 2021 ein Vergütungssystem für den Vorstand gemäß den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG beschlossen und dieses der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt (im Folgenden „Vorstandsvergütungssystem 2021“). Das vorgelegte Vorstandsvergütungssystem 2021 wurde mit einer Zustimmungsquote von 80 % von der Hauptversammlung gebilligt. Das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem 2021 für Vorstand und Aufsichtsrat kann unter: https://www.sfc.com/investoren/corporate-governance/ abgerufen werden. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat aufgrund geänderter wirtschaftlicher Parameter der Gesellschaft entschieden, das bestehende Vergütungssystem anzupassen und entsprechend ein geändertes Vergütungssystem für den Vorstand gemäß den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Dieses wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2023 zur Billigung vorgelegt (im Folgenden „Vorstandsvergütungssystem 2023“). Das vorgelegte Vorstandsvergütungssystem 2023 wurde mit einer Zustimmungsquote von 85,66 % von der Hauptversammlung gebilligt. Das angepasste Vorstandsvergütungssystem 2023 sieht insbesondere neu vor: | • | Für Vergütungsperioden beginnend mit einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung ab 1. Januar 2024 wird eine neue Maximalvergütung gem. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für ein Geschäftsjahr für den CEO i.H.v. EUR 4 Mio. und für ordentliche Vorstandsmitglieder i.H.v. EUR 2 Mio. festgelegt. Im Fall von Sonderleistungen, die nicht als unmittelbare Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds dienen, aber vom Aufsichtsrat im Einzelfall anlassbezogen gewährt werden können (z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber) kann der Aufsichtsrat die geltende Maximalvergütung für das entsprechende Geschäftsjahr um maximal 20% erhöhen. Außerdem kann der Aufsichtsrat im Falle des Eintritts eines Kontrollwechsels die geltende Maximalvergütung für das Jahr des Kontrollwechsels um maximal 20% erhöhen. | | • | Für Vergütungsperioden ab einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung, die ab dem 1. Januar 2024 erfolgt, werden - bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung, der eine 100 %-ige Zielerreichung zugrunde liegt - neue Bandbreiten der Vergütungsbestandteile (jeweils ca.-Angaben) festgelegt: Grundvergütung: ca. 18-25 %, Nebenleistungen: ca. 0,5-3 %, Beiträge zur Altersversorgung / Versorgungsentgelt: ca. 0,5-5 %, Kurzfristige variable Vergütung (Bonus): ca. 10-20 %, Langfristige aktienbasierte variable Vergütung (LTI): ca. 60-70 %. | | • | Für Vergütungsperioden beginnend mit einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung ab 1. Januar 2024 wird nur noch ein Versorgungsentgelt anstelle einer betrieblichen Altersversorgung gewährt. Lediglich in einem Einzelfall kann aus Bestandsschutzgründen eine Versorgungszusage über eine bestehende rückgedeckte Unterstützungskasse im Falle einer Wiederbestellung ab 1. Januar 2024 fortgeführt werden. | | • | Für Vergütungsperioden beginnend mit einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung ab 1. Januar 2024 wird die langfristige variable Vergütung (LTI) auf Basis eines rollierenden vierjährigen Performance-Share-Plans („PSP“) und näher definierter Leistungskriterien ermittelt, wobei die Erfüllung in bar (oder nach freier Wahl der Gesellschaft in Aktien) erfolgt (LTI 2024). Die bereits unter dem Vorstandsvergütungssystem 2021 vorgesehenen Malus / Clawback-Regelungen werden auf den LTI 2024 erstreckt. | | • | Die langfristige variable Vergütung wird für Vergütungsperioden bis zu einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung, die ab dem 1. Januar 2024 erfolgt, auf Basis von Aktienoptionen (entsprechend dem Vorstandsvergütungssystem 2021) mit vierjährigem Leistungszeitraum gewährt (LTI-Modell 2021). Dafür gelten auf der Grundlage des Vergütungssystems 2023 geänderte Caps: Für den CEO gilt ein Cap i.H.v. EUR 2,75 Mio., für den CFO i.H.v. EUR 1,5 Mio. und für den COO i.H.v. EUR 1 Mio.. Der Gesamtbetrag der Betragshöchstgrenzen (ursprünglich einheitlich EUR 1,75 Mio. je Vorstandsmitglied) wird damit (bei der derzeit bestehenden Vorstandszusammensetzung) nicht geändert. Das jeweilige Cap findet im Falle eines Kontrollwechsels und bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts keine Anwendung. Noch laufende langfristig variable Vergütungszusagen aus der Zeit vor Vorlage dieses geänderten Vorstandsvergütungssystems 2023 an die Hauptversammlung können nach Maßgabe des Vorstandsvergütungssystems 2023 an die vorgenannten geänderten Cap-Regelungen angepasst werden, soweit die jeweils einschlägige Wartezeit unter dem Programm noch nicht abgelaufen ist. | | • | Bei einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung, die ab 1. Januar 2024 erfolgt, sind die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, ein Eigeninvestment in SFC-Aktien vorzunehmen (Aktieninvestitionsverpflichtung). Der zu investierende Betrag (Investitionsbetrag) entspricht einem Betrag in Höhe von 150% der Jahresfestvergütung (brutto) (für den CEO) bzw. 100% der Jahresfestvergütung (brutto) (für den CFO und den COO). Der Aktienbestand ist über einen Zeitraum von vier Jahren ab einer Erstbestellung bzw. im Falle einer Wiederbestellung (und dem erstmaligen Eingreifen der Aktieninvestitionsverpflichtung) über einen Zeitraum von zwei Jahren aufzubauen (Aufbauphase), bis der Investitionsbetrag - unter Anrechnung bereits vorhandener Aktienbestände - erreicht ist. Die erworbenen Aktien sind während der Dauer der Vorstandstätigkeit und für ein weiteres Jahr nach Beendigung der Vorstandstätigkeit zu halten (Aktienhalteverpflichtung). Mit der Aktieninvestitionsverpflichtung und Aktienhalteverpflichtung der Vorstandsmitglieder werden die Interessen des Vorstands und der Aktionäre noch weiter angeglichen und wird außerdem die langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft incentiviert. Die Aktieninvestitionsverpflichtung / Aktienhalteverpflichtung endet im Zusammenhang mit dem Vollzug eines Kontrollwechsels oder - nach dem Ermessen des Aufsichtsrats - bereits bei Abgabe des Übernahmeangebots. Der Aufsichtsrat kann zudem im Einzelfall nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Umstände eine Abweichung von der Aktieninvestitionsverpflichtung / Aktienhalteverpflichtung beschließen. |
Das von der Hauptversammlung 2023 gebilligte Vorstandsvergütungssystem 2023 für Vorstand und Aufsichtsrat kann im Detail unter: https://www.sfc.com/investoren/corporate-governance/ abgerufen werden. Vergütungszufluss im Berichtsjahr 2023 teilweise auf Basis des Bestandsvergütungssystems Die im Berichtsjahr 2023 gewährte Vergütung erfolgte teilweise auf der Basis der nach § 26j Abs. 1 S. 3 EGAktG bestandsgeschützten Vorstandsdienstverträge aus der Zeit vor Vorlage des Vorstandsvergütungssystems 2021 bzw. 2023 (im Folgenden „Bestandsvergütungssystem“), welche jedoch in Teilen bereits dem Vorstandsvergütungssystem 2021 bzw. dem Vorstandsvergütungssystem 2023 entsprechen. Dieses Bestandsvergütungssystem galt für die gewährte Vergütung der Vorstandsmitglieder Herr Dr. Podesser und Herr Saxena im Berichtsjahr. Die gewährte Vergütung von Herrn Pol im Berichtsjahr erfolgte auf Basis des Vorstandsvergütungssystems 2021 (und teilweise auf Basis von Auszahlungen aus einem früheren Long-Term Incentive Programm, siehe hierzu unten zu den SARs-Programmen aus der Zeit vor Einführung des Vorstandsvergütungssystems 2021). Im Berichtsjahr wurde die vorzeitige Wiederbestellung von Herrn Dr. Podesser mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossen und ein entsprechender neuer Dienstvertrag mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 auf Basis des Vorstandsvergütungssystems 2023 mit Herrn Dr. Podesser geschlossen. Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 In Übereinstimmung mit den jeweils einschlägigen Vorstandsdienstverträgen hat der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Zur Förderung der Transparenz dieses Berichts sind in der nachfolgenden Tabelle die individuelle Ziel-Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt. Es handelt sich also nicht um die Vergütungsbeträge, die in dem Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet wurden (hierzu siehe unten unter „Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung“), sondern um eine Darstellung der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds für das Berichtsjahr 2023, welche sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile für das Berichtsjahr zusammensetzt. | ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG FÜR DEN VORSTAND2 3 | in EUR | | zum 31.12.2023 amtierende Vorstandsmitglieder | PETER PODESSER | DANIEL SAXENA | HANS POL1 | | | | 2023 | in % ZGV | 2023 | in % ZGV | 2023 | in % ZGV | | Feste Vergütung | | Grundvergütung | 370.000 | 44,3% | 240.000 | 34,6% | 249.996 | 45,1% | | + | Nebenleistungen | 14.190 | 1,7% | 24.000 | 3,5% | 29.064 | 5,2% | | Beitrag Unterstützungskasse | 10.000 | 1,2% | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | | Summe | 394.190 | 47,3% | 264.000 | 38,1% | 279.060 | 50,4% | Variable Vergütung
(exkl. Sonderbonus) | + | Kurzfristige variable Vergütung | | | | | | | | Zielbonus für das Geschäftsjahr2 | 220.000 | 28,4% | 110.000 | 15,0% | 150.000 | 27,1% | | + | Langfristige variable Vergütung | | | | | | | | SARs3 | | 0,0% | 358.831 | 49,0% | 0 | 0,0% | | Aktienoptionen ("AOP")4 | 160.506 | 20,7% | 0 | 0,0% | 124.800 | 22,5% | | Summe | 380.506 | 49,1% | 468.831 | 64,0% | 274.800 | 49,6% | | Gesamtvergütung | = | Ziel-Gesamtvergütung ("ZGV") | 774.696 | 100,0% | 732.831 | 100,0% | 553.860 | 100,0% |
1) Vergütungsangaben für Herrn Pol einschließlich fester Vergütung und Nebenleistungen durch die SFC Energy B.V. in Höhe von 99.996 EUR bzw. 11.724 EUR 2) Der Wert entspricht dem variablen Bonus für das Berichtsjahr 2023 bei einer Zielerreichung von 100%. 3) Für die nach dem Daniel Saxena Programm 5 (2020-2024) zugeteilten SARs, die auch als langfristig variable Vergütung für das Berichtsjahr 2023 dienen, wird für Zwecke der Darstellung der Zielvergütung in dieser Tabelle der Wert der SARs aus diesem Programm gemäß dem beizulegenden Zeitwert zum Stichtag 31.12.2023 für die entsprechende Tranche für das Jahr 2023 angesetzt. 4) Die unter dem Dr. Podesser Aktienoptionsprogramm 2020-2024 in 2020 und unter dem Hans Pol Aktienoptionsprogramm 2021-2025 in 2021 eingeräumten Aktienoptionen dienen anteilig auch als langfristig variable Vergütung für das Berichtsjahr 2023. Für Zwecke der Darstellung der Zielvergütung in dieser Tabelle wird der Wert der eingeräumten Aktienoptionen aus diesen Programmen gemäß ihren beizulegenden Zeitwerten zum Stichtag 31.12.2023 für die entsprechenden Tranchen für das Jahr 2023 angesetzt. Infolgedessen weichen die hier dargestellten relativen Anteile der Vergütungskomponenten etwas von den im Vorstandsvergütungssystem 2021 vorgesehenen relativen Anteilen ab, die sich auf den Zeitpunkt bei der Erteilung der Vergütungszusage beziehen und naturgemäß die Wertentwicklung nicht im Detail antizipieren konnten. Festlegung der Vergütung des Vorstands durch den Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat legt die Vergütung des Vorstands im Einklang mit den Vorgaben des AktG fest. Er achtet dabei insbesondere auf die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands. Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Die vom Aufsichtsrat zuletzt im Jahre 2023 anlässlich des neuen Vertragsschlusses mit Herrn Dr. Podesser betreffend die Vergütung mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 herangezogene Vergleichsgruppe bestand mit Blick auf Größe und/oder Sektor bzw. Branche aus relevanten Vergleichsunternehmen aus dem SDAX / TecDAX sowie Unternehmen aus dem Wasserstoff-Sektor. Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung des Vorstands zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Geschäftsführer bzw. der ersten Management-Ebene der Einzelgesellschaften des Konzerns und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung. Bestandteile der Vergütung des Vorstands im Berichtsjahr 2023 Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands bestand im Berichtsjahr 2023 aus den im Folgenden beschriebenen Elementen: Grundvergütung Die Vorstände erhielten eine feste jährliche Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wurde. Die Höhe der Grundvergütung orientiert sich an der Verantwortung und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Des Weiteren erhielten die Mitglieder des Vorstands bestimmte marktübliche Nebenleistungen. So stellt die Gesellschaft den Vorständen z.B. jeweils einen Dienstwagen zur privaten Nutzung zur Verfügung oder leistet eine Fahrzeugzulage, sofern der Vorstand keinen Dienstwagen in Anspruch nimmt. Zudem sind in den Nebenleistungen Prämienzuschüsse für private Pensions-, Unfall- und Lebensversicherungen der Vorstände sowie Zuschüsse zu Krankenversicherungen enthalten. Versorgungsleistungen Die Vorstände konnten die im Berichtsjahr 2023 laufende Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 25.000 durch Beitragszahlungen an externe Versorgungsträger in eine betriebliche Altersversorgung umwandeln. Von dieser Option wurde nicht Gebrauch gemacht. Für Herrn Dr. Podesser besteht eine beitragsorientierte Leistungszusage über eine Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse erbringt gegenüber Herrn Dr. Podesser im Versorgungsfall die vereinbarten Versorgungsleistungen. Die Gesellschaft wendet der Unterstützungskasse die erforderlichen Mittel zu. Die Höhe der Versorgungsleistungen ist abhängig von der versicherungstechnischen Umsetzung des Versorgungsbetrages, der sich aus der individuell mit Herrn Dr. Podesser getroffenen Vereinbarung ergibt. Die Versorgungsleistungen werden durch eine Lebensversicherung rückgedeckt. Herr Dr. Podesser erhält von der Unterstützungskasse eine lebenslange monatliche Altersrente, wenn er nach Vollendung des 65. Lebensjahres aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet. Bezieht Herr Dr. Podesser die Altersrente aus der gesetzlichen Rentenversicherung in voller Höhe, oder scheidet er nach Vollendung des 60. Lebensjahres altershalber aus den Diensten der Gesellschaft aus, um in den Ruhestand zu treten, so kann er die Versorgungsleistung bereits von diesem Zeitpunkt an verlangen. In diesem Fall erhält Herr Dr. Podesser die Versorgungsleistungen, die aus dem für ihn zu diesem Zeitpunkt gebildeten Teil des Kassenvermögens der Unterstützungskasse finanziert werden können. Bei Eintritt des Versorgungsfalles kann anstelle der Altersrente im Einvernehmen mit der Unterstützungskasse eine einmalige Kapitalzahlung verlangt werden. Für den Fall, dass Herr Dr. Podesser verstirbt, ist eine Hinterbliebenenversorgung vereinbart. Kurzfristig variable Vergütung / erfolgsabhängiger Bonus für das Berichtsjahr 2023 Die Vorstandsmitglieder haben die Möglichkeit, im Falle des Erreichens bestimmter Erfolgsziele eine variable Vergütung, die den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahrs honoriert, zu erhalten (im Folgenden „Bonus“ oder „STI“). Der Bonus für das jeweilige Geschäftsjahr wird erst im darauffolgenden Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat festgestellt und fällig. Der Bonus für das Berichtsjahr 2023 wird daher erst im Berichtsjahr 2024 als gewährte (also als im Geschäftsjahr 2024 tatsächlich zugeflossene) Vergütung berichtet. Der Bonus für das Berichtsjahr 2023 bemisst sich nach vier mit 25 % gleichgewichteten Leistungskriterien. In Bezug auf das Berichtsjahr wurden die folgenden vier gleichgewichteten Leistungskriterien festgelegt: (i) Budgetzielerreichung betreffend Konzernumsatz (basierend auf dem budgetierten Umrechnungskurs des kanadischen Dollars zum Euro), (ii) Bruttomarge, (iii) bereinigtes EBITDA und (iv) Ermessenskomponente. Im Rahmen der Ermessenskomponente können finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien oder eine Kombination aus beiden festgelegt werden. Der Aufsichtsrat hat die folgenden festgelegten nicht-finanziellen Leistungskriterien (inkl. ESG-Ziele) für das Geschäftsjahr 2023 angewendet und in einer qualitativen Gesamtschau gewürdigt: (i) Die Umsetzung langfristiger Geschäftsentwicklungspläne (regionale Expansion nach Indien und USA sowie Verbreiterung des Wasserstoff-Produktangebots), (ii) die weitere Implementierung der nicht-finanziellen Berichterstattung (ESG / CSR), (iii) die Förderung gruppenweiter Initiativen zur Bindung wichtiger Mitarbeiter und zur Gewinnung neuer Mitarbeiter und (iv) die Beibehaltung einer stabilen und langfristig orientierten Aktionärsbasis zur Unterstützung des weiteren Unternehmenswachstums. Für alle Vorstandsmitglieder wurden für das Geschäftsjahr 2023 die gleichen Leistungskriterien angewendet und wurde die gleiche Leistungsgewichtung vorgenommen. Die dem Bonus für das Berichtsjahr 2023 zugrundeliegenden Leistungskriterien werden zur Förderung der Transparenz des Berichts in nachfolgender Tabelle zusammengefasst. Der tatsächlich erreichte STI-Betrag fließt erst im Jahr 2024 zu und wird daher erst im kommenden Vergütungsbericht als gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 S. 1 AktG (siehe Tabelle „Gewährte und Geschuldete Vergütung“) berichtet. Leistungskriterien des STI / erfolgsabhängigen Bonus, der im Berichtsjahr 2023 gewährt wurde Die Leistungskriterien, die in nachfolgender Tabelle ausgewiesenen sind, liegen der im Berichtsjahr 2023 gewährten (d.h. zugeflossenen) kurzfristig variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 zugrunde. Die finanziellen Leistungskriterien für 2022 entsprachen denjenigen, die auch für das Geschäftsjahr 2023 gelten (mit jeweils 25%-Gewichtung). Die nicht-finanziellen Leistungskriterien, die in ihrer Gesamtheit mit einer Gewichtung von 25 % in die Bemessung der kurzfristigen variablen Vergütung einfließen, bestanden im Geschäftsjahr 2022 aus: Für die Herren Dr. Podesser und Saxena der Implementierung eines Environmental Social Governance- (ESG) bzw. Corporate Social Responsibility- (CSR) Programmes und Berichts, für die Herren Pol und Saxena der Umsetzung einer langfristigen Cybersicherheitsstrategie bzw. der Implementierung entsprechender Systeme für die Herren Dr. Podesser und Pol und der langfristigen Geschäftsentwicklung mit dem Ziel des Angebotes einer vollständigen Produktpalette von Wasserstoff-Brennstoffzellen. | LEISTUNGSKRITERIEN DER KURZFRISTIGEN VARIABLEN VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER | In TEUR | | für das Geschäftsjahr 2023 | | | ZIELERREICHUNG | BONUS (TEUR) | TATSÄCHLICH ERREICHT | Vorstands-
mitglied | | Gewichtung | Min. | Max. | Min. | Max. | Zielerreichungs-
grad | Gesamtzielerrei-
chunggrad | Gesamt-
Bonus (TEUR) | Peter
Podesser | Umsatzerlöse (budgetiert) | 25% | 0% | 125% | - | 69 | 114% | 119% | 262 | | Bruttomarge (budgetiert) | 25% | 0% | 125% | - | 69 | 121% | | EBITDA bereinigt (budgetiert) | 25% | 0% | 125% | - | 69 | 125% | "1. Umsetzung langfristiger Geschäftsentwicklungspläne:
a) Regionale Expansion Indien & USA
b) Verbreiterung des Wasserstoff Produktangebotes
2. Implementierung der nicht-finanziellen Berichtserstattung (ESG / CSR)
3. Förderung konzernweiter Initiativen zur Bindung wichtiger Mitarbeiter und zur Gewinnung neuer Mitarbeiter
4. Beibehaltung einer stabilen, langfristig orientierten Aktionärsbasis" | 25% | 0% | 125% | - | 69 | 118% | Daniel
Saxena | Umsatzerlöse (budgetiert) | 25% | 0% | 125% | - | 34 | 114% | 119% | 131 | | Bruttomarge (budgetiert) | 25% | 0% | 125% | - | 34 | 121% | | EBITDA bereinigt (budgetiert) | 25% | 0% | 125% | - | 34 | 125% | "1. Umsetzung langfristiger Geschäftsentwicklungspläne:
a) Regionale Expansion Indien & USA
b) Verbreiterung des Wasserstoff Produktangebotes
2. Implementierung der nicht-finanziellen Berichtserstattung (ESG / CSR)
3. Förderung konzernweiter Initiativen zur Bindung und zur Gewinnung neuer Mitarbeiter
4. Beibehaltung einer stabilen, langfristig orientierten Aktionärsbasis" | 25% | 0% | 125% | - | 34 | 118% | Hans
Pol | Umsatzerlöse (budgetiert) | 25% | 0% | 125% | - | 47 | 114% | 119% | 179 | | Bruttomarge (budgetiert) | 25% | 0% | 125% | - | 47 | 121% | | EBITDA bereinigt (budgetiert) | 25% | 0% | 125% | - | 47 | 125% | "1. Umsetzung langfristiger Geschäftsentwicklungspläne:
a) Regionale Expansion Indien & USA
b) Verbreiterung des Wasserstoff Produktangebotes
2. Implementierung der nicht-finanziellen Berichtserstattung (ESG / CSR)
3. Förderung konzernweiter Initiativen zur Bindung und zur Gewinnung neuer Mitarbeiter
4. Beibehaltung einer stabilen, langfristig orientierten Aktionärsbasis" | 25% | 0% | 125% | - | 47 | 118% |
| LEISTUNGSKRITERIEN DER KURZFRISTIGEN VARIABLEN VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER | In TEUR | | für das Geschäftsjahr 2022 | | | ZIELERREICHUNG | BONUS (TEUR) | TATSÄCHLICH ERREICHT | Vorstands-
mitglied | | Gewichtung | Min. | Max. | Min. | Max. | Zielerreichungsgrad | Zielerreichungs-
grad Gesamter-
reichungsgrad | Gesamt-
Bonus (TEUR) | Peter
Podesser | Umsatzerlöse (budgetiert) | 25% | 0% | 125% | - | 69 | 103% | 109% | 239 | | Bruttomarge (budgetiert) | 25% | 0% | 125% | - | 69 | 103% | | EBITDA bereinigt (budgetiert) | 25% | 0% | 125% | - | 69 | 116% | Implementierung eines Environmental Social Governance- (ESG) bzw. Corporate Social Responsibility- (CSR) Programmes und Berichts
Langfristige Geschäftsentwicklung mit dem Ziel des Angebotes einer vollständigen Produktpalette von Wasserstoff-Brennstoffzellen | 25% | 0% | 125% | | 69 | 113% | Daniel
Saxena | Umsatzerlöse (budgetiert) | 25% | 0% | 125% | - | 34 | 103% | 109% | 119 | | Bruttomarge (budgetiert) | 25% | 0% | 125% | - | 34 | 103% | | EBITDA bereinigt (budgetiert) | 25% | 0% | 125% | - | 34 | 116% | Implementierung eines Environmental Social Governance- (ESG) bzw. Corporate Social Responsibility- (CSR) Programmes und Berichts
Umsetzung einer langfristigen Cybersicherheitsstrategie bzw. die Implementierung entsprechender Systeme | 25% | 0% | 125% | - | 34 | 113% | Hans
Pol | Umsatzerlöse (budgetiert) | 25% | 0% | 125% | | 47 | 103% | 109% | 163 | | Bruttomarge (budgetiert) | 25% | 0% | 125% | | 47 | 103% | | EBITDA bereinigt (budgetiert) | 25% | 0% | 125% | | 47 | 116% | Umsetzung einer langfristigen Cybersicherheitsstrategie bzw. die Implementierung entsprechender Systeme
Langfristige Geschäftsentwicklung mit dem Ziel des Angebotes einer vollständigen Produktpalette von Wasserstoff-Brennstoffzellen | 25% | 0% | 125% | - | 47 | 113% |
Leistungskriterien für im Berichtsjahr 2023 gewährten Sonderbonus Herrn Saxena wurde im Berichtsjahr 2023 in Abhängigkeit von der beschleunigten Implementierung eines Sonderprojekts im Zusammenhang mit der internationalen Expansion ein Sonderbonus gewährt. Die Höhe des Bonus hing von dem erfolgreichen Abschluss des Projekts einerseits und einer ermessensbasierten Gesamtwürdigung des Projekts durch den Aufsichtsrat (unter Kosten- und Zeitaufwandsaspekten sowie der zeitlichen Implementierung in Relation zur Planung) andererseits ab. Auf dieser Basis hat der Aufsichtsrat einen Sonderbonus für Herrn Saxena in Höhe von EUR 50.000 im Geschäftsjahr 2023 festgesetzt und gewährt. Langfristig variable Vergütung Als Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist ein bedeutender Teil der Vorstandsvergütung an die langfristige Entwicklung der SFC-Aktie gebunden. Als langfristig variable aktienbasierte Vergütung wurden in der Vergangenheit verschiedene virtuelle bzw. physische Aktienoptionsprogramme eingeführt, auf deren Grundlage den gegenwärtigen bzw. früheren Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktienoptionen („Stock Appreciation Rights“ oder “SARs“) oder echte Aktienoptionen („AOPs“) zugesagt wurden und die sich zum Teil auch auf die Vergütung im Berichtsjahr 2023 auswirken. Für frühere Vorstandsmitglieder gab es im Berichtsjahr 2023 keine noch ausstehenden (künftig ausübbaren oder im Berichtsjahr ausgeübten) SARs oder AOPs. Mit der Zuteilung von SARs bzw. AOPs als langfristig variables Vergütungselement verfolgt die Gesellschaft das Ziel, eine vorrangig an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Geschäftspolitik, nämlich die langfristige Wertsteigerung der Beteiligung der Aktionäre, zu incentivieren und zu fördern. Virtuelles Aktienoptionsprogramm (SARs-Programme) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat zum Geschäftsjahr 2014 erstmals ein SAR-Programm mit dem Ziel implementiert, eine Gleichrichtung der Interessenlage von Aktionären und Vorstand zu schaffen. In der Folge wurden weitere SAR-Programme aufgesetzt von denen im Berichtsjahr noch das SAR-Programm 2018-2021 (Hans Pol; Programm 4) und SAR-Programm 2020-2024 (Daniel Saxena; Programm 5) bestanden. Herrn Dr. Podesser wurden in 2020 (Dr. Peter Podesser; Programm 6) im Rahmen der Verlängerung für die nächste Bestellperiode virtuelle Aktienoptionen (SARs) zugeteilt. Diese SARs-Zuteilung im Rahmen des Programms 6 wurde zum 9. Juli 2020 in ein (physisches) Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2020-2024) überführt und damit abgelöst. Das Dr. Peter Podesser Programm 3 (auf dessen Grundlage Herrn Dr. Podesser in 2017 virtuelle Aktienoptionen (SARs) zugeteilt worden waren) wurde im Jahr 2022 durch letztmalige Ausübung abgewickelt, sodass es im Berichtsjahr keine Anwendung mehr fand; aufgrund der noch im Jahr 2022 erfolgten Ausübung wurden diese SARs-Auszahlungen bereits als Teil der geschuldeten Vergütung in 2022 berichtet, obgleich die Erfüllung / der Zufluss erst im Januar 2023 erfolgte). Im Folgenden werden nur die SARs-Programme beschrieben, die für den Berichtszeitraum relevant sind, dies sind: | • | Hans Pol Programm 4, auf dessen Grundlage Herrn Pol in 2018 im Rahmen der Verlängerung seines Vorstandsanstellungsvertrags (virtuelle Aktienoptionen (SARs) zugeteilt wurden. | | • | Daniel Saxena Programm 5, auf dessen Grundlage Herrn Saxena mit seiner Bestellung im Juli 2020 virtuelle Aktienoptionen (SARs) zugeteilt wurden. |
Die Funktionsweise der vorgenannten SARs-Programme ist - mit einzelnen Abweichungen in den Programmen - in den Grundzügen gleich ausgestaltet: Danach erfolgte eine einmalige Zuteilung einer bestimmten Anzahl an SARs für die jeweilige Bestellperiode des Vorstandsmitglieds, deren Bestand in Abhängigkeit von dem Verfall von SARs an bestimmten Verfallsstichtagen reduziert werden kann. Der Bestand zugeteilter und nicht verfallener SARs (zu einem Stichtag ein Jahr nach dem letzten Verfallsstichtag) setzt sich aus gleich großen Teil-Tranchen für diejenigen Jahre der Vorstandstätigkeit, für die die Zuteilung erfolgt ist, zusammen. Ab dem Zuteilungstag der jeweiligen SARs-Tranche beginnt eine Wartefrist, die für die einzelnen Teil-Tranchen unterschiedlich lang bemessen ist, wobei für die erste Teil-Tranche stets eine Wartefrist von vier Jahren ab dem Zuteilungstag und für die jeweiligen weiteren Teil-Tranchen eine jeweils verlängerte Wartefrist gilt. Nach Ablauf der festgelegten Wartezeit für die jeweilige Teil-Tranche können die SARs der Teil-Tranche in einem Ausübungszeitraum von einem Jahr nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit der Teil-Tranche (vorbehaltlich bestimmter Blackout-Perioden) ausgeübt werden, soweit sie nicht zuvor zu den jeweils einschlägigen definierten Verfallsstichtagen verfallen sind. Der Verfall von SARs zu den festgelegten Verfallsstichtagen richtet sich danach, welcher durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem jeweiligen Verfallsstichtag erreicht ist (Verfallsstichtagskurs). In Abhängigkeit von dem erreichten durchschnittlichen Börsenkurs verfällt eine bestimmte festgelegte Stückzahl an SARs; bei Erreichen oder Überschreiten des festgelegten durchschnittlichen Kursziels vor dem jeweiligen Verfallsstichtag verfallen keine SARs. Nach Ablauf der Wartezeit und vorbehaltlich eines Verfalls an den Verfallsstichtagen kann eine bestimmte Anzahl an SARs innerhalb des Ausübungszeitraums ausgeübt werden. Die Anzahl ausübbarer SARs hängt von dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag der Ausübung ab (sog. Referenzkurs). Hierfür sind in den einzelnen SARs-Programmen gewisse Referenzkursspannen festgelegt, die eine bestimmte maximale Anzahl ausübbarer SARs vorgeben. Die Ausübung der SARs begründet einen Anspruch auf Barausgleich, der sich wie folgt berechnet: (Referenzkurs - Ausübungspreis) x Anzahl ausübbarer SARs. Das Hans Pol Programm 4 sieht zusätzlich als Voraussetzung für die Ausübbarkeit von SARs vor, dass ein bestimmtes Erfolgsziel vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit erreicht sein muss: der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor Ablauf der Wartezeit übersteigt den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Zuteilungstag. Der Ausübungspreis beträgt jeweils EUR 1,00 je SAR. Die Zahl der zugeteilten (und noch nicht in Vorjahren verfallenen oder bereits ausgeübten) sowie die im Berichtsjahr 2022 verfallenen und ausgeübten SARs werden in folgender Tabelle (unter Berücksichtigung von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG) dargestellt: | SARS ZUTEILUNG | | | | zum 31.12.2023 amtierende Vorstandsmitglieder | DANIEL SAXENA | HANS POL | | | Programm 5 | Programm 4 | | Zuteilungstag: | 01.07.2020 | 01.07.2018 | | Anzahl der Stock Appreciation Rights (SARs) | 228.000 | 180.000 | | Maximale Laufzeit (Jahre) | 8 | 7 | | Anzahl der Teil-Tranchen1 | 4 | 3 | | Leistungszeitraum: | 01.07.2020 | 01.07.2018 | | 30.06.2024 | 30.06.2021 | | Ablauf Wartezeit2 | | | | Tranche 1 | 01.07.2024 | 01.07.2022 | | Tranche 2 | 01.07.2025 | 01.07.2023 | | Tranche 3 | 01.07.2026 | 01.07.2024 | | Tranche 4 | 01.07.2027 | - | | Erfolgsziele3 | - | EUR 8,65 | | Ausübungspreis: | EUR 1,00 | EUR 1,00 | | Zum 01.01.2023 ausstehende SARs | 228.000 | 90.000 | | in der Berichtsperiode verfallene SARs | - | - | | In der Berichtsperiode ausgeübte SARs | - | 6.667 | | Zum 31.12.2023 ausstehende SARs | 228.000 | 83.333 |
1) Anzahl der jährlichen Tranchen, in die die zugeteilten SARs zu gleichen Teilen aufgeteilt werden. 2) Ausübungszeitraum beträgt jeweils ein Jahr je Teil-Tranche. 3) Das Hans Pol Programm 4 sieht zusätzlich als Voraussetzung für die Ausübbarkeit von SARs vor, dass ein bestimmtes Erfolgsziel vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit erreicht sein muss: der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor Ablauf der Wartezeit übersteigt den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Zuteilungstag (dieser beträgt EUR 8,65). In die gewährte bzw. geschuldete Vergütung im Berichtsjahr 2023 (Tabelle „Gewährte Vorstandsvergütung Geschäftsjahr 2023“) fließen nur die Beträge aus SARs ein, die in 2023 infolge von Ausübung geschuldet wurden bzw. zu einer Auszahlung geführt haben (d.h. gewährt wurden), soweit solche nicht aufgrund einer Ausübung bereits im Berichtsjahr 2022 berichtet wurden. Die Leistungskriterien, die im Berichtsjahr 2023 zu einer Auszahlung oder geschuldeten Beträgen aus einer Ausübung aus SAR-Tranchen geführt haben, sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen: | SARS PROGRAMM | | | Verfallsstichtag | | Ausübung | | | | | SARs | | | | | | | | Tranche | Anzahl SARs | Datum | Kurs1 | Verfall | Verbleib | Ende Wartezeit | Ausübbar3 | Datum | Kurs2 | SARs | Barausgleich | H. Pol
Progr. 2018-2021 | Gesamtprogramm | 180.000 | | | 55.000 | 125.000 | | | | | | | | Tranche 1 (HP 4.1)4 | 60.000 | 01.07.2019 | 13,86 | 25.000 | 35.000 | 01.07.2022 | 41.667 | Dez 22 | 22,82 | 35.000 | 763.583 | | Jun 23 | 22,70 | 6.667 | 144.644 | | Tranche 2 (HP 4.2) | 60.000 | 01.07.2020 | 12,64 | 30.000 | 30.000 | 01.07.2023 | 41.667 | - | - | - | - | | Tranche 3 (HP 4.3) | 60.000 | 01.07.2021 | 26,21 | 0 | 60.000 | 01.07.2024 | 41.667 | - | - | - | - |
1) Durchschnittlicher Börsenkurs der SFC Aktien an den letzten 30 Handelstagen vor dem für die jeweilige Teil-Tranche maßgeblichen Verfallsstichtag. 2) Durchschnittlicher Börsenkurs der SFC Aktien an den letzten 30 Handelstagen vor dem für die jeweilige Teil-Tranche maßgeblichen Ausübungstag. 3) Ausübbar sind nach Ablauf der entsprechenden Wartezeit je ein Drittel der zum Stichtag gehaltenen SAR. 4) Betrag in Höhe von 763.583 EUR aufgrund Ausübung in 2022 bereits als in 2022 geschuldete Vergütung in 2022 berichtet. Erreicht der Referenzkurs zum Zeitpunkt der Ausübung der jeweiligen SAR Teil-Tranche des Programms Hans Pol 4 nicht mindestens EUR 16,50, können nach Maßgabe des Referenzkurses nur ein Teil der SAR ausgeübt werden. Des Weiteren setzt die Ausübung der SAR als Erfolgsziel voraus, dass der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ablauf der jeweiligen Wartezeit EUR 8,65 übersteigt. Aktienoptionsprogramme Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat einzelnen Vorstandsmitgliedern in der Vergangenheit Aktienoptionen unter zwei verschiedenen Aktienoptionsprogrammen eingeräumt: an Herrn Dr. Podesser unter dem AOP 2020-2024 sowie an Herrn Pol unter dem AOP 2021-2025. Die Herren Dr. Podesser und Pol haben unter diesen Programmen eine vom Aufsichtsrat festgelegte Anzahl von Optionsrechten für die Laufzeit ihres Vorstandsdienstvertrages erhalten, wobei die Einräumung im ersten Jahr der Vertragslaufzeit erfolgte. Optionsrechte dürfen von dem jeweiligen Mitglied des Vorstands nicht in von der Hauptversammlung festgelegten Zeiträumen sowie nicht in geschlossenen Zeiträumen im Sinne der Regelungen zu Handelsverboten (Closed Periods) gemäß der Marktmissbrauchsverordnung und der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte ausgeübt werden. Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal acht Jahren ab dem Tag des Entstehens bzw. dem Zuteilungstag des jeweiligen Optionsrechts. Die Wartezeit für die Ausübung ist nach ausgegebenen Tranchen gestaffelt, sodass Mitglieder des Vorstands je ein Viertel der Optionsrechte der jeweiligen Tranche (Teil-Tranche) ausüben können. Die Wartezeit für die Ausübung der Teil-Tranchen beläuft sich auf vier, fünf, sechs bzw. sieben Jahre, jeweils beginnend am Ausgabetag der Tranche. Die Bezugsrechte können innerhalb eines Jahres nach Ablauf der Wartezeit für die jeweilige Teil-Tranche ausgeübt werden (Ziehungszeitraum). Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stammaktie ohne Nennbetrag (Stückaktie) der Gesellschaft. Der Ausübungspreis entspricht unter dem neuen Aktienoptionsprogramm entsprechend dem Vorstandsvergütungssystem 2021 bzw. 2023 dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ausgabetag, während unter dem Programm für Herrn Dr. Podesser (2020-2024) der Ausübungspreis EUR 1 beträgt. Mitglieder des Vorstands können die ihnen gewährten Bezugsrechte im Ziehungszeitraum nur dann in vollem Umfang der jeweiligen Teil-Tranche ausüben, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem für die jeweilige Teil-Tranche maßgeblichen Stichtag (Stichtagskurs) ein bestimmtes Kursziel in Euro erreicht. Erreicht der Stichtagskurs nicht mindestens das Kursziel, kann von der Teil-Tranche nach Maßgabe des Stichtagskurses nur ein Teil der Optionen ausgeübt werden, für die die Hauptversammlung abhängig von Bandbreiten des Stichtagskurses eine bestimmte Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten festgelegt hat. Im Übrigen verfallen Bezugsrechte zum jeweiligen Stichtag ersatz- und entschädigungslos. Die Ausübung von Aktienoptionen ist in Bezug auf jede Teil-Tranche ferner davon abhängig, dass der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag, an dem das Mitglied des Vorstands eine Bezugserklärung in Hinblick auf gewährte Aktienoptionen abgibt, festgelegte Schwellenwerte erreicht oder übersteigt. Erreicht der Referenzkurs nicht mindestens das Kursziel, kann von der Teil-Tranche nach Maßgabe des Referenzkurses nur ein Teil der Optionen ausgeübt werden, für die die Hauptversammlung abhängig von Bandbreiten des Referenzkurses eine bestimmte Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten festgelegt hat. Bei jeder weiteren Ausübung von Optionsrechten der Teil-Tranche innerhalb des Ziehungszeitraums werden auf die Anzahl der Optionsrechte, wie sie nach der aktuellen Ausübungsvoraussetzung zu dem weiteren Ausübungstag ausübbar wären, die im Ziehungszeitraum bereits ausgeübten Optionsrechte angerechnet. Das Aktienoptionsprogramm stellt sicher, dass für den jeweiligen Ziehungszeitraum eine Ausübung von Optionsrechten nur möglich ist, soweit die Summe aus der Anzahl der ausgeübten Optionsrechte multipliziert mit dem Schlusskurs im XETRA-Handel am Ausübungstag dieser Optionsrechte abzüglich des Ausübungspreises und der Anzahl der auszuübenden Optionsrechte multipliziert mit dem XETRA-Schlusskurs am Handelstag vor dem intendierten Tag der Ausübung der Optionsrechte abzüglich des Ausübungspreises einen Betrag von EUR 1 Mio. (im Falle von Herrn Pol) bzw. von EUR 2,75 Mio. (für Herrn Dr. Podesser als CEO) nicht überschreitet (Caps entsprechend Vorstandsvergütungssystem 2023). Im Falle eines Kontrollwechsels und bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts findet das Cap keine Anwendung. Die den Herren Dr. Podesser und Pol zugesagten bzw. eingeräumten Aktienoptionen werden in nachfolgender Tabelle im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG aufgeführt (soweit nicht bereits zuvor verfallen bzw. ausgeübt). In einem Geschäftsjahr eingeräumte Aktienoptionen, die ein direktes Recht auf Aktienerwerb einräumen, werden als gewährte Vergütung im jeweiligen Geschäftsjahr der Einräumung in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung des Geschäftsjahres“ erfasst. Im Berichtszeitraum 2023 wurden den Mitgliedern des Vorstands keine neuen Aktienoptionen eingeräumt. | AKTIENOPTIONEN | | | | | | PETER PODESSER | HANS POL | | Programm 2020 | Programm 2021 | | Zuteilungstag | | 09.07.2020 | | 01.03.2021 | | Anzahl der AOP | | 504.000 | | 500.000 | | Maximale Laufzeit: | | 8 Jahre | | 8 Jahre | | Anzahl der Teil-Tranchen | | 4 | | 4 | | Leistungszeitraum | 09.07.2020 | 08.07.2024 | 01.03.2021 | 28.02.2025 | | Verfallsstichtag / Wartefristende der Teil-Tranchen1 | 09.07.2021 | 09.07.2024 | 01.03.2022 | 01.03.2025 | | 09.07.2022 | 09.07.2025 | 01.03.2023 | 01.03.2026 | | 09.07.2023 | 09.07.2026 | 01.03.2024 | 01.03.2027 | | 09.07.2024 | 09.07.2027 | 01.03.2025 | 01.03.2028 | | Ausübungspreis: | | EUR 1,00 | | EUR 24,41 | | Zum 01.01.2023 ausstehende AOPs | | 504.000 | | 375.000 | | in der Berichtsperiode verfallene AOPs | | - | | 125.000 | | in der Berichtsperiode ausgeübte AOPs | | - | | - | | Zum 31.12.2023 ausstehende AOPs | | 504.000 | | 250.000 |
1) Vier Teil-Tranchen; die Bezugsrechte können innerhalb eines Jahres nach Ablauf der Wartezeit für die jeweilige Teil-Tranche ausgeübt werden. Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch die Vergütung Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die Geschäftsstrategie der SFC Energy AG und deren Umsetzung gefördert werden. Darüber hinaus soll ein Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung geleistet werden, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielvorgaben versehen werden. Herausragende Leistungen sollen durch eine angemessene Vergütung honoriert werden. Leistung, die hinter den festgelegten Zielen bleibt, soll zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen und diese fördern. Die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) der Vorstandsmitglieder - sowohl für das Geschäftsjahr 2022 als auch für das Geschäftsjahr 2023 - ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen Umsatz, Bruttomarge und bereinigtes EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ausgerichtet und sieht ein diskretionäres Element vor, welches für beide Geschäftsjahre an Nachhaltigkeitszielen ausgerichtet war. Der Bonus soll die Vorstandsmitglieder dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Das Vergütungssystem gibt dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, individuelle Verantwortung einerseits und die Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium andererseits zu berücksichtigen. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung der SFC Energy AG auszurichten, nimmt die langfristige variable aktienbasierte Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung für das Berichtsjahr wird auf Basis von Aktienoptionen (Herr Dr. Podesser und Herr Pol) bzw. SARs-Zuteilungen (Herr Saxena) mit vierjährigem Leistungszeitraum gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung des Aktienkurses der SFC Energy AG während des Leistungs- und Ausübungszeitraums. Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre wird langfristig gesteigert, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die mit der Aktienkursentwicklung verknüpft sind. Einhaltung der Maximalvergütung gem. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im Vorstandsvergütungssystem 2021 und 2023 Maximalvergütungsbeträge (einschließlich Nebenleistungen) für die Vorstandsmitglieder festgelegt (soweit deren Verträge keinen Bestandsschutz aus § 26j Abs. 1 S. 3 EGAktG genießen). Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde erstmals unter dem Vorstandsvergütungssystem 2021 wie folgt festgelegt und gilt nach dem Vorstandsvergütungssystem 2023 weiter für Vergütungsperioden bis zu einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung, die ab dem 1. Januar 2024 erfolgt, so dass die Maximalvergütung für den Berichtszeitraum weiterhin wie folgt festgelegt ist (soweit kein Bestandsschutz greift): | • | Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für den Vorstandsvorsitzenden: EUR 2,5 Mio. | | • | Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR 1,5 Mio. |
Die Maximalvergütung des Vorstandsvergütungssystems, wie es von der Hauptversammlung in 2021 und 2023 gebilligt wurde, bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen / Vergütungsleistungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Da die Vergütung aus den Aktienoptionsrechten von Herrn Pol, die anteilig auch für das Geschäftsjahr 2023 erfolgt (aus dem Aktienoptionsprogramm 2021 - 2025) und deren Wert erst bei Ausübung ermittelt werden kann, kann über die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung noch nicht abschließend berichtet werden. Die Einhaltung der Maximalvergütung für Herrn Pol im Geschäftsjahr 2023 wird voraussichtlich durch die im Grundsatz geltenden einzelnen Caps der variablen Vergütungsbestandteile für das Berichtsjahr 2023 (maximale Zielerreichung i.H.v. 125% und 125% Auszahlungs-Cap für den erfolgsabhängigen Bonus, d.h. max. EUR 187.500 und das grundsätzliche Ausübungs-Cap pro Teil-Tranche unter dem Aktienoptionsprogramm 2021-2025 von EUR 1 Mio.) gewährleistet. Im Übrigen handelt es sich um Vorstandsdienstverträge unter dem Bestandsvergütungssystem (d.h. für die Bestandsschutz besteht), welches noch keine Maximalvergütung i.S.v. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG vorsah. Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sollen gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an die Vorstandsmitglieder einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von einer Jahresvergütung (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Endet der Anstellungsvertrag aufgrund einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft, haben die Vorstandsmitglieder keinen Anspruch auf Fortzahlung der variablen Vergütung („erfolgsabhängiger Bonus“). Versterben die Vorstandsmitglieder während der Dauer ihres Anstellungsvertrages, so haben eine Witwe und Kinder, soweit diese das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und noch in der Berufsausbildung stehen, als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung der monatlichen Grundvergütung für den Sterbemonat und die sechs folgenden Monate. Werden die Vorstandsmitglieder während der Laufzeit ihres Anstellungsvertrags dauernd arbeitsunfähig, so endet der jeweilige Anstellungsvertrag mit dem Tag des Quartalsendes, an dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird, frühestens jedoch nach Ablauf des Entgeltfortzahlungszeitraums (Dauer des laufenden und der folgenden sechs Monate, längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags), spätestens bei Ablauf der Amtszeit des Vorstandsmitglieds. Dr. Peter Podesser Die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2020-2024 verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahmen: Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung oder Vertrauensfortfall durch den Aufsichtsrat) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Herrn Dr. Podesser vor dem Verfallstag, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund verfallen die Optionsrechte anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 48 Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 24 Monaten führt zu einem Verfall von 50% der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen Optionsrechte). Unter seinem im Berichtsjahr geltenden Dienstvertrag kann Herr Dr. Podesser im Fall eines bis zum 30. September 2023 eintretenden Kontrollwechsels (verstanden als die Übernahme der Mehrheit der Stimmrechte an der Gesellschaft durch einen Dritten) die Kündigung aus wichtigem Grund auf Wunsch des Aufsichtsrats der Gesellschaft und/oder des Erwerbers der Kontrollmehrheit nur mit einer Frist von sechs Monaten ab dem Datum, an dem der Kontrollwechsel rechtlich eintritt, ausüben, wobei er im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels bis zum 30. September 2023 grundsätzlich einen maximalen Anspruch auf Auszahlung des Werts der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags zum Zeitpunkt des Ausscheidens hätte. Ein solcher Fall ist im Berichtsjahr nicht eingetreten. Im Falle eines Kontrollwechsels nach dem 30. September 2023 ist das außerordentliche Kündigungsrecht von Herr Dr. Podesser für den Fall eines Kontrollwechsels hingegen unter dem im Berichtsjahr noch geltenden Dienstvertrag ausgeschlossen und eine Abfindung nicht vorgesehen. Nach dem bereits geschlossenen, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 geltenden Dienstvertrag ist Herr Dr. Podesser jedoch im Fall eines Kontrollerwerbs an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG berechtigt, den neuen Vorstandsanstellungsvertrag innerhalb von drei Monaten ab dem rechtlichen Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten zu kündigen. Ein gesonderter Abfindungsanspruch ist für diesen Fall nicht vorgesehen. Der neue Vorstandsdienstvertrag sieht weiterhin vor, dass im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund gegebenenfalls zu vereinbarende Abfindungszahlungen einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von einer Brutto-Jahresvergütung und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrages überschreiten (das „Abfindungs-Cap“) sollen. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen außerordentlichen Kündigungsrechtes durch Herr Dr. Podesser sind die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2020-2024, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, wie folgt zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages als Barausgleich auszuzahlen (Anzahl auszuzahlender Optionsrechte x (Referenzkurs - Ausübungspreis)), wobei in diesem Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG entspricht. Hinsichtlich des Barausgleichs gilt kein Höchstbetrag. Für die zugunsten von Herrn Dr. Podesser bestehende beitragsorientierte Leistungszusage gilt, dass die Versorgungsanwartschaft in Höhe der Leistung erhalten bleibt, die aus dem für ihn gebildeten Teil des Kassenvermögens der Unterstützungskasse finanziert werden kann, wenn Herr Dr. Podesser vor Eintritt des Versorgungsfalls aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet. Wird Herr Dr. Podesser vor Eintritt des Versorgungsfalls berufsunfähig und dauert die Berufsunfähigkeit bis zu seinem Ableben bzw. bis zum Eintritt des Versorgungsfalls, dann bleiben die Versorgungsansprüche in voller Höhe erhalten. Im Falle des Wegfalls der Berufsunfähigkeit gilt dieser Zeitpunkt als Ausscheidezeitpunkt. Hans Pol Die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2021-2025 verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahmen: Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung oder Vertrauensfortfall durch den Aufsichtsrat) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Herrn Pol vor dem Verfallstag, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund verfallen die Optionsrechte anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 48 Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 24 Monaten führt zu einem Verfall von 50% der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen Optionsrechte). Die SARs aus dem Hans Pol Programm 4 verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahme: Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Herrn Pol vor dem 30. Juni 2021, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund verfallen die SAR anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 36 Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 18 Monaten führt zu einem Verfall von 50% der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen SAR). Im Fall eines Kontrollerwerbs an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG ist Herr Pol berechtigt, den Anstellungsvertrag innerhalb von drei Monaten ab dem rechtlichen Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten zu kündigen. Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen außerordentlichen Kündigungsrechtes durch Herrn Pol sind die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2021-2025, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages als Barausgleich auszuzahlen, wobei in diesem Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG oder des nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung berechneten Werts der möglicherweise als Wahlgegenleistung gebotenen Aktien des Bieters, die nicht an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG, sondern nur außerhalb des EWR zum Handel zugelassen sind, oder einer Kombination aus beiden Werten entspricht. Hinsichtlich des Barausgleichs gilt kein Höchstbetrag. Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen Sonderkündigungsrechts durch Herrn Pol sind die SAR aus dem Hans Pol Programm 4, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, wie folgt zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages auszuzahlen: (Anzahl auszuzahlender SAR x (Referenzkurs - Ausübungspreis)). In diesem Fall entspricht der Referenzkurs dem höheren der beiden Werte aus (i) Angebotspreis im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG und (ii) dem nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung berechneten Wert der möglicherweise als Wahlgegenleistung gebotenen Aktien des Bieters, die nicht an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG, sondern nur außerhalb des EWR zum Handel zugelassen sind. Bei Kontrollerwerb nach der Beendigung des Anstellungsverhältnisses gelten die gleichen Auszahlungsgrundsätze mit der Abweichung, dass die Auszahlung unmittelbar nach Kontrollerwerb erfolgt. Daniel Saxena Die SAR aus dem Daniel Saxena Programm 5 verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahmen: Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung oder Vertrauensfortfall durch den Aufsichtsrat) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Herrn Saxena vor dem 1. Juli 2024, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund verfallen die SAR anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 48 Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 24 Monaten führt zu einem Verfall von 50% der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen SAR). Im Fall eines bis zum 30. September 2023 eintretenden Kontrollwechsels (verstanden als die Übernahme der Mehrheit der Stimmrechte an der Gesellschaft durch einen Dritten) kann Herr Saxena die Kündigung aus wichtigem Grund auf Wunsch des Aufsichtsrats der Gesellschaft und/oder des Erwerbers der Kontrollmehrheit nur mit einer Frist von zwölf Monaten ab dem Datum, an dem der Kontrollwechsel rechtlich eintritt, ausüben. Herr Saxena hat im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels bis zum 30. September 2023 grundsätzlich einen maximalen Anspruch auf Auszahlung des Werts von zwei Jahresvergütungen, welcher nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten darf. Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen außerordentlichen Kündigungsrechtes durch Herrn Saxena sind die SAR aus dem Daniel Saxena Programm 5, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, wie folgt zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages als Barausgleich auszuzahlen (Anzahl auszuzahlender SAR x (Referenzkurs - Ausübungspreis)), wobei in diesem Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG oder des nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung berechneten Werts der möglicherweise als Wahlgegenleistung gebotenen Aktien des Bieters, die nicht an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG, sondern nur außerhalb des EWR zum Handel zugelassen sind, oder einer Kombination aus beiden Werten entspricht. Hinsichtlich des Barausgleichs gilt kein Höchstbetrag. Ein Kontrollwechsel ist im Berichtsjahr nicht eingetreten. Im Falle eines Kontrollwechsels nach dem 30. September 2023 ist das außerordentliche Kündigungsrecht von Herrn Saxena für den Fall eines Kontrollwechsels unter dem im Berichtsjahr geltenden Dienstvertrag ausgeschlossen. Zusagen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds Wie bereits oben beschrieben, besteht für Herrn Dr. Podesser eine beitragsorientierte Leistungszusage über eine Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse erbringt gegenüber Herrn Dr. Podesser im Versorgungsfall die vereinbarten Versorgungsleistungen. Die Gesellschaft wendet der Unterstützungskasse die erforderlichen Mittel in Höhe von EUR 10.000 p.a. zu (siehe hierzu auch unten in der Tabelle Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023). Für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds (i.S.v. § 162 Abs. 2 Nr. 2 und 3 AktG) wurden darüber hinaus keine Leistungszusagen gemacht. Zusagen und Gewährungen an im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder Kein Vorstandsmitglied hat im Berichtsjahr seine Tätigkeit beendet. Leistungen Dritter Im Berichtszeitraum wurden keinem Vorstandsmitglied seitens eines konzernexternen Dritten Leistungen im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt. Vergütung durch konzerninterne Dritte ist in der ausgewiesenen Ziel-Gesamtvergütung bzw. der Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung in diesem Bericht erfasst und gesondert ausgewiesen. Malus- und Clawback-Regelungen für die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) Der Aufsichtsrat hat sowohl nach dem Bestandsvergütungssystem als auch auf der Grundlage des Vorstandsvergütungssystems 2021 und 2023 die Möglichkeit, die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) - sowie künftig Zahlungen auf der Grundlage des LTI-Modells 2024 - nach billigem Ermessen einzubehalten oder zurückzufordern, wenn ein Mitglied des Vorstands in schwerwiegender Weise vorsätzlich die Sorgfaltspflichten aus § 93 AktG, eine Pflicht aus dem Vorstandsanstellungsvertrag, oder ein anderes wesentliches Handlungsprinzip der Gesellschaft, z.B. aus den Compliance-Richtlinien verletzt. Bei der Ausübung des billigen Ermessens berücksichtigt der Aufsichtsrat nach sorgfältiger Aufklärung des Sachverhalts die Schwere des Verstoßes, den Grad des Verschuldens des Mitglieds des Vorstands und den der Gesellschaft gegebenenfalls entstandenen materiellen und immateriellen Schaden. Vor seiner Entscheidung gibt der Aufsichtsrat der Gesellschaft dem Mitglied des Vorstands Gelegenheit, innerhalb einer angemessenen Frist Stellung zu nehmen. Der Zeitpunkt der Rückzahlung wird vom Aufsichtsrat der Gesellschaft nach Rücksprache mit dem Mitglied des Vorstands festgelegt, wobei eine angemessene Laufzeit und ggf. Teilzahlungen unter Berücksichtigung bestehender Härtefälle gewährt werden. Eine Rückforderung bereits gezahlter Vergütungen ist nicht zulässig, wenn der betreffende Verstoß mehr als fünf Jahre zurückliegt. In Fällen kontinuierlicher Verstöße ist das Ende der kontinuierlichen Verstöße maßgeblich. Schadenersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt. Variable Vergütungsbestandteile wurden mangels Vorliegens der vorstehend genannten Voraussetzungen von den Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr 2023 nicht zurückgefordert. Abweichungen vom Vergütungssystem Betreffend Herrn Pol sind im Berichtsjahr keine zu berichtenden Abweichungen von dem anwendbaren Vorstandsvergütungssystem eingetreten. Die im Berichtsjahr geltenden Dienstverträge der Herren Dr. Podesser und Saxena unterfielen noch nicht vollumfänglich einem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vorstandsvergütungssystem. Der Herrn Saxena im Berichtsjahr gewährte Sonderbonus (siehe hierzu oben) weicht von dem Vorstandsvergütungssystem 2021 bzw. 2023 ab, da ein solcher unter keinem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vorstandsvergütungssysteme vorgesehen ist. Der Sonderbonus wurde Herrn Saxena ergänzend zu seiner bestandsgeschützten Vergütung zugesagt und gewährt. Individualisierte Vorstandsvergütung im Berichtsjahr 2023 In der im Berichtsjahr 2023 gewährten/geschuldeten Vergütung sind die im Berichtsjahr gewährte jährliche feste Vergütung, der Wert der im Berichtsjahr gewährten Nebenleistungen, die im Berichtsjahr gewährte kurzfristige variable Vergütung (Bonus für 2022), sowie die langfristige variable Vergütung in Form von in 2023 gewährten Auszahlungsbeträgen aus den SARs-Programmen enthalten (jeweils soweit nicht bereits als geschuldete Vergütung in 2022 berichtet). Diese Summe enthält somit sämtliche Vergütungsleistungen, die im Jahr 2023 gewährt (d.h. ausgezahlt) und geschuldet wurden (einschließlich der jährlichen Zahlung an die Unterstützungskasse für Herrn Dr. Podesser und soweit Zahlungen nicht bereits als geschuldete Vergütung in 2022 berichtet wurden). Dabei werden als gewährt diejenigen Vergütungsbestandteile oder sonstige Leistungen verstanden, die im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind; als geschuldet werden Vergütungsbestandteile verstanden, die rechtlich fällig, aber noch nicht erfüllt sind. Die gewährte und geschuldete Vergütung ist in der nachfolgenden Tabelle ausgewiesen, wobei etwaige Vergütungen für Tätigkeiten für Konzerngesellschaften der SFC Energy AG im Rahmen der Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds miterfasst sind: | GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VORSTANDSVERGÜTUNG DER GESCHÄFTSJAHRE 2022 UND 202310 | in EUR | | Zum 31.12.2023 amtierendes Vorstandsmitglied | Peter Podesser Vorstandsvorsitzender seit 01.11.2006 | | 2022 | in % GV | 2023 | in % GV | | Feste Vergütung | | Grundvergütung | 370.000 | 9,5% | 370.000 | 58,5% | | + | Nebenleistungen | 14.490 | 0,4% | 14.190 | 2,2% | | + | Beitrag Unterstützungskasse2 | 10.000 | 0,3% | 10.000 | 1,6% | | Summe6 | 394.490 | 10,1% | 394.190 | 62,3% | Variable
Vergütung | + | Kurzfristige variable Vergütung | 236.305 | 6,1% | 238.733 | 37,7% | | Bonus3 | | | | | | + | Langfristige variable Vergütung | | | | | | SARs ("SARS")4 | 1.663.352 | 42,7% | - | 0,0% | | SARs geschuldet8 | 1.599.903 | 41,1% | - | 0,0% | | Aktienoptionen ("AOP")5 | - | 0,0% | - | 0,0% | | Summe7 | 3.499.56 | 89,9% | 238.733 | 37,7% | | = | Ziel-Gesamtvergütung ("GV") | 3.894.050 | 100,0% | 632.923 | 100,0% |
| GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VORSTANDSVERGÜTUNG DER GESCHÄFTSJAHRE 2022 UND 202310 | in EUR | | Zum 31.12.2023 amtierendes Vorstandsmitglied | Daniel Saxena Vorstandsmitglied seit 01.07.2020 | | 2022 | in % GV | 2023 | in % GV | | Feste Vergütung | | Grundvergütung | 240.000 | 62,8% | 240.000 | 55,4% | | + | Nebenleistungen | 24.000 | 6,3% | 24.000 | 5,5% | | + | Beitrag Unterstützungskasse2 | - | 0,0% | 0 | 0,0% | | Summe6 | 264.000 | 69,1% | 264.000 | 60,9% | | Variable Vergütung | + | Kurzfristige variable Vergütung | | | | | | Bonus3 | 118.153 | 30,9% | 119.366 | 27,5% | | Sonderbonus9 | - | 0,0% | 50.000 | 11,5% | | + | Langfristige variable Vergütung | | | | | | SARs ("SARS")4 | - | 0,0% | 0 | 0,0% | | SARs geschuldet | - | 0,0% | 0 | 0,0% | | Aktienoptionen ("AOP")5 | - | 0,0% | 0 | 0,0% | | Summe7 | 118.153 | 30,9% | 169.366 | 39,1% | | = | Ziel-Gesamtvergütung ("GV") | 382.153 | 100,0% | 433.366 | 100,0% |
| GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VORSTANDSVERGÜTUNG DER GESCHÄFTSJAHRE 2022 UND 20231 10 | in EUR | | Zum 31.12.2023 amtierendes Vorstandsmitglied | Hans Pol Vorstandsmitglied seit 01.01.2014 | | 2022 | in % GV | 2023 | in % GV | | Feste Vergütung | | Grundvergütung | 249.996 | 21,0% | 249.996 | 42,6% | | davon durch SFC Energy B.V. | 99.996 | | 99.996 | | | + | Nebenleistungen | 27.970 | 2,4% | 29.064 | 5,0% | | davon durch SFC Energy B.V. | 10.479 | | 11.724 | | | + | Beitrag Unterstützungskasse2 | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | | Summe6 | 277.966 | 23,4% | 279.060 | 47,6% | | Variable Vergütung | + | Kurzfristige variable Vergütung | | | | | | Bonus3 | 148.586 | 12,5% | 162.772 | 27,8% | | + | Langfristige variable Vergütung | | | | | | SARs („SARS“)4 | 0 | 0,0% | 144.644 | 24,7% | | SARs geschuldet8 | 763.583 | 64,2% | 0 | 0,0% | | Aktienoptionen („AOP“)5 | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | | Summe7 | 912.169 | 76,6% | 307.416 | 52,4% | | = | Ziel-Gesamtvergütung („GV“) | 1.190.135 | 100,0% | 586.476 | 100,0% |
1) Einschließlich Konzernbezügen für Tätigkeiten in Tochtergesellschaften. 2) Verwaltungskosten und PSV-Beitrag sind als Verpflichtungen der Gesellschaft hier nicht erfasst. 3) Diese Angabe stellt die im Geschäftsjahr zugeflossene kurzfristige variable Vergütung für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr dar. 4) Der Wert entspricht dem aus den im Geschäftsjahr ausgeübten SARs zugeflossenen Betrag. 5) Der Wert entspricht dem Fair Market Value für im Geschäftsjahr gewährte Optionsrechte zum Bezug von Stammaktien der Gesellschaft ("Aktienoptionsprogramm" oder "AOP"). Dies entspricht dem Wert der insgesamt zugeteilten Optionsrechte. 6) Diese Angaben stellen die Summe der gewährten und geschuldeten festen Vergütung dar. 7) Diese Angaben stellen die Summe der gewährten und geschuldeten variablen Vergütung dar. 8) Der Wert entspricht dem geschuldeten Betrag aus den im Geschäftsjahr 2022 ausgeübten SARs. Die Ausübung erfolgte im Dezember 2022 mit der Folge der sofortigen Fälligkeit. Die entsprechende Zahlung und damit der Zufluss erfolgte aber erst in 2023. Der entsprechende Betrag wird zur Vermeidung einer Doppelberichterstattung nicht mehr im Vergütungsbericht für 2023 als in 2023 gewährte Vergütung ausgewiesen. 9) Sonderbonus bezogen auf die beschleunigte Implementierung eines Projekts zur regionalen Expansion. 10) Die von der Gesellschaft im Berichtsjahr geleisteten Prämien zur D&O-Versicherung für die Vorstandsmitglieder werden nicht als gewährte Vergütung berücksichtigt, da es sich insoweit nicht um geldwerte Vorteile im lohnsteuerrechtlichen Sinne handelt. Individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats Das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats der SFC Energy AG ist in § 16 der Satzung geregelt und wurde von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 beschlossen. Der Hauptversammlung 2021 wurde gem. § 113 Abs. 3 AktG ein sprachlich und teilweise inhaltlich geändertes Vergütungssystem - hinsichtlich der Vergütung für die Tätigkeit in etwaig vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen - vorgelegt, das ansonsten aber (insbesondere in Bezug auf die Höhe der Aufsichtsratsvergütungen) unverändert war. Die grundsätzliche Struktur der Vergütung ist sowohl aus Sicht des Vorstands als auch aus Sicht des Aufsichtsrats weiterhin angemessen, allerdings entsprach die seit 2015 unveränderte Höhe der Vergütung nicht mehr den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen, die mit den Aufgaben der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der SFC Energy AG einhergehen. So nehmen sowohl die Verantwortung als auch der individuelle Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder stetig zu. Um weiterhin die Aufgabenerfüllung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen zu vergüten, wettbewerbsfähig zu bleiben und um damit sicherzustellen, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen, wurde die Vergütung in 2023 daher marktgerecht angepasst. Das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates wurde von der Hauptversammlung 2023 gem. § 113 Abs. 3 AktG mit 99,84% gebilligt. Seit dem 1. Januar 2023 gilt somit Folgendes: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten unter dem geänderten Vergütungssystem eine reine jährliche Festvergütung in Höhe von jeweils EUR 35.000 (früher EUR 25.000), wobei der Aufsichtsratsvorsitzende EUR 70.000 (früher EUR 50.000) und sein Stellvertreter EUR 45.000 (früher EUR 37.500) erhalten. Bei unterjährigen Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats werden die Bezüge pro rata temporis gewährt. Zusätzlich erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000, sein Stellvertreter in Höhe von EUR 7.500 (früher EUR 5.000) und jedes Mitglied des Ausschusses in Höhe von EUR 5.000 (früher EUR 2.500). Die Mitglieder sonstiger (im Berichtsjahr allerdings nicht eingerichteter) Ausschüsse, die mindestens einmal im Jahr tätig geworden sind, erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000 (früher EUR 2.500). Für den Vorsitz in einem sonstigen Ausschuss erhöht sich die jährliche feste Vergütung um EUR 10.000 (früher EUR 5.000), für den stellvertretenden Vorsitzenden um EUR 5.000. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens einen Ausschuss berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl der höchste dotierte Vorsitz maßgeblich ist. Die maximale jährliche Grundvergütungen für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates ist auf EUR 80.000 begrenzt, wenn er zugleich Vorsitzender eines Ausschusses ist. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben zudem Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung ihrer Aufsichtsratstätigkeit entstandenen Auslagen, zu denen auch die auf ihre Auslagen entfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist, sowie auf Einbeziehung in die von der Gesellschaft für ihre Organe abgeschlossene D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt mit einer Deckungssumme von mind. EUR 15.000.000,00. Die Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 verteilen sich auf die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wie folgt: | GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATES1 | in EUR | | für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 | | Grundvergütung | Ausschussvergütung | Gesamt-
vergütung | | Aufsichtsratsmitglieder | | in EUR | % der GV | in EUR | % der GV | in EUR | | Hubertus Krossa | 2023 | 70.000 | 93,3% | 5.000 | 6,7% | 75.000 | | (seit 05/2014, Vorsitzender seit 05/2021) | 2022 | 50.000 | 100,0% | 0 | 0,0% | 50.000 | | Henning Gebhardt | 2023 | 45.000 | 81,8% | 10.000 | 18,2% | 55.000 | | (seit 05/2021, stellvertr. Vorsitzender) | 2022 | 37.500 | 100,0% | 0 | 0,0% | 37.500 | | Gerhard Schempp | 2023 | 35.000 | 82,4% | 7.500 | 17,6% | 42.500 | | (seit 06/2020) | 2022 | 25.000 | 83,3% | 5.000 | 16,7% | 30.000 | | Sunaina Sinha | 2023 | 35.000 | 100,0% | 0 | 0,0% | 35.000 | | (seit 08/2021) | 2022 | 25.000 | 100,0% | 0 | 0,0% | 25.000 | | Summe | 2023 | 185.000 | 89,2% | 22.500 | 10,8% | 207.500 | | 2022 | 137.500 | 96,5% | 5.000 | 3,5% | 142.500 |
1) Die von der Gesellschaft im Berichtsjahr geleisteten Prämien zur D&O-Versicherung für die Aufsichtsratsmitglieder werden nicht als gewährte Vergütung berücksichtigt, da es sich insoweit nicht um geldwerte Vorteile im lohnsteuerrechtlichen Sinne handelt. Das festgelegte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sieht keine variablen Vergütungsbestandteile und keine Malus- und Clawback-Regelungen vor. Es wurden daher im Berichtsjahr 2023 keine variablen Vergütungsbestandteile von Mitgliedern des Aufsichtsrates zurückgefordert. Vergleichende Darstellung i.S.v. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG (vertikaler Vergleich) In der nachfolgenden Tabelle wird im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG die zeitliche Entwicklung (über die letzten fünf Geschäftsjahre) der Vergütung der Organmitglieder (d.h. der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG) im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft der SFC Energy AG in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. Des Weiteren wird die Ertragsentwicklung der SFC Energy AG und des Gesamtkonzerns dargestellt. Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatzerlöse und EBITDA adjusted abgebildet. Beide sind als wesentliche Steuerungsgrößen auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) des Vorstands und haben damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der SFC Energy AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Gesamtbelegschaft der SFC Energy AG in Deutschland abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung im Geschäftsjahr sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden (also im Geschäftsjahr ausgezahlten) kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile. Ferner werden für Vergütungen im Zusammenhang mit Aktienplänen die im Geschäftsjahr zugeflossenen Beträge berücksichtigt. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der Definition von gewährter und geschuldeter Vergütung im Berichtsjahr. | 5-JAHRES-RÜCKBLICK IM VERGLEICH (GEM. § 162 ABS. 1 S. 2 NR. 2 AKTG) | in TEUR | | GESCHÄFTSJAHR | 2019 | 2020 | VERÄND. | 2021 | VERÄND. | 2022 | VERÄND. | 2023 | VERÄND. | | I. ERTRAGSENTWICKLUNG | | AG Jahresüberschuss (HGB) | -7.814 | -8.418 | -8% | -6.636 | 21% | -3.399 | 49% | 5.040 | N/A | | Konzern Umsatzerlöse | 58.538 | 53.223 | -9% | 64.320 | 21% | 85.229 | 33% | 118.148 | 38,6% | | Konzern EBITDA bereinigt | 3.614 | 2.936 | -19% | 6.233 | 112% | 8.150 | 31% | 15.158 | 86,0% | | Konzernperiodenergebnis | -1.927 | -5.184 | -169% | -5.829 | -12% | 2.020 | n/m | 21.062 | 942,6% | | Konzern-Eigenkapital | 40.260 | 54.838 | 36% | 50.019 | -9% | 103.437 | 107% | 128.133 | 23,9% | | II: DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG ARBEITNEHMER | | SFC AG - Mitarbeiter | - | 64 | n/a | 65 | 2% | 68 | 4% | 67 | -2% | | III. VORSTANDSVERGÜTUNG | | | | | | | | | | | Dr. Peter Podesser | 697 | 524 | -25% | 2.237 | 327% | 3.894 | 74% | 633 | -84% | | Daniel Saxena | - | 132 | n/a | 319 | 142% | 382 | 20% | 483 | 26% | | Hans Pol | 369 | 277 | -25% | 1.092 | 294% | 1.190 | 9% | 586 | -51% | | FRÜHERE VORSTANDSMITGLIEDER | Markus Binder
(von 01.03.2017 bis 28.02.2020)" | 269 | 33 | -88% | - | n/a | - | n/a | - | n/a | | IV. AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG | Hubertus Krossa
(seit 05/2014, Vorsitz seit 05/2021) | 26 | 38 | 48% | 45 | 19% | 50 | 10% | 75 | 50% | Henning Gebhardt
(seit 05/2021, stellvertr. Vorsitz) | - | - | - | 23 | n/m | 38 | 62% | 55 | 47% | Gerhard Schempp
(seit 06/2020) | - | 15 | n/m | 27 | 86% | 30 | 11% | 43 | 42% | Sunaina Sinha
(seit 08/2021) | - | - | - | 10 | n/m | 25 | 159% | 35 | 40% | | FRÜHERE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER | Tim van Delden
(bis 05/2021, Vorsitz) | 50 | 50 | 0% | 21 | -58% | - | - | - | - | David Morgan
(bis 05/2020) | 39 | 16 | -60% | - | - | - | - | - | - |
Billigung durch die Hauptversammlung Der Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2022 wurde der Hauptversammlung 2023 zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht am 5. Juni 2023 mit 69,96% gebilligt. Aufsichtsrat und Vorstand sehen angesichts des Abstimmungsergebnisses und aus Gründen der Stetigkeit keine Veranlassung, die grundsätzliche Herangehensweise sowie die Art und Weise der Berichterstattung anzupassen. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die SFC Energy AG, Brunnthal Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der SFC Energy AG, Brunnthal, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
München, den 2. April 2024 PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | Holger Lutz
Wirtschaftsprüfer | Alexander Fiedler
Wirtschaftsprüfer | |
Zu Tagesordnungspunkt 6: Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Herr Gerhard Schempp | a) | Persönliche Angaben Aufsichtsratsmitglied der SFC Energy AG, Brunnthal, wohnhaft in Kaltental Geboren am 12. August 1951 in Blonhofen (heute Kaltental) Nationalität: deutsch | | b) | Ausbildung und beruflicher Werdegang | 1970 - 1971 | Wehrdienst in Sonthofen; heute Hauptmann a.D. | | 1971 - 1977 | TU München, Studium der Mathematik mit Fachrichtung Informatik, Diplom-Mathematiker | | 1977 - 1988 | Softlab GmbH, München, zuletzt ab 1981 Division Manager „Industrial Systems“ | | 1988 - 1992 | Digital Equipment GmbH, München, zuletzt Sales Manager „Manufacturing South West Germany“ | | 1992 - 1998 | CSC Deutschland GmbH, München und Kiedrich, zuletzt ab 1994 Geschäftsführer | | 1994 - 1998 | CSC Ploenzke AG, Kiedrich und Wiesbaden, Generalbevollmächtigter | | 1999 - 2013 | ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH, Fürstenfeldbruck, Vorsitzender der Geschäftsführung | | 1999 - 2013 | Rüstungswirtschaftlicher Arbeitskreis (RAK) des Bundesministeriums der Verteidigung, Berlin | | 2000 - 2013 | Zentralverband Elektrotechnik- und Elektronikindustrie e.V. (ZVEI), Frankfurt, Vorstand des Fachverbands Sicherheit und Mitglied des Zentralvorstands | | 2009 - 2013 | Bundesverband der Deutschen Sicherheits- und Verteidigungsindustrie e.V. (BDSV), Berlin, Mitglied des Vorstands, Sprecher Mittelstand und IT | | 2014 - 2019 | Deutsche Wehrtechnische Gesellschaft e.V. (DWT), Bonn und Berlin, Präsident | | 2017 - 2022 | STW Sensortechnik Wiedemann GmbH, Kaufbeuren, Mitglied des Beirats | | Seit 2014 | GES Consulting, Kaltental, selbstständiger Berater (persönliche Beratungstätigkeit von Herrn Gerhard Schempp, über die keine Beratungsmandate mehr abgewickelt werden; die Tätigkeit ruht dauerhaft) | | Seit 2014 | mionero UG (haftungsbeschränkt), Kaltental, Geschäftsführer (seit dem 1. Januar 2024 übt die Gesellschaft keine geschäftliche Tätigkeit mehr aus) | | Seit 2020 | SFC Energy AG, Brunnthal, Mitglied des Aufsichtsrats |
| | c) | Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Empfehlung C.14 DCGK Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Schempp Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften, darüber hinaus ist er Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien bei den nachfolgend aufgeführten Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und übt folgende wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat im Sinne der Empfehlung C.14 DCGK aus: | Seit 2014 | FONSA Aktiengesellschaft Brauerei- und Gaststätten-Betrieb, Kaltental, Vorsitzender des Aufsichtsrats (private Unternehmung) |
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Herr Dr. Andreas Blaschke | a) | Persönliche Angaben Selbstständiger Berater von Industrieunternehmen, wohnhaft in Wien/Österreich Geboren am 18. November 1961 in Wien/Österreich Nationalität: österreichisch | | b) | Ausbildung und beruflicher Werdegang | 1981 - 1985 | Universität Wien, Studium der Rechtswissenschaften | | 1982 - 1987 | Wirtschaftsuniversität Wien (WU), Studium der Betriebswirtschaftslehre | | 1987 - 1988 | Deutsche Bank AG, Frankfurt/Main, Trainee Capital Markets | | 1988 - 1992 | KPMG PEAT MARWICK, Frankfurt/Main und Wien, Manager | | 1992 - 1996 | Mayr-Melnhof Karton AG, Wien/Österreich, Group Financial Controller | | 1996 - 1999 | Mayr-Melnhof Asien, Singapur, Geschäftsführer, Regional Director | | 1999 - 2002 | Mayr-Melnhof Packaging International GmbH, Wien/Österreich, Geschäftsführer | | 2002 - 2022 | Mayr-Melnhof Karton AG, Wien/Österreich, Vorstandsmitglied | | 2011 - 2017 | European Carton Makers Association, Brüssel/Belgien, Präsident | | 2011 - 2017 | Pro Carton, Zürich/Schweiz, Vizepräsident | | 2015 - 2023 | Deutsches Verpackungsinstitut, Berlin, Vorstandsmitglied |
| | c) | Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Empfehlung C.14 DCGK Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Dr. Blaschke Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften, darüber hinaus ist er Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien bei den nachfolgend aufgeführten Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und übt folgende wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat im Sinne der Empfehlung C.14 DCGK aus: | Seit 2023 | TCPL Packaging Ltd., Mumbai/Indien, Independent Director |
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* * * * * * * * * * III. Weitere Angaben und Hinweise| 1. | Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere einschließlich der nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen, sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter | www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024 |
zugänglich. Etwaige im Vorfeld der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Gleiches gilt - nach der Hauptversammlung - auch für die Abstimmungsergebnisse. Die wesentlichen Inhalte der Rede des Vorsitzenden des Vorstands und des Finanzvorstands werden vorab, am 9. Mai 2024, im Internet ebenfalls über die oben genannte Internetseite veröffentlicht. Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung kostenfrei übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. | | 2. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 17.363.691,00. Es ist eingeteilt in 17.363.691 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 17.363.691. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. | | 3. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten (insbesondere des Stimmrechts) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 18 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft die Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist zudem ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG (insbesondere durch ein Kreditinstitut) ist hierfür in jedem Fall ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis spätestens zum 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse SFC Energy AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse SFCEnergy2024@aaa-hv.de zugehen. Der Nachweis hat sich gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 2, 121 Abs. 7 AktG auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 24. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Diesem kürzlich entsprechend geänderten und vorliegend maßgeblichen Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG entspricht weiterhin - materiell unverändert - der in § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung genannte Stichzeitpunkt, wonach sich der Nachweis auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat (siehe dazu auch Tagesordnungspunkt 9, unter welchem die Anpassung der Satzung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vorgesehen ist). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme und die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Üblicherweise übernehmen die Letztintermediäre, insbesondere die depotführenden Institute, die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Bedeutung des Nachweisstichtags Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Versand der Eintrittskarten für die Hauptversammlung Nach dem fristgerechten Zugang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären die Eintrittskarten zur Hauptversammlung mit Formularen zur Erteilung einer Vollmacht und ggf. von Weisungen übersandt. | | 4. | Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich nach § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen. Vorbehaltlich nachstehend erwähnter Sonderfälle bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). | a) | Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts Eine Stimmrechtsvertretung kann durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) erfolgen. Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen der Aktionäre für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Dabei sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine einheitlich zu diesem Tagesordnungspunkt erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen insbesondere nicht zur Verfügung, um in der Hauptversammlung Fragen oder Anträge zu stellen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen. Vor der Hauptversammlung steht für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das von der Gesellschaft bereitgestellte, mit der Eintrittskarte an die Aktionäre übersandte Formular „Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft“ zur Verfügung. Ein entsprechendes Formular kann zudem unter der Adresse SFC Energy AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse SFCEnergy2024@aaa-hv.de angefordert oder über die Internetseite der Gesellschaft unter | www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024 |
heruntergeladen werden. Die Vollmacht zugunsten der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die ihnen zu erteilenden Weisungen können bis spätestens zum 15. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse SFC Energy AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse SFCEnergy2024@aaa-hv.de erteilt, geändert oder widerrufen werden. Für die Fristwahrung ist der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich. Die Gesellschaft bietet zudem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, welche in der Hauptversammlung erschienen sind, an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. | | b) | Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts Eine Stimmrechtsvertretung kann auch durch sonstige Dritte erfolgen, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater (bevollmächtigte Dritte). Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (dazu vorstehend). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Die Aktionäre werden gebeten, zur Bevollmächtigung Dritter das von der Gesellschaft bereitgestellte, mit der Eintrittskarte an die Aktionäre übersandte Formular „Vollmacht an eine dritte Person“ zu verwenden. Ein entsprechendes Formular kann zudem unter der Adresse SFC Energy AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse SFCEnergy2024@aaa-hv.de angefordert oder über die Internetseite der Gesellschaft unter | www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024 |
heruntergeladen werden. Bei der Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten für die Form der Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und des Nachweises der Bevollmächtigung zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, die relevanten gesetzlichen Bestimmungen zu beachten und etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen. Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, ebenso der Widerruf der Vollmacht, ist der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 15. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse SFC Energy AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse SFCEnergy2024@aaa-hv.de zu übermitteln. Für die Fristwahrung ist der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich. Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft - ohne dass die vorstehende Frist einzuhalten ist - dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die ihm erteilte Vollmacht vorweist, hinsichtlich der Stimmrechtsvertretung bis zum Beginn der Abstimmungen. Der Widerruf kann am Tag der Hauptversammlung durch den Aktionär oder einen (anderen) bevollmächtigten Dritten vorgewiesen werden. |
| | 5. | Angaben zu den Rechten der Aktionäre Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht mindestens 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der SFC Energy AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 15. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Aktionäre werden gebeten, die Adresse Vorstand der SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal E-Mail: IR@sfc.com zu nutzen. Für die Fristwahrung ist der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können in der Hauptversammlung Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge werden mit den jeweils zugehörigen weiteren Angaben über die Internetseite der Gesellschaft unter | www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024 |
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis spätestens zum 1. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse Vorstand der SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse IR@sfc.com zugehen und die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG vorliegen. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Neben allgemeinen Gesichtspunkten, die dem Auskunftsrecht entgegenstehen können (z.B. Unmöglichkeit der Auskunftserteilung), kann das Auskunftsrecht auch durch Leitungs- und Ordnungsmaßnahmen des Versammlungsleiters beschränkt werden. Die Ausübung des Auskunftsrechts setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Insofern sind also die im Abschnitt III. 3. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist (9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ)), zu beachten. Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter | www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024 |
zugänglich. | | 6. | Hinweise zum Datenschutz Im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, insbesondere bei der Anmeldung für die Hauptversammlung, Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und der Ausübung von Aktionärsrechten sowie im Rahmen der Teilnahme an der Hauptversammlung verarbeitet die SFC Energy AG, Eugen-Sänger-Ring 7, 85649 Brunnthal, als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung personenbezogene Daten der Aktionäre und ihrer Aktionärsvertreter (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer), um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeitet die SFC Energy AG die personenbezogenen Daten zur Erfüllung ihrer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung. Soweit die SFC Energy AG zur Ausrichtung der Hauptversammlung Dienstleister beauftragt, sind diese zur Vertraulichkeit verpflichtet und verarbeiten diese personenbezogenen Daten ausschließlich nach ausdrücklicher Weisung der SFC Energy AG. Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen hat jeder Betroffene ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können gegenüber der SFC Energy AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden: SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal Telefon: +49 89 67 35 92-0 E-Mail: info@sfc.com Zudem steht jedem Betroffenen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Der betriebliche Datenschutzbeauftragte ist erreichbar unter: DataCo GmbH
Nymphenburger Str. 86
80636 München E-Mail: datenschutz@dataguard.de Weitergehende Informationen zum Datenschutz für Aktionäre der SFC Energy AG und deren Bevollmächtigte im Hinblick auf die Datenverarbeitung für Zwecke der Hauptversammlung können über die Internetseite der Gesellschaft unter | www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024 |
abgerufen oder bei unserem Datenschutzbeauftragten postalisch oder per E-Mail angefordert werden. |
Brunnthal, im April 2024 SFC Energy AG Der Vorstand |
