GLADBACHER BANK Aktiengesellschaft von 1922
Mönchengladbach
WKN 806360 / ISIN DE 0008063603
WKN 806366 / ISIN DE 0008063660
Einberufung der Hauptversammlung
Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
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A.
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Inhalt der Mitteilung
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| 1. |
Eindeutige Kennung des Ereignisses: |
GBB062024oHV |
| 2. |
Art der Mitteilung: |
Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)
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B.
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Angaben zum Emittenten
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| 1. |
ISIN: |
DE0008063603 (Inhaberaktien) |
| 1. |
ISIN: |
DE0008063660 (Namensaktien) |
| 2. |
Name des Emittenten: |
Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922 |
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C.
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Angaben zur Hauptversammlung
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| 1. |
Datum der Hauptversammlung: |
12. Juni 2024
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240612)
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| 2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung: |
16:00 Uhr (MESZ)
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 14:00 Uhr (UTC))
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| 3. |
Art der Hauptversammlung: |
Ordentliche Hauptversammlung
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)
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| 4. |
Ort der Hauptversammlung: |
Borussia-Park, Hennes-Weisweiler-Allee 1, 41179 Mönchengladbach |
| 5. |
Aufzeichnungsdatum Inhaberaktien: |
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gem. Satzung auf den Tagesbeginn am 22. Mai 2024 zu beziehen.
Hingegen ist das Aufzeichnungsdatum (Nachweisstichtag) nach der EU-DVO mit Bezug auf den Anteilsbesitz bei Geschäftsschluss
anzugeben und entspricht daher dem 21. Mai 2024.
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240521)
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| 5. |
Aufzeichnungsdatum Namensaktien: |
07. Juni 2024, 24:00 (MESZ) (entspricht 22:00 Uhr (UTC) koordinierte Weltzeit)
- Umschreibestopp/ technical record date
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240607)
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| 6. |
Uniform Resource Locator (URL): |
www.gladbacher-bank.de/hauptversammlung2024 |
Hiermit berufen wir die ordentliche Hauptversammlung der Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922 mit Sitz in Mönchengladbach
ein. Sie findet statt
am Mittwoch, 12. Juni 2024, 16:00 Uhr,
im Borussia-Park, Hennes-Weisweiler-Allee 1, 41179 Mönchengladbach.
A. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2023
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2023 in Höhe von EUR 1.697.246,00 zur Zahlung einer
Dividende von EUR 15,00 zuzüglich eines Bonus von EUR 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie (bei derzeit 99.838 Stückaktien)
zu verwenden.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeiten von Herrn Dr. Peter Achten und Herrn Roger Brandts enden turnusmäßig zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung
2024. Daher sind Neuwahlen erforderlich. Herr Roger Brandts steht auf eigenen Wunsch für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Aktiengesetz und §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz
sowie § 11 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Vier Mitglieder des Aufsichtsrats werden
von der Hauptversammlung gewählt, zwei Arbeitnehmervertreter nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes durch die
Arbeitnehmer. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt folgende Personen zur Wahl vor:
| 5.1 |
Herrn Dr. Peter Achten, Niederkrüchten, Hauptgeschäftsführer des Handelsverbandes Nordrhein-Westfalen e.V. und des Handelsverbandes
Nordrhein-Westfalen - Rheinland e.V., Düsseldorf.
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| 5.2 |
Frau Margarete Müller, Wegberg, Präsidentin a. D. der Hauptverwaltung in Nordrhein-Westfalen der Deutschen Bundesbank.
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Die Wahl erfolgt für die Dauer von drei Jahren, von Hauptversammlung zu Hauptversammlung gerechnet.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und eine entsprechende Änderung der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 ermächtigt, bis zum 11. Juni 2024 einmalig oder
mehrfach das Grundkapital von EUR 5.491.090,00 um bis zu EUR 1.098.240,00 auf bis zu EUR 6.589.330,00 durch Ausgabe neuer,
auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das genehmigte Kapital wurde nicht
ausgenutzt.
Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu bewahren, auf künftige Entwicklungen zu reagieren und ihren Finanzbedarf schnell und
flexibel decken zu können, soll die bisherige Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Erneuerung des genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 11. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach das Grundkapital
von EUR 5.491.090,00 um bis zu insgesamt EUR 1.098.240,00 auf bis zu EUR 6.589.330,00 - entsprechend ca. 20 % des derzeitigen
Grundkapitals - durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe
und den Ausschluss des Bezugsrechtes für gegebenenfalls anfallende Spitzenbeträge.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 12. Juni 2019 erteilte Ermächtigung, war bis zum 11. Juni 2024 befristet
und ist daher abgelaufen und wird hiermit vorsorglich aufgehoben.
b) Satzungsänderung
§ 5a der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 11. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach das Grundkapital
von EUR 5.491.090,00 um bis zu insgesamt EUR 1.098.240,00 auf bis zu EUR 6.589.330,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein
Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe
und den Ausschluss des Bezugsrechtes für gegebenenfalls anfallende Spitzenbeträge.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 und § 203 Abs. 2 Satz
2 Aktiengesetz:
Der Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 11. Juni 2029 neue Aktien im Rahmen des
genehmigten Kapitals auszugeben. Der Vorstand soll hiernach ermächtigt werden, bis zum 11. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrates
einmalig oder mehrfach das Grundkapital von EUR 5.491.090,00 um bis zu insgesamt EUR 1.098.240,00 auf bis zu EUR 6.589.330,00
durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen.
Das von der Hauptversammlung am 12. Juni 2019 beschlossene genehmigte Kapital ist bislang nicht ausgenutzt worden. Mit der
Erneuerung des genehmigten Kapitals soll die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleiben, auf künftige Entwicklungen zu reagieren
und sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht
mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen
genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu EUR 1.098.240,00 würde bei vollständiger Ausübung einer Erhöhung des derzeitigen
Grundkapitals um rund 20 % entsprechen.
Bei Ausübung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausübung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Ein solcher sinnvoller und marktüblicher
Ausschluss erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand soll den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu gegebener Zeit mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festlegen können.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausübung des genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss
berichten.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 11 der Satzung
Gemäß § 11 der Satzung erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder auf die Dauer von drei Jahren, von Hauptversammlung zu
Hauptversammlung gerechnet. Die Satzungsregelung soll an den aktuellen Wortlaut von § 102 Abs. 1 AktG angepasst werden. Dabei
soll die Amtszeit weiterhin auf 3 Jahre begrenzt sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Wortlaut des bisherigen § 11 der Satzung durch folgenden Wortlaut zu ersetzen:
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, hiervon werden vier von der Hauptversammlung und zwei nach dem Drittelbeteiligungsgesetz
der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz DrittelbG) gewählt. Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder
erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Bestellung eines Nachfolgers für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt für den Rest
der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der Satzung
§ 14 der Satzung enthält Regelungen zu der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Hiernach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder
eine feste jährliche Vergütung, deren Höhe von den im Aufsichtsrat übernommenen Aufgaben wie Vorsitz, stellvertretender Vorsitz
oder einfache Mitgliedschaft abhängt (§ 14 Satz 1 der Satzung). Die Mitglieder des Prüfungs- und Kreditausschusses erhalten
eine zusätzliche jährliche Vergütung, deren Höhe sich nach den im Prüfungs- und Kreditausschuss übernommenen Aufgaben wie
Vorsitz, stellvertretender Vorsitz oder einfache Mitgliedschaft richtet (§ 14 Satz 2 der Satzung).
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Meinung, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 14 Satz 1 der Satzung ab
dem 01.01.2025 zum teilweisen Ausgleich der Inflationsentwicklung angepasst werden sollte. Die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats nach § 14 Satz 1 der Satzung wurde zuletzt zum 01.01.2014 angehoben und ist mithin seit mehr als 10 Jahren unverändert;
lediglich die zusätzliche Vergütung für die Mitglieder, den stellvertretenden Vorsitzenden und den Vorsitzenden des Prüfungs-
und Kreditausschusses nach § 14 Satz 2 wurde im Jahr 2022 neu eingeführt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass
die Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 22.000,00 (bislang EUR 20.000,00), die Vergütung für den stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 33.000,00 (bislang EUR 30.000,00) und die Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
EUR 49.500,00 (derzeit EUR 45.000,00) betragen soll. Die in § 14 Satz 2 geregelte zusätzliche Vergütung für die Mitglieder,
den stellvertretenden Vorsitzenden und den Vorsitzenden des Prüfungs- und Kreditausschusses soll hingegen unverändert bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Wortlaut des bisherigen § 14 der Satzung durch folgenden Wortlaut zu ersetzen:
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten vom Beginn des Geschäftsjahres 2025 an eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR
22.000,00, der stellvertretende Vorsitzende eine Vergütung in Höhe von EUR 33.000,00 sowie der Vorsitzende des Aufsichtsrates
eine Vergütung in Höhe von EUR 49.500,00. Die Mitglieder des Prüfungs- und Kreditausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche
Vergütung von EUR 3.000,00 der stellvertretende Vorsitzende des Prüfungs- und Kreditausschusses eine solche von EUR 4.500,00
und der Vorsitzende des Prüfungs- und Kreditausschusses von EUR 6.000,00. Hinzuzusetzen ist ggfs. die anfallende Umsatzsteuer,
soweit diese vom Aufsichtsratsmitglied zu entrichten ist. Weitere Vergütungen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder nicht.
Die Vergütung ist zahlbar zum 30.06. eines Kalenderjahres.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung
Gemäß § 17 der Satzung hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes bei Inhaberaktionären auf den Beginn des 21. Tages vor der
Versammlung zu beziehen. Materiell entspricht dieser Zeitpunkt unverändert der Vorgabe aus § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, dessen
Wortlaut an der entsprechenden Stelle jüngst durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz geändert worden ist, wonach sich der Nachweis
- jedenfalls bei börsennotierten Unternehmen - nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen hat. Zur Klarstellung soll die Satzung an den Wortlaut des Aktiengesetzes angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Wortlaut des bisherigen § 17 der Satzung durch folgenden Wortlaut zu ersetzen:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Namensaktionäre berechtigt, die im
Aktienregister eingetragen sind und sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung in Textform oder auf elektronischem Wege unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse anmelden. Umschreibungen im Aktienregister finden aus arbeitstechnischen
Gründen zwischen dem Ende des letzten Tages der Anmeldefrist und dem Ende des Tages der Hauptversammlung nicht statt.
Inhaberaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigt, sofern sie sich
zur Hauptversammlung in Textform oder auf elektronischem Wege unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse anmelden
und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz durch Übersendung eines in Textform erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu
beziehen.
Die Anmeldung und bei Inhaberaktionären zusätzlich der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens vier
Tage vor der Versammlung unter der in der Einberufung genannten Adresse zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.
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| 10. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungs- und Kreditausschusses, vor, die Audit GmbH
Karlsruhe Stuttgart Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
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Der Prüfungs- und Kreditausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der
Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
auferlegt wurde.
B. Weitere Angaben zur Einberufung
Nach § 121 Abs. 3 AktG, § 123 Absatz 2 und Absatz 3, § 124 Absatz 2 und Absatz 3 AktG in Verbindung mit § 17 der Satzung der
Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922 sind wir als nicht börsennotierte Gesellschaft in der Einberufung im Wesentlichen
zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie der nachfolgend
genannten Adressen verpflichtet. Soweit im Folgenden Hinweise erteilt werden, die über die zwingenden gesetzlichen Anforderungen
hinausgehen, erfolgen sie freiwillig, um Ihnen als Aktionärinnen und Aktionären die Teilnahme an unserer Hauptversammlung
zu erleichtern.
1. Anmeldung zur Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Namensaktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung elektronisch unter Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice unter www.gladbacher-bank.de/hauptversammlung2024 oder in Textform anmelden. Umschreibungen im Aktienregister finden aus arbeitstechnischen Gründen in dem Zeitraum zwischen
dem 07. Juni 2024 (24:00 Uhr) und dem 12. Juni 2024 (24:00 Uhr) nicht statt (Umschreibungsstopp bzw. technical record date).
Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter www.gladbacher-bank.de/hauptversammlung2024 einen passwortgeschützten Internetservice zur Verfügung. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine
Zugangsberechtigung erforderlich, welche den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugeschickt wird.
Mit den individuellen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice
anmelden und sich dort nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zur Hauptversammlung anmelden sowie bestimmte Aktionärsrechte
ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht durch die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118
Abs. 1 Satz 2 AktG ist über den passwortgeschützten Internetservice nicht möglich. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem
Wege - wie nachstehend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt.
Inhaberaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, sofern sie sich zur Hauptversammlung
in Textform anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz durch Übersendung eines in Textform erstellten Nachweises des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages
vor der Versammlung, also auf den 22. Mai 2024 (00:00 Uhr) zu beziehen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden die Eintrittskarten
für die Hauptversammlung sowie die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter www.gladbacher-bank.de/hauptversammlung2024 erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
wird darum gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge
zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Die Anmeldung und bei Inhaberaktionären zusätzlich der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum 07. Juni
2024 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:
Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
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Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
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2. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
a) Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Ulrich Viefers und Herr Wirtschaftsprüfer Rolf Germund,
beide geschäftsansässig Wilhelm-Strauß-Str. 45-47, in 41236 Mönchengladbach, c/o WWS Wirtz, Walter, Schmitz.
Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich hierzu wie oben ausgeführt zur Hauptversammlung
anmelden. Inhaberaktionäre erhalten dann eine Eintrittskarte inkl. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung; unseren
Namensaktionären werden diese Formulare und Informationen bereits mit den Anmeldeunterlagen übersandt.
Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter hat an die unten für die Erteilung von Vollmachten gegenüber der Gesellschaft genannte Anschrift,
Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse oder im Wege elektronischer Datenübertragung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
unter www.gladbacher-bank.de/hauptversammlung2024 zu erfolgen. Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich. Vor der Hauptversammlung
ist die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter möglich. Aus organisatorischen Gründen bitten wir Sie, die Erteilung oder den Widerruf einer
Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2024, 18:00 Uhr, unter der oben
genannten Anschrift, Telefaxnummer, E-Mail-Adresse oder über den passwortgeschützten Internetservice unter www.gladbacher-bank.de/hauptversammlung2024 zu übermitteln. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären,
Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen
zu ändern.
Zu jedem Tagesordnungspunkt muss eine ausdrückliche Weisung vorliegen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet
weisungsgemäß abzustimmen. Ohne ausdrückliche Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechtsvertreter
von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars.
b) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen sonstigen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch sonstige Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind ein fristgerechter
Nachweis des Anteilsbesitzes (nur bei Inhaberaktien) und eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten
nach Maßgabe der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen erforderlich. Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur
Bevollmächtigung erhalten unsere Namensaktionäre bereits mit den Anmeldeunterlagen; unsere Inhaberaktionäre erhalten von uns
eine Eintrittskarte inkl. Vollmachtsformular und entsprechende Informationen spätestens nach ordnungsgemäßer Anmeldung über
ihre Depotbanken.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen,
sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird (§ 135 AktG betrifft die Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde), der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht
und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft. Der Widerruf der Vollmacht
kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen.
Der Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie
bzw. als Scan) per Post, Telefax oder E-Mail an die folgende Adresse übermittelt:
Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
|
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: gladbacher-bank@linkmarketservices.eu
|
Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Alternativ kann die Erteilung und der Widerruf einer Vollmacht (mit Ausnahme der Vollmacht an einen Intermediär oder eine
Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution) im
Wege elektronischer Datenübertragung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter www.gladbacher-bank.de/hauptversammlung2024 bis zum 11. Juni 2024, 18:00 Uhr, erfolgen.
Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.
3. Rechte der Aktionäre
a) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
zu richten und muss bis zum 18. Mai 2024 (24:00 Uhr) zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen ausschließlich an folgende Adresse
zu richten:
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Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922
- Vorstandssekretariat -
Bismarckstraße 50-52
41061 Mönchengladbach
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. § 121 Absatz 7 AktG ist
für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden
Instituts aus.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen. Sie können auch Wahlvorschläge machen. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf den Internetseiten der Gesellschaft
unter www.gladbacher-bank.de/hauptversammlung2024 zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit Begründung unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis zum 28. Mai 2024 (24:00 Uhr), zugegangen sind:
Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922
- Vorstandssekretariat -
Bismarckstraße 50-52
41061 Mönchengladbach
|
Telefax: +49 2161 249-49113
E-Mail: hv@gladbacher-bank.de
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Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen.
Für Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch
nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG
auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG enthalten.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.
c) Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf
die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite
der Gesellschaft über mindestens 7 Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär
die Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG die Aufnahmen der Frage und des Grundes für die Auskunftsverweigerung
in die Niederschrift über die Hauptversammlung verlangen und gegebenenfalls gemäß § 132 AktG eine gerichtliche Entscheidung
über das Auskunftsrecht beantragen.
4. Hinweise zum Datenschutz
Im Rahmen der Hauptversammlung der Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922 werden personenbezogene Daten verarbeitet.
Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen unter www.gladbacher-bank.de/hauptversammlung2024 entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzhinweise zu
informieren.
Mönchengladbach, im Mai 2024
Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922
Der Vorstand
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