Tagesordnung der Hauptversammlung

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6:

Vergütungsbericht 2023

Dieser Vergütungsbericht erläutert das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der USU Software AG für das Geschäftsjahr 2023 und beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023. Bei diesem Bericht handelt es sich um den Vergütungsbericht gem. § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II), der gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt wurde. Weiterhin werden die geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befolgt, mit Ausnahme der in der Entsprechungserklärung vom 12.12.2023 zum Kodex genannten Punkte.

Geschäftsentwicklung der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 hat die USU-Gruppe den Umsatz weiterhin gesteigert, wobei sich der Gewinn gegenüber dem Vorjahr verminderte. Der Konzernumsatz stieg von 2022 bis 2023 um 4,4% auf TEUR 132.083, während das EBITDA um -26,2% auf TEUR 12.429 und der Konzernüberschuss um -30,3%% auf TEUR 5.282 zurückging.

Das Vergütungssystem des Vorstands soll die positive und nachhaltige Entwicklung der USU Software AG bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken fördern. Dazu wurden sowohl kurz- wie auch langfristige erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile als Motivation für eine Umsatz- und Ertragssteigerung der Gesellschaft in das Vergütungssystem aufgenommen.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung setzt der Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben gemäß §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf können externe Vergütungsberater hinzugezogen werden. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, so stellt er die Unabhängigkeit der beauftragten Vergütungsexperten sicher.

Wie bei allen Entscheidungen des Aufsichtsrats gelten auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand die allgemeinen gesetzlichen Regeln unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten.

Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch den Aufsichtsrat. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein vom Aufsichtsrat überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Die erstmalige Beschlussfassung hatte nach Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelung gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, somit erstmals spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Im Rahmen der Beschlussfassung vom 6. Juli 2021 hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands für die Geschäftsjahre 2021 bis 2023 mit 97,36 % gebilligt und damit angenommen.

Vorstandsvergütung

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der USU Software AG wurde nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgelegt. Die langfristige und nachhaltige Entwicklung wird insbesondere durch den Langzeitbonus über mehrere Geschäftsjahre hinweg abgebildet. Die Höhe und Auszahlung dieses Bonus ist insgesamt abhängig von der kumulativen Erreichung der geplanten jährlichen Umsatz- und Ergebnisgrößen über drei Geschäftsjahre, beginnend erstmals ab 2021. Dementsprechend wird dieser Bonus erst nach Ablauf der drei Geschäftsjahre und Feststellung der letzten Kennzahlen abgerechnet und ausbezahlt. Voraus- oder Abschlagszahlungen sind nicht vorgesehen.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich neben der Verantwortung und den Aufgaben der einzelnen Mitglieder an der Größe und Komplexität der USU-Gruppe sowie der Branche und Lage des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat legt zudem besonderes Augenmerk darauf, dass die Vorstandsvergütung marktüblich ist. Die Marktüblichkeit wird anhand der folgenden Parameter beurteilt:

Horizontaler Vergleich

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung erfolgt ein Vergleich anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten Gruppe branchenspezifischer internationaler Unternehmen. Im Rahmen einer Marktüblichkeitsprüfung zum 31. Dezember 2020 hat sich der Aufsichtsrat an dieser Peer Group orientiert.

Vertikaler Vergleich

Des Weiteren wird die Entwicklung der Vergütung des Vorstands im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft der Gesellschaft in einem internen (vertikalen) Vergleich berücksichtigt. Hierbei wird die Vorstandsvergütung einem Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft im Unternehmen unterzogen. Den oberen Führungskreis grenzt der Aufsichtsrat zu diesem Zweck konkret ab.

Überblick über das Vergütungssystem

Die Gesamtvergütung setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) Vergütungsbestandteilen und aus variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Zu den festen Vergütungsbestandteilen gehören die feste Jahresvergütung sowie Nebenleistungen und ein jährlicher Beitrag zur Altersversorgung. Die variablen Vergütungsbestandteile setzen sich zusammen aus einem einjährigen Anteil (Kurzfristbonus) und einem mehrjährigen Anteil für einen Bezugszeitraum von drei Jahren erstmals ab 2021 (Langfristbonus).

Die jährliche Gesamtvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder ist dabei auf eine Maximalvergütung begrenzt.

Feste (erfolgsunabhängige) Vergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Jahresvergütung pro Geschäftsjahr, die monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Die feste Jahresvergütung orientiert sich an den Aufgaben und der Ressortverantwortung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands, der damit verbundenen Verantwortung für die Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie an der Größe, der Branche und der Lage des Unternehmens.

Zusätzlich zur festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder folgende Nebenleistungen:

Ferner leistet die Gesellschaft der Position angemessene Beiträge zugunsten der Altersversorgung der Vorstandsmitglieder (Direktversicherung, Unterstützungskasse bzw. private Rentenversicherung).

Variable (erfolgsabhängige) Vergütung

Die variablen Vergütungsbestandteile unterteilen sich in einen jährlichen variablen Anteil (Kurzfristbonus) und einen mehrjährigen variablen Anteil (Langfristbonus).

a) Der jährliche variable Anteil (Kurzfristbonus) ist abhängig von der Erreichung bestimmter betrieblicher Zielgrößen im jeweiligen Vergütungsjahr, die eine spezifische Gewichtung haben. Maßgeblich sind insoweit die nachfolgend genannten Zielgrößen mit der nebenstehenden Gewichtung:

Der jährliche variable Anteil (Kurzfristbonus) beläuft sich bei einer 100%-Zielerreichung auf TEUR 180 für den Vorstandsvorsitzenden Bernhard Oberschmidt und auf TEUR 144 für das Vorstandsmitglied Dr. Benjamin Strehl und ist gedeckelt bei 200 %.

b) Der mehrjährige variable Anteil (Langfristbonus) ist abhängig von der kumulativen Erreichung bestimmter jährlicher Ertrags- und Umsatzziele in einem Bezugszeitraum von drei Jahren erstmals ab 2021 und erst danach zahlbar.

Bedingung für die Auszahlung des Langfristbonus ist, dass in dem Bezugszeitraum in Summe der Mindestkonzernumsatz und Mindestertrag (bereinigtes EBIT) gemäß der geltenden Mittelfristplanung erzielt werden. Sofern die vorstehenden Bedingungen nicht eintreten, aber unabhängig vom Gesamtkonzernumsatz 90 % des Mindestertrages im Bezugszeitraum erzielt wird, beträgt der Langfristbonus 50 %. Die Auszahlung des Langfristbonus erfolgt nach Feststellung des Jahresabschlusses des letzten Geschäftsjahres des Bezugszeitraums bei ungekündigtem Vorstandsdienstvertrag. Für die Ertragsziele gelten die erzielten Erträge unter Berücksichtigung der Bonuszahlung. Der mehrjährige variable Anteil ist gedeckelt bei 100 %.

Mit den Zielen der einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütung wird die auf dauerhafte Rentabilität und Umsatzwachstum ausgerichtete Geschäftsstrategie gefördert. Insbesondere der Langfristbonus trägt dazu bei, dass die Unternehmensführung ihr Handeln an dem Umsatz und Ertrag der Gesellschaft über drei Geschäftsjahre ausrichtet.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche die den Vorstandsmitgliedern zufließende Vergütung (feste Vergütungsbestandteile und variable Vergütungsbestandteile), die für ein Geschäftsjahr gewährt wird, insgesamt begrenzt. Die jährliche Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 753.000 und für jedes weitere Vorstandsmitglied EUR 645.000 pro Geschäftsjahr.

Vorstandsvergütung 2023

Unter Beachtung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat zum Ende des Geschäftsjahres 2020 die Zielvergütung für die beiden Vorstandsmitglieder Bernhard Oberschmidt und Dr. Benjamin Strehl für das Geschäftsjahr 2023 wie nachfolgend aufgezeigt festgelegt. Dabei hat der Aufsichtsrat die Aufgaben und Ressortverantwortung der beiden Mitglieder des Vorstands und die damit verbundene Verantwortung für den Konzern berücksichtigt. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat die vom Vorstand aufgezeigte Planung ab dem Jahr 2021 und für die Folgejahre und insofern die geplante wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft einbezogen und auf die Marktüblichkeit der Zielvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder geachtet. Dabei hat der Aufsichtsrat im Hinblick auf das Anreizsystem darauf geachtet, dass der variable Vergütungsanteil den festen, erfolgsunabhängigen Vergütungsanteil bei einer 100 %-Zielerreichung des Vorstands überschreitet, was den Vorstand zusätzlich motivieren soll, die Ertragskraft der USU-Gruppe gezielt zu steigern. Auch im Hinblick auf den Langfristbonus hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass das langfristige Wachstum der USU-Gruppe besonders honoriert wird.

^* Der Langfristbonus entfällt in 2023, sowie rückwirkend für 2022 und 2021. Die 60,0 TEUR in 2022 stellen Rückstellungen dar. In 2021 betrugen diese jeweils 100,0 TEUR.

Die Vorstandsvergütung der USU Software AG belief sich im Geschäftsjahr 2023 in Summe auf TEUR 688,6 (2022: TEUR 1.106,8) und beinhaltet sämtliche Bezüge des Vorstandes innerhalb des Konzernkreises. Der Vorstandsvorsitzende der USU Software AG, Bernhard Oberschmidt, ist gleichzeitig Geschäftsführer der Konzerntöchter Openshop Internet Software GmbH und USU Austria GmbH sowie der USU GmbH. Das Vorstandsmitglied Dr. Benjamin Strehl ist gleichzeitig Geschäftsführer der USU GmbH. Die gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung liegt sowohl für den Vorstandsvorsitzenden Bernhard Oberschmidt als auch das Vorstandsmitglied Dr. Benjamin Strehl unterhalb der Maximalvergütung.

Die „gewährte und geschuldete Vergütung“ werden in diesem Bericht in dem Sinne ausgelegt und angewendet, dass es sich bei den jeweiligen Angaben um die Vergütung für Tätigkeiten im angegebenen Geschäftsjahr handelt, also um Vergütungen, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied für dessen Tätigkeiten im dem angegeben Jahr zugeflossen sind sowie um solche, die ihm aufgrund der Tätigkeiten in dem Geschäftsjahr noch geschuldet, aber noch nicht ausbezahlt sind. Die den Vorstandsmitgliedern im Jahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Festlegungen des Vergütungssystems.

Eine Gewährung von Aktien oder Aktienoptionen gehört nicht zur Vorstandsvergütung.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Horizontaler Vergleich

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung erfolgt ein Vergleich anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten Gruppe branchenspezifischer internationaler Unternehmen (wie z.B. CENIT AG, Datagroup SE oder ATOSS Software AG). Im Rahmen einer Marktüblichkeitsprüfung zum 31. Dezember 2020 hat sich der Aufsichtsrat an dieser Peer Group orientiert.

Vertikaler Vergleich

Die Vorstandsvergütung für 2023 hat sich gegenüber dem Vorjahr in Summe um 37,8% vermindert. Dies ergibt sich aus der Zielerreichung von 69,3 % (2022: 111,5 %) und dem Bezug zur variablen Jahresvergütung. Demgegenüber stieg das Durchschnittsgehalt der Gesamtbelegschaft der USU Software AG in 2023 gegenüber dem Vorjahr um 3,2 %.

Die Gesellschaft wendet bei den Angaben die Erleichterungsmöglichkeit des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG an.

Weitere Angaben gemäß § 162 AktG

Die Vorstandsvergütung 2023 erfolgte vollumfänglich auf Basis des Vergütungssystems und weicht insofern nicht von diesem ab.

Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde nicht Gebrauch gemacht, da keine entsprechenden Vorauszahlungen erfolgten. Auch auf den Langzeitbonus wurden keine Vorauszahlungen geleistet.

Keinem Vorstand wurden von einem Dritten Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.

Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstands wurden keine Leistungen zugesagt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsvergütung der USU Software AG ist in § 17 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Juni 2018 letztmalig geändert. Gemäß den ursprünglichen Kodex-Regelungen setzt sich die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats aus einem Fixum und einem erfolgsabhängigen Bestandteil zusammen. Demnach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der USU Software AG neben der Auslagenerstattung eine jährliche fixe Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr, in dem eine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat vorlag, in Höhe von TEUR 17,5 und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende einen Betrag von TEUR 20,0 sowie der Aufsichtsratsvorsitzende einen Betrag von TEUR 70,0.

Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche variable Vergütung. Diese ist von dem im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns oder im Konzernlagebericht ausgewiesenen operativen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) im Verhältnis zu den ausgewiesenen konzernweiten Umsatzerlösen abhängig. Ab einem Anteil des EBITDA an den Umsatzerlösen des Konzerns von 8% wird für jeden vollen Prozentpunkt, der einen Anteil des EBITDA an den Umsatzerlösen des Konzerns von 8% übersteigt, ein Zuschlag von 10% der fixen Jahresvergütung zusätzlich jährlich variabel vergütet. Die Gesamtvergütung ist dabei auf 200% der fixen Jahresvergütung begrenzt.

Im Geschäftsjahr 2023 belief sich der Anteil des EBITDA an den konzernweiten Umsatzerlösen auf 9,4%. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats der USU Software AG lag entsprechend bei 10 % des jeweiligen Fixums der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Die Aufsichtsratsvergütung der USU Software AG belief sich im Geschäftsjahr 2023 somit in Summe auf TEUR 118,3 (2022: TEUR 161,3).

Möglingen, 21. März 2024

An die USU Software AG, Möglingen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der USU Software AG, Möglingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümer ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 21. März 2024

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Tag der Einberufung 10.523.770,00 Euro und ist eingeteilt in 10.036.484 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Die zuletzt 487.286 Stück eigenen Aktien wurden mit Beschluss des Vorstands vom 26.03.2024 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG ohne Kapitalherabsetzung eingezogen. Zudem wurde die entsprechende Änderung von § 6 der Satzung beschlossen. Die Durchführung der Einziehung der eigenen Aktien wurde am 24.04.2024 in das Handelsregister eingetragen.

Die Gesamtzahl der ausübbaren Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt damit 10.036.484 Stimmrechte.

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 23 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden und die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache übermitteln:

USU Software AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 23 Abs. 1 Satz 2 der Satzung auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt Donnerstag, den 18. Juli 2024 (00:00 Uhr MESZ, Record Date), beziehen. Ausreichend ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG.

Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter den vorgenannten Kontaktdaten mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Donnerstag, den 1. August 2024 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren und für die ordnungsgemäße und fristgemäße Übermittlung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung abgedruckten Vollmachtsformulars erfolgen. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Berechtigten zur Versammlung erfolgen. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen im Sinne des § 135 Absatz 8 AktG bestehen, vergleiche § 135 AktG, § 125 Absatz 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG mit diesen abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung in Textform kann dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte unmittelbar vor oder während der Hauptversammlung den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an die nachfolgend genannten Kontaktdaten der Gesellschaft per Briefversand oder E-Mail übermitteln:

USU Software AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese aus organisatorischen Gründen unter den vorgenannten Kontaktdaten bis spätestens Mittwoch, den 7. August 2024 (24:00 Uhr MESZ), eingehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist bis zum Beginn der Hauptversammlung am Donnerstag, den 8. August 2024 um 09:30 Uhr (MESZ), möglich.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Bevollmächtigung kann das Formular auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Wir weisen darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen ihnen Weisungen erteilt wurden. Wir bitten ferner zu beachten, dass in möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch bei erteilter Vollmacht kein Stimmrecht ausüben können. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Aus organisatorischen Gründen müssen entsprechende Bevollmächtigungen der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 7. August 2024 (24:00 Uhr MESZ), unter den vorgenannten Kontaktdaten in Textform übermittelt werden oder die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter durch persönliche Vorlage der Vollmacht in Textform am Tag der Hauptversammlung vor Ort erfolgen.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmachten und Weisungen (Post, E-Mail), wird unabhängig vom Übermittlungsweg jeweils die zuletzt bei der Gesellschaft zugegangene formgültige Erklärung als verbindlich erachtet. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende formgültige Erklärungen bei der Gesellschaft ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt zugegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per E-Mail, (2) in Papierform übersandte Erklärungen.

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Entsprechende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis zum Sonntag, den 14. Juli 2024 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an:

Vorstand der USU Software AG
Spitalhof 1
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Anträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

USU Software AG
Investor Relations / HV 2024
Spitalhof 1
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108
E-Mail: hauptversammlung@usu.com

Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machender Begründungen und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

veröffentlichen. Hierbei werden nach § 126 Absatz 1 AktG alle spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, also bis zum Mittwoch, den 24. Juli 2024 (24:00 Uhr MESZ), eingehenden Anträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die oben genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Hinweis auf zugängliche Informationen sowie weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft und Veröffentlichungen in anderen Medien

Diese Einladung zur Hauptversammlung, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG und etwaige weitere der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Für Aktionäre und Aktionärsvertreter, die keinen Zugang zum Internet haben oder denen ein Zugang zu den unter der vorgenannten Internetadresse bereitgestellten Unterlagen, etwa wegen technischer Störungen, dauerhaft oder vorübergehend nicht möglich ist, besteht zusätzlich folgender freiwilliger Service: Alle im Internet für die Hauptversammlung zugänglich gemachten Unterlagen können während der üblichen Geschäftszeiten (9:00 bis 17:00 Uhr MESZ) in den Geschäftsräumen der USU Software AG, Spitalhof 1, 71696 Möglingen, eingesehen werden. Die Gesellschaft wird den Aktionären auf eine Anforderung, die an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet ist, als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen übersenden:

USU Software AG
Investor Relations / HV 2024
Spitalhof 1
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108
E-Mail: hauptversammlung@usu.com

Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung zur Zugänglichmachung von Unterlagen und Informationen mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft bei der vorstehend beschriebenen Übersendung von Unterlagen lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Absatz 1 lit. c Datenschutzgrund-Verordnung (im Folgenden „DSGVO“) sowie auf Art. 6 Absatz 1 lit. b DSGVO. Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung oder Durchführung eines Vertrages erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich sowie satzungsgemäß verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten zwingend erforderlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

USU Software AG
Investor Relations
Spitalhof 1
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108
E-Mail: hauptversammlung@usu.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre, mindestens jedoch zwei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Absatz 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art. 6 Absatz. 1 Satz 1 lit. f) der DSGVO ist, steht Ihnen unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu.

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde. Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter folgenden Kontaktdaten:

USU Software AG
Datenschutzbeauftragter
Spitalhof 1
71696 Möglingen
Tel.: 07141 4867 0
E-Mail: datenschutz@usu.com