MBB SE
Berlin
Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4
Eindeutige Kennung: GMETMBB00617
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 17. Juni 2025
Die MBB SE mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 17. Juni 2025 um 10:00 Uhr in der Industrie- und Handelskammer zu Berlin, Ludwig Erhard Haus, Goldberger Saal, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten
Lageberichts für die MBB SE und den Konzern, des Vorschlags des Verwaltungsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie
des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2024 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach Art. 9 Abs.
1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. §§ 289a, 315a HGB
Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.mbb.com/hv
veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Verwaltungsrat hat den von den Geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung
vom 27. März 2025 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt
deshalb keinen Beschluss zu fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2024
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 326.420.471,35 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 3,33 je dividendenberechtigter Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2024, d.h. insgesamt
EUR 17.731.920,33;
b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 308.688.551,02.
Die Dividende ist am 20.Juni 2025 fällig.
Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem
Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält aktuell 111.268 eigene Aktien. Der Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt daher 5.324.901 dividendenberechtigte Stückaktien im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im Bundesanzeiger. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in
der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende
von EUR 3,33 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvorschlag vorsieht.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE für das Geschäftsjahr 2024
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE für das Geschäftsjahr 2024
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats der MBB SE für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025
Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2025 zu wählen.
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| 6. |
Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG,
2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen und deren Prüfung für das Geschäftsjahr
2025 sowie vorbehaltlich der gesetzlichen Notwendigkeit der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung schlägt der Verwaltungsrat
vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4,
40474 Düsseldorf, zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2024
Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 162 AktG hat der Verwaltungsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich
einen Vergütungsbericht zu erstellen. Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass
die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene
Geschäftsjahr beschließt.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024
zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss
an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
der Aktionäre gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Um den Vorratsbeschluss nach dem Aktienrückkaufsprogramm 2024/II wieder aufzufüllen und die Kapitalstruktur der Gesellschaft
auch zukünftig weiter optimieren, Kapital an die Aktionäre zurückgeben und im Interesse der Aktionäre das Ergebnis je Aktie
weiter erhöhen zu können, soll die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene
Ermächtigung in zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch bestehendem Umfang aufgehoben werden und erneut die Möglichkeit geschaffen
werden, eigene Aktien zu erwerben.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 17. Juni 2025 zu erwerben.
Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt
oder welche ihr nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen.
b) Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum 16. Juni
2030.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Verwaltungsrats und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden
Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) über die
Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts
der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den
Erwerb festlegen.
| (i) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer MBB SE-Aktie im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) („maßgeblicher Kurs“) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Findet ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht statt, so bestimmt sich der maßgebliche Kurs aus dem Eröffnungsauktionspreis an derjenigen
Börse an der am vorrangegangenen Handelstag die höchste Anzahl an Aktien der Gesellschaft in Summe gehandelt wurde.
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| (ii) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen
Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
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| (iii) |
Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Die Gesellschaft
ist berechtigt, den Kaufpreis je Aktie während der Annahmefrist des öffentlichen Kaufangebotes jederzeit anzupassen. Im Falle
der Anpassung wird auf den Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung
der Angebotsanpassung abgestellt.
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| (iv) |
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der maßgeblichen
Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
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| (v) |
Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten.
Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Gesichtspunkten unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien vorgesehen werden.
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d) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, gehaltene eigene Aktien unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs.
1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.
| (i) |
Die Veräußerung der gehaltenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen.
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| (ii) |
Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung
von durch die Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen
Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten.
Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die 20 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die gehaltenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten)
unterschreitet.
Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben
bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen.
e) Der Verwaltungsrat wird des Weiteren ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten
Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) zum Bezug
anzubieten. Der Verwaltungsrat kann in diesem Fall das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
f) Der Verwaltungsrat wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Verwaltungsrat kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei
der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Verwaltungsrat ist in
diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
g) Der Verwaltungsrat wird außerdem ermächtigt, die eigenen Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise
Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Die eigenen Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern
insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise
Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.
h) Die Ermächtigungen unter lit. a) bis g) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam
durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt
werden.
i) Die Ermächtigung erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft zu allen sonstigen gesetzlich zugelassenen Zwecken
und gilt auch für Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderem Wege
erworben wurden oder werden.
j) Die durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben, soweit sie zu diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgenutzt wurde.
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Bericht des Verwaltungsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung
eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
a) Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Eigene Aktien der Gesellschaft dürfen in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung
erworben werden. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt
werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen
oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches,
an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität
eingeräumt. In Fällen in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll der Verwaltungsrat bei Wahrung
der Voraussetzungen des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) das Andienungsrecht
der Aktionäre ausschließen können.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein,
eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.
b) Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien
In Punkt 8 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, gehaltene Aktien wieder zu veräußern. Die Möglichkeit zum Wiederverkauf
eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der
Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.
Insbesondere können die eigenen Aktien in entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere
Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den
Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert
sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, von
Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können. Dies ist eine international praxisübliche
Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum
geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.
Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das
an alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann
der Verwaltungsrat das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gehaltenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten
zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art
der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die gehaltenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
eingezogen werden können.
Gehaltene eigene Aktien können außerdem im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen
verwendet werden. Die Gesellschaft kann daher eine Eigentümerkultur im Unternehmen fördern und Mitarbeitern und Führungskräften
über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung ermöglichen. Eine
solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert.
c) Berichterstattung
Der Verwaltungsrat wird der jeweils folgenden Hauptversammlung im gesetzlichen Umfang über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung
berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft
sowie die weiteren gesetzlich notwendigen Angaben an.
| 9. |
Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Geschäftsführenden Direktoren
Entsprechend § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des
vom Verwaltungsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Geschäftsführenden Direktoren bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Verwaltungsrat am 16. Januar 2025 ein Vergütungssystem für
die Geschäftsführenden Direktoren beschlossen, welches ab dem 1. Juli 2025 angewendet wird. Dieses Vergütungssystem befindet
sich im Anschluss an die Tagesordnung unter „Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren (Punkt 9 der Tagesordnung)“.
Es ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.mbb.com/hv
zugänglich.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen: Das vom Verwaltungsrat am 16. Januar 2025 beschlossene Vergütungssystem für
die Geschäftsführenden Direktoren wird gebilligt.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 23 Abs. 1 der Satzung (Vorsitz der Hauptversammlung)
Der Verwaltungsrat schlägt vor, § 23 Abs. 1 der Satzung wie folgt zu ändern:
„Die Leitung der Hauptversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats, im Falle seiner Verhinderung oder, wenn der
Verwaltungsratsvorsitzende sein Amt aus sonstigen Gründen nicht wahrnimmt, seinem Stellvertreter. Sind beide verhindert oder
nehmen das Amt aus sonstigen Gründen nicht wahr, kann der Verwaltungsrat durch einen vor oder während der Hauptversammlung
gefassten Beschluss einen Versammlungsleiter bestimmen. Gleiches gilt für den Fall, dass der Verwaltungsratsvorsitzende (respektive
sein Stellvertreter) zugleich Geschäftsführender Direktor der Gesellschaft ist. Macht der Verwaltungsrat von seiner Befugnis,
einen Versammlungsleiter per Beschluss zu bestellen, keinen Gebrauch, kann auch ein einzelnes Verwaltungsratsmitglied einen
Versammlungsleiter bestimmen. Machen mehrere Verwaltungsratsmitglieder hiervon Gebrauch, gilt die Bestimmung durch das an
Lebensjahren älteste Verwaltungsratsmitglied. Erfolgt eine Bestimmung auch nicht durch ein einzelnes Verwaltungsratsmitglied,
wird der Versammlungsleiter aus der Mitte der Aktionäre durch die Hauptversammlung unter Leitung des anwesenden Aktionärs,
der die meisten Stimmen vertritt, gewählt.“
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Vergütungsbericht (Punkt 7 der Tagesordnung)
Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung für die Geschäftsführenden Direktoren und für
den Verwaltungsrat der MBB SE. Mit ihm wird den erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Anforderungen des §162 AktG
in Form einer jährlichen, separaten und gemeinsamen Vergütungsberichterstattung von Geschäftsführung und Verwaltungsrat entsprochen.
Gesellschaftsorgane
Die MBB SE wird unter Anwendung des monistischen Systems durch einen Verwaltungsrat und die Geschäftsführenden Direktoren
vertreten. Bei einem monistischen System ist die Geschäftsleitung nicht institutionell von der Überwachung getrennt, sondern
beide Funktionen können von dem Verwaltungsrat wahrgenommen werden.
Verwaltungsrat
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Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, Vorsitzender und Executive Chairman (Verwaltungsrat seit dem 9. März 2015)
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| • |
Gert-Maria Freimuth, Diplom-Kaufmann, Stellvertretender Vorsitzender, Vorsitzender des Nominierungsausschusses (Verwaltungsrat
seit dem 9. März 2015)
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Anton Breitkopf, Diplom-Betriebswirt, Vorsitzender des Prüfungsausschusses (Verwaltungsrat seit dem 18. Juli 2018)
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| • |
Dr. Peter Niggemann, Rechtsanwalt, Mitglied (bis 26. Juni 2024)
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Dr. Christof Nesemeier ist Aufsichtsratsvorsitzender der Friedrich Vorwerk Group SE und der Friedrich Vorwerk Management SE.
Gert-Maria Freimuth ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Aumann AG, der Delignit AG und der DTS IT AG.
Anton Breitkopf ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der DTS IT AG und der Delignit AG.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats Dr. Christof Nesemeier, Gert-Maria Freimuth und Anton Breitkopf wurden durch die Hauptversammlung
am 24. August 2020 neu bestellt. Ihre Bestellung läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
jeweiligen Mitglieds des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, längstens jedoch bis zum 23. August 2026.
Die Hauptversammlung von 26. Juni 2024 hat beschlossen, die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats von vier auf drei Mitglieder
zu ändern, nachdem Dr. Niggemann die Niederlegung seines Mandates mit Wirkung zur Hauptversammlung 2024 erklärt hatte.
Geschäftsführende Direktoren
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Dr. Constantin Mang, Ökonom, Chief Executive Officer (CEO)
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Dr. Jakob Ammer, Betriebswirt, Chief Operating Officer (COO)
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Torben Teichler, Betriebswirt, Chief Investment Officer (CIO)
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| • |
Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, Executive Chairman
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Dr. Constantin Mang verantwortet als CEO (Chief Executive Officer) die Bereiche Strategie, Mergers & Acquisitions, Finanzen,
Investor Relations und IT. Dr. Jakob Ammer verantwortet als COO (Chief Operating Officer) die Entwicklung des Beteiligungsportfolios
sowie die Prozessoptimierung. Torben Teichler verantwortet als CIO (Chief Investment Officer) die Bereiche Kapitalanlage,
Treasury, Compliance und Recht.
Dr. Constantin Mang ist außerdem Mitglied des Aufsichtsrats der DTS IT AG.
Dr. Jakob Ammer ist außerdem Mitglied des Aufsichtsrats der AURETAS family trust GmbH.
Vergütungssystem
Der Vergütungsbericht nimmt Bezug auf das Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE. Unter Berücksichtigung
der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Verwaltungsrat am 14. April 2021 ein Vergütungssystem für die Geschäftsführenden
Direktoren beschlossen, welches seit dem 1. Juli 2021 angewendet wird. Dieses Vergütungssystem wurde durch Beschluss der Hauptversammlung
am 8. Juni 2021 gebilligt. Es ist abrufbar unter
www.mbb.com/ir/corporate-governance.html
Weiterhin nimmt der Vergütungsbericht Bezug auf das Vergütungssystem des Verwaltungsrats der MBB SE. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder
wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2024 neu geregelt. Zuvor galt das Vergütungssystem des Verwaltungsrats
gemäß den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 30. Juni 2014, 28. Juni 2017, 28. Juni 2018, 24. August 2020 und der Bestätigung
vom 8. Juni 2021.
Als gewährte Vergütung wird im Bericht diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrundeliegende Tätigkeit mit Ablauf
des Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde, auch wenn der Zufluss (d. h. die tatsächliche Auszahlung) erst im folgenden
Geschäftsjahr erfolgt. Leistungen aus einem Aktienoptionsprogramm gelten in dem Geschäftsjahr als gewährte Vergütung, in dem
die Optionsrechte ausgeübt werden. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn eine rechtliche Verpflichtung bereits besteht,
die fällig ist, aber dem Organmitglied noch nicht zugeflossen ist.
Etwaige Abweichungen vom Vergütungssystem bestanden nicht.
Bei Prozentangaben und Zahlen in diesem Bericht können Rundungsdifferenzen auftreten.
Vergütungsbestandteile
Bezugnahme auf das Vergütungssystem und langfristige Unternehmensentwicklung
Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats der MBB SE basieren auf dem Vergütungssystem der MBB
SE und wird damit nach den Vorgaben des Aktiengesetzes unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
festgesetzt. Die Struktur und Angemessenheit der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE werden regelmäßig
vom Verwaltungsrat überprüft. Dabei wird auch die Vergütungshöhe von Vorständen, Geschäftsführern und Arbeitnehmern innerhalb
des MBB Konzerns berücksichtigt. Verwaltungsratsmitglieder sind dabei für Entscheidungen, die die Höhe ihrer eigenen Vergütung
betreffen, nicht stimmberechtigt.
Der Verwaltungsrat legt einen Schwerpunkt auf die Förderung der Geschäftsstrategie sowie die langfristige Unternehmensentwicklung.
Dabei soll insbesondere der Unternehmenswert und damit der Wert für die Aktionäre langfristig gesteigert werden. Durch die
Anknüpfung der variablen Vergütungsbestandteile an die Entwicklung des handelsrechtlichen Eigenkapitals, die Entwicklung des
Aktienkurses der MBB SE sowie an Börsenpreise gehaltener Eigenkapitaltitel wird eine Kongruenz zwischen den Interessen und
Erwartungen der Aktionäre und der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren hergestellt. Der Verwaltungsrat hat den Anteil
der mehrjährigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet, was dazu beiträgt, dass das Handeln der Geschäftsführenden
Direktoren im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.
Vergütungsbestandteile der Geschäftsführenden Direktoren
Die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems umfassen für die Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE:
Feste Vergütungsbestandteile
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Grundgehalt
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Nebenleistungen
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Variable Vergütungsbestandteile
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Jährliche variable Vergütung
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Aktienbasiertes Long-Term Incentive Programm mit mehrjähriger Laufzeit (LTIP)
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Eine Möglichkeit der Rückforderung jährlicher variabler Vergütungsbestandteile durch die MBB SE ist gemäß dem zugrundliegenden
Vergütungssystem nicht vorgesehen. Während der Laufzeit des aktienbasierten Long-Term Incentive Programms können auftretende
Forderungen der MBB SE gegen Arbeitnehmer aufgrund von grober Pflichtverletzung mit den Ansprüchen aus dem Aktienoptionsprogramm
verrechnet werden.
Grundgehalt und Nebenleistungen
Das Grundgehalt umfasst jährlich fixierte Bezüge, die in zwölf gleichen Teilbeträgen monatlich nachträglich gezahlt werden
und schließt sozialversicherungsrechtliche Beträge ein. Die Sachbezüge umfassen die Nutzung eines Firmenwagens.
Die Geschäftsführenden Direktoren sind außerdem in der Gruppen-Unfallversicherung und der konzernweiten Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) eingeschlossen.
Jährliche variable Vergütung
Die jährliche variable Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren ist vom Eigenkapitalzuwachs der MBB SE abhängig. Bemessungsgrundlage
ist dabei ein Prozentsatz desjenigen Betrages, den das Eigenkapital der MBB SE am Ende eines jeden Geschäftsjahres das Eigenkapital
am Beginn des Geschäftsjahres übersteigt. Das Eigenkapital umfasst jeweils die Positionen des § 266 Abs. 3 A. HGB. Grundlage
der Berechnung sind die testierten Jahresabschlüsse, wobei das Eigenkapital mit bestimmten Modifikationen berechnet wird.
So werden beispielsweise Aktiva, die einen Börsenpreis haben, mit dem Börsenpreis angesetzt und Verkäufe von Aktiva, an denen
MBB SE mehr als 5 % hält, werden nur in definierten Einzelfällen berücksichtigt.
Ist in einem oder mehreren Geschäftsjahren die Bemessungsgrundlage negativ, wird der sich ergebende Negativbetrag auf die
folgenden Geschäftsjahre vorgetragen und gegen die künftigen Mehrbeträge verrechnet, bis die vorgetragenen Negativbeträge
ausgeglichen sind.
Die Verteilungsquote ist für jedes einzelne Mitglied des Geschäftsführenden Direktoriums vertraglich festgelegt unter Orientierung
an Vergütungssystem, Aufgaben, Verantwortung, Erfolg und Betriebszugehörigkeit. Die Feststellung von Anspruch und Höhe einer
variablen Vergütung erfolgt nach billigem Ermessen durch den Verwaltungsrat, in der ersten Verwaltungsratssitzung, die dem
Geschäftsjahresende folgt.
Der Verwaltungsrat kann für Erlöse aus Verkäufen von nicht-börsennotierten Beteiligungen oder Umplatzierungen im Rahmen von
Börsengängen bei Unternehmen, an denen MBB SE mehr als 5 % hält, zusätzliche Anreize setzen.
Für das Geschäftsjahr 2024 fiel die Bonusbemessungsgrundlage negativ aus, folglich ist für das Geschäftsjahr 2024 kein jährlicher
variabler Bonus an die Geschäftsführenden Direktoren geflossen.
Aktienbasiertes Long-Term Incentive Programm mit mehrjähriger Laufzeit (LTIP)
Das Geschäftsmodell der MBB SE baut wesentlich auf den Einsatz qualifizierter, engagierter Führungspersonen, die mit diesen
Modellen einerseits einen langfristigen Anreiz erhalten sollen, den Wert der MBB dauerhaft und nachhaltig zu erhöhen und andererseits
dem Unternehmen langfristig verbunden zu bleiben. Im Jahr 2020 hat die MBB SE ein eigenkapitalbasiertes Aktienoptionsprogramm
2020 aufgelegt, welches am 26. August 2024 endete. Die aus der Zuteilung des Aktienoptionsprogramms 2020 resultierende Vergütung
ist im Kapitel „Bezüge der Organe“ dargestellt.
Nachfolgend sind die grundsätzlichen Regelungen des Programms beschrieben.
Mit Beschluss vom 24. August 2020 hat die Hauptversammlung den Verwaltungsrat ermächtigt, bis zum 30. Juni 2025 bis zu 240.000
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte gemäß des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG zu gewähren.
Das Optionsprogramm basiert auf der Kursentwicklung der MBB SE Aktie im Zeitraum des Aktienoptionsprogramms. Die Höhe der
Ausübbarkeit von ausgegebenen Aktienoptionsrechten wird anhand eines Kurs-Kriterien-Modells ermittelt.
Das Aktienoptionsprogramm 2020 setzt sich aus einem Kriterium A (Überschreiten von Kurs-Schwellen) und einem Kriterium B (erreichter
Durchschnittskurs) zusammen. Jedes Kriterium ermittelt eine prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionsrechte.
Das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Kurs-Schwellenwertes. Der jeweilige Schwellenwert gilt als erfüllt, wenn dieser
Wert innerhalb der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms per 90 XETRA-Handelstagen (nicht zwingend aufeinander folgend und als
gleitender Durchschnitt auf Basis des jeweiligen Tages-Schlusskurses) erreicht oder überschritten und in diesem Zeitraum in
Summe mindestens 90.000 Aktien auf XETRA gehandelt wurden. Es gelten folgende Kurs-Schwellenwerte:
Das Kriterium B bewertet am Ende des Aktienoptionsprogramms den erreichten Durchschnittskurs mit seiner Steigerung gemessen
an der Zielvorgabe. Die Zielvorgabe ist ein Durchschnittskurs am Ende der Wartezeit in Höhe von 110,00 €, woraus sich eine
Kurssteigerung in Höhe von 50,00 € zum initialen Ausübungspreis in Höhe von 60,00 € als weiterer Zielwert ergibt. Dividenden
der MBB SE während der Laufzeit des Programms werden berücksichtigt, indem sie den Ausübungspreis reduzieren.
Die rechnerischen Ergebnisse beider Kriterien werden addiert, wobei die maximale Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen
auf 100 % begrenzt ist.
Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte wird durch die MBB SE versteuert.
Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare Aktienoptionsrechte beträgt 199,00 € abzüglich des Ausübungspreises
je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte. Sofern
die Voraussetzungen für die Ausübung der Optionsrechte vorliegen, können diese insbesondere nur dann ausgeübt werden, wenn
ein zwölfmonatiges, unterbrechungsfreies und ungekündigtes Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der MBB SE
vorliegt und die Wartefrist von vier Jahren zuzüglich eines Werktages beginnend ab dem Tag der Ausgabe abgelaufen ist. Ferner
ist die Ausübung nur dann möglich, wenn der Verwaltungsrat die Ausübbarkeit, die Gesamthöhe der ausübbaren Aktienoptionsrechte
sowie den Ausübungspreis durch Beschluss festgestellt hat.
Die Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses während der Laufzeit hat eine reduzierende Auswirkung auf die Höhe ausübbarer
Aktienoptionsrechte.
Die Bezugsrechte wurden mit einer Monte-Carlo-Simulation unter Berücksichtigung der absoluten Erfolgsziele bewertet. Folgende
Parameter sind in die Bewertung der Bezugsrechte eingeflossen:
Die Schätzungen für die erwartete Volatilität wurden aus der historischen Aktienkursentwicklung der MBB SE abgeleitet. Als
Zeitfenster wurde die Restlaufzeit der Optionsrechte herangezogen.
Vergütungsbestandteile des Verwaltungsrats
Die Vergütung des Verwaltungsrats basiert auf dem Vergütungssystem der MBB SE und nimmt Bezug auf die Empfehlungen und Anregungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems umfassen für die Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE:
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Jährliche Vergütung
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Sitzungsgelder
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| • |
Aufsichtsratsvergütung in der MBB Gruppe
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Beratungsleistungen
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Nebenleistungen
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Jährliche Vergütung
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält eine jährliche Vergütung von 50.000,00 €. Das jeweilige Mitglied des Verwaltungsrats
muss sich auf die vorstehende Vergütung sämtliche anderen Vergütungen anrechnen lassen, die es direkt oder indirekt von der
Gesellschaft erhält (z.B. Vergütungen als Geschäftsführender Direktor, Beratungs- oder Dienstleistungsverträgen etc.), d.h.
die Vergütung ist nur auszuzahlen, sofern und soweit sonstige Vergütungen 50.000,00 € pro Jahr unterschreiten.
Sitzungsgelder
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats eine feste Vergütung pro Sitzung. Das Sitzungsgeld beträgt für den
Vorsitzenden 15.000,00 € pro Sitzung, für den Stellvertretenden Vorsitzenden 7.500,00 € pro Sitzung und für sonstige Mitglieder
des Verwaltungsrats 5.000,00 € pro Sitzung, jeweils zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer.
Aufsichtsratsvergütung in der MBB Gruppe
Die Verwaltungsratsmitglieder der MBB SE beziehen zum Teil zusätzliche Vergütungen aus ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder
bei Tochtergesellschaften der MBB SE, die unter dem Kapitel „Gesellschaftsorgane“ aufgeführt sind.
Aufsichtsratsvergütungen von Geschäftsführenden Direktoren für konzerninterne Mandate werden gemäß den Vorgaben des Deutschen
Corporate Governance Kodex mit der Vergütung aus der Eigenschaft als Geschäftsführender Direktor verrechnet. Dies gilt für
alle ab dem 1. Juli 2021 und bis zum 31. Dezember 2024 neu abgeschlossenen Dienstverträge der Geschäftsführenden Direktoren.
Beratungsleistungen
Es besteht ein Beratungsvertrag mit Gert-Maria Freimuth für konkrete Einzelprojekte, die über den Umfang hinausgehen, der
aufgrund der Organstellung ohnehin geschuldet ist. Herr Gert-Maria Freimuth erhält dafür einen Tagessatz in Höhe von 2.000,00
€ bei einem Jahresbudgetrahmen von 140.000,00 €, zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer.
Nebenleistungen
Der Verwaltungsrat ist eingeschlossen in der konzernweiten Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).
Bezüge der Organe
Eigenkapitalbasiertes Aktienoptionsprogramm 2020
Der Verwaltungsrat stellte in seinem Beschluss vom 28. August 2024 fest, dass für das eigenkapitalbasierte Aktienoptionsprogramm
2020 die Wartezeit von zwölf Monaten für die im Programm explizit genannten Teilnehmer als erfüllt gilt, die Wartefrist am
26. August 2024, 24:00 Uhr, abgelaufen ist, und die Aktienoptionsrechte durch das Erreichen der Kriterien A und B ausübbar
sind.
Das Kriterium A (Kurs-Schwellenwert) wurde für die ununterbrochen beschäftigten Bezugsberechtigten mit 133,00 € erfüllt und
resultierte in einer Ausübbarkeit von 28,80%. Für die vorzeitig ausgeschiedenen Bezugsberechtigten galten gleiche bzw. geringere
Werte, die pro-rata temporis reduziert wurden.
Das Kriterium B (Steigerung des Durchschnittskurses im Verhältnis zum Zielwert von 50,00 € gegenüber einem Ausgangswert von
60,00 €) wurde mit 89,57% erreicht. Unter Berücksichtigung der Gewichtung von 60% wurde für die ununterbrochen beschäftigten
Bezugsberechtigten ein Endwert von 53,74% erreicht. Für die vorzeitig ausgeschiedenen Bezugsberechtigten galten geringere
Werte.
In Summe der prozentualen Ausübbarkeit der Kriterien A und B wurden insgesamt 152.711 Optionen als ausübbar festgelegt. Der
zu zahlende Ausübungspreis belief sich auf 54,25 € je Aktienoption bzw. auf 60,00 € je Aktienoption bei vorzeitiger Beschäftigungsbeendigung.
Bezüglich des Ausübungspreises beschloss der Verwaltungsrat bereits am 26. Juni 2024, dass in Hinblick auf die Abwicklung
des Programms die Programmteilnehmer anstelle der Zahlung des Ausübungspreises auch eine modifizierte Abrechnung als Variante
wählen können. Dabei wurde der Gegenwert der Aktien abzüglich des ursprünglich zahlbaren Ausübungspreises ermittelt und ein
zusätzlicher Abschlag angewendet. In der Variante war sodann kein Ausübungspreis zu zahlen.
Entsprechend den Annahmeerklärungen der Bezugsberechtigten wurden 30.760 Aktienoptionen zu einem Ausübungspreis von 0,00 €
je Option, und 82.539 Aktien zu einem Ausübungspreis von 54,25 € je Option zugeteilt. Insgesamt war damit für die Ausübung
der Optionen durch die Programmberechtigten ein Ausübungspreis von 4.477.741 € zu zahlen. Ausgeübt wurden folglich insgesamt
113.299 Optionen. Die Ausübung der Optionen und die Auslieferung der Aktien erfolgt zwischen dem 17. und 18. September 2024.
Für die Programmberechtigten wurde im Rahmen der für das Aktienoptionsprogramm 2020 anwendbaren Nettolohnvereinbarung insgesamt
ein Betrag von 4.707.633 € als übernommener geldwerter Vorteil durch die und auf Rechnung der MBB SE versteuert.
Die Anzahl der ausgeübten Aktienoptionen, der Ausübungspreis, der Aktienwert abzüglich des Ausübungspreises zum Ausübungszeitpunkt
und der durch die MBB SE versteuerte geldwerte Vorteil für die Programmteilnehmer stellt sich wie folgt dar:
Höhe der Vergütung für das Geschäftsjahr 2024
Die folgenden Übersichten über die gewährte Gesamtvergütung für die Geschäftsführenden Direktoren sowie Verwaltungsratsmitglieder
der MBB SE verdeutlichen die Verteilung der einzelnen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zueinander.
Die Vergütung erfolgte für die Geschäftsführenden Direktoren gänzlich durch die MBB SE und für die Verwaltungsratsmitglieder
gänzlich durch die MBB SE bzw. durch Unternehmen der MBB Gruppe. Vergütungszusagen im Rahmen einer regulären oder vorzeitigen
Beendigung der Geschäftsführertätigkeit bestanden im Berichts- und Vorjahr nicht.
1 Die Nebenleistungen umfassen die Privatnutzung eines Dienstwagens.
2 Die Aufsichtsratsvergütungen erfolgen für die Tätigkeiten im Aufsichtsrat der Friedrich Vorwerk Group SE, der Aumann AG und
der Delignit AG. Mit Inkrafttreten des Vergütungssystems der MBB SE zum zweiten Halbjahr 2021 wird die Vergütung für konzerninterne
Aufsichtsratsmandate Geschäftsführender Direktoren jeweils mit der Vergütung aus der Eigenschaft als Geschäftsführender Direktor
verrechnet werden. Dies gilt für alle ab dem 1. Juli 2021 und bis zum 31. Dezember 2024 neu abgeschlossenen Dienstverträge
der Geschäftsführenden Direktoren. Die Vergütung für konzerninterne Aufsichtsratsmandate von Herrn Dr. Nesemeier aus den Geschäftsjahren
2022, 2023 und 2024 in Höhe von insgesamt 87,7 T€ sollte mit dem jährlichen variablen Bonus verrechnet werden. Da die Geschäftsführenden
Direktoren entsprechend des Vergütungssystems für die Geschäftsjahr 2023 und 2024 keinen jährlichen variablen Boni erhalten,
wird der Betrag nunmehr im zweiten Halbjahr 2025 mit dem Grundgehalt verrechnet.
3 Klaus Seidel, Diplom-Kaufmann, Chief Operating Officer (COO) bis zum 30. Juni 2021, erhielt im Berichtsjahr 2024 Vergütungen
aus dem LTIP in Höhe von 489 T€. Weitere Vergütungskomponenten erhielt er weder im Berichtsjahr 2024 noch im Vorjahr.
Maximalvergütung gemäß Vergütungssystem der MBB SE
Die Summe aus Grundgehältern mit Nebenleistungen und jährlichen variablen Vergütungen (ohne LTIP) für alle Geschäftsführenden
Direktoren der MBB SE von 1.112 T€ liegt unterhalb der im Vergütungssystem der MBB SE festgesetzten Höchstgrenzen des kleineren
Betrags aus 20.000 T€ bzw. 2% der Marktkapitalisierung der MBB SE. Zum Ende des Geschäftsjahres 2024 entsprechen 2% der Marktkapitalisierung
der MBB SE 10.810 T€.
Das im Jahr 2024 zugeteilte Long-Term Incentive Programm (LTIP) war je Bezugsberechtigten auf 199,00 € abzüglich dem Ausübungspreis
je Aktie multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechten begrenzt.
Diese Grenze wurde nicht überschritten.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren mit der Ertragsentwicklung
und durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitern der MBB SE
Die folgende Tabelle vergleicht die Veränderung der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren mit der Ertragsentwicklung
der MBB SE sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der MBB SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17
HGB dargestellt. Da die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren auch maßgeblich von der Entwicklung zusätzlicher Kennzahlen
abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des handelsrechtlichen Eigenkapitals der MBB SE angegeben.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung
der Mitarbeiter der MBB SE abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten
im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer im betreffenden Geschäftsjahr zugleich eine Vergütung
als Geschäftsführender Direktor der MBB SE erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen,
wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Berlin, den 27. März 2025
Der Verwaltungsrat der MBB SE
Dr. Christof Nesemeier
Vorsitzender
Die Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE
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Dr. Constantin Mang
Chief Executive Officer
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Dr. Jakob Ammer
Chief Operating Officer
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Torben Teichler
Chief Investment Officer
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Dr. Christof Nesemeier
Executive Chairman
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Prüfungsvermerk
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die MBB SE, Berlin
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der MBB SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2024 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt.
Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres
Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards:
Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten
gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der
Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der Geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats
Die Geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen
der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Düsseldorf, den 27. März 2025
Nexia GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
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Peters
Wirtschaftsprüferin
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Dr. Grabs
Wirtschaftsprüfer
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Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren (Punkt 9 der Tagesordnung)
Der Verwaltungsrat der MBB SE hat am 16. Januar 2025 das System zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren beschlossen.
Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE wird nach den Vorgaben des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf
eine nachhaltig profitable Unternehmensentwicklung ausgerichtet, die konvergent mit Aktionärsinteressen ist. Die Struktur
und Angemessenheit der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE werden nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres
vom Verwaltungsrat, insbesondere von dessen Compensation Committee, überprüft. Dabei wird auch die Vergütungshöhe von Vorständen,
Geschäftsführern und Arbeitnehmern innerhalb des MBB-Konzerns berücksichtigt. Hierzu wird unternehmensintern die Relation
der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren zur durchschnittlichen Vergütung von Vorständen, Geschäftsführern und Arbeitnehmern
innerhalb des MBB-Konzerns ermittelt. Der Verwaltungsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft
abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird. Die Geschäftsführenden Direktoren benchmarken einmal
jährlich die Vergütung der oberen 50 Führungskräfte des MBB-Konzerns. Hierbei werden die Fixvergütung inklusive Nebenleistungen,
der jährliche Bonus und die jeweiligen Long-Term Incentive-Vergütungen verglichen und zur wirtschaftlichen Entwicklung und
Bedeutung der jeweiligen von der Führungskraft zu verantwortenden Einheit gesetzt. Der Verwaltungsrat hat diesen Vergleich
und die Erfahrung mit der Struktur von variablen Vergütungen aus früheren Vergütungsvereinbarungen in die Festlegung des neuen
Vergütungssystems für die MBB SE und die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren einfließen lassen.
Grundzüge des Vergütungssystems
Die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems für die Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE umfassen:
Feste Vergütungsbestandteile
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Feste Jahresvergütung
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| • |
Nebenleistungen
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Variable Vergütungsbestandteile
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Jährliche variable Vergütung
|
| • |
Long-Term Incentive
|
Der Verwaltungsrat legt einen Schwerpunkt auf die Förderung der Geschäftsstrategie sowie die langfristige Unternehmensentwicklung
und hat den Anteil variabler Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet. Die Zielvergütung aller variabler Vergütungsbestandteile
beträgt bei 100% Zielerreichung das 11-fache der Festvergütung. Der Verwaltungsrat kann den Geschäftsführenden Direktoren
anbieten, die variable Vergütung ganz oder in Teilen in Aktien zu erhalten. Eine nachträgliche Änderung von Erfolgszielwerten
oder Vergleichsparametern für variable Vergütungsbestandteile ist ausgeschlossen. Im Falle von außerordentlichen Entwicklungen
ist der Verwaltungsrat entsprechend § 87 Abs 2 AktG berechtigt die Bezüge auf die angemessene Höhe herabzusetzen.
Für die Gesamtvergütung aus Fixvergütung und variabler Vergütung eines Geschäftsjahres ist eine Maximalvergütung von insgesamt
10,0 Mio. € für die Geschäftsführenden Direktoren festgelegt. Davon entfallen als Maximalvergütung 8,0 Mio. € auf Herrn Dr.
Nesemeier und 2,0 Mio. € auf Herrn Teichler. Die Maximalvergütung entspricht der jeweiligen Zielvergütung und orientiert sich
damit an der Vergütung von CEOs und CFOs vergleichbarer börsennotierter Beteiligungsunternehmen.
Ein Geschäftsführender Direktor der zugleich Verwaltungsratsmitglied der MBB SE ist, muss sich auf seine Vergütung als Verwaltungsrat
dasjenige voll anrechnen lassen, was er als Geschäftsführender Direktor an Vergütung bezieht. Bei sonstigen konzerninternen
sowie konzernfremden Aufsichtsratsmandaten, hat der Verwaltungsrat entschieden, keine Anrechnung vorzunehmen.
Dieses Vergütungssystem gilt für seit dem 16. Januar 2025 abgeschlossene Dienstverträge von Geschäftsführenden Direktoren
mit Laufzeit bis einschließlich 2029. Die hierin beschriebenen variablen Vergütungen gelten für Herrn Dr. Nesemeier sowie
Herrn Teichler bereits für das gesamte Geschäftsjahr 2025 und ersetzen etwaige Regelungen aus vorherigen Dienstverträgen.
Werden Geschäftsführende Direktoren abberufen, können beide Parteien den Dienstvertrag mit einer Frist von 6 Monaten ordentlich
kündigen. Eine Kopplungsklausel besteht nicht. Abfindungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung sind nicht vereinbart. Zahlungen
einschließlich Nebenleistungen sind dementsprechend der Höhe nach auf den Wert von zwei Jahresvergütungen und jedenfalls nicht
mehr als die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt. Eine Change-of-Control Klausel besteht nicht. Im Falle von Arbeitsunfähigkeit,
wird die Vergütung für eine Dauer von insgesamt bis zu 3 Monaten in vollem Umfang weitergewährt; etwaige Zahlungen von Kassen
oder Versicherungen werden angerechnet. Bei Berufsunfähigkeit endet der Dienstvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die
dauernde Berufsunfähigkeit festgestellt wurde.
Die Bestandteile des Vergütungssystems der Geschäftsführenden Direktoren setzen sich wie folgt zusammen:
Feste Jahresvergütung und Nebenleistungen
Das Grundgehalt umfasst jährlich fixierte Bezüge, die grundsätzlich in zwölf gleichen Teilbeträgen monatlich nachträglich
gezahlt werden und schließt sozialversicherungsrechtliche Beträge ein. Im zweiten Halbjahr 2025 wird die Vergütung für konzerninterne
Aufsichtsratsmandate von Herrn Dr. Nesemeier aus den Geschäftsjahren 2022, 2023 und 2024 in Höhe von insgesamt 87,7 T€ mit
dem Grundgehalt verrechnet.
Die Nebenleistungen umfassen die Nutzung eines Firmenwagens bzw. die Erstattung von KFZ-Kosten. Die Geschäftsführenden Direktoren
sind außerdem in der Gruppen-Unfallversicherung und der konzernweiten Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
eingeschlossen.
Jährliche variable Vergütung
Die jährliche variable Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren ist vom bereinigten Ergebnis vor Steuern der Tochterunternehmen
basierend auf der jeweiligen Beteiligungsquote der MBB SE (EBT-Bonus) sowie von der Wertentwicklung der angelegten liquiden
Mittel inklusive der Zinserträge der MBB SE im jeweiligen Geschäftsjahr (Treasury-Bonus) abhängig.
Basis für die Berechnung des Bereinigten anteiligen EBT-Bonus sind die Werte entsprechend des MBB-Konzernabschlusses nach
IFRS, dort insbesondere die Angaben zu den Umsatzerlösen, den bereinigten Ergebnissen vor Steuern (bereinigtes EBT) und den
jeweiligen Kapitalanteilen an den Tochtergesellschaften. Diese Werte werden nach vom Verwaltungsrat festgelegten Vorgaben
modifiziert. Der Bonusanspruch berechnet sich sodann auf Basis der Summe der Bereinigten anteiligen EBTs sowie festgelegter
gestaffelter Bonusprozentsätze für festgelegte absolute Bandbreiten des Bereinigten anteiligen EBTs. Sofern eine definierte
Mindesthöhe des Bereinigten anteiligen EBTs nicht erreicht wird, besteht kein EBT-Bonusanspruch.
Die Berechnung des Treasury-Bonus erfolgt auf Basis der Wertentwicklung der im Rahmen der Kapitalanlage angelegten Mittel
inklusive der Zinserträge der MBB SE im jeweiligen Geschäftsjahr. Ist in einem oder mehreren Geschäftsjahren die Bemessungsgrundlage
negativ, wird der sich ergebende Negativbetrag (High Watermark) auf die folgenden Geschäftsjahre vorgetragen und gegen die
künftigen Mehrbeträge verrechnet, bis die vorgetragenen Negativbeträge ausgeglichen sind. Solange die High Watermark am jeweiligen
Geschäftsjahresende unterschritten ist, besteht der Treasury-Bonus Anspruch bei positiver Wertentwicklung im jeweiligen Jahr
lediglich zur Hälfte des festgelegten Bonus-Prozentsatzes. Gleiches gilt beim Überschreiten der High Watermark für die im
Geschäftsjahr aufgeholte Wertentwicklung bis zur High Watermark.
Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat für besondere Ereignisse, die geeignet sind, für MBB außerordentlich Wert zu generieren,
wie beispielsweise Börsengänge, zusätzliche Anreize durch Ermessensboni setzen.
Long-Term Incentive
Das Geschäftsmodell der MBB SE baut wesentlich auf den Einsatz qualifizierter, engagierter Führungspersonen, die mit dem Long-Term
Incentive einerseits einen langfristigen Anreiz erhalten sollen, den Wert der MBB dauerhaft und nachhaltig zu erhöhen und
andererseits dem Unternehmen langfristig verbunden zu bleiben. Das Long-Term Incentive beinhaltet zwei Komponenten, einerseits
die Komponente Bereinigte anteilige EBT-Marge und des Weiteren die Komponente Volumengewichteter Geschäftsjahresaktiendurchschnittskurs.
Das Long-Term Incentive für die Bereinigte anteilige EBT-Marge erhöht den im Rahmen der jährlichen Vergütung ermittelten Bereinigten
anteiligen EBT-Bonus. Die Erhöhung erfolgt proportional zur Steigerung der Bereinigten anteiligen EBT-Marge eines jeweiligen
Jahres verglichen zu einem vordefinierten Bereinigten anteiligen EBT-Margen Prozentsatz, der als Bezugspunkt dient. Die Bereinigte
anteilige EBT-Marge ergibt sich dabei wie folgt: Bereinigtes anteiliges EBT im betreffenden Geschäftsjahr dividiert durch
Bereinigte anteilige Umsatzerlöse der MBB-Gruppe im betreffenden Geschäftsjahr.
Die langfristige Wertentwicklung der MBB SE kommt im Aktienkurs des Unternehmens zum Ausdruck. Daher basiert das Long-Term
Incentive Volumengewichteter Geschäftsjahresaktiendurchschnittskurs auf der Aktienkursentwicklung der MBB SE. Die zuvor genannten
Boni Treasury-Bonus, Bereinigter anteiliger EBT-Bonus und Bereinigte anteilige EBT-Marge erhöhen sich deshalb proportional
mit dem Prozentsatz, um den der Volumengewichtete Geschäftsjahresaktiendurchschnittskurs über dem Ausgangs-Aktienkurs zum
Geschäftsjahresende 2024 liegt.
Beide Long-Term Incentive Komponenten zielen darauf ab, einen Anreiz für die sukzessive und nachhaltige Steigerung der MBB
SE zuzurechnenden Profitabilität sowie die Steigerung des Aktienkurses zu setzen.
Die Auszahlung der jährlichen variablen Vergütung sowie des Long-Term Incentive erfolgen mit der Gehaltsabrechnung des Monats,
die auf den Monat der Billigung des Konzernjahresabschlusses durch den Verwaltungsrat der MBB SE folgt.
| II. |
Ergänzende Angaben zur Einberufung
Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden Hinweise, insbesondere zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur
Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
|
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 5.436.169,00 und
ist eingeteilt in 5.436.169 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft
hält derzeit 111.268 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt also 5.324.901.
|
| 2. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre in Textform (§ 126b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache erforderlich.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff.
ii) SE-VO i.V.m. § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22.
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der Adresse
| |
MBB SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
bis spätestens am
|
10. Juni 2025, 24:00 Uhr,
|
zugehen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten
sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d.h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre.
Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf
das Stimmrecht oder dessen Umfang. Entsprechendes gilt für Erwerbe oder Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie
sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat auch keinen Einfluss auf die
Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären
die Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch
das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert
haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
|
| 3. |
Stimmrechtsvertretung
| a) |
Bevollmächtigung eines Dritten
|
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben
lassen. Bevollmächtigte können zum Beispiel Intermediäre und geschäftsmäßig Handelnde (z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung
von Aktionären) sowie eine andere Person ihrer Wahl, sein.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorhergehenden
Bestimmungen erforderlich.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 135
AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für
die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt
und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abzustimmen.
In den sonstigen Fällen bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular
benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung, welche ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Dieses Formular kann auch kostenfrei unter der
unten genannten Anschrift angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.mbb.com/hv
zum Download bereit.
Die Vollmacht kann bis zum 16. Juni 2025, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), postalisch oder per E-Mail durch Übermittlung an
folgende Adresse oder E-Mail-Adresse nachgewiesen werden:
| |
MBB SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Auch am Tag der Hauptversammlung können bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt Vollmachten erteilt oder
widerrufen werden und der Nachweis hierüber gegenüber der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung
erbracht werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen.
Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots
hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.
| b) |
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
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Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Ohne Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte nicht vertreten werden.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach
den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich auf der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.mbb.com/hv
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
kann in Textform bis zum 16. Juni 2025, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), postalisch oder per E-Mail durch Übermittlung an folgende
Adresse oder E-Mail-Adresse erfolgen:
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Landshuter Allee 10
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oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt am An- und
Abmeldeschalter Vollmachten und Weisungen in Textform an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.
Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene
ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten
Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt
ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld
der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z.B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung
teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen bevollmächtigten Dritten an den Eingangsschaltern zur Hauptversammlung
zur eigenen Wahrnehmung des Stimmrechts in der Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilten Vollmacht und Weisungen.
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| 4. |
Ergänzung der Tagesordnung, Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht derzeit 271.808 Aktien) oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der MBB SE zu richten, wobei jedem
neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens
bis zum 17. Mai 2025, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
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MBB SE
Verwaltungsrat
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
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Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung
für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.mbb.com/hv
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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| 5. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126 ff. AktG sind einschließlich etwaiger Begründung
und Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 02. Juni 2025, 24:00 Uhr, ausschließlich zu richten an:
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MBB SE
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Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
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Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags
kann die Gesellschaft unter den in Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, z.B. wenn der
Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Veröffentlichung von
Wahlvorschlägen kann darüber hinaus unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf des Kandidaten
enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
umfasst.
Die Gesellschaft wird nach Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich im Internet
unter
www.mbb.com/hv
zugänglich machen.
Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung
selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu
unterbreiten, bleibt unberührt. Ebenso ist der Aktionär nicht verpflichtet, einen zugänglich gemachten Antrag in der Hauptversammlung
tatsächlich zu stellen.
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| 6. |
Auskunftsrecht des Aktionärs, Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der MBB SE zu mit ihr verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
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| 7. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 SEAG, Art. 53 SE-VO i.V.m
§ 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter
www.mbb.com/hv
auf der Internetseite der Gesellschaft.
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| 8. |
Ausliegende Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung werden die in TOP 1 erwähnten Unterlagen im Internet unter
www.mbb.com/hv
zugänglich gemacht und liegen in den Gesellschaftsräumen zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Die Unterlagen werden auch
in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.
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| 9. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre finden sich unter
www.mbb.com/hv
auf der Internetseite der Gesellschaft.
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| 10. |
Hinweis zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von
Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem
einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintritts- und Stimmkartennummer).
Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung
(DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen
Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen.
Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne
Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen
im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister,
wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem
Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere
Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre und Aktionärsvertreter erfassten
Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen
werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der
Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur
Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag
unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung
der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten
bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen
Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung
sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Weitere Datenschutzhinweise sowie die Anschrift unseres Datenschutzbeauftragten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.mbb.com/datenschutz
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Berlin, im Mai 2025
MBB SE
Der Verwaltungsrat
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