14.01.2025 | Deutsche Wohnen verkauft Seniorenpflegeunternehmen PFLEGEN & WOHNEN an Hamburger Kommunalholding HGV
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Deutsche Wohnen verkauft Seniorenpflegeunternehmen PFLEGEN & WOHNEN an Hamburger Kommunalholding HGV
14.01.2025 / 13:06 CET/CEST
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Deutsche Wohnen verkauft Seniorenpflegeunternehmen PFLEGEN & WOHNEN an Hamburger Kommunalholding HGV
Zur langfristigen Sicherung und Stärkung der Versorgung in der stationären Pflege in Hamburg kauft die Freie und Hansestadt Hamburg (FHH) die ehemaligen städtischen Pflegeeinrichtungen der PFLEGEN & WOHNEN HAMBURG GmbH (P&W) einschließlich der zugehörigen Immobilien zurück. Hamburg erwirbt damit 13 Pflegeheimstandorte in Hamburg mit rund 2.000 Mitarbeitenden und rund 2.400 Pflegeplätzen von der Deutsche Wohnen. Der Ankauf erfolgt nach intensiven Prüfungen und Verhandlungen über die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement (HGV), die zur Finanzbehörde gehörende Konzernholding der Stadt, in der ein Großteil der privatrechtsförmlichen Unternehmen der FHH gebündelt sind. Der Kaufpreis beträgt 380 Mio. Euro und wird von der HGV ohne Haushaltsbelastung finanziert. Der Senat hat heute grünes Licht gegeben, dass der fertig ausgehandelte Kaufvertrag am 17. Januar 2025 notariell unterzeichnet wird. Parallel hat der Senat eine Mitteilung an die Bürgerschaft auf den Weg gebracht, mit der diese noch in der laufenden Wahlperiode um Zustimmung zum Ankauf gebeten wird.
Berlin/Bochum, 14. Januar 2025.
In Hamburg wie in ganz Deutschland wird die Zahl der Menschen, die pflegerische Unterstützung benötigen, in den kommenden Jahren stark zunehmen. Gleichzeitig scheidet ein großer Anteil der Beschäftigten in Pflegeberufen aufgrund des Renteneintritts aus. Damit wird die Sicherstellung der stationären pflegerischen Versorgung bundesweit zu einer der zentralen Herausforderungen unserer Zeit.
Der Erwerb bietet die Möglichkeit, die stationäre Pflegeversorgung in Hamburg langfristig zu optimieren und Engpässe bei der Verfügbarkeit von Pflegeplätzen für die Bevölkerung zu reduzieren. Bestehende spezialisierte Versorgungsangebote, wie bei der Versorgung von Menschen mit Demenz, können über 2026 hinaus gesichert und neue, bislang nicht oder nicht ausreichend verfügbare Angebote in der Zukunft entwickelt werden, beispielsweise durch die Schaffung von Kurzzeitpflegeplätzen. Darüber hinaus werden die Arbeitgeberattraktivität sowie die Innovationskraft von P&W als Teil des Hamburger Konzerns gestärkt und eine klare Transparenz bezüglich der Kostenstruktur geschaffen.
Das Ankaufsinteresse der Stadt begründet sich mit einem konkreten Risiko für die stationäre pflegerische Versorgungssicherheit in Hamburg. Denn die Verpflichtungen und Begrenzungen des Vertrags über den Verkauf von P&W aus dem Jahr 2007 laufen Ende des Jahres 2026 aus. Trotz der in den Bebauungsplänen verankerten Veränderungssperren könnte ein neuer, anderer privater Betreiber nach diesem Zeitpunkt das bestehende Angebot reduzieren. Dies könnte die Versorgungsituation der stationären Pflege in Hamburg deutlich verschlechtern und teilweise sogar gefährden. Dieses begründet – auch im Sinne der Landeshaushaltsordnung - ein wichtiges staatliches Erwerbsinteresse und untermauert, dass sich der angestrebte Zweck nicht auf andere Weise erreichen lässt. Der Erwerb des wirtschaftlich stabilen Unternehmens P&W, einschließlich der umfangreichen Liegenschaften, ermöglicht zusätzlich zahlreiche positive weiterführende Entwicklungen durch die FHH.
Durch den Ankauf und die Integration in den Konzernverbund der HGV sowie die innovations- und investitionsstarke Hamburger Stadtwirtschaft wird ein wichtiger Beitrag zur Versorgungssicherheit und zur Bewältigung der demographischen Herausforderungen in der Zukunft geleistet. Die öffentliche Trägerschaft bietet hierbei unter Wahrung wirtschaftlicher Maßgaben gemäß den Prinzipien der Hamburger Stadtwirtschaftsstrategie die erforderliche langfristige Sicherheit. Sie wird auch für Beschäftigte in einem stark reglementierten Geschäftsfeld ein entscheidendes Kriterium sein. Das Unternehmen P&W bleibt nach einem Rückkauf durch die FHH/HGV unverändert einer wirtschaftlichen Betriebsführung verpflichtet und wird auch im HGV-Konzernverbund seinen Beitrag zur positiven wirtschaftlichen Entwicklung leisten. Damit sollen Synergien im gesamtstädtischen Agieren der Hamburger Stadtwirtschaft genutzt werden, um Leistungsstandards einzuhalten, eine marktkonforme Vergütung seiner Beschäftigten sicherzustellen und Innovationen voranzutreiben.
Lars Urbansky, CEO Deutsche Wohnen: „Für die Deutsche Wohnen ist es wichtig, dass wir die Pflegen & Wohnen Hamburg in gute Hände geben. Das ist uns mit dem Verkauf an die Stadt Hamburg gelungen. Wir übergeben ein wirtschaftlich gesundes Unternehmen mit einer starken Substanz an einen verantwortungsvoll agierenden neuen Eigentümer. Der Pflegebetrieb wird in gewohnt hoher Qualität weitergeführt. Wir freuen uns, dass wir in konstruktiven Verhandlungen zu einem für alle Seiten guten Ergebnis gekommen sind.“
Rolf Buch, Vorstandsvorsitzender Vonovia: „Als Hauptaktionär der Deutsche Wohnen begrüßen wir den Verkauf der Pflege & Wohnen an die Stadt Hamburg als verantwortungsvollen neuen Eigentümer. So verstärken und verbessern wir unsere Beziehung zur Stadt Hamburg noch weiter. Die heute getroffene Vereinbarung ist ein wichtiger Schritt. Wir freuen uns, dass die Deutsche Wohnen mit der Veräußerung der Pflegen & Wohnen Hamburg, ihrer somit letzten eigenbewirtschafteten Pflegeeinrichtung, ihr Ziel erreicht hat.“
Erster Bürgermeister Dr. Peter Tschentscher: „Die Möglichkeit, die ehemaligen städtischen Pflegeeinrichtungen der Pflegen und Wohnen Hamburg GmbH mit 2.400 Pflegeplätzen einschließlich der zugehörigen Immobilien zu erwerben, bietet der Stadt die Chance, wieder zu einem eigenständigen Akteur im Bereich der stationären Pflege zu werden. Dies ist ein wichtiges Thema der Daseinsvorsorge in Hamburg und ganz Deutschland. Wir geben dem Unternehmen damit eine sichere Perspektive zur Fortführung und Stärkung der Pflege in einem schwierigen Umfeld. Der Bedarf an stationären Pflegeplätzen ist hoch und wird in Zukunft weiter steigen. P&W ist ein wirtschaftlich gesundes Unternehmen. Die Stadt Hamburg wird mit dem Erwerb von Pflegen und Wohnen in die Lage versetzt, das Unternehmen in guter Kooperation mit den weiteren Akteuren in der Hamburger Pflege fortzuführen und ggf. auch neue Versorgungsangebote aufzubauen.“
Finanzsenator Dr. Andreas Dressel: „In einem zentralen Bereich der Daseinsvorsorge übernimmt Hamburg wieder selbst Verantwortung – nach sorgfältiger Prüfung und unter strengen wirtschaftlichen Maßgaben. Pflegen & Wohnen wird ein starker Partner in der innovations- und investitionsstarken Hamburger Stadtwirtschaft werden, mit dem sich vielfältige Synergien in Stadt und Konzern Hamburg eröffnen. Der damalige Verkauf 2006/2007 war zurecht umstritten; eine Absicherung gegen Grundstücksspekulation hat erst dieser Senat 2017 vorgenommen. Nun hat sich durch das Auslaufen besonderer Versorgungsverpflichtungen 2026 und die Verkaufsabsicht der bisherigen, häufiger wechselnden Eigentümer konkreter Handlungsbedarf für die Stadt ergeben. Nach guten und vertrauensvollen Verhandlungen können wir durch den Erwerb von P&W und die Integration in den Konzernverbund der HGV einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen Versorgungssicherheit und zur Bewältigung zukünftiger demographischer Herausforderungen leisten. Dass die zum Unternehmen gehörenden Flächen somit ebenfalls wieder in städtische Hand kommen, entspricht dem langfristigen städtischen Stadtentwicklungsinteresse und fügt sich nebenbei gut ein in unsere soziale Bodenpolitik. P&W ist ein finanziell solide aufgestelltes Pflegeunternehmen, das in Hamburg die Heime saniert und umfassend in sie investiert hat. Der Erwerb der Beteiligung an der P&W belastet den Haushalt nicht, sondern wird durch die HGV als städtische Konzernholding solide finanziert. Das Unternehmen ist in der Lage, sich selbst zu tragen und gleichzeitig in zukünftige Entwicklungen zu investieren. Bei zwei zentralen Herausforderungen unserer Zeit – Demographie und Pflege – schaffen wir Sicherheit und Perspektiven!“
Sozialsenatorin Melanie Schlotzhauer: „Pflege ist das große sozialpolitische Thema unserer Zeit. Es betrifft nahezu alle Familien und fordert diese auf besondere Weise. Pflege in der eigenen Wohnung kann dabei sehr herausfordernd sein, weil die häusliche Umgebung oft nicht auf die speziellen Bedürfnisse älterer oder pflegebedürftiger Menschen ausgelegt ist. Die dann notwendige Suche nach einem stationären Pflegeheimplatz ist auch in Hamburg nicht immer einfach. Die Zahl vollstationärer Einrichtungen und Plätze geht bundesweit zurück. Eine älter werdende Gesellschaft hat aber steigende Bedarfe an entsprechenden Plätzen. Gleichzeitig muss der Pflegesektor den spürbaren Fachkräftemangel bewältigen. Um hier zu gestalten, übernimmt die Stadt Hamburg mit dem Rückkauf von Pflegen & Wohnen ein am Markt erfolgreiches Unternehmen. Dabei steht P&W für hohe Pflegequalität. Mit der Übernahme sichern wir 2.400 stationäre Pflegeplätze in unserer Stadt ab. Das breite und auch spezialpflegerische Angebot des Unternehmens werden wir fortführen und wir werden die Chance nutzen, innovative, sektorenübergreifende Versorgungskonzepte zum Wohle der Pflegebedürftigen zu entwickeln. Dazu zählen dringend benötigte Kurzzeitpflegeplätze. Nicht zuletzt sichern wir dauerhaft 2.000 tariflich bezahlte Arbeitsplätze von Beschäftigten in der Pflege, die für die hohe Versorgungsqualität von Pflegen & Wohnen stehen. Als künftige Aufsichtsratsvorsitzende freue ich mich sehr auf die Zusammenarbeit mit allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern!“
Dr. Isabella Niklas, Geschäftsführerin HGV:
„Mit dem Erwerb von PFLEGEN & WOHNEN durch die HGV setzt die Hansestadt Hamburg ein starkes Zeichen für soziale Verantwortung in Hamburg. Der Rückkauf stellt sicher, dass die Bedürfnisse der Hamburgerinnen und Hamburger im Mittelpunkt stehen. Wir möchten, dass alle Hamburgerinnen Zugang zu erstklassiger Pflege haben bei gleichzeitig hervorragenden Arbeitsbedingungen für die Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen. In einer Zeit, in der die Herausforderungen in der Pflegebranche stetig zunehmen, ist es entscheidend, die Qualität der Versorgung zu sichern und gleichzeitig Transparenz zu schaffen. Die Rückführung dieser Einrichtung in kommunale Hände ist nicht nur ein Schritt zur Stabilisierung der Pflegeinfrastruktur, sondern auch ein Bekenntnis zu einer verantwortungsvollen und nachhaltigen Stadtentwicklung. Gemeinsam gestalten wir eine lebenswerte Zukunft für alle!“
Der Erwerb der Beteiligung an der P&W wird nicht direkt aus dem Haushalt, sondern durch die HGV als städtische Konzernholding finanziert. Die Transaktion zum Erwerb der Pflegeimmobilien und der zugehörigen Betreibergesellschaft erfolgt über die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH (HGV) im Rahmen eines sogenannten Share Deals. Hierbei werden nicht unmittelbar die Immobilien selbst, sondern die Anteile an der Gesellschaft, die wiederum Eigentümerin der Immobilien ist, erworben. Die HGV hat PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), strategy& sowie die Kanzlei Noerr als Berater für die Ankaufsprüfung von P&W ausgewählt und dabei umfassende Due Diligence-Prüfungen in verschiedenen Arbeitspaketen durchgeführt, die finanzielle, steuerliche, technische, operative und rechtliche Gegebenheiten von P&W berücksichtigen. Der Ankauf der Anteile hat keine direkten Auswirkungen auf den Haushalt. Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt im Rahmen der Wirtschaftsplanung der HGV durch die Aufnahme von Fremdkapital und unter Nutzung vorhandener Bürgschaftsermächtigungen; er ist ergebnisneutral. Der vereinbarte Kaufpreis liegt innerhalb der ermittelten und plausibilisierten Bewertungsspanne, die Ergebnis einer durch PwC im Discounted-Cashflow-Verfahren (DCF) vorgenommenen Unternehmensbewertung ist. Berücksichtigt wurde auch die Immobilienbewertung unter Zugrundelegung des aktuellen Planungsrechts. Mit dem Anteilskauf tritt die FHH/HGV in Rechte und Pflichten von P&W ein; insbesondere die Arbeitnehmerrechte bleiben vollständig gewahrt, genauso die Rechte der Bewohnenden. Zur Risikoabsicherung und -steuerung wird ein umfassendes und wirksames Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen mit einer Steuerung im Beteiligungsmanagement der FHH/HGV betrieben.
Die Deutsche Wohnen
Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten Immobiliengesellschaften in Europa und ist Teil des Vonovia Konzerns. Der operative Schwerpunkt des Unternehmens liegt auf der Bewirtschaftung des eigenen Wohnimmobilienbestandes in dynamischen Metropolregionen und Ballungszentren Deutschlands. Die Deutsche Wohnen sieht sich in der gesellschaftlichen Verantwortung und Pflicht, lebenswerten und bezahlbaren Wohnraum in lebendigen Quartieren zu erhalten und neu zu entwickeln. Der Bestand umfasste zum 30. September 2024 insgesamt rund 140.000 Wohneinheiten.
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2067473 14.01.2025 CET/CEST
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17.12.2024 | Deutsche Wohnen SE: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.01.2025 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Deutsche Wohnen SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Deutsche Wohnen SE: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.01.2025 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
17.12.2024 / 17:25 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG.
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Deutsche Wohnen SE
Berlin
ISIN DE000A0HN5C6 WKN A0HN5C
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2025
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, den 23. Januar 2025
um 10:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I. |
Tagesordnung
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Vonovia
SE und der Deutsche Wohnen SE
Die Vonovia SE als herrschendes Unternehmen und die Deutsche Wohnen SE als beherrschtes Unternehmen haben am 15. Dezember
2024 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf
zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragsparteien.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
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„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Vonovia SE (Amtsgericht Bochum, HRB 16879)
- nachfolgend Organträgerin -
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und der
Deutsche Wohnen SE (Amtsgericht Charlottenburg, HRB 190322 B)
- nachfolgend Organgesellschaft -
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- Organträgerin und Organgesellschaft gemeinsam nachfolgend die Parteien -
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§ 1 Leitung
(1) |
Die Leitung der Organgesellschaft ist der Organträgerin unterstellt. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand
der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen, denen der Vorstand der Organgesellschaft
zu folgen verpflichtet ist. Die Organträgerin kann dem Vorstand der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag
zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
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(2) |
Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB)), wobei diese Form insbesondere durch E-Mail und Fax gewahrt wird. Falls die Weisungen mündlich erteilt werden, sind sie
unverzüglich in Textform zu bestätigen, wobei die Form auch hier insbesondere durch E-Mail und Fax gewahrt wird.
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§ 2 Gewinnabführung
(1) |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, erstmalig für das im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister
der Organgesellschaft laufende Geschäftsjahr, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Es gelten die Bestimmungen
des § 301 Aktiengesetz (AktG) (Höchstbetrag der Gewinnabführung) in seiner jeweils gültigen Fassung; sollte im Falle zukünftiger Änderungen des § 301
AktG der Vertragswortlaut mit der gesetzlichen Regelung in Konflikt treten, geht diese vor.
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(2) |
Die Organgesellschaft kann mit in Textform erfolgender Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in die Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch (HGB)) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist.
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(3) |
Während der Geltung dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind - soweit rechtlich zulässig
- auf in Textform erfolgendes Verlangen der Organträgerin aufzulösen und unter den Voraussetzungen des § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit
vor Geltung dieses Vertrags stammen, dürfen weder als Gewinn an die Organträgerin abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
verwendet werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrags gebildet wurden.
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(4) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft (Bilanzstichtag). Er wird jeweils
mit Feststellung des Jahresabschlusses für das entsprechende Geschäftsjahr der Organgesellschaft fällig.
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§ 3 Verlustübernahme
(1) |
Die Organträgerin verpflichtet sich, erstmalig für das im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister der
Organgesellschaft laufende Geschäftsjahr, zur Verlustübernahme gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung.
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(2) |
Die Verpflichtung gemäß Absatz (1) wird in jedem Fall zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft (Bilanzstichtag)
fällig.
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§ 4 Ausgleichszahlungen
(1) |
Die Organträgerin garantiert und leistet, erstmalig für das im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister
der Organgesellschaft laufende Geschäftsjahr, für die Dauer des Vertrags den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft
für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft eine jährlich wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung).
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(2) |
Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Organgesellschaft (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 brutto EUR 1,22
(Bruttoausgleichsbetrag) abzüglich eines von der Organgesellschaft hierauf zu entrichtenden Betrags für die Körperschaftsteuer sowie des Solidaritätszuschlags
nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei der gesamte Bruttoausgleichsbetrag
aus körperschaftsteuerlich belasteten Gewinnen der Deutsche Wohnen resultiert. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses
dieses Vertrags gelangen daher auf den Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,22 je Aktie der Organgesellschaft 15 % Körperschaftsteuer
zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf, d.h. EUR 0,19, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt
des Abschlusses dieses Vertrags eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,03 je Aktie der Organgesellschaft für ein volles
Geschäftsjahr (Nettoausgleichsbetrag). Klargestellt wird, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich
Solidaritätszuschlag) von dem Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden.
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(3) |
Die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Organgesellschaft für das abgelaufene
Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres fällig.
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(4) |
Endet der Vertrag während des laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, wird die Ausgleichszahlung bei sinngemäßer
Anpassung der Beträge zeitanteilig gewährt.
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(5) |
Für den Fall der Durchführung von Kapitalmaßnahmen durch die Organgesellschaft erfolgt eine Anpassung der Ausgleichszahlung,
soweit diese gesetzlich geboten ist.
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(6) |
Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung
festsetzt, können auch die bereits nach Maßgabe des § 5 abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen
bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.
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§ 5 Abfindung
(1) |
Die Organträgerin verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Organgesellschaft dessen Aktien
der Organgesellschaft gegen Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital der Organträgerin von jeweils EUR 1,00 (Abfindungsaktien) im Umtauschverhältnis 0,7947 Abfindungsaktien je Aktie der Organgesellschaft (Umtauschverhältnis) zu erwerben.
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(2) |
Für Aktienspitzen auf Abfindungsaktien (Aktienspitzen) erfolgt ein Barausgleich. Für Zwecke des Barausgleichs werden zunächst für sämtliche Aktien, die an einem Liefertermin ausgegeben
werden, auf einzelne Aktionäre entfallende Aktienspitzen zu vollen Aktienrechten zusammengelegt und die daraus bezogenen Abfindungsaktien
durch die Deutsche Bank AG (Abwicklungsstelle) börslich veräußert; die Inhaber von Aktienspitzen erhalten einen Barausgleich in Höhe des ihren Aktienspitzen entsprechenden
Anteils an dem jeweiligen Veräußerungserlös. Soweit nach Zusammenlegung von Aktienspitzen weiterhin Aktienspitzen bestehen,
erfolgt ein Barausgleich in Höhe des anteiligen Schlusskurses der Abfindungsaktien im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zwei Tage vor der jeweiligen Gutschrift des Barausgleichs durch die Abwicklungsstelle.
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(3) |
Die Verpflichtung der Organträgerin zum Erwerb der Aktien der Organgesellschaft endet zwei Monate nach dem Tage, an dem die
Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung
der Frist nach § 305 Absatz 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in
§ 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung
über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
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(4) |
Für den Fall der Durchführung von Kapitalmaßnahmen durch die Organträgerin oder die Organgesellschaft bis zum Ablauf der in
Absatz (3) genannten Frist erfolgt eine Anpassung des Umtauschverhältnisses, soweit diese gesetzlich geboten ist.
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(5) |
Die Übertragung der Aktien der Organgesellschaft im Umtausch gegen die hierfür zu gewährenden Abfindungsaktien ist für die
außenstehenden Aktionäre der Organgesellschaft kostenfrei, sofern sie über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.
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(6) |
Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung
festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen, soweit gesetzlich
vorgesehen.
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(7) |
Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung der Organträgerin zu einem Zeitpunkt, zu dem die in § 5 Absatz (3) bestimmte
Frist zur Annahme der Abfindung nach § 5 Absatz (1) bereits abgelaufen ist, ist die Organträgerin verpflichtet, auf Verlangen
eines jeden zu diesem Zeitpunkt außenstehenden Aktionärs der Organgesellschaft dessen Aktien der Organgesellschaft gegen Gewährung
von auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Organträgerin
von jeweils EUR 1,00 zu dem in § 5 Absatz (1) genannten Umtauschverhältnis zu erwerben. Falls die Abfindung nach § 5 Absatz
(1) für jede Aktie der Organgesellschaft durch eine rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren erhöht wird, wird
die Organträgerin die von dem außenstehenden Aktionär angebotenen Aktien der Organgesellschaft zu dem im Spruchverfahren festgesetzten
Umtauschverhältnis erwerben. Diese Verpflichtung der Organträgerin unter diesem § 5 Absatz (7) ist befristet. Die Frist endet
zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft nach
§ 10 des Handelsgesetzbuches bekannt gemacht worden ist. § 5 Absatz (4) und (5) gelten entsprechend.
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§ 6 Wirksamwerden und Dauer
(1) |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Hauptversammlung der Organgesellschaft
geschlossen. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt - mit
Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister
des Sitzes der Organgesellschaft laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Das Weisungsrecht gilt erst mit Eintragung
des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft.
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(2) |
Die Organträgerin kann von diesem Vertrag bis zu dem Zeitpunkt seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft
jederzeit schriftlich ohne Angabe von Gründen zurücktreten.
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(3) |
Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann schriftlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft ordentlich gekündigt werden. Eine ordentliche Kündigung ist jedoch, unbeschadet des
Rechts der Kündigung aus wichtigem Grund, erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft möglich, mit dessen
Ablauf die steuerliche Mindestlaufzeit im Sinne des § 14 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 Körperschaftsteuergesetz (KStG), § 2 Absatz 2 Satz 2 Gewerbesteuergesetz in der jeweils gültigen Fassung erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre;
nachfolgend Mindestlaufzeit).
|
(4) |
Zur Kündigung sind die Parteien insbesondere berechtigt, wenn
(a) |
wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft
in die Organträgerin im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;
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(b) |
die Organträgerin die Beteiligung an der Organgesellschaft in ein anderes Unternehmen einbringt;
|
(c) |
das Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Organträgerin eröffnet wird;
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(d) |
der andere Vertragsteil voraussichtlich nicht in der Lage sein wird, seine auf Grund des Vertrags bestehenden Verpflichtungen
zu erfüllen (§ 297 Absatz 1 Satz 2 AktG);
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(e) |
die Organträgerin oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird;
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(f) |
die Organträgerin oder die Organgesellschaft einen Formwechsel in eine Personengesellschaft vornimmt; oder
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(g) |
ein von der Finanzverwaltung für die vorzeitige Beendigung eines Gewinnabführungsvertrags anerkannter wichtiger Grund vorliegt.
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|
(5) |
Wird die Wirksamkeit dieses Vertrags oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt,
so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der
Organgesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner
ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.
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§ 7 Salvatorische Klausel
(1) |
Hinsichtlich Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags gilt § 295 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.
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(2) |
Weiterhin bedürfen Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben
ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
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(3) |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder nicht durchsetzbar sein oder werden,
werden die Wirksamkeit, Durchführbarkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags hiervon nicht berührt.
Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen
Ergebnis der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Wenn
der Vertrag eine Regelungslücke enthalten sollte, soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche
Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten.
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(4) |
Die Parteien vereinbaren, dass durch das Vorstehende nicht nur eine Beweislastumkehr eintritt, sondern auch die Anwendbarkeit
des § 139 BGB ausgeschlossen ist. Die Parteien erklären ausdrücklich, dass dieser Vertrag keine rechtliche Einheit (§ 139
BGB) mit anderen Rechtsgeschäften oder Vereinbarungen, die zwischen den Parteien getätigt oder abgeschlossen wurden oder werden,
bildet oder bilden soll.
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(5) |
Die Auslegung der vorgenannten Vereinbarungen orientiert sich im Zweifel an den Wirksamkeitsvoraussetzungen einer steuerrechtlichen
Organschaft (§§ 14 ff. KStG).“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Vonovia SE und der Deutsche Wohnen SE vom 15. Dezember 2024 wird
zugestimmt.
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Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv abrufbar:
• |
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Vonovia SE und der Deutsche Wohnen SE vom 15. Dezember 2024,
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• |
Die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Deutsche Wohnen SE für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 sowie die Lageberichte
der Deutsche Wohnen SE für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023,
|
• |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Vonovia SE für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 sowie die Lageberichte
der Vonovia SE für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023,
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• |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Vonovia SE und des Vorstands der Deutsche Wohnen SE vom
15. Dezember 2024 (nebst der in der Anlage 3 dazu beigefügten gutachtlichen Stellungnahme der RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 14. Dezember 2024 über die Ermittlung der Unternehmenswerte
der Vonovia SE, Bochum und der Deutsche Wohnen SE, Berlin, des Umtauschverhältnisses und der Ausgleichszahlung zum 23. Januar
2025),
|
• |
der nach § 293e AktG von dem gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
erstattete Bericht über die Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Vonovia SE und der Deutsche
Wohnen SE vom 15. Dezember 2024.
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Donnerstag, den 23. Januar 2025, zugänglich sein.
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II. |
Sonstige Mitteilungen
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere die weiteren gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen einschließlich
der Informationen gemäß § 124a AktG, die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU)
2018/1212, stehen ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv
zur Verfügung.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Ergänzungsverlangen von Aktionären
werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist auch das InvestorPortal
erreichbar (siehe nachstehend). Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.
InvestorPortal
Die Gesellschaft unterhält unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Onlineportal
(InvestorPortal). Ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können im Vorfeld der Hauptversammlung
über das InvestorPortal elektronisch ihre Aktionärsrechte teilweise ausüben. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen
sich die Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) mit den Zugangsdaten, die sie mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
erhalten, einloggen.
Bei technischen Fragen zum InvestorPortal stehen bis zum Tag vor der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters
unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung:
Aktionärs-Hotline: +49 89 30903 6330
|
Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr erreichbar. Ausgenommen hiervon sind Feiertage
im Freistaat Bayern. Bei technischen Fragen können sich die Nutzer auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister
unter der E-Mail-Adresse investorportal@computershare.de wenden. Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde-
und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte bzw. im Internet unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv.
Hinweise zu den Abstimmungen
Die unter der Tagesordnung vorgesehene Abstimmung hat verbindlichen Charakter. Bei der Abstimmung besteht die Möglichkeit
mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten.
Hinweise zu Datums- und Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung
Jedes in dieser Hauptversammlungseinladung angegebene Datum und jede Uhrzeit bezieht sich auf die Mitteleuropäische Zeit (MEZ). Zur Bestimmung der jeweiligen Daten und Zeiten gemäß koordinierter Weltzeit (UTC) ist jeweils eine Stunde von der Angabe gemäß MEZ abzuziehen (z.B. der 23. Januar 2025, 10:00 Uhr MEZ entspricht dem 23.
Januar 2025, 9:00 Uhr UTC).
Keine Übertragung der Hauptversammlung
Eine Übertragung der Hauptversammlung oder von Ausschnitten der Hauptversammlung im Internet findet nicht statt.
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III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die Deutsche Wohnen SE aufgrund der Verweisungsnormen der Artikel 5, Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii), Artikel 53 sowie
Artikel 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(SE-VO) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 400.296.988,00 und ist eingeteilt
in 400.296.988 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der außerordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 400.296.988. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 3.362.003 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Die der Gesellschaft gemäß
§§ 71a ff. AktG zuzurechnenden Personen halten zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen
Personen - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die zu Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung,
also am Mittwoch, den 1. Januar 2025, 24:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem
auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer
Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) oder einem Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG spätestens bis Donnerstag, den 16. Januar 2025, 24:00 Uhr, über das InvestorPortal oder unter einer der nachfolgenden Adressen (die Anmeldeadressen)
unter der Anschrift:
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Deutsche Wohnen SE c/o Computershare Operations Center 80249 München
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oder
unter der E-Mail-Adresse:
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anmeldestelle@computershare.de
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zugehen, § 13 Absatz 5 und Absatz. 6 der Satzung der Gesellschaft (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des
Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes
Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten
Aktionäre bzw. Bevollmächtigten ihre Eintrittskarte für die Hauptversammlung von der Anmeldestelle, auf der die erforderlichen
Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind. Der Erhalt der Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Erleichterung der organisatorischen
Abwicklung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus
dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den
Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, sofern sie sich insoweit nicht bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv.
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3. |
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung
nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß
§ 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135
AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder
Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind
in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen,
werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich
mit diesen abzustimmen.
Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären
vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter folgender E-Mail-Adresse
zu melden: anmeldestelle@computershare.de.
Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder
eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, nach
§ 135 AktG bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten
(in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB)) erteilt
werden.
Auf der Eintrittskarte ist ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht enthalten. Aktionäre können auch eine gesonderte
Vollmacht in Textform ausstellen.
Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der
Gesellschaft über das InvestorPortal oder unter einer der unter III. 2 genannten Anmeldeadressen zu übermitteln. Entsprechendes
gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die
Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf
durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail oder über das InvestorPortal, und muss dieser
aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 22. Januar 2025, 24:00 Uhr, zugehen. Der Nachweis einer auf diesem Wege erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B.
Kopie oder Scan der Vollmacht) an die unter III. 2 genannten Anmeldeadressen übermittelt wird.
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9:00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die ordnungsgemäß erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus hat die Gesellschaft als Service für ihre Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Stimmrechtsvertreter benannt,
welche ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte ebenfalls mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen
können.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen Aktionäre
eindeutige Weisung erteilen, und sie können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie über die unter III.2
genannten Anmeldeadressen müssen der Gesellschaft bis Mittwoch, den 22. Januar 2025, 24:00 Uhr zugehen; sie bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung.
Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung
bei der Gesellschaft.
Bis Mittwoch, den 22. Januar 2025, 24:00 Uhr steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das InvestorPortal zur Verfügung. Über das InvestorPortal kann bis zu diesem
Zeitpunkt überdies eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung geändert oder widerrufen werden.
Des Weiteren kann eine Bevollmächtigung und Anweisung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, sowie eine
Änderung oder ein Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, bis zum Ende der Generaldebatte auch noch in der Hauptversammlung
unter Verwendung ihrer Stimmkarte erfolgen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte bleiben auch nach erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten
bzw. der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Bei persönlicher
Teilnahme des Aktionärs oder deren Bevollmächtigten an der Hauptversammlung verlieren die im Vorfeld der Hauptversammlung
erteilten Vollmachten und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ihre Gültigkeit.
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5. |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer
Kommunikation (Briefwahl) abgeben.
Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:
Briefwahlstimmen können in Textform (§ 126b BGB) an die Gesellschaft unter einer der unter III. 2 genannten Anmeldeadressen
bis Mittwoch, den 22. Januar 2025, 24:00 Uhr, abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bzw. der Änderung oder
des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
Bis Mittwoch, den 22. Januar 2025, 24:00 Uhr, steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen
Briefwahl auch das InvestorPortal zur Verfügung. Über das InvestorPortal können bis zu diesem Zeitpunkt auch etwaige zuvor
im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden.
Auch Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.
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6. |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte innerhalb der Frist auf mehreren Wegen (z.B. sowohl per Brief, per E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal
oder gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212) ausgeübt bzw. eine Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des
Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
1. per Internet (InvestorPortal), 2. gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und
3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3. per E-Mail, 4. per Brief, und 5. auf anderen in der
Einladung genannten Wegen.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen verschiedenen Inhalts (z.B. Bevollmächtigung und Stimmabgabe) eingehen, gilt Folgendes:
Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft;
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die
betreffenden Aktien nicht vertreten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben ihrerseits
Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
gemäß § 134a AktG sowie einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbietet (§ 135 Absatz 8 AktG).
Sollte ein/e vom Aktionär bzw. Bevollmächtigten benannte/r Intermediär, Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater gemäß § 134a
AktG oder eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
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7. |
Weitere Rechte der Aktionäre
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a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG
Ein Aktionär oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz
für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz
entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Absatz 2 AktG.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten
elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung
zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist also Montag, 23. Dezember 2024, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Deutsche Wohnen SE - Vorstand - Mecklenburgische Straße 57 14197 Berlin
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Bei Nutzung der elektronischen Form (§ 126a BGB) sind Ergänzungsverlangen per E-Mail an hauptversammlung@deuwo.com zu übermitteln.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv bekannt gemacht und den
Aktionären nach § 125 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 AktG mitgeteilt.
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b) |
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zur Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 8. Januar 2025, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv
zugänglich gemacht.
Die gemäß § 126 AktG benannten Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag oder deren etwaige Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv beschrieben.
Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:
Deutsche Wohnen SE - Rechtsabteilung - Mecklenburgische Straße 57 14197 Berlin E-Mail: hauptversammlung@deuwo.com
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Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge sind nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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c) |
Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung
Nach § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Nach § 293g
Absatz 3 AktG ist, wenn die Hauptversammlung über die Zustimmung zu einem Unternehmensvertrag beschließt, jedem Aktionär auf
Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen
Vertragsteils zu geben.
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine
ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv.
Nach § 13 Absatz 9 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während
ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt
oder für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen.
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d) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG, §
126 Absatz 1 AktG, und § 131 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv abrufbar.
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8. |
Ergänzende Hinweise zu Rechten im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung
Nach § 118 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch Vollmacht und Weisung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen
Stimme nach den Anforderungen gemäß Artikel 7 Absatz 1 und Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 1 der Durchführungsverordnung (EU)
2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser
die Bestätigung nach § 118 Absatz 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von
der Gesellschaft nach § 129 Absatz 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung
darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in
Artikel 7 Absatz 2 und Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die
Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär
zu übermitteln.
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9. |
Hinweise zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie und/oder
Ihre Bevollmächtigten sich für die Hauptversammlung anmelden, Ihre Aktionärsrechte ausüben, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen
oder das InvestorPortal nutzen, erheben wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Aktionärsnummer, individuelle Zugangsdaten für das InvestorPortal) über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Wir verarbeiten
diese personenbezogenen Daten, um die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie zur Erfüllung
unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung.
Fragen adressieren Sie bitte an Deutsche Wohnen SE, Rechtsabteilung, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin oder datenschutz@deuwo.com.
Verantwortliche für die Verarbeitung ist die Deutsche Wohnen SE, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, E-Mail: hauptversammlung@deuwo.com.
Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur
in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung
und auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde zu.
Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten sowie zu den Ihnen gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung
zustehenden Rechte können jederzeit auf unserer Internetseite unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv abgerufen oder unter
folgender Adresse angefordert werden: Deutsche Wohnen SE, Rechtsabteilung, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, E-Mail:
hauptversammlung@deuwo.com.
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Berlin, im Dezember 2024
Deutsche Wohnen SE
Der Vorstand
***
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17.12.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter https://eqs-news.com
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2053219 17.12.2024 CET/CEST
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16.12.2024 | Deutsche Wohnen SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.01.2025 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Deutsche Wohnen SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Deutsche Wohnen SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.01.2025 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
16.12.2024 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Deutsche Wohnen SE
Berlin
ISIN DE000A0HN5C6 WKN A0HN5C
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2025
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, den 23. Januar 2025
um 10:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I. |
Tagesordnung
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Vonovia
SE und der Deutsche Wohnen SE
Die Vonovia SE als herrschendes Unternehmen und die Deutsche Wohnen SE als beherrschtes Unternehmen haben am 15. Dezember
2024 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf
zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragsparteien.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
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„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Vonovia SE (Amtsgericht Bochum, HRB 16879)
- nachfolgend Organträgerin -
|
und der
Deutsche Wohnen SE (Amtsgericht Charlottenburg, HRB 190322 B)
- nachfolgend Organgesellschaft -
|
- Organträgerin und Organgesellschaft gemeinsam nachfolgend die Parteien -
|
§ 1 Leitung
(1) |
Die Leitung der Organgesellschaft ist der Organträgerin unterstellt. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand
der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen, denen der Vorstand der Organgesellschaft
zu folgen verpflichtet ist. Die Organträgerin kann dem Vorstand der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag
zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
|
(2) |
Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB)), wobei diese Form insbesondere durch E-Mail und Fax gewahrt wird. Falls die Weisungen mündlich erteilt werden, sind sie
unverzüglich in Textform zu bestätigen, wobei die Form auch hier insbesondere durch E-Mail und Fax gewahrt wird.
|
§ 2 Gewinnabführung
(1) |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, erstmalig für das im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister
der Organgesellschaft laufende Geschäftsjahr, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Es gelten die Bestimmungen
des § 301 Aktiengesetz (AktG) (Höchstbetrag der Gewinnabführung) in seiner jeweils gültigen Fassung; sollte im Falle zukünftiger Änderungen des § 301
AktG der Vertragswortlaut mit der gesetzlichen Regelung in Konflikt treten, geht diese vor.
|
(2) |
Die Organgesellschaft kann mit in Textform erfolgender Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in die Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch (HGB)) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist.
|
(3) |
Während der Geltung dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind - soweit rechtlich zulässig
- auf in Textform erfolgendes Verlangen der Organträgerin aufzulösen und unter den Voraussetzungen des § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit
vor Geltung dieses Vertrags stammen, dürfen weder als Gewinn an die Organträgerin abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
verwendet werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrags gebildet wurden.
|
(4) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft (Bilanzstichtag). Er wird jeweils
mit Feststellung des Jahresabschlusses für das entsprechende Geschäftsjahr der Organgesellschaft fällig.
|
§ 3 Verlustübernahme
(1) |
Die Organträgerin verpflichtet sich, erstmalig für das im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister der
Organgesellschaft laufende Geschäftsjahr, zur Verlustübernahme gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung.
|
(2) |
Die Verpflichtung gemäß Absatz (1) wird in jedem Fall zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft (Bilanzstichtag)
fällig.
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§ 4 Ausgleichszahlungen
(1) |
Die Organträgerin garantiert und leistet, erstmalig für das im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister
der Organgesellschaft laufende Geschäftsjahr, für die Dauer des Vertrags den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft
für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft eine jährlich wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung).
|
(2) |
Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Organgesellschaft (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 brutto EUR 1,22
(Bruttoausgleichsbetrag) abzüglich eines von der Organgesellschaft hierauf zu entrichtenden Betrags für die Körperschaftsteuer sowie des Solidaritätszuschlags
nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei der gesamte Bruttoausgleichsbetrag
aus körperschaftsteuerlich belasteten Gewinnen der Deutsche Wohnen resultiert. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses
dieses Vertrags gelangen daher auf den Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,22 je Aktie der Organgesellschaft 15 % Körperschaftsteuer
zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf, d.h. EUR 0,19, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt
des Abschlusses dieses Vertrags eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,03 je Aktie der Organgesellschaft für ein volles
Geschäftsjahr (Nettoausgleichsbetrag). Klargestellt wird, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich
Solidaritätszuschlag) von dem Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden.
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(3) |
Die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Organgesellschaft für das abgelaufene
Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres fällig.
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(4) |
Endet der Vertrag während des laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, wird die Ausgleichszahlung bei sinngemäßer
Anpassung der Beträge zeitanteilig gewährt.
|
(5) |
Für den Fall der Durchführung von Kapitalmaßnahmen durch die Organgesellschaft erfolgt eine Anpassung der Ausgleichszahlung,
soweit diese gesetzlich geboten ist.
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(6) |
Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung
festsetzt, können auch die bereits nach Maßgabe des § 5 abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen
bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.
|
§ 5 Abfindung
(1) |
Die Organträgerin verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Organgesellschaft dessen Aktien
der Organgesellschaft gegen Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital der Organträgerin von jeweils EUR 1,00 (Abfindungsaktien) im Umtauschverhältnis 0,7947 Abfindungsaktien je Aktie der Organgesellschaft (Umtauschverhältnis) zu erwerben.
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(2) |
Für Aktienspitzen auf Abfindungsaktien (Aktienspitzen) erfolgt ein Barausgleich. Für Zwecke des Barausgleichs werden zunächst für sämtliche Aktien, die an einem Liefertermin ausgegeben
werden, auf einzelne Aktionäre entfallende Aktienspitzen zu vollen Aktienrechten zusammengelegt und die daraus bezogenen Abfindungsaktien
durch die Deutsche Bank AG (Abwicklungsstelle) börslich veräußert; die Inhaber von Aktienspitzen erhalten einen Barausgleich in Höhe des ihren Aktienspitzen entsprechenden
Anteils an dem jeweiligen Veräußerungserlös. Soweit nach Zusammenlegung von Aktienspitzen weiterhin Aktienspitzen bestehen,
erfolgt ein Barausgleich in Höhe des anteiligen Schlusskurses der Abfindungsaktien im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zwei Tage vor der jeweiligen Gutschrift des Barausgleichs durch die Abwicklungsstelle.
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(3) |
Die Verpflichtung der Organträgerin zum Erwerb der Aktien der Organgesellschaft endet zwei Monate nach dem Tage, an dem die
Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung
der Frist nach § 305 Absatz 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in
§ 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung
über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
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(4) |
Für den Fall der Durchführung von Kapitalmaßnahmen durch die Organträgerin oder die Organgesellschaft bis zum Ablauf der in
Absatz (3) genannten Frist erfolgt eine Anpassung des Umtauschverhältnisses, soweit diese gesetzlich geboten ist.
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(5) |
Die Übertragung der Aktien der Organgesellschaft im Umtausch gegen die hierfür zu gewährenden Abfindungsaktien ist für die
außenstehenden Aktionäre der Organgesellschaft kostenfrei, sofern sie über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.
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(6) |
Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung
festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen, soweit gesetzlich
vorgesehen.
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(7) |
Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung der Organträgerin zu einem Zeitpunkt, zu dem die in § 5 Absatz (3) bestimmte
Frist zur Annahme der Abfindung nach § 5 Absatz (1) bereits abgelaufen ist, ist die Organträgerin verpflichtet, auf Verlangen
eines jeden zu diesem Zeitpunkt außenstehenden Aktionärs der Organgesellschaft dessen Aktien der Organgesellschaft gegen Gewährung
von auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Organträgerin
von jeweils EUR 1,00 zu dem in § 5 Absatz (1) genannten Umtauschverhältnis zu erwerben. Falls die Abfindung nach § 5 Absatz
(1) für jede Aktie der Organgesellschaft durch eine rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren erhöht wird, wird
die Organträgerin die von dem außenstehenden Aktionär angebotenen Aktien der Organgesellschaft zu dem im Spruchverfahren festgesetzten
Umtauschverhältnis erwerben. Diese Verpflichtung der Organträgerin unter diesem § 5 Absatz (7) ist befristet. Die Frist endet
zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft nach
§ 10 des Handelsgesetzbuches bekannt gemacht worden ist. § 5 Absatz (4) und (5) gelten entsprechend.
|
§ 6 Wirksamwerden und Dauer
(1) |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Hauptversammlung der Organgesellschaft
geschlossen. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt - mit
Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister
des Sitzes der Organgesellschaft laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Das Weisungsrecht gilt erst mit Eintragung
des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft.
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(2) |
Die Organträgerin kann von diesem Vertrag bis zu dem Zeitpunkt seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft
jederzeit schriftlich ohne Angabe von Gründen zurücktreten.
|
(3) |
Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann schriftlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft ordentlich gekündigt werden. Eine ordentliche Kündigung ist jedoch, unbeschadet des
Rechts der Kündigung aus wichtigem Grund, erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft möglich, mit dessen
Ablauf die steuerliche Mindestlaufzeit im Sinne des § 14 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 Körperschaftsteuergesetz (KStG), § 2 Absatz 2 Satz 2 Gewerbesteuergesetz in der jeweils gültigen Fassung erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre;
nachfolgend Mindestlaufzeit).
|
(4) |
Zur Kündigung sind die Parteien insbesondere berechtigt, wenn
(a) |
wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft
in die Organträgerin im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;
|
(b) |
die Organträgerin die Beteiligung an der Organgesellschaft in ein anderes Unternehmen einbringt;
|
(c) |
das Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Organträgerin eröffnet wird;
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(d) |
der andere Vertragsteil voraussichtlich nicht in der Lage sein wird, seine auf Grund des Vertrags bestehenden Verpflichtungen
zu erfüllen (§ 297 Absatz 1 Satz 2 AktG);
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(e) |
die Organträgerin oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird;
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(f) |
die Organträgerin oder die Organgesellschaft einen Formwechsel in eine Personengesellschaft vornimmt; oder
|
(g) |
ein von der Finanzverwaltung für die vorzeitige Beendigung eines Gewinnabführungsvertrags anerkannter wichtiger Grund vorliegt.
|
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(5) |
Wird die Wirksamkeit dieses Vertrags oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt,
so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der
Organgesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner
ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.
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§ 7 Salvatorische Klausel
(1) |
Hinsichtlich Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags gilt § 295 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.
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(2) |
Weiterhin bedürfen Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben
ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
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(3) |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder nicht durchsetzbar sein oder werden,
werden die Wirksamkeit, Durchführbarkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags hiervon nicht berührt.
Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen
Ergebnis der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Wenn
der Vertrag eine Regelungslücke enthalten sollte, soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche
Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten.
|
(4) |
Die Parteien vereinbaren, dass durch das Vorstehende nicht nur eine Beweislastumkehr eintritt, sondern auch die Anwendbarkeit
des § 139 BGB ausgeschlossen ist. Die Parteien erklären ausdrücklich, dass dieser Vertrag keine rechtliche Einheit (§ 139
BGB) mit anderen Rechtsgeschäften oder Vereinbarungen, die zwischen den Parteien getätigt oder abgeschlossen wurden oder werden,
bildet oder bilden soll.
|
(5) |
Die Auslegung der vorgenannten Vereinbarungen orientiert sich im Zweifel an den Wirksamkeitsvoraussetzungen einer steuerrechtlichen
Organschaft (§§ 14 ff. KStG).“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Vonovia SE und der Deutsche Wohnen SE vom 15. Dezember 2024 wird
zugestimmt.
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Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv abrufbar:
• |
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Vonovia SE und der Deutsche Wohnen SE vom 15. Dezember 2024,
|
• |
Die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Deutsche Wohnen SE für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 sowie die Lageberichte
der Deutsche Wohnen SE für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023,
|
• |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Vonovia SE für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 sowie die Lageberichte
der Vonovia SE für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023,
|
• |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Vonovia SE und des Vorstands der Deutsche Wohnen SE vom
15. Dezember 2024 (nebst der in der Anlage 3 dazu beigefügten gutachtlichen Stellungnahme der RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 14. Dezember 2024 über die Ermittlung der Unternehmenswerte
der Vonovia SE, Bochum und der Deutsche Wohnen SE, Berlin, des Umtauschverhältnisses und der Ausgleichszahlung zum 23. Januar
2025),
|
• |
der nach § 293e AktG von dem gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
erstattete Bericht über die Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Vonovia SE und der Deutsche
Wohnen SE vom 15. Dezember 2024.
|
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Donnerstag, den 23. Januar 2025, zugänglich sein.
|
II. |
Sonstige Mitteilungen
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere die weiteren gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen einschließlich
der Informationen gemäß § 124a AktG, die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU)
2018/1212, stehen ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv
zur Verfügung.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Ergänzungsverlangen von Aktionären
werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist auch das InvestorPortal
erreichbar (siehe nachstehend). Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.
InvestorPortal
Die Gesellschaft unterhält unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Onlineportal
(InvestorPortal). Ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können im Vorfeld der Hauptversammlung
über das InvestorPortal elektronisch ihre Aktionärsrechte teilweise ausüben. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen
sich die Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) mit den Zugangsdaten, die sie mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
erhalten, einloggen.
Bei technischen Fragen zum InvestorPortal stehen bis zum Tag vor der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters
unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung:
Aktionärs-Hotline: +49 89 30903 6330
|
Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr erreichbar. Ausgenommen hiervon sind Feiertage
im Freistaat Bayern. Bei technischen Fragen können sich die Nutzer auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister
unter der E-Mail-Adresse investorportal@computershare.de wenden. Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde-
und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte bzw. im Internet unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv.
Hinweise zu den Abstimmungen
Die unter der Tagesordnung vorgesehene Abstimmung hat verbindlichen Charakter. Bei der Abstimmung besteht die Möglichkeit
mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten.
Hinweise zu Datums- und Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung
Jedes in dieser Hauptversammlungseinladung angegebene Datum und jede Uhrzeit bezieht sich auf die Mitteleuropäische Zeit (MEZ). Zur Bestimmung der jeweiligen Daten und Zeiten gemäß koordinierter Weltzeit (UTC) ist jeweils eine Stunde von der Angabe gemäß MEZ abzuziehen (z.B. der 23. Januar 2025, 10:00 Uhr MEZ entspricht dem 23.
Januar 2025, 9:00 Uhr UTC).
Keine Übertragung der Hauptversammlung
Eine Übertragung der Hauptversammlung oder von Ausschnitten der Hauptversammlung im Internet findet nicht statt.
|
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die Deutsche Wohnen SE aufgrund der Verweisungsnormen der Artikel 5, Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii), Artikel 53 sowie
Artikel 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(SE-VO) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
|
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 400.296.988,00 und ist eingeteilt
in 400.296.988 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der außerordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 400.296.988. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 3.362.003 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Die der Gesellschaft gemäß
§§ 71a ff. AktG zuzurechnenden Personen halten zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
|
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen
Personen - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die zu Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung,
also am Donnerstag, den 1. Januar 2025, 24:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem
auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer
Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) oder einem Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG spätestens bis Donnerstag, den 16. Januar 2025, 24:00 Uhr, über das InvestorPortal oder unter einer der nachfolgenden Adressen (die Anmeldeadressen)
unter der Anschrift:
|
Deutsche Wohnen SE c/o Computershare Operations Center 80249 München
|
oder
unter der E-Mail-Adresse:
|
anmeldestelle@computershare.de
|
zugehen, § 13 Absatz 5 und Absatz. 6 der Satzung der Gesellschaft (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des
Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes
Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten
Aktionäre bzw. Bevollmächtigten ihre Eintrittskarte für die Hauptversammlung von der Anmeldestelle, auf der die erforderlichen
Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind. Der Erhalt der Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Erleichterung der organisatorischen
Abwicklung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus
dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den
Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, sofern sie sich insoweit nicht bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv.
|
3. |
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung
nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß
§ 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135
AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder
Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind
in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen,
werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich
mit diesen abzustimmen.
Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären
vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter folgender E-Mail-Adresse
zu melden: anmeldestelle@computershare.de.
Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder
eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, nach
§ 135 AktG bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten
(in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB)) erteilt
werden.
Auf der Eintrittskarte ist ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht enthalten. Aktionäre können auch eine gesonderte
Vollmacht in Textform ausstellen.
Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der
Gesellschaft über das InvestorPortal oder unter einer der unter III. 2 genannten Anmeldeadressen zu übermitteln. Entsprechendes
gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die
Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf
durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail oder über das InvestorPortal, und muss dieser
aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 22. Januar 2025, 24:00 Uhr, zugehen. Der Nachweis einer auf diesem Wege erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B.
Kopie oder Scan der Vollmacht) an die unter III. 2 genannten Anmeldeadressen übermittelt wird.
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9:00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die ordnungsgemäß erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
|
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus hat die Gesellschaft als Service für ihre Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Stimmrechtsvertreter benannt,
welche ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte ebenfalls mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen
können.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen Aktionäre
eindeutige Weisung erteilen, und sie können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie über die unter III.2
genannten Anmeldeadressen müssen der Gesellschaft bis Mittwoch, den 22. Januar 2025, 24:00 Uhr zugehen; sie bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung.
Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung
bei der Gesellschaft.
Bis Mittwoch, den 22. Januar 2025, 24:00 Uhr steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das InvestorPortal zur Verfügung. Über das InvestorPortal kann bis zu diesem
Zeitpunkt überdies eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung geändert oder widerrufen werden.
Des Weiteren kann eine Bevollmächtigung und Anweisung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, sowie eine
Änderung oder ein Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, bis zum Ende der Generaldebatte auch noch in der Hauptversammlung
unter Verwendung ihrer Stimmkarte erfolgen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte bleiben auch nach erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten
bzw. der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Bei persönlicher
Teilnahme des Aktionärs oder deren Bevollmächtigten an der Hauptversammlung verlieren die im Vorfeld der Hauptversammlung
erteilten Vollmachten und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ihre Gültigkeit.
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5. |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer
Kommunikation (Briefwahl) abgeben.
Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:
Briefwahlstimmen können in Textform (§ 126b BGB) an die Gesellschaft unter einer der unter III. 2 genannten Anmeldeadressen
bis Mittwoch, den 22. Januar 2025, 24:00 Uhr, abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bzw. der Änderung oder
des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
Bis Mittwoch, den 22. Januar 2025, 24:00 Uhr, steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen
Briefwahl auch das InvestorPortal zur Verfügung. Über das InvestorPortal können bis zu diesem Zeitpunkt auch etwaige zuvor
im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden.
Auch Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.
|
6. |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte innerhalb der Frist auf mehreren Wegen (z.B. sowohl per Brief, per E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal
oder gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212) ausgeübt bzw. eine Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des
Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
1. per Internet (InvestorPortal), 2. gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und
3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3. per E-Mail, 4. per Brief, und 5. auf anderen in der
Einladung genannten Wegen.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen verschiedenen Inhalts (z.B. Bevollmächtigung und Stimmabgabe) eingehen, gilt Folgendes:
Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft;
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die
betreffenden Aktien nicht vertreten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben ihrerseits
Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
gemäß § 134a AktG sowie einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbietet (§ 135 Absatz 8 AktG).
Sollte ein/e vom Aktionär bzw. Bevollmächtigten benannte/r Intermediär, Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater gemäß § 134a
AktG oder eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
|
7. |
Weitere Rechte der Aktionäre
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a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG
Ein Aktionär oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz
für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz
entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Absatz 2 AktG.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten
elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung
zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist also Montag, 23. Dezember 2024, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Deutsche Wohnen SE - Vorstand - Mecklenburgische Straße 57 14197 Berlin
|
Bei Nutzung der elektronischen Form (§ 126a BGB) sind Ergänzungsverlangen per E-Mail an hauptversammlung@deuwo.com zu übermitteln.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv bekannt gemacht und den
Aktionären nach § 125 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 AktG mitgeteilt.
|
b) |
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zur Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 8. Januar 2025, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv
zugänglich gemacht.
Die gemäß § 126 AktG benannten Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag oder deren etwaige Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv beschrieben.
Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:
Deutsche Wohnen SE - Rechtsabteilung - Mecklenburgische Straße 57 14197 Berlin E-Mail: hauptversammlung@deuwo.com
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Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge sind nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
|
c) |
Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung
Nach § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Nach § 293g
Absatz 3 AktG ist, wenn die Hauptversammlung über die Zustimmung zu einem Unternehmensvertrag beschließt, jedem Aktionär auf
Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen
Vertragsteils zu geben.
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine
ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv.
Nach § 13 Absatz 9 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während
ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt
oder für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen.
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d) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG, §
126 Absatz 1 AktG, und § 131 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv abrufbar.
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8. |
Ergänzende Hinweise zu Rechten im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung
Nach § 118 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch Vollmacht und Weisung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen
Stimme nach den Anforderungen gemäß Artikel 7 Absatz 1 und Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 1 der Durchführungsverordnung (EU)
2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser
die Bestätigung nach § 118 Absatz 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von
der Gesellschaft nach § 129 Absatz 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung
darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in
Artikel 7 Absatz 2 und Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die
Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär
zu übermitteln.
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9. |
Hinweise zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie und/oder
Ihre Bevollmächtigten sich für die Hauptversammlung anmelden, Ihre Aktionärsrechte ausüben, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen
oder das InvestorPortal nutzen, erheben wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Aktionärsnummer, individuelle Zugangsdaten für das InvestorPortal) über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Wir verarbeiten
diese personenbezogenen Daten, um die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie zur Erfüllung
unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung.
Fragen adressieren Sie bitte an Deutsche Wohnen SE, Rechtsabteilung, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin oder datenschutz@deuwo.com.
Verantwortliche für die Verarbeitung ist die Deutsche Wohnen SE, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, E-Mail: hauptversammlung@deuwo.com.
Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur
in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung
und auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde zu.
Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten sowie zu den Ihnen gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung
zustehenden Rechte können jederzeit auf unserer Internetseite unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv abgerufen oder unter
folgender Adresse angefordert werden: Deutsche Wohnen SE, Rechtsabteilung, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, E-Mail:
hauptversammlung@deuwo.com.
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Berlin, im Dezember 2024
Deutsche Wohnen SE
Der Vorstand
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16.12.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter https://eqs-news.com
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2052189 16.12.2024 CET/CEST
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14.12.2024 | Deutsche Wohnen SE: Einigung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sowie die Höhe von Abfindung und fester Ausgleichszahlung zwischen Vonovia SE und der Deutsche Wohnen
Deutsche Wohnen SE / Schlagwort(e): Vereinbarung
Deutsche Wohnen SE: Einigung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sowie die Höhe von Abfindung und fester Ausgleichszahlung zwischen Vonovia SE und der Deutsche Wohnen
14.12.2024 / 15:45 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Deutsche Wohnen SE: Einigung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sowie die Höhe von Abfindung und fester Ausgleichszahlung zwischen Vonovia SE und der Deutsche Wohnen SE
Berlin, 14. Dezember 2024 – Wie am 18. September 2024 angekündigt, beabsichtigen die Vonovia SE („Vonovia”) und die Deutsche Wohnen SE („Deutsche Wohnen”) den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Vonovia als herrschendem Unternehmen und der Deutsche Wohnen als beherrschtem Unternehmen.
Nach Abschluss der Arbeiten des gemeinsam beauftragten Bewertungsgutachters haben sich die Vonovia und die Deutsche Wohnen – vorbehaltlich des Prüfungsergebnisses des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers – mit Zustimmung der Aufsichtsräte beider Unternehmen darauf geeinigt, den außenstehenden Aktionären der Deutsche Wohnen in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag eine Abfindung in Höhe von 0,7947 Aktien der Vonovia je Aktie der Deutsche Wohnen anzubieten. Des Weiteren haben sich die Vonovia und die Deutsche Wohnen unter dem vorgenannten Vorbehalt des entsprechenden Prüfungsergebnisses geeinigt, dass an die außenstehenden Aktionäre der Deutsche Wohnen eine jährliche feste Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,22 brutto (bzw. EUR 1,03 netto nach Abzug aktueller Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je Aktie der Deutsche Wohnen für jedes volle Geschäftsjahr gezahlt werden wird.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen der Deutsche Wohnen, die für den 23. Januar 2025 geplant ist, und der Vonovia, die für den 24. Januar 2025 einberufen werden soll, sowie der Eintragung in das Handelsregister der Deutsche Wohnen. Die Einberufungen zu den beiden außerordentlichen Hauptversammlungen mit weiteren Details zu dem geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sollen in den kommenden Tagen veröffentlicht werden.
Kontakt:
Investor Relations
Telefon +49 (0)30 897 86-5413
ir@deutsche-wohnen.com
Ende der Insiderinformation
14.12.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter https://eqs-news.com
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2051351 14.12.2024 CET/CEST
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19.11.2024 | Deutsche Wohnen SE: Vorabbekanntmachung über die Veröffentlichung von Finanzberichten gemäß § 114, 115, 117 WpHG
2032795 19.11.2024 CET/CEST
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19.11.2024 | Deutsche Wohnen SE: Vorabbekanntmachung über die Veröffentlichung von Quartalsberichten und Quartals-/Zwischenmitteilungen
2032791 19.11.2024 CET/CEST
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08.11.2024 | Deutsche Wohnen mit solider Geschäftsentwicklung in den ersten neun Monaten 2024
Deutsche Wohnen SE
/ Schlagwort(e): 9-Monatszahlen
Deutsche Wohnen mit solider Geschäftsentwicklung in den ersten neun Monaten 2024
08.11.2024 / 07:30 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Zwischenergebnis zum 30. September 2024
Deutsche Wohnen mit solider Geschäftsentwicklung in den ersten neun Monaten 2024
- Adj. EBT (fortgeführte Geschäftsbereiche) in Höhe von 384,1 Mio. € bzw. 0,97 € je Aktie
- NAV bei 16.606,0 Mio. € bzw. 41,84 € je Aktie
- Leerstand weiterhin auf sehr niedrigem Niveau
Berlin, 8. November 2024. Das operative Geschäft der Deutsche Wohnen SE hat sich in einem für die Wohnungswirtschaft herausfordernden Umfeld in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2024 stabil entwickelt.
Das Adjusted EBITDA Rental betrug 473,6 Mio. € (-1,4%). Die Ist-Miete pro m² betrug 7,91 € (+3,3%). Der Leerstand bewegt sich weiterhin auf einem sehr niedrigen Niveau von 1,6%.
Weitere wichtige Unternehmenskennzahlen entwickelten sich ebenfalls im Rahmen der Erwartungen. Der Adjusted EBT der fortgeführten Geschäftsbereiche lag mit 384,1 Mio. € unter dem Niveau des Vorjahres. Der Adjusted EBT je Aktie betrug 0,97 €. Der NAV (ehemals EPRA NTA) reduzierte sich im Vergleich zum Vorjahr um 2,2 % auf 16.606,0 Mio. € bzw. 41,84 € je Aktie. Der Verschuldungsgrad (Loan-to-Value Ratio) betrug 29,5%.
Übersicht Geschäftsentwicklung
Finanzielle Kennzahlen |
9M 2024 |
9M 2023 |
Veränderung |
Adjusted EBITDA Rental |
Mio. € |
473,6 |
480,4 |
-1,4% |
Adjusted EBITDA Value-add |
Mio. € |
17,5 |
7,9 |
>100% |
Adjusted EBITDA Recurring Sales |
Mio. € |
1,2 |
1,4 |
-14,3% |
Adjusted EBITDA Development |
Mio. € |
-3,1 |
7,1 |
- |
Adjusted EBITDA Total (fortgeführte Geschäftsbereiche) |
Mio. € |
489,2 |
496,8 |
-1,5% |
Adjusted EBT (fortgeführte Geschäftsbereiche) |
Mio. € |
384,1 |
428,7 |
-10,4% |
davon Minderheiten |
Mio. € |
3,4 |
0,9 |
>100% |
Adjusted EBT pro Aktie |
€ |
0,97 |
1,08 |
-10,4% |
Operating Free Cash-Flow (OFCF) |
Mio. € |
386,6 |
242,6 |
+59,4% |
Periodenergebnis |
Mio. € |
-255,5 |
-1.300,5 |
-80,4% |
|
|
|
|
|
Bilanz |
|
30.09.2024 |
31.12.2023 |
Veränderung |
Investment Properties |
Mio. € |
22.532,2 |
23.021,5 |
-2,1% |
Eigenkapital |
Mio. € |
13.746,0 |
13.998,2 |
-1,8% |
Loan-to-Value Ratio (LTV) |
% |
29,5 |
30,4 |
-0,9pp |
NAV |
Mio. € |
16.606,0 |
16.976,6 |
-2,2% |
NAV je Aktie |
€ |
41,84 |
42,77 |
-2,2% |
|
|
|
|
|
Nicht-finanzielle Kennzahlen |
|
30.09.2024 |
30.09.2023 |
Veränderung |
Anzahl eigene Wohneinheiten |
|
139.743 |
140.178 |
-0,3% |
Vertragsmiete (Wohnen) |
€ pro m² |
7,91 |
7,66 |
+3,3% |
Leerstand (Wohnen) |
% |
1,6 |
1,7 |
-0,1pp |
Die Deutsche Wohnen
Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten Immobiliengesellschaften in Europa und ist Teil des Vonovia Konzerns. Der operative Schwerpunkt des Unternehmens liegt auf der Bewirtschaftung des eigenen Wohnimmobilienbestandes in dynamischen Metropolregionen und Ballungszentren Deutschlands. Die Deutsche Wohnen sieht sich in der gesellschaftlichen Verantwortung und Pflicht, lebenswerten und bezahlbaren Wohnraum in lebendigen Quartieren zu erhalten und neu zu entwickeln. Der Bestand umfasste zum 30. September 2024 insgesamt rund 140.000 Wohneinheiten.
Wichtiger Hinweis
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche Wohnen und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Wohnen und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Deutsche Wohnen oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.
Kontakt:
Telefon +49 (0)30 897 86-5413
ir@deutsche-wohnen.com
08.11.2024 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter https://eqs-news.com
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2022815 08.11.2024 CET/CEST
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06.11.2024 | Deutsche Wohnen veröffentlicht vorläufiges Zwischenergebnis 9M 2024
Deutsche Wohnen SE
/ Schlagwort(e): Vorläufiges Ergebnis
Deutsche Wohnen veröffentlicht vorläufiges Zwischenergebnis 9M 2024
06.11.2024 / 07:30 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Deutsche Wohnen veröffentlicht vorläufiges Zwischenergebnis 9M 2024
Berlin, 6. November 2024. Die Deutsche Wohnen SE veröffentlicht anlässlich der Vorstellung der Zwischenergebnisse des Mehrheitsaktionärs Vonovia SE nachfolgend ausgewählte Kennzahlen für die ersten neun Monate des Geschäftsjahres 2024. Die Zahlen sind vorläufig.
In den ersten neun Monaten im Jahr 2024 hat die Deutsche Wohnen SE einen Adjusted EBT der fortgeführten Geschäftsbereiche in Höhe von 384,1 Mio. € beziehungsweise 0,97 € pro Aktie erwirtschaftet. Der Nettovermögenswert (NAV) beläuft sich auf 16.606,0 Mio. €; das entspricht einem NAV pro Aktie von 41,84 €.
Die Veröffentlichung der finalen Zahlen für die ersten neun Monate des Geschäftsjahres 2024 ist für den 8. November 2024 vorgesehen.
Die Deutsche Wohnen
Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten Immobiliengesellschaften in Europa und ist Teil des Vonovia Konzerns. Der operative Schwerpunkt des Unternehmens liegt auf der Bewirtschaftung des eigenen Wohnimmobilienbestandes in dynamischen Metropolregionen und Ballungszentren Deutschlands. Die Deutsche Wohnen sieht sich in der gesellschaftlichen Verantwortung und Pflicht, lebenswerten und bezahlbaren Wohnraum in lebendigen Quartieren zu erhalten und neu zu entwickeln. Der Bestand umfasste zum 30. September 2024 insgesamt rund 140.000 Wohneinheiten.
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Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche Wohnen und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Wohnen und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Deutsche Wohnen oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.
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06.11.2024 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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2022809 06.11.2024 CET/CEST
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02.10.2024 | Verkauf von 27 Pflegeeinrichtungen und 7 Development-Projekten
Deutsche Wohnen SE
/ Schlagwort(e): Verkauf
Verkauf von 27 Pflegeeinrichtungen und 7 Development-Projekten
02.10.2024 / 17:45 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Verkauf von 27 Pflegeeinrichtungen und 7 Development-Projekten
Berlin, 2. Oktober 2024. Die Deutsche Wohnen SE hat eine Vereinbarung zur Veräußerung der Katharinenhof-Gruppe, bestehend aus 27 Pflegeeinrichtungen u. a. in Berlin, Hamburg, Brandenburg und Sachsen, sowie der Betriebsplattform für insgesamt mehr als 300 Millionen Euro unterzeichnet.
Käufer der Pflegeeinrichtungen ist ein durch Civitas Investment Management („CIM“) in Luxemburg begebener Fond, mit dem alleinigen Fokus auf Investitionen in soziale Infrastruktur in Deutschland und Europa. Bei der Transaktion begleitet wurde CIM durch TSC Real Estate aus Berlin. Das operative Geschäft aller Einrichtungen übernimmt der größte private Anbieter stationärer und ambulanter Pflegedienstleistungen in Deutschland, die Alloheim-Gruppe. Der Pflegebetrieb wird damit in gewohnter Qualität weitergeführt.
Das Closing der Transaktion ist für Ende 2024 vorgesehen.
Im Rahmen einer weiteren Transaktion hat sich die Deutsche Wohnen über die Veräußerung von 7 Development-Projekten an einen von HIH Invest Real Estate verwalteten Fonds geeinigt. Das erste Closing der Transaktion ist für Ende 2024 vorgesehen.
Die Deutsche Wohnen
Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten Immobiliengesellschaften in Europa und ist Teil des Vonovia Konzerns. Die Deutsche Wohnen sieht sich in der gesellschaftlichen Verantwortung und Pflicht, lebenswerten und bezahlbaren Wohnraum in lebendigen Quartieren zu erhalten und neu zu entwickeln. Der Bestand umfasste zum 30. Juni 2024 insgesamt rund 140.000 Wohneinheiten.
Wichtiger Hinweis
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche Wohnen und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Wohnen und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Deutsche Wohnen oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.
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Telefon +49 (0)30 897 86-5413 ir@deutsche-wohnen.com
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02.10.2024 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter https://eqs-news.com
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1982875 02.10.2024 CET/CEST
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