Tagesordnung

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Vonovia SE und der Deutsche Wohnen SE

Die Vonovia SE als herrschendes Unternehmen und die Deutsche Wohnen SE als beherrschtes Unternehmen haben am 15. Dezember 2024 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragsparteien.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:

Die Leitung der Organgesellschaft ist der Organträgerin unterstellt. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen, denen der Vorstand der Organgesellschaft zu folgen verpflichtet ist. Die Organträgerin kann dem Vorstand der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB)), wobei diese Form insbesondere durch E-Mail und Fax gewahrt wird. Falls die Weisungen mündlich erteilt werden, sind sie unverzüglich in Textform zu bestätigen, wobei die Form auch hier insbesondere durch E-Mail und Fax gewahrt wird.

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, erstmalig für das im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft laufende Geschäftsjahr, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 Aktiengesetz (AktG) (Höchstbetrag der Gewinnabführung) in seiner jeweils gültigen Fassung; sollte im Falle zukünftiger Änderungen des § 301 AktG der Vertragswortlaut mit der gesetzlichen Regelung in Konflikt treten, geht diese vor.

Die Organgesellschaft kann mit in Textform erfolgender Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch (HGB)) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Während der Geltung dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind - soweit rechtlich zulässig - auf in Textform erfolgendes Verlangen der Organträgerin aufzulösen und unter den Voraussetzungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags stammen, dürfen weder als Gewinn an die Organträgerin abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrags gebildet wurden.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft (Bilanzstichtag). Er wird jeweils mit Feststellung des Jahresabschlusses für das entsprechende Geschäftsjahr der Organgesellschaft fällig.

Die Organträgerin verpflichtet sich, erstmalig für das im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft laufende Geschäftsjahr, zur Verlustübernahme gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

Die Verpflichtung gemäß Absatz (1) wird in jedem Fall zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft (Bilanzstichtag) fällig.

Die Organträgerin garantiert und leistet, erstmalig für das im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft laufende Geschäftsjahr, für die Dauer des Vertrags den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft eine jährlich wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung).

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der Organgesellschaft (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 brutto EUR 1,22 (Bruttoausgleichsbetrag) abzüglich eines von der Organgesellschaft hierauf zu entrichtenden Betrags für die Körperschaftsteuer sowie des Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei der gesamte Bruttoausgleichsbetrag aus körperschaftsteuerlich belasteten Gewinnen der Deutsche Wohnen resultiert. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen daher auf den Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,22 je Aktie der Organgesellschaft 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf, d.h. EUR 0,19, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,03 je Aktie der Organgesellschaft für ein volles Geschäftsjahr (Nettoausgleichsbetrag). Klargestellt wird, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von dem Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden.

Die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres fällig.

Endet der Vertrag während des laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, wird die Ausgleichszahlung bei sinngemäßer Anpassung der Beträge zeitanteilig gewährt.

Für den Fall der Durchführung von Kapitalmaßnahmen durch die Organgesellschaft erfolgt eine Anpassung der Ausgleichszahlung, soweit diese gesetzlich geboten ist.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt, können auch die bereits nach Maßgabe des § 5 abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.

Die Organträgerin verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Organgesellschaft dessen Aktien der Organgesellschaft gegen Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Organträgerin von jeweils EUR 1,00 (Abfindungsaktien) im Umtauschverhältnis 0,7947 Abfindungsaktien je Aktie der Organgesellschaft (Umtauschverhältnis) zu erwerben.

Für Aktienspitzen auf Abfindungsaktien (Aktienspitzen) erfolgt ein Barausgleich. Für Zwecke des Barausgleichs werden zunächst für sämtliche Aktien, die an einem Liefertermin ausgegeben werden, auf einzelne Aktionäre entfallende Aktienspitzen zu vollen Aktienrechten zusammengelegt und die daraus bezogenen Abfindungsaktien durch die Deutsche Bank AG (Abwicklungsstelle) börslich veräußert; die Inhaber von Aktienspitzen erhalten einen Barausgleich in Höhe des ihren Aktienspitzen entsprechenden Anteils an dem jeweiligen Veräußerungserlös. Soweit nach Zusammenlegung von Aktienspitzen weiterhin Aktienspitzen bestehen, erfolgt ein Barausgleich in Höhe des anteiligen Schlusskurses der Abfindungsaktien im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zwei Tage vor der jeweiligen Gutschrift des Barausgleichs durch die Abwicklungsstelle.

Die Verpflichtung der Organträgerin zum Erwerb der Aktien der Organgesellschaft endet zwei Monate nach dem Tage, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Absatz 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Für den Fall der Durchführung von Kapitalmaßnahmen durch die Organträgerin oder die Organgesellschaft bis zum Ablauf der in Absatz (3) genannten Frist erfolgt eine Anpassung des Umtauschverhältnisses, soweit diese gesetzlich geboten ist.

Die Übertragung der Aktien der Organgesellschaft im Umtausch gegen die hierfür zu gewährenden Abfindungsaktien ist für die außenstehenden Aktionäre der Organgesellschaft kostenfrei, sofern sie über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.

Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung der Organträgerin zu einem Zeitpunkt, zu dem die in § 5 Absatz (3) bestimmte Frist zur Annahme der Abfindung nach § 5 Absatz (1) bereits abgelaufen ist, ist die Organträgerin verpflichtet, auf Verlangen eines jeden zu diesem Zeitpunkt außenstehenden Aktionärs der Organgesellschaft dessen Aktien der Organgesellschaft gegen Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Organträgerin von jeweils EUR 1,00 zu dem in § 5 Absatz (1) genannten Umtauschverhältnis zu erwerben. Falls die Abfindung nach § 5 Absatz (1) für jede Aktie der Organgesellschaft durch eine rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren erhöht wird, wird die Organträgerin die von dem außenstehenden Aktionär angebotenen Aktien der Organgesellschaft zu dem im Spruchverfahren festgesetzten Umtauschverhältnis erwerben. Diese Verpflichtung der Organträgerin unter diesem § 5 Absatz (7) ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft nach § 10 des Handelsgesetzbuches bekannt gemacht worden ist. § 5 Absatz (4) und (5) gelten entsprechend.

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Hauptversammlung der Organgesellschaft geschlossen. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Das Weisungsrecht gilt erst mit Eintragung des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft.

Die Organträgerin kann von diesem Vertrag bis zu dem Zeitpunkt seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft jederzeit schriftlich ohne Angabe von Gründen zurücktreten.

Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann schriftlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft ordentlich gekündigt werden. Eine ordentliche Kündigung ist jedoch, unbeschadet des Rechts der Kündigung aus wichtigem Grund, erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft möglich, mit dessen Ablauf die steuerliche Mindestlaufzeit im Sinne des § 14 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 Körperschaftsteuergesetz (KStG), § 2 Absatz 2 Satz 2 Gewerbesteuergesetz in der jeweils gültigen Fassung erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; nachfolgend Mindestlaufzeit).

Zur Kündigung sind die Parteien insbesondere berechtigt, wenn

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrags oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

Hinsichtlich Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags gilt § 295 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

Weiterhin bedürfen Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder nicht durchsetzbar sein oder werden, werden die Wirksamkeit, Durchführbarkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags hiervon nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Wenn der Vertrag eine Regelungslücke enthalten sollte, soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten.

Die Parteien vereinbaren, dass durch das Vorstehende nicht nur eine Beweislastumkehr eintritt, sondern auch die Anwendbarkeit des § 139 BGB ausgeschlossen ist. Die Parteien erklären ausdrücklich, dass dieser Vertrag keine rechtliche Einheit (§ 139 BGB) mit anderen Rechtsgeschäften oder Vereinbarungen, die zwischen den Parteien getätigt oder abgeschlossen wurden oder werden, bildet oder bilden soll.

Die Auslegung der vorgenannten Vereinbarungen orientiert sich im Zweifel an den Wirksamkeitsvoraussetzungen einer steuerrechtlichen Organschaft (§§ 14 ff. KStG).“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv abrufbar:

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Donnerstag, den 23. Januar 2025, zugänglich sein.

Sonstige Mitteilungen

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere die weiteren gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen einschließlich der Informationen gemäß § 124a AktG, die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, stehen ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv zur Verfügung.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist auch das InvestorPortal erreichbar (siehe nachstehend). Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

InvestorPortal

Die Gesellschaft unterhält unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Onlineportal (InvestorPortal). Ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können im Vorfeld der Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch ihre Aktionärsrechte teilweise ausüben. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) mit den Zugangsdaten, die sie mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten, einloggen.

Bei technischen Fragen zum InvestorPortal stehen bis zum Tag vor der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung:

Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr erreichbar. Ausgenommen hiervon sind Feiertage im Freistaat Bayern. Bei technischen Fragen können sich die Nutzer auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister unter der E-Mail-Adresse investorportal@computershare.de wenden. Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte bzw. im Internet unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv.

Hinweise zu den Abstimmungen

Die unter der Tagesordnung vorgesehene Abstimmung hat verbindlichen Charakter. Bei der Abstimmung besteht die Möglichkeit mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten.

Hinweise zu Datums- und Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung

Jedes in dieser Hauptversammlungseinladung angegebene Datum und jede Uhrzeit bezieht sich auf die Mitteleuropäische Zeit (MEZ). Zur Bestimmung der jeweiligen Daten und Zeiten gemäß koordinierter Weltzeit (UTC) ist jeweils eine Stunde von der Angabe gemäß MEZ abzuziehen (z.B. der 23. Januar 2025, 10:00 Uhr MEZ entspricht dem 23. Januar 2025, 9:00 Uhr UTC).

Keine Übertragung der Hauptversammlung

Eine Übertragung der Hauptversammlung oder von Ausschnitten der Hauptversammlung im Internet findet nicht statt.

Weitere Angaben zur Einberufung

Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Deutsche Wohnen SE aufgrund der Verweisungsnormen der Artikel 5, Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii), Artikel 53 sowie Artikel 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 400.296.988,00 und ist eingeteilt in 400.296.988 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der außerordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 400.296.988. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.362.003 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Die der Gesellschaft gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnenden Personen halten zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Personen - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die zu Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also am Mittwoch, den 1. Januar 2025, 24:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) oder einem Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG spätestens bis Donnerstag, den 16. Januar 2025, 24:00 Uhr, über das InvestorPortal oder unter einer der nachfolgenden Adressen (die Anmeldeadressen)

oder

zugehen, § 13 Absatz 5 und Absatz. 6 der Satzung der Gesellschaft (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre bzw. Bevollmächtigten ihre Eintrittskarte für die Hauptversammlung von der Anmeldestelle, auf der die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind. Der Erhalt der Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, sofern sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter folgender E-Mail-Adresse zu melden: anmeldestelle@computershare.de.

Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, nach § 135 AktG bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB)) erteilt werden.

Auf der Eintrittskarte ist ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht enthalten. Aktionäre können auch eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft über das InvestorPortal oder unter einer der unter III. 2 genannten Anmeldeadressen zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail oder über das InvestorPortal, und muss dieser aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 22. Januar 2025, 24:00 Uhr, zugehen. Der Nachweis einer auf diesem Wege erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B. Kopie oder Scan der Vollmacht) an die unter III. 2 genannten Anmeldeadressen übermittelt wird.

Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9:00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ordnungsgemäß erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus hat die Gesellschaft als Service für ihre Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Stimmrechtsvertreter benannt, welche ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte ebenfalls mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen können.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und sie können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie über die unter III.2 genannten Anmeldeadressen müssen der Gesellschaft bis Mittwoch, den 22. Januar 2025, 24:00 Uhr zugehen; sie bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.

Bis Mittwoch, den 22. Januar 2025, 24:00 Uhr steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das InvestorPortal zur Verfügung. Über das InvestorPortal kann bis zu diesem Zeitpunkt überdies eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung geändert oder widerrufen werden.

Des Weiteren kann eine Bevollmächtigung und Anweisung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, sowie eine Änderung oder ein Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, bis zum Ende der Generaldebatte auch noch in der Hauptversammlung unter Verwendung ihrer Stimmkarte erfolgen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte bleiben auch nach erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten bzw. der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Bei persönlicher Teilnahme des Aktionärs oder deren Bevollmächtigten an der Hauptversammlung verlieren die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilten Vollmachten und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ihre Gültigkeit.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.

Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:

Briefwahlstimmen können in Textform (§ 126b BGB) an die Gesellschaft unter einer der unter III. 2 genannten Anmeldeadressen bis Mittwoch, den 22. Januar 2025, 24:00 Uhr, abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bzw. der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Bis Mittwoch, den 22. Januar 2025, 24:00 Uhr, steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl auch das InvestorPortal zur Verfügung. Über das InvestorPortal können bis zu diesem Zeitpunkt auch etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden.

Auch Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte innerhalb der Frist auf mehreren Wegen (z.B. sowohl per Brief, per E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) ausgeübt bzw. eine Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1. per Internet (InvestorPortal), 2. gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3. per E-Mail, 4. per Brief, und 5. auf anderen in der Einladung genannten Wegen.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen verschiedenen Inhalts (z.B. Bevollmächtigung und Stimmabgabe) eingehen, gilt Folgendes:

Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben ihrerseits Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet (§ 135 Absatz 8 AktG).

Sollte ein/e vom Aktionär bzw. Bevollmächtigten benannte/r Intermediär, Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG

Ein Aktionär oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Absatz 2 AktG.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, 23. Dezember 2024, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Bei Nutzung der elektronischen Form (§ 126a BGB) sind Ergänzungsverlangen per E-Mail an hauptversammlung@deuwo.com zu übermitteln.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zur Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 8. Januar 2025, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv zugänglich gemacht.

Die gemäß § 126 AktG benannten Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag oder deren etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge sind nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung

Nach § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Nach § 293g Absatz 3 AktG ist, wenn die Hauptversammlung über die Zustimmung zu einem Unternehmensvertrag beschließt, jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv.

Nach § 13 Absatz 9 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG, § 126 Absatz 1 AktG, und § 131 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv abrufbar.

Ergänzende Hinweise zu Rechten im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung

Nach § 118 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Artikel 7 Absatz 1 und Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Absatz 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Absatz 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Artikel 7 Absatz 2 und Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie und/oder Ihre Bevollmächtigten sich für die Hauptversammlung anmelden, Ihre Aktionärsrechte ausüben, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder das InvestorPortal nutzen, erheben wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Aktionärsnummer, individuelle Zugangsdaten für das InvestorPortal) über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Wir verarbeiten diese personenbezogenen Daten, um die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung.

Fragen adressieren Sie bitte an Deutsche Wohnen SE, Rechtsabteilung, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin oder datenschutz@deuwo.com. Verantwortliche für die Verarbeitung ist die Deutsche Wohnen SE, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, E-Mail: hauptversammlung@deuwo.com.

Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten sowie zu den Ihnen gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung zustehenden Rechte können jederzeit auf unserer Internetseite unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Deutsche Wohnen SE, Rechtsabteilung, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, E-Mail: hauptversammlung@deuwo.com.

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Vonovia SE und der Deutsche Wohnen SE

Die Vonovia SE als herrschendes Unternehmen und die Deutsche Wohnen SE als beherrschtes Unternehmen haben am 15. Dezember 2024 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragsparteien.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:

Die Leitung der Organgesellschaft ist der Organträgerin unterstellt. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen, denen der Vorstand der Organgesellschaft zu folgen verpflichtet ist. Die Organträgerin kann dem Vorstand der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB)), wobei diese Form insbesondere durch E-Mail und Fax gewahrt wird. Falls die Weisungen mündlich erteilt werden, sind sie unverzüglich in Textform zu bestätigen, wobei die Form auch hier insbesondere durch E-Mail und Fax gewahrt wird.

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, erstmalig für das im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft laufende Geschäftsjahr, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 Aktiengesetz (AktG) (Höchstbetrag der Gewinnabführung) in seiner jeweils gültigen Fassung; sollte im Falle zukünftiger Änderungen des § 301 AktG der Vertragswortlaut mit der gesetzlichen Regelung in Konflikt treten, geht diese vor.

Die Organgesellschaft kann mit in Textform erfolgender Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch (HGB)) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Während der Geltung dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind - soweit rechtlich zulässig - auf in Textform erfolgendes Verlangen der Organträgerin aufzulösen und unter den Voraussetzungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags stammen, dürfen weder als Gewinn an die Organträgerin abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrags gebildet wurden.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft (Bilanzstichtag). Er wird jeweils mit Feststellung des Jahresabschlusses für das entsprechende Geschäftsjahr der Organgesellschaft fällig.

Die Organträgerin verpflichtet sich, erstmalig für das im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft laufende Geschäftsjahr, zur Verlustübernahme gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

Die Verpflichtung gemäß Absatz (1) wird in jedem Fall zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft (Bilanzstichtag) fällig.

Die Organträgerin garantiert und leistet, erstmalig für das im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft laufende Geschäftsjahr, für die Dauer des Vertrags den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft eine jährlich wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung).

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der Organgesellschaft (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 brutto EUR 1,22 (Bruttoausgleichsbetrag) abzüglich eines von der Organgesellschaft hierauf zu entrichtenden Betrags für die Körperschaftsteuer sowie des Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei der gesamte Bruttoausgleichsbetrag aus körperschaftsteuerlich belasteten Gewinnen der Deutsche Wohnen resultiert. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen daher auf den Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,22 je Aktie der Organgesellschaft 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf, d.h. EUR 0,19, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,03 je Aktie der Organgesellschaft für ein volles Geschäftsjahr (Nettoausgleichsbetrag). Klargestellt wird, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von dem Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden.

Die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres fällig.

Endet der Vertrag während des laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, wird die Ausgleichszahlung bei sinngemäßer Anpassung der Beträge zeitanteilig gewährt.

Für den Fall der Durchführung von Kapitalmaßnahmen durch die Organgesellschaft erfolgt eine Anpassung der Ausgleichszahlung, soweit diese gesetzlich geboten ist.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt, können auch die bereits nach Maßgabe des § 5 abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.

Die Organträgerin verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Organgesellschaft dessen Aktien der Organgesellschaft gegen Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Organträgerin von jeweils EUR 1,00 (Abfindungsaktien) im Umtauschverhältnis 0,7947 Abfindungsaktien je Aktie der Organgesellschaft (Umtauschverhältnis) zu erwerben.

Für Aktienspitzen auf Abfindungsaktien (Aktienspitzen) erfolgt ein Barausgleich. Für Zwecke des Barausgleichs werden zunächst für sämtliche Aktien, die an einem Liefertermin ausgegeben werden, auf einzelne Aktionäre entfallende Aktienspitzen zu vollen Aktienrechten zusammengelegt und die daraus bezogenen Abfindungsaktien durch die Deutsche Bank AG (Abwicklungsstelle) börslich veräußert; die Inhaber von Aktienspitzen erhalten einen Barausgleich in Höhe des ihren Aktienspitzen entsprechenden Anteils an dem jeweiligen Veräußerungserlös. Soweit nach Zusammenlegung von Aktienspitzen weiterhin Aktienspitzen bestehen, erfolgt ein Barausgleich in Höhe des anteiligen Schlusskurses der Abfindungsaktien im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zwei Tage vor der jeweiligen Gutschrift des Barausgleichs durch die Abwicklungsstelle.

Die Verpflichtung der Organträgerin zum Erwerb der Aktien der Organgesellschaft endet zwei Monate nach dem Tage, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Absatz 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Für den Fall der Durchführung von Kapitalmaßnahmen durch die Organträgerin oder die Organgesellschaft bis zum Ablauf der in Absatz (3) genannten Frist erfolgt eine Anpassung des Umtauschverhältnisses, soweit diese gesetzlich geboten ist.

Die Übertragung der Aktien der Organgesellschaft im Umtausch gegen die hierfür zu gewährenden Abfindungsaktien ist für die außenstehenden Aktionäre der Organgesellschaft kostenfrei, sofern sie über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.

Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung der Organträgerin zu einem Zeitpunkt, zu dem die in § 5 Absatz (3) bestimmte Frist zur Annahme der Abfindung nach § 5 Absatz (1) bereits abgelaufen ist, ist die Organträgerin verpflichtet, auf Verlangen eines jeden zu diesem Zeitpunkt außenstehenden Aktionärs der Organgesellschaft dessen Aktien der Organgesellschaft gegen Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Organträgerin von jeweils EUR 1,00 zu dem in § 5 Absatz (1) genannten Umtauschverhältnis zu erwerben. Falls die Abfindung nach § 5 Absatz (1) für jede Aktie der Organgesellschaft durch eine rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren erhöht wird, wird die Organträgerin die von dem außenstehenden Aktionär angebotenen Aktien der Organgesellschaft zu dem im Spruchverfahren festgesetzten Umtauschverhältnis erwerben. Diese Verpflichtung der Organträgerin unter diesem § 5 Absatz (7) ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft nach § 10 des Handelsgesetzbuches bekannt gemacht worden ist. § 5 Absatz (4) und (5) gelten entsprechend.

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Hauptversammlung der Organgesellschaft geschlossen. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Das Weisungsrecht gilt erst mit Eintragung des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft.

Die Organträgerin kann von diesem Vertrag bis zu dem Zeitpunkt seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft jederzeit schriftlich ohne Angabe von Gründen zurücktreten.

Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann schriftlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft ordentlich gekündigt werden. Eine ordentliche Kündigung ist jedoch, unbeschadet des Rechts der Kündigung aus wichtigem Grund, erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft möglich, mit dessen Ablauf die steuerliche Mindestlaufzeit im Sinne des § 14 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 Körperschaftsteuergesetz (KStG), § 2 Absatz 2 Satz 2 Gewerbesteuergesetz in der jeweils gültigen Fassung erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; nachfolgend Mindestlaufzeit).

Zur Kündigung sind die Parteien insbesondere berechtigt, wenn

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrags oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

Hinsichtlich Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags gilt § 295 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

Weiterhin bedürfen Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder nicht durchsetzbar sein oder werden, werden die Wirksamkeit, Durchführbarkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags hiervon nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Wenn der Vertrag eine Regelungslücke enthalten sollte, soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten.

Die Parteien vereinbaren, dass durch das Vorstehende nicht nur eine Beweislastumkehr eintritt, sondern auch die Anwendbarkeit des § 139 BGB ausgeschlossen ist. Die Parteien erklären ausdrücklich, dass dieser Vertrag keine rechtliche Einheit (§ 139 BGB) mit anderen Rechtsgeschäften oder Vereinbarungen, die zwischen den Parteien getätigt oder abgeschlossen wurden oder werden, bildet oder bilden soll.

Die Auslegung der vorgenannten Vereinbarungen orientiert sich im Zweifel an den Wirksamkeitsvoraussetzungen einer steuerrechtlichen Organschaft (§§ 14 ff. KStG).“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv abrufbar:

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Donnerstag, den 23. Januar 2025, zugänglich sein.

Sonstige Mitteilungen

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere die weiteren gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen einschließlich der Informationen gemäß § 124a AktG, die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, stehen ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv zur Verfügung.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist auch das InvestorPortal erreichbar (siehe nachstehend). Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

InvestorPortal

Die Gesellschaft unterhält unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Onlineportal (InvestorPortal). Ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können im Vorfeld der Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch ihre Aktionärsrechte teilweise ausüben. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) mit den Zugangsdaten, die sie mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten, einloggen.

Bei technischen Fragen zum InvestorPortal stehen bis zum Tag vor der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung:

Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr erreichbar. Ausgenommen hiervon sind Feiertage im Freistaat Bayern. Bei technischen Fragen können sich die Nutzer auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister unter der E-Mail-Adresse investorportal@computershare.de wenden. Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte bzw. im Internet unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv.

Hinweise zu den Abstimmungen

Die unter der Tagesordnung vorgesehene Abstimmung hat verbindlichen Charakter. Bei der Abstimmung besteht die Möglichkeit mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten.

Hinweise zu Datums- und Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung

Jedes in dieser Hauptversammlungseinladung angegebene Datum und jede Uhrzeit bezieht sich auf die Mitteleuropäische Zeit (MEZ). Zur Bestimmung der jeweiligen Daten und Zeiten gemäß koordinierter Weltzeit (UTC) ist jeweils eine Stunde von der Angabe gemäß MEZ abzuziehen (z.B. der 23. Januar 2025, 10:00 Uhr MEZ entspricht dem 23. Januar 2025, 9:00 Uhr UTC).

Keine Übertragung der Hauptversammlung

Eine Übertragung der Hauptversammlung oder von Ausschnitten der Hauptversammlung im Internet findet nicht statt.

Weitere Angaben zur Einberufung

Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Deutsche Wohnen SE aufgrund der Verweisungsnormen der Artikel 5, Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii), Artikel 53 sowie Artikel 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 400.296.988,00 und ist eingeteilt in 400.296.988 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der außerordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 400.296.988. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.362.003 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Die der Gesellschaft gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnenden Personen halten zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Personen - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die zu Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also am Donnerstag, den 1. Januar 2025, 24:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) oder einem Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG spätestens bis Donnerstag, den 16. Januar 2025, 24:00 Uhr, über das InvestorPortal oder unter einer der nachfolgenden Adressen (die Anmeldeadressen)

oder

zugehen, § 13 Absatz 5 und Absatz. 6 der Satzung der Gesellschaft (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre bzw. Bevollmächtigten ihre Eintrittskarte für die Hauptversammlung von der Anmeldestelle, auf der die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind. Der Erhalt der Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, sofern sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter folgender E-Mail-Adresse zu melden: anmeldestelle@computershare.de.

Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, nach § 135 AktG bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB)) erteilt werden.

Auf der Eintrittskarte ist ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht enthalten. Aktionäre können auch eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft über das InvestorPortal oder unter einer der unter III. 2 genannten Anmeldeadressen zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail oder über das InvestorPortal, und muss dieser aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 22. Januar 2025, 24:00 Uhr, zugehen. Der Nachweis einer auf diesem Wege erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B. Kopie oder Scan der Vollmacht) an die unter III. 2 genannten Anmeldeadressen übermittelt wird.

Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9:00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ordnungsgemäß erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus hat die Gesellschaft als Service für ihre Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Stimmrechtsvertreter benannt, welche ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte ebenfalls mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen können.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und sie können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie über die unter III.2 genannten Anmeldeadressen müssen der Gesellschaft bis Mittwoch, den 22. Januar 2025, 24:00 Uhr zugehen; sie bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.

Bis Mittwoch, den 22. Januar 2025, 24:00 Uhr steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das InvestorPortal zur Verfügung. Über das InvestorPortal kann bis zu diesem Zeitpunkt überdies eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung geändert oder widerrufen werden.

Des Weiteren kann eine Bevollmächtigung und Anweisung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, sowie eine Änderung oder ein Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, bis zum Ende der Generaldebatte auch noch in der Hauptversammlung unter Verwendung ihrer Stimmkarte erfolgen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte bleiben auch nach erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten bzw. der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Bei persönlicher Teilnahme des Aktionärs oder deren Bevollmächtigten an der Hauptversammlung verlieren die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilten Vollmachten und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ihre Gültigkeit.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.

Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:

Briefwahlstimmen können in Textform (§ 126b BGB) an die Gesellschaft unter einer der unter III. 2 genannten Anmeldeadressen bis Mittwoch, den 22. Januar 2025, 24:00 Uhr, abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bzw. der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Bis Mittwoch, den 22. Januar 2025, 24:00 Uhr, steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl auch das InvestorPortal zur Verfügung. Über das InvestorPortal können bis zu diesem Zeitpunkt auch etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden.

Auch Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte innerhalb der Frist auf mehreren Wegen (z.B. sowohl per Brief, per E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) ausgeübt bzw. eine Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1. per Internet (InvestorPortal), 2. gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3. per E-Mail, 4. per Brief, und 5. auf anderen in der Einladung genannten Wegen.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen verschiedenen Inhalts (z.B. Bevollmächtigung und Stimmabgabe) eingehen, gilt Folgendes:

Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben ihrerseits Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet (§ 135 Absatz 8 AktG).

Sollte ein/e vom Aktionär bzw. Bevollmächtigten benannte/r Intermediär, Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG

Ein Aktionär oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Absatz 2 AktG.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, 23. Dezember 2024, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Bei Nutzung der elektronischen Form (§ 126a BGB) sind Ergänzungsverlangen per E-Mail an hauptversammlung@deuwo.com zu übermitteln.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zur Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 8. Januar 2025, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv zugänglich gemacht.

Die gemäß § 126 AktG benannten Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag oder deren etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge sind nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung

Nach § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Nach § 293g Absatz 3 AktG ist, wenn die Hauptversammlung über die Zustimmung zu einem Unternehmensvertrag beschließt, jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv.

Nach § 13 Absatz 9 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG, § 126 Absatz 1 AktG, und § 131 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv abrufbar.

Ergänzende Hinweise zu Rechten im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung

Nach § 118 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Artikel 7 Absatz 1 und Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Absatz 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Absatz 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Artikel 7 Absatz 2 und Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie und/oder Ihre Bevollmächtigten sich für die Hauptversammlung anmelden, Ihre Aktionärsrechte ausüben, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder das InvestorPortal nutzen, erheben wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Aktionärsnummer, individuelle Zugangsdaten für das InvestorPortal) über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Wir verarbeiten diese personenbezogenen Daten, um die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung.

Fragen adressieren Sie bitte an Deutsche Wohnen SE, Rechtsabteilung, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin oder datenschutz@deuwo.com. Verantwortliche für die Verarbeitung ist die Deutsche Wohnen SE, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, E-Mail: hauptversammlung@deuwo.com.

Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten sowie zu den Ihnen gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung zustehenden Rechte können jederzeit auf unserer Internetseite unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Deutsche Wohnen SE, Rechtsabteilung, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, E-Mail: hauptversammlung@deuwo.com.