LIBERO football finance AG
Frankfurt am Main
Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 113072
ISIN DE000A161N22 - WKN A161N2
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre ein am
4. November 2025, 13:00 Uhr (MEZ),
in den Räumlichkeiten des
Hilton Frankfurt City Centre
Hochstraße 4
60313 Frankfurt am Main
im Raum Broadway
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Berichts des Aufsichtsrats und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2024
Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2024 geprüft und am 14. August 2025 gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
https://libero-football-finance.com/de/investors/
zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung stehen sowie während der Hauptversammlung auch zur Einsicht für die Aktionäre ausliegen.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| |
Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
|
Tagesordnungspunkt 4
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2025
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die
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Forvis Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Alt-Moabit 2
10557 Berlin
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wird
| a) |
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 und
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| b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 und/oder des Geschäftsjahres 2026 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
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bestellt.
Dabei weist die Gesellschaft darauf hin, dass ihr Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht, so dass der Aufsichtsrat gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG gleichzeitig auch der Prüfungsausschuss im Sinne des § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG ist.
Tagesordnungspunkt 5
Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zur Erörterung
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2024 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen.
Da die Gesellschaft als börsennotierte kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich.
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://libero-football-finance.com/de/investors/
zugänglich.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2025/I sowie die entsprechenden Satzungsänderungen
Das in der Satzung in § 11 Abs. 1 enthaltene Bedingte Kapital 2019/I sowie die entsprechende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld- und/oder Optionsschuldverschreibungen wurde bis zum Ablauf des Ausübungszeitraums (19. Februar 2024) nicht ausgenutzt und ist damit nicht mehr nutzbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld- und/oder Optionsschuldverschreibungen und ein entsprechendes bedingtes Kapital zu schaffen.
Um der Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an Flexibilität für die Aufnahme von Fremdkapital und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis einzuräumen, soll zunächst durch die Ersetzung sowohl der ausgelaufenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen als auch des entsprechenden ausgelaufenen bedingten Kapitals der gesetzlich zulässige Rahmen umfassend ausgenutzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu diesem Zweck wie folgt zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 3. November 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen „
Schuldverschreibungen
“) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 20.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
| (i) |
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können für die Bedienung der Wandlungs- und Bezugsrechte, die Erfüllung der Wandlungs- und Bezugspflichten sowie im Falle der Andienung von Aktien die Verwendung von Aktien aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten oder bedingten Kapital und/oder aus bestehenden Aktien und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen („
Konzernunternehmen
“) ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
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| (ii) |
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen gelten die Regelungen für das Wandlungsverhältnis auch für das Bezugsverhältnis.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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| (iii) |
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Bezugspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien (in beliebiger Kombination) zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung oder Bezug auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Wandlungsverhältnis bzw. Bezugsverhältnis bestimmt sich nach den Regelungen unter vorstehend (ii). Die Gesellschaft kann in den Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis bzw. Optionspreis und Bezugsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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| (iv) |
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss entweder (i) mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen betragen.
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können einen Mindest-Wandlungs- bzw. Optionspreis vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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| (v) |
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel). Die Bestimmungen dieser Verwässerungsschutzklausel gelten sinngemäß für Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Bezugspflicht sowie einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben hierbei unberührt.
| (a) |
Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.
Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (x) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte oder, soweit es einen solchen Kurs nicht gibt bzw. soweit ein Handel mit Bezugsrechten nicht stattfindet, (y) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.
Der durchschnittliche Börsenkurs ist jeweils zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde.
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| (b) |
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
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| (c) |
Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehendem Abschnitt (b) vorgesehene Regelung sinngemäß.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
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| (vi) |
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („
mittelbares Bezugsrecht
“). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungs- und/oder Bezugspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu zwanzig Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von zwanzig Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht und ohne Wandlungs- oder Bezugspflicht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet.
Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten bzw. von Wandlungs- und Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Bezugspflicht zustünde (Verwässerungsschutz).
Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Wandelschuldverschreibungen steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.
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| (vii) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.
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| b) |
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. November 2025 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
| (i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 4. November 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 3. November 2030 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025/I zu bedienen, oder
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| (ii) |
die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 4. November 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 3. November 2030 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2025/I zu liefern.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. November 2025 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a), d.h. insbesondere entweder (i) zu mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) zu mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen, unter Berücksichtigung von etwaigen Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) (v) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/I abzuändern.
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| c) |
Satzungsneufassung
§ 11 Abs. 1 der Satzung wird unter Aufhebung des ausgelaufenen bedingten Kapitals I/2019 wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen die aufgrund Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. November 2025 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
| (i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 4. November 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 3. November 2030 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025/I zu bedienen, oder
|
| (ii) |
die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 4. November 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 3. November 2030 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2025/I zu liefern.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. November 2025 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a), d.h. insbesondere entweder (i) zu mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) zu mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen, unter Berücksichtigung von etwaigen Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) (v) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/I abzuändern.“
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Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/II und entsprechende Satzungsänderungen
Das in der Satzung in § 11 Abs. 2 enthaltene Bedingte Kapital 2019/II sowie die entsprechende Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen wurde bis zum Ablauf des Ausübungszeitraums (19. Februar 2024) nicht ausgenutzt und ist damit nicht mehr nutzbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und ein entsprechendes bedingtes Kapital zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Der Vorstand und, soweit Vorstandsmitglieder begünstigt sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 3. November 2030 („
Erwerbszeitraum
“) Vorständen der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften sowie Mitarbeitern der Gesellschaft und Mitarbeitern von Tochtergesellschaften insgesamt bis zu 4.000.000 Stück Optionen auf insgesamt bis zu 4.000.000 Aktien der Gesellschaft mit voller Dividendenberechtigung für das bei Ausübung der Option laufende Geschäftsjahr einzuräumen. Sofern der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, ist dazu die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Optionen können nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden. Der Vorstand kann jedoch bei Nachweis eines berechtigten Interesses des Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses seitens der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats solchen Rechtsgeschäften zustimmen. Sofern Inhaber der Aktienoptionen Mitglieder des Vorstands sind, liegt die Zustimmung allein beim Aufsichtsrat. Die Optionen sind vererblich und können Gegenstand eines Vermächtnisses sein.
Der Erwerb von Optionen kann nur zwischen dem 9. Börsenhandelstag nach Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate sowie für das gesamte Geschäftsjahr und dem letzten Kalendertag des zum Zeitpunkt der Bekanntgabe laufenden Kalenderquartals erfolgen.
Die aufgrund dieser Ermächtigung im Umfang von bis zu 4.000.000 ausgegebenen Optionen sind dabei auf die verschiedenen Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt zu verteilen:
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Gruppe 1
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Gegenwärtige und zukünftige Vorstände der Gesellschaft
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Maximal 1.200.000 Optionen (30 %)
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Gruppe 2
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Gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften
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Maximal 1.200.000 Optionen (30 %)
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Gruppe 3
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Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften der Gesellschaft
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Maximal 1.600.000 Optionen (40 %)
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Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im Einzelnen und der Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte trifft der Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Optionen selbst werden ohne Gegenleistung gewährt.
Im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung hat der Aufsichtsrat in Bezug auf Mitglieder des Vorstands und der Vorstand in Bezug auf Mitglieder der Gruppe 2 für die Aktienoptionen die Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns bei außerordentlichen Entwicklungen vorzusehen. Die Begrenzungsmöglichkeit im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist in den Optionsbedingungen vorzusehen, etwa durch eine entsprechende Begrenzung der Möglichkeit der Ausübung der Aktienoptionen bei Überschreiten einer aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinngrenze im Falle außerordentlicher Entwicklungen.
Durch Ausübung der Bezugsrechte können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft bezogen werden. Dabei ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Bezugspreis zu zahlen, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht („
Bezugspreis
“). Der Durchschnittskurs ist zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde.
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um wenigstens 20 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen ist („
Erfolgsziel
“). Der Durchschnittskurs ist zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde.
Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren seit Gewährung der Bezugsrechte ausgeübt werden („
Wartefrist
“). Sie enden mit dem Ablauf von zehn Jahren nach der Gewährung der Bezugsrechte, sofern nicht kürzere Laufzeiten durch den Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, den Aufsichtsrat bei der Gewährung der Bezugsrechte festgelegt werden. Die Ausübung kann nur innerhalb von 15 Börsenhandelstagen beginnend ab dem 3. Börsenhandelstag nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate und für das gesamte Geschäftsjahr sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen („
Ausübungszeitraum
“). Für den Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden, gilt der Tag der vorläufigen Bekanntgabe als relevantes Datum für den jeweiligen Ausübungszeitraum. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von Ausübungssperrfristen ist ausgeschlossen. Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
| (i) |
der Zeitraum ab dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die Bezugsberechtigten Aktien „ex-Bezugsrecht“ notiert werden;
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| (ii) |
der Zeitraum zwischen dem letzten Bankarbeitstag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft anmelden können bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung.
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Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen vor Ablauf eines Zeitraums von mindestens zwei Jahren nach Ausgabe von Optionen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem anderen mit dieser verbundenen Unternehmen anschließt („
Vesting Period
“), verfallen diese Optionen. Bei Verfall steht dem Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu. Die Gesellschaft ist berechtigt, in den Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser Regelung zuzulassen.
Tritt nach Optionsgewährung ein Change of Control (wie nachfolgend definiert) bei der Gesellschaft ein, und endet das Dienstverhältnis nach einem solchen Ereignis, so kann die Wartefrist auch nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfüllt werden. Die Optionen verfallen dann erst nach Ablauf eines Jahres nach Erfüllung der Wartefrist und können innerhalb dieser Jahresfrist unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen der Aktienoptionsbedingungen noch ausgeübt werden. Dies gilt im Falle einer Kündigung durch den Optionsberechtigten selbst jedoch nur, sofern diese nach dem Change of Control erfolgte. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses tritt mit der Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG ein, dass ein Bieter unmittelbar oder mittelbar (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) Kontrolle im Sinne des WpÜG an der Gesellschaft erlangt hat. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung gemäß § 33 WpHG bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 50 % oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dieser Mitteilung nicht eine Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG vorangeht. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dem ein freiwilliges Übernahmeangebot vorausgegangen ist.
Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen vorsehen, dass die Bezugsrechte auch bereits vor Ablauf der Wartefrist innerhalb einer angemessenen Frist nach Eintritt eines Change of Control ausgeübt werden dürfen, sofern für diesen Fall eine Erfüllung durch Barzahlung bestimmt ist. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen ferner vorsehen, dass die Bezugsrechte nach Eintritt eines Change of Control, auch während der Wartefrist, binnen angemessener Frist einseitig von der Gesellschaft gegen Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Kündigung (Abgabe der Kündigungserklärung) gekündigt werden können. Für den Schlusskurs entscheidend ist der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft an dem betreffenden Börsenhandelstag erzielt wurde.
Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen schließlich auch vorsehen, dass die Bezugsberechtigten verpflichtet sind (nach vorheriger Zustimmung von Vorstand und Aufsichtsrat), die Bezugsrechte an den Bieter (im Sinne des WpÜG) zu übertragen, der ein freiwilliges Übernahmeangebot oder ein Pflichtangebot auf sämtliche außenstehenden Aktien der Gesellschaft abgibt, sofern der für die Übertragung der Bezugsrechte angebotene Preis je Bezugsrecht mindestens der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem für den Erwerb der außenstehenden Aktien je Aktie angebotenen Preis (einschließlich etwaiger Preiserhöhungen) entspricht. Unter den vorgenannten Voraussetzungen kann auch vorgesehen werden, dass die Bezugsberechtigten auf Verlangen des Bieters zum Verzicht auf ihre Bezugsrechte verpflichtet sind.
Die Optionsbedingungen können Anpassungsmöglichkeiten vorsehen, wenn während der Laufzeit bei der Gesellschaft Kapitalmaßnahmen vorgenommen werden (Verwässerungsschutz). Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der jeweilige Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung von Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat festgelegt, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der, soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften entscheidet, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig sind. Zu diesen Einzelheiten gehören insbesondere die Festlegung der Optionsbedingungen, die weitere inhaltliche Ausgestaltung der Bezugsrechte, die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Bestimmung der Durchführung und des Verfahrens der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie von Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen.
Die Bezugsrechte können aus dem unter lit. b) und c) zu beschließenden und/oder einem künftig beschlossenen anderen bedingten Kapital, aus bereits beschlossenem und/oder künftig zu beschließenden genehmigten Kapital und/oder aus bereits erworbenen oder künftig zu erwerbenden eigenen Aktien bedient werden. Es kann auch ganz oder teilweise ein Barausgleich vorgesehen werden.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die den Bezugsberechtigten gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.000.000,00 durch Ausgabe von bis 4.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/II.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. November 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. a) von der Gesellschaft bis zum 3. November 2030 ausgegeben werden. Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. November 2025 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Durchschnittskurs ist zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/II. sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
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| b) |
Satzungsneufassung:
§ 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung des ausgelaufenen bedingten Kapitals 2019/II wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/II.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. November 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. a) von der Gesellschaft bis zum 3. November 2030 ausgegeben werden. Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. November 2025 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/II. sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“
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II.
Berichte an die Hauptversammlung
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://libero-football-finance.com/de/investors/
zugänglich.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 lit. a) gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Dieser Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter
https://libero-football-finance.com/de/investors/
zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (zusammen „Schuldverschreibungen“) und unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) und c) das zu deren Bedienung vorgesehene Bedingte Kapital 2025/I vor. Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal EUR 100.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 20.000.000,00 begrenzt werden.
Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Bezugspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) zu platzieren. Die Ermächtigung legt die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises fest.
Zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus diesen Schuldverschreibungen soll ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2025/I beschlossen werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf bis zu zwanzig Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zwanzig Prozent des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder eine Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten anzurechnen, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen ist außerdem das Grundkapital, das auf erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zwanzig Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch den Vorstand ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe Null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung.
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Bezugspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflichten) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung und/oder zum Bezug bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflichten) anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. einem Wandlungs- oder Bezugsverpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene Bedingte Kapital 2025/I dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht eigene Aktien eingesetzt werden.
Frankfurt am Main, im September 2025
Libero football finance AG
Der Vorstand
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2025/II und die entsprechenden Satzungsänderungen
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 (Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen) einen schriftlichen Bericht erstattet.
Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter
https://libero-football-finance.com/de/investors/
zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft beruht maßgeblich auf deren Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten. Dies gilt in besonderem Maße für hoch qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter, um die über die nationalen Grenzen hinweg und zum Teil branchenübergreifend mit attraktiven Vergütungssystemen geworben wird. Die Beteiligung von Vorstandsmitgliedern sowie von wichtigen Mitarbeitern am Kapital des Unternehmens und damit deren Teilhabe am wirtschaftlichen Risiko und Erfolg sind fester Bestandteil international üblicher Vergütungssysteme. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen seit Jahren möglich und weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen soll nicht nur einen Anreiz für die Bezugsberechtigten schaffen und die Unternehmensstrategie auch im Interesse der Aktionäre verstärkt auf eine langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausrichten, sondern auch das Vertrauen der Finanzmärkte in eine entsprechende Motivation der Unternehmensführung stärken, um weiteren Anreiz zu bieten, in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Vor diesem Hintergrund soll auch bei der Gesellschaft die Möglichkeit geschaffen werden, Aktienoptionen an Mitarbeiter und Führungskräfte auszugeben.
Aktienoptionen können gemäß der vorgesehenen Ermächtigung ausschließlich an das gegenwärtige Mitglied sowie zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), an gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften (Gruppe 2) sowie an gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften (Gruppe 3) ausgegeben werden.
Im Rahmen dieser Vorgabe werden die einzelnen Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen durch den Vorstand der Gesellschaft in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen festgelegt, sofern von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Gebrauch gemacht wird. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Jede Aktienoption, die auf Grundlage der Hauptversammlungsermächtigung ausgegeben wird, gewährt das Recht zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie im Rahmen der Ausübung der Option ausgegeben werden. Der Beschlussvorschlag sieht allerdings keine Beschränkung auf neue, durch Kapitalerhöhung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital geschaffene Aktien vor, sondern gestattet es, den Berechtigten bei Ausübung des Bezugsrechts unter Umständen auch eigene Aktien oder einen Barausgleich zur Verfügung zu stellen. Insgesamt können höchstens 4.000.000 Aktienoptionen ausgegeben werden. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen ist bis zum 3. November 2030 begrenzt.
Der Anreiz für die Bezugsberechtigten bestimmt sich ganz maßgeblich nach dem Preis, der von ihnen bei Ausübung der Aktienoption zu zahlen ist. Der Beschlussvorschlag sieht einen Ausübungspreis vor, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht („Bezugspreis“). Zusätzliche Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist das Erreichen des Erfolgsziels, das darin besteht, dass der Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um wenigstens 20 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen sein muss. Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde.
Die Aktienoptionen können grundsätzlich nur zu bestimmten Ausgabezeiten ausgegeben werden, um insbesondere dem Risiko vorzubeugen, dass Insiderwissen ausgenutzt wird. Die Möglichkeit, durch die Ausgabe von Aktienoptionen ein attraktives Vergütungssystem anbieten zu können, ist für eine erfolgreiche Suche nach weiteren hoch qualifizierten Mitarbeitern sowie - soweit dies in der Zukunft erforderlich werden sollte - Vorstandsmitgliedern für die Gesellschaft und dem Halten der derzeitigen Mitarbeiter äußerst förderlich. Um den Bezugsberechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht die Ermächtigung eine Wartefrist von vier Jahren für die Ausübung des Bezugsrechts vor. Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen nur außerhalb bestimmter Ausübungssperrfristen und nur bei Vorliegen aller weiteren Ausübungsvoraussetzungen bleibt von dem Ablauf der Wartefrist unberührt. Für die Bezugsberechtigten ist vorgesehen, dass Aktienoptionen zwei Jahre nach dem Ausgabetag unverfallbar werden (vesting period). Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte (Laufzeit) endet nach Ablauf von zehn Jahren nach dem Ausgabetag, sofern nicht eine kürzere Laufzeit festgelegt wird. Sofern Aktienoptionen bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen sie am Ende der Laufzeit ohne weiteres und entschädigungslos. Für den Fall eines Change of Controls, also eines Wechsels des Mehrheitsaktionärs, können Abweichungen von den vorstehenden Einschränkungen vorgesehen werden.
Der Beschlussentwurf schließt des Weiteren die Übertragbarkeit der den Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen grundsätzlich aus. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden. Schließlich bestimmt der Beschlussvorschlag, dass der Aufsichtsrat ermächtigt wird, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung der Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen festzulegen, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der, soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften entscheidet, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig sind. Hierzu zählen insbesondere die Festlegung der Optionsbedingungen, die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Bestimmung der Durchführung und des Verfahrens der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie von Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen, insbesondere für den Fall des Vorliegens eines Kontrollwechsels (Change of Control) bei der Gesellschaft.
Zur Erfüllung der Ansprüche der Bezugsberechtigten auf den Bezug von Aktien dient in erster Linie ein neu zu schaffendes bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 4.000.000,00. Um die Flexibilität bei Ausübung der Bezugsrechte zu erhöhen, sieht der Beschlussvorschlag vor, dass Ansprüche der Berechtigten auch durch Aktien aus bereits beschlossenem oder künftig zu beschließendem bedingtem oder genehmigtem Kapital, eigene Aktien und/oder durch Barausgleich erfüllt werden können.
Frankfurt am Main, im September 2025
Libero football finance AG
Der Vorstand
III.
Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 40.360.000,00. Es ist in 40.360.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am 28. Oktober 2025, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse
LIBERO football finance AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
per E-Mail an: hauptversammlung@baderhubl.de
zugegangen sein.
Ferner müssen die Aktionäre der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft waren.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 13. Oktober 2025, 24:00 Uhr (MESZ), beziehen und ist in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 28. Oktober 2025, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Als Berechtigungsnachweis ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG stets ausreichend.
3. Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer nach Maßgabe der folgenden Absätze bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
4. Bevollmächtigung/Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung Dritter
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zudem stellen wir unseren Aktionären ein Vollmachtsformular im Internet unter
https://libero-football-finance.com/de/investors/
zur Verfügung.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Daneben bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall zu den Tagesordnungspunkten Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Ein Vollmachts- und Weisungsformular ist auch über das Internet unter
https://libero-football-finance.com/de/investors/
erhältlich.
Sofern ein Aktionär von der Möglichkeit zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Gebrauch machen will, hat er ein Vollmachts- und Weisungsformular auszufüllen und dieses der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis 3. November 2025, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse per Post, oder per E-Mail zukommen zulassen, wobei der Zugang entscheidend ist:
LIBERO football finance AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Des Weiteren können Informationen zur Hauptversammlung und zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter
https://libero-football-finance.com/de/investors/
eingesehen werden.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder seines Vertreters an der Hauptversammlung gilt als Widerruf bereits erteilter Vollmachten und Weisung an den Stimmrechtsvertreter.
5. Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft daher spätestens bis 4. Oktober 2025, 24:00 Uhr (MESZ), vor der Versammlung zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:
LIBERO football finance AG
Vorstand
Taunusanlage 9-10
60329 Frankfurt am Main
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich im Internet unter
https://libero-football-finance.com/de/investors/
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
6. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und des Abschlussprüfers (in dieser Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 4) auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind), d.h. spätestens bis 20. Oktober 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://libero-football-finance.com/de/investors/
zugänglich gemacht.
Informationen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach §§ 126, 127 AktG sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung können ebenfalls unter
https://libero-football-finance.com/de/investors/
eingesehen werden. Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung zugänglich gemacht.
In § 126 Abs. 2 AktG bzw. § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Eine Begründung für einen Gegenantrag braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen überdies nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. In § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
LIBERO football finance AG
Taunusanlage 9-10
60329 Frankfurt am Main
E-Mail: info@libero-football-finance.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder oder des Abschlussprüfers (in dieser Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 4) auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
7. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
8. Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG und Informationen gemäß § 124a AktG sind im Internet unter
https://libero-football-finance.com/de/investors/
zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
9. Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die LIBERO football finance AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die LIBERO football finance AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die LIBERO football finance AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
LIBERO football finance AG
Vorstand
Taunusanlage 9-10
60329 Frankfurt am Main
E-Mail: info@libero-football-finance.com
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der LIBERO football finance AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HauptversammlungsAgenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung und nach Ablauf der Fristen für Aufbewahrung und Rechte auf Einsichtnahme gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
info@libero-football-finance.com
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Frankfurt am Main, im September 2025
LIBERO football finance AG, Frankfurt am Main
Der Vorstand
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