Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SUSS MicroTec SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die SUSS MicroTec SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024

Die vorgenannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an wie auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)^* festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

^* Auf die SUSS MicroTec SE finden aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO"), insbesondere Art. 9 Absatz 1, Art. 52 und Art. 53 SE-VO, die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der SUSS MicroTec SE zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 33.990.454,09 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 6. Juni 2025.

Der Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme eines am Tag der Hauptversammlung dividendenberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 19.115.538,00, eingeteilt in 19.115.538 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, etwa durch den Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft (vgl. § 71b AktG). In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Betrag für die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Betrag für die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen entsprechend.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung sonstiger unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2025 und im Geschäftsjahr 2026 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025

Für die Prüfungsleistungen ab dem Geschäftsjahr 2025 hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat nach Durchführung des vorgeschriebenen Auswahlverfahrens gemäß Art. 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission ("EU-Abschlussprüferverordnung") die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ausgesprochen.

Der Prüfungsausschuss hat in seinen Empfehlungen gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen und diesen gemäß § 120a Absatz 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und Absatz 2 AktG gemacht wurden. Dem Vergütungsbericht ist ein entsprechender Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 (nebst dem Vermerk des Abschlussprüfers) ist ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung kostenfrei öffentlich zugänglich und wird dort auch während der gesamten Hauptversammlung zugänglich sein (§ 124a Satz 1 Nr. 4 AktG in Verbindung mit § 26q EGAktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der SUSS MicroTec SE für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Wahl zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der am 3. Juni 2025 stattfindenden Hauptversammlung der SUSS MicroTec SE endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Jan Smits. Es ist deshalb eine Wahl zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat der SUSS MicroTec SE besteht gemäß Art. 40 Absatz 2 und Absatz 3 SE-VO, § 17 Absatz 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Ziffer 10 der „Vereinbarung über das Verfahren der Information und Konsultation sowie der Mitbestimmung in der SÜSS MicroTec SE vom 10. März 2017“ sowie § 12 Abs. 1 der Satzung der SUSS MicroTec SE aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit zwei Frauen und drei Männer an, so dass die vom Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Gesamtgremium festgelegte Zielgröße von zwei Personen weiblichen Geschlechts (entspricht 40 %) erfüllt ist.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personal- und Nominierungsausschusses - vor,

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 3. Juni 2025 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats wiederzuwählen.

Herr Jan Smits ist seit seiner Erstbestellung am 20. Mai 2020 Mitglied des Aufsichtsrats der SUSS MicroTec SE. Er ist weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben und steht im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung vom 28. April 2022 (DCGK). Er strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen gesamthaften Anforderungsprofils an, das die vom Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung C.1 DCGK benannten konkreten Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für das Gesamtgremium umfasst.

Die für Herrn Jan Smits vorgesehene Amtszeit berücksichtigt die vom Aufsichtsrat festgelegte Regelaltersgrenze von 75 Jahren.

Zu Empfehlung C.13 DCGK wird erklärt, dass Herr Jan Smits nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht. Herr Jan Smits wird von dem ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzten Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK angesehen. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Jan Smits vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die weitere Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann.

Weitere Angaben zu Herrn Jan Smits, insbesondere sein Lebenslauf, der auch über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Dort sind für denselben Zeitraum auch das Anforderungsprofil für den Aufsichtsrat sowie die in der Erklärung zur Unternehmensführung 2024 in Form einer Qualifikationsmatrix offengelegten Informationen zum Stand der Umsetzung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, des Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium zugänglich.

Beschlussfassung über die Erhöhung der Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat und den Vorsitz im Prüfungsausschuss durch Änderung der Satzung sowie über die Billigung des zugrunde liegenden Vergütungssystems

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Die Hauptversammlung der SUSS MicroTec SE hatte mit Beschluss vom 16. Juni 2021 die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das zugrunde liegende Vergütungssystem weitgehend neu festgelegt. Aufgrund der Etablierung eines neuen ESG-Ausschusses beschloss die Hauptversammlung am 31. Mai 2022 eine entsprechend spezifische Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und mit Hauptversammlungsbeschluss vom 31. Mai 2023 wurde eine quartalsweise Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung eingeführt.

Der Aufsichtsrat und sein Personal- und Nominierungsausschuss haben die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der SUSS MicroTec SE auf Grundlage eines Marktvergleichs überprüft. In der Folge hat der Aufsichtsrat - auf Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses - gemeinsam mit dem Vorstand entschieden, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat und den Vorsitz im Prüfungsausschuss zu erhöhen sowie die Regelung zur Auszahlung der Vergütung anzupassen:

Mit der vorgeschlagenen Änderung soll den gestiegenen und weiter wachsenden Anforderungen an den Vorsitz im Aufsichtsrat und im Prüfungsausschuss sowie dem damit verbundenen gestiegenen Arbeitsumfang Rechnung getragen werden. Gleichzeitig soll eine wettbewerbsfähige Vergütung zur Gewinnung qualifizierter und erfahrener Führungspersönlichkeiten sichergestellt werden. Im Übrigen soll die grundsätzliche Struktur der Vergütung unverändert bleiben, dies gilt auch für die Höhe der Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen sowie für den Vorsitz in den sonstigen Ausschüssen und die Teilnahme an Sitzungen.

Der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung seines Personal- und Nominierungsausschusses, und der Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Neben dem System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind auch die derzeit gültige Fassung der Satzung der SUSS MicroTec SE und eine synoptische Übersicht über die vorgeschlagenen Änderungen ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung kostenfrei öffentlich zugänglich und werden dort auch während der gesamten Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Änderung von § 22 Abs. 4 Satz 1 der Satzung zur weiteren Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

§ 118a Abs. 1 Satz 1 AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen oder den Vorstand zu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). § 118a Abs. 5 AktG sieht vor, dass eine derartige Satzungsermächtigung für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach ihrer Eintragung in das Handelsregister zulässig ist.

Gemäß § 22 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der SUSS MicroTec SE ist der Vorstand für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der von der Hauptversammlung am 31. Mai 2023 beschlossenen Ergänzung der Satzung um diesen Abs. 4 in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung des Vorstands in § 22 Abs. 4 der Satzung wurde am 14. Juni 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und läuft somit am 14. Juni 2025 aus. Die Möglichkeit zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen soll jedoch auch darüber hinaus für weitere zwei Jahre bestehen bleiben, um insbesondere auch auf unvorhergesehene Ereignisse und rechtliche Beschränkungen flexibel reagieren zu können, etwa wenn im Falle einer erneuten Pandemie eine Präsenz-Hauptversammlung nicht rechtssicher durchführbar sein sollte.

Der Vorstand der SUSS MicroTec SE hat von der ihm erteilten Ermächtigung, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten, bislang keinen Gebrauch gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat stehen unverändert hinter dem Format der Präsenz-Hauptversammlung und legen großen Wert auf den Dialog mit den Aktionären. Die virtuelle Hauptversammlung ist jedoch nach der gesetzlichen Konzeption eine gleichwertige Versammlungsform. Dem Vorstand der SUSS MicroTec SE sollen auch weiterhin verschiedene Optionen zur Ausgestaltung und Organisation der Hauptversammlung zur Verfügung stehen, insbesondere auch im Hinblick auf besondere Umstände, die einer physischen Zusammenkunft der Aktionäre und aller weiteren Beteiligten an einem Ort entgegenstehen (z.B. Aspekte des Gesundheitsschutzes).

Der Vorstand wird die jeweilige Entscheidung über das Format der Hauptversammlung nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der konkreten Umstände des Einzelfalls sorgfältig und verantwortungsvoll im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Einschätzungen aus dem Aktionärskreis, die konkrete Tagesordnung der jeweiligen Hauptversammlung, Aspekte des Gesundheitsschutzes, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Insofern ist sich der Vorstand der Vorzüge einer physischen Hauptversammlung bewusst und hat sich bereits in den Jahren 2023 und 2024 wie auch im aktuellen Jahr für das Format der Präsenz-Hauptversammlung entschieden. Der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren soll erneut nicht voll ausgeschöpft werden, sondern die Ermächtigung soll wie bisher für einen Zeitraum von gut zwei Jahren erteilt werden.

Eine Entscheidung, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen, wird der Vorstand nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats treffen und die Gründe für die Wahl des virtuellen Formats den Aktionären offenlegen. Bei der Ausgestaltung der virtuellen Hauptversammlung wird der Vorstand darauf achten, dass die Aktionärsrechte, insbesondere das Fragerecht der Aktionäre, in mindestens gleichem Umfang wie in der Präsenz-Hauptversammlung ausgeübt werden können, und von einer Vorgabe zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG absehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ein synoptischer Vergleich zwischen der aktuellen Fassung und der vorstehend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Neufassung des § 22 Abs. 4 Satz 1 der Satzung sowie die aktuell gültige Fassung der (gesamten) Satzung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und werden dort auch während der gesamten Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 3 der Satzung (Beschlussfassungen des Aufsichtsrats außerhalb von Sitzungen)

Die Satzung der Gesellschaft soll dahingehend angepasst werden, dass die Gremienarbeit des Aufsichtsrates noch flexibler gestaltet werden kann, z.B. durch den Einsatz eines Board Tools bzw. einer Sitzungsmanagementsoftware.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neugefasst:

Ein synoptischer Vergleich zwischen der aktuellen Fassung und der vorstehend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Neufassung des § 16 Abs. 3 der Satzung sowie die aktuell gültige Fassung der (gesamten) Satzung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und werden dort auch während der gesamten Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Änderung von § 23 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)

Die Satzung der Gesellschaft soll dahingehend angepasst werden, dass die Anmeldung zur Hauptversammlung und die Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten im Interesse der Aktionäre künftig flexibler und auch auf elektronischem Wege möglich sind. Damit wird den gesetzlichen Vorgaben und dem Bedürfnis nach einer modernen und praktikablen Form der Teilnahme, z.B. durch die optionale (elektronische) Nutzung eines Internetservices bzw. Aktionärsportals, Rechnung getragen. Die Änderung dient insbesondere der Erleichterung und Flexibilisierung des Anmelde- und Vollmachtsverfahrens für die Aktionäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 23 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst:

Ein synoptischer Vergleich zwischen der aktuellen Fassung und der vorstehend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Neufassung des § 23 der Satzung sowie die aktuell gültige Fassung der (gesamten) Satzung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und werden dort auch während der gesamten Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung um eine zusätzliche Regelung zum Gerichtsstand

Zum Zwecke der Festlegung eines einheitlichen Gerichtsstands am Sitz der Gesellschaft, auch für Streitigkeiten im Zusammenhang mit öffentlichen Kapitalmarktinformationen, soll die Satzung der Gesellschaft um einen neuen § 29a ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Satzung der Gesellschaft wird um folgende zusätzliche Satzungsbestimmung § 29a (Gerichtsstand) ergänzt:

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