Vonovia SE
Bochum
ISIN DE000A1ML7J1
WKN A1ML7J
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2026
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, den 21. Mai 2026 um 10:00 Uhr
im RuhrCongress Bochum, Stadionring 20, 44791 Bochum,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Vonovia SE und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Vonovia SE und den Konzern zum 31. Dezember 2025 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum Geschäftsjahr 2025. Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Vonovia SE unter https://www.vonovia.com/investoren/hv zugänglich und werden vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - von der Vorsitzenden des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutert werden. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht notwendig und daher auch nicht vorgesehen.
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2025 der Vonovia SE
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2025 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.125.000.000,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,25 je Stückaktie der Gesellschaft, die für das
Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigt ist; bei derzeit 848.427.747 Stückaktien: |
EUR 1.060.534.683,75 |
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen: |
EUR 0,00 |
| Gewinnvortrag: |
EUR 64.465.316,25 |
| Bilanzgewinn: |
EUR 1.125.000.000,00 |
Die Dividende ist am 26. Mai 2026 zur Auszahlung fällig.
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf der Zahl der am Tag der Einberufung nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, insbesondere aufgrund der Ausgabe von Abfindungsaktien an Aktionäre der Deutsche Wohnen SE, die von ihrem Umtauschrecht gemäß § 5 des zwischen der Gesellschaft und der Deutsche Wohnen SE am 15. Dezember 2024 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Gebrauch machen, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der (i) unverändert eine Dividende von EUR 1,25 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigter Stückaktie sowie (ii) einen entsprechend angepassten Vorschlag zum Gewinnvortrag vorsieht. Der nicht auf dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2025 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und etwaiger Zwischenfinanzberichte bis einschließlich für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2027; Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026
| 5.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs-, Risiko- und Compliance-Ausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für den Halbjahresbericht für das Geschäftsjahr 2026 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2026 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2027 zu bestellen. |
| 5.2 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs-, Risiko- und Compliance-Ausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen. Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 vom 14. April 2025 geänderten Fassung der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte. |
Der Prüfungs-, Risiko- und Compliance-Ausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
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| 6. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 gemäß § 162 des Aktiengesetzes (AktG) erstellt und legen diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vor.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 ist gemäß § 124a S. 1 Nr. 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
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| 7. |
Neufassung des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder; Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung von § 13 der Satzung
Die gegenwärtige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung vom 29. April 2022 in § 13 der Satzung festgesetzt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung und eine zusätzliche Vergütung für ihre Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Diese grundsätzliche Struktur der Vergütung ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen.
Allerdings entspricht die seit dem Jahr 2022 unveränderte Höhe der Vergütung nicht mehr den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen, die mit den Aufgaben einhergehen. So nehmen sowohl die Verantwortung als auch der individuelle Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder stetig zu.
Um weiterhin die Aufgabenerfüllung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen zu vergüten, wettbewerbsfähig zu bleiben und um damit sicherzustellen, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen, soll die Vergütung marktgerecht angepasst werden.
Unter Einbindung eines unabhängigen und anerkannten Vergütungsberaters hat der Aufsichtsrat die vorgeschlagenen Vergütungshöhen ermittelt. Die besondere Verantwortung und der wachsende Beratungs- und Koordinierungsaufwand im Vorsitz des Aufsichtsrats und der Stellvertretung sowie im Vorsitz der Ausschüsse sind ebenfalls reflektiert und unter Berücksichtigung der Vergütung anderer börsennotierter Gesellschaften in dem Vergütungsvorschlag berücksichtigt worden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
| a) |
System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, Angaben nach §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 S. 2 AktG
Das angepasste System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird in der nachstehend abgedruckten Fassung beschlossen:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ausschließlich eine Festvergütung. Die konkrete Höhe der Vergütung ist dabei abhängig von den Aufgaben, die das jeweilige Aufsichtsratsmitglied im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen wahrnimmt. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer, soweit diese berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben. Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen und schließt für die Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer angemessenen Versicherungssumme ab.
Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführungstätigkeit des Vorstands und steht diesem beratend zur Seite. Die ausschließliche Gewährung einer erfolgsunabhängigen Festvergütung trägt dazu bei, dass der Aufsichtsrat diese Tätigkeiten im objektiv verstandenen Interesse der Gesellschaft wahrnehmen kann. In diesem Sinne trägt das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur Förderung der auf Langfristigkeit ausgerichteten Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Die vorgeschlagene Vergütungshöhe ist - auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen der anderen zum DAX40 zählenden Unternehmen - angemessen. Hierdurch ist sichergestellt, dass es der Gesellschaft auch weiterhin ermöglicht wird, Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen, die den Anforderungen an ein qualifiziertes und unabhängiges Aufsichtsratsgremium entsprechen.
Die Aufsichtsratsmitglieder sind aufgrund einer Selbstverpflichtung grundsätzlich aufgefordert, gegenüber dem Aufsichtsrat zu erklären, jährlich für jeweils 20 % ihrer Festvergütung im vorangegangenen Geschäftsjahr (vor Abzug von Steuern) Aktien der Vonovia SE zu erwerben (Selbstverpflichtung) und für die Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu halten (Aktienhaltefrist). Die Aktien sind im ersten offenen Handelsfenster eines Geschäftsjahres zu erwerben. Für zu diesem vorgeschriebenen Erwerbszeitpunkt bereits aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedene Mitglieder entfällt die Aktienkaufverpflichtung.
Die Aktienkaufverpflichtung steht unter dem Vorbehalt entgegenstehender gesetzlicher, insbesondere kapitalmarktrechtlicher, Vorschriften. Ausgenommen von der Aktienkaufverpflichtung sind überdies Aufsichtsratsmitglieder, die keine deutschen Einzelaktien erwerben dürfen. Aufsichtsratsmitglieder sind auch von der Verpflichtung zum Aktienkauf befreit, soweit dieser Verpflichtung arbeits-/dienstvertragliche Regelungen in anderen Unternehmen entgegenstehen.
Die Aktienkaufverpflichtung gilt erstmals ab dem 1. Januar 2027 in Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2026 zu zahlende Vergütung unter diesem System und wird ab dem Jahr 2027 im ersten offenen Handelsfenster eines Geschäftsjahres in Bezug auf die Vergütung des Vorjahres umgesetzt. Eine Anrechnung von außerhalb der Aktienkaufverpflichtung erworbenen Aktien erfolgt nicht.
Das unter Buchstabe a) dargestellte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ersetzt die von der Hauptversammlung vom 29. April 2022 beschlossenen Regelungen betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vonovia SE mit Wirkung ab dem 1. Januar 2026. Dieses Vergütungssystem gilt, bis es von der Hauptversammlung der Vonovia SE geändert oder aufgehoben wird.
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| b) |
§ 13 der Satzung wird wie folgt neugefasst:
„§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats
| 13.1 |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche feste Grundvergütung von € 132.000,00. |
| 13.2 |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, ein stellvertretender Vorsitzender erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von € 55.000,00; der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte. |
| 13.3 |
Aufsichtsratsmitglieder, die einem oder mehreren anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, die mindestens einmal im Jahr tätig geworden sind, erhalten für die Mitgliedschaft in jedem Ausschuss eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von € 35.000,00, im Falle des Ausschussvorsitzenden € 70.000,00. |
| 13.4 |
Sämtliche vorgenannten Vergütungen sind jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine entsprechende, auf ganze Monate aufgerundete, zeitanteilige Vergütung. |
| 13.5 |
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden angemessenen Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben. |
| 13.6 |
Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte „D&O Versicherung“) mit einer angemessenen Versicherungssumme ab. |
| 13.7 |
Die in diesem § 13 festgesetzte Vergütung gilt ab dem 1. Januar 2026.“ |
Der Vorstand wird ermächtigt, die beschlossene Änderung von § 13 der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
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| 8. |
Wahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern
Die Amtszeit von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats - Herr Jürgen Fenk und Herr Matthias Hünlein - endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2026 am 21. Mai 2026.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Art. 40 Abs. 2 und 3 und 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) 2157/2001 vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) in der zuletzt durch die Verordnung (EU) 517/2013 vom 13. Mai 2013 geänderten Fassung (SE-VO) in Verbindung mit § 17 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (SEAG) sowie nach § 11.1 der Satzung der Vonovia SE aus zehn Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der nachfolgende Wahlvorschlag steht im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Governance- und Nominierungsausschusses vor, die folgenden Personen als Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, zu wählen:
| 8.1 |
Dr. Anne-Marie Großmann-Minkwitz, Chief Development Officer der GMH Gruppe Management SE, wohnhaft in Bad Iburg; |
| 8.2 |
Jürgen Fenk, Vorstand DIH AG, Strategic Advisor von Eastdil Secured London, wohnhaft in Frankfurt am Main. |
Die Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG) sind dieser Einladung zur Hauptversammlung in der Anlage beigefügt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv zugänglich.
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| 9. |
Beschlussfassung über eine Änderung von §§ 4.3 und 4.4 der Satzung zur Anpassung an § 10 Abs. 6 AktG (elektronische Aktien)
Das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 enthält Regelungen, die Aktiengesellschaften die Ausgabe elektronischer Aktien nach dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) ermöglichen. Außerdem erhalten Gesellschaften die Möglichkeit, insbesondere bislang globalverbriefte Aktien durch inhaltsgleiche elektronische Aktien zu ersetzen.
Die Einführung elektronischer Aktien fördert die Digitalisierung des Kapitalmarkts. Elektronische Aktien verkörpern dieselben Rechte wie in einer Sammelurkunde verbriefte Aktien. Sie unterscheiden sich lediglich dadurch, dass an die Stelle einer beim Zentralverwahrer hinterlegten Sammelurkunde die Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister nach § 2 Abs. 1 S. 2 eWpG tritt. Eine entsprechende Umstellung ist bei der Gesellschaft aktuell nicht konkret geplant, soll in Zukunft aber möglich sein.
Nach § 10 Abs. 6 S. 1 AktG in der Fassung des ZuFinG ist in der Satzung die Verbriefung für solche Aktien auszuschließen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden. Um die Erfüllung der dahingehenden gesetzlichen Anforderungen sicherzustellen, soll die Satzung der Gesellschaft angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 4.3 der Satzung wird durch folgenden neuen Satz 3 ergänzt:
„Die Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden.“
Zudem wird in § 4.4 S. 1 der Satzung das Wort „Aktienurkunden“ durch „Aktien“ sowie in § 4.4 S. 2 der Satzung das Wort „gleiche“ durch „Gleiche“ ersetzt.
Die §§ 4.3 und 4.4 der Satzung lauten dementsprechend wie folgt:
| „4.3 |
Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) auszustellen. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer jeweiligen Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind. Die Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden. |
| 4.4 |
Die Form und der Inhalt der Aktien sowie etwaiger Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine werden vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat bestimmt. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Schuldscheine.“ |
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| 10. |
Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung am 29. April 2022 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird am 28. April 2027 auslaufen. Damit die Gesellschaft jederzeit und ohne zeitliche Lücken in der Lage bleibt, eigene Aktien zu erwerben und anschließend zu verwenden, soll die bisherige Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 20. Mai 2031 Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots, (3) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Tauschangebots, (4) mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots oder (5) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre.
| (1) |
Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten. |
| (2) |
Soweit der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine erhebliche Kursabweichung, so kann das Angebot angepasst werden; maßgeblicher Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. |
| (3) |
Soweit der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Tauschangebots von Aktien der Gesellschaft gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens („Tauschaktien“) erfolgt, kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere, den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erfolgen. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten), den nach nachstehendem Absatz maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten.
Als Basis für die Berechnung des maßgeblichen Werts ist dabei für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils der arithmetische Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft bzw. der Tauschaktien im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem oder, falls kein Handel im Xetra-System erfolgt, in dem im jeweiligen Marktsegment eingesetzten und dem Xetra-Handelssystem am nächsten kommenden Handelssystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Tauschangebots anzusetzen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den jeweiligen arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern das Tauschangebot überzeichnet ist, erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.
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| (4) |
Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer die Verkaufsangebote abgegeben werden können. Der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten. Ergibt sich nach der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten eine erhebliche Kursabweichung, so kann die Verkaufsaufforderung angepasst werden; der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. |
| (5) |
Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen des vorstehenden Absatzes (4) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei dann maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand. |
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| b) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung oder aus etwaigen anderen Gründen erworben wurden oder werden, zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder mittels Angebots an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere zu nachfolgenden Zwecken, zu verwenden:
| (1) |
Die eigenen Aktien können gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. |
| (2) |
Die eigenen Aktien können gegen Sachleistungen veräußert werden, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios. |
| (3) |
Die eigenen Aktien können zur Erfüllung von Verpflichtungen und zur Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) verwendet werden. |
| (4) |
Die eigenen Aktien können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Scrip Dividend). |
| (5) |
Die eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen; der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. |
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| c) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien der Gesellschaft wird insofern ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. b) (1) bis (3) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in lit. b) (4) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Schließlich kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß der Verwendungsermächtigung unter b) (1) verwendeten Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.
Insgesamt darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen ausgegeben werden, und (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.
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| d) |
Von den Ermächtigungen unter b) und c) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. |
| e) |
Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung von aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Ein Tochterunternehmen der Gesellschaft darf ferner unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien der Gesellschaft erwerben, wenn es - bevor es ein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG wurde - im Rahmen eines öffentlichen Tauschangebots der Gesellschaft zum Erwerb von Aktien des Tochterunternehmens, seine eigenen Aktien (im Tausch gegen Aktien der Gesellschaft) andient, erst durch den Vollzug des Erwerbs der Aktien des Tochterunternehmens zu einem Tochterunternehmen der Gesellschaft wird und ihm die Aktien der Gesellschaft erst nach Vollzug dieses Erwerbs übertragen werden. In diesem Zusammenhang darf die Gesellschaft bzw. das Tochterunternehmen das Andienungs- bzw. Bezugsrecht der Aktionäre bei der Erfüllung der so eingegangenen Verpflichtungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ausschließen. Hinsichtlich des niedrigsten und höchsten Gegenwerts für diese Erwerbsart gelten die in a) (3) genannten Vorgaben. |
| f) |
Die von der Hauptversammlung am 29. April 2022 erteilte und bis zum 28. April 2027 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der oben genannten Ermächtigung aufgehoben. |
Der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 11. |
Erneuerung der Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts 10, weiter eingeschränkt durch lit. a) des nachfolgenden Beschlussvorschlags, und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze, weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
| a) |
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von eigenen Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, (i) Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Optionen“), (ii) Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Optionen“) und (iii) Terminkaufverträge über Aktien der Gesellschaft abzuschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkaufverträge“). Schließlich (iv) können Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen und/oder Terminkaufverträgen erworben werden (nachfolgend werden die unter (i) bis (iv) dieses Absatzes genannten Gestaltungen auch als „Derivate“ bezeichnet).
Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen oder in Verbindung mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden anderweitig zulässigen Transaktionen durch die Gesellschaft, durch mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen handelnde Dritte ausgenutzt werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 20. Mai 2031 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Gesellschaft in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 20. Mai 2031 erfolgen kann.
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| b) |
Die Derivate dürfen nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 S. 1 des Gesetzes über das Kreditwesen oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden. Der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. |
| c) |
Der bei Ausübung der Put-Option bzw. bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Abschluss des betreffenden Geschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des Wertes der Option bei Ausübung bzw. Fälligkeit. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreitet und nicht mehr als 20 % unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des Wertes der Option bei Ausübung. |
| d) |
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Derivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. |
| e) |
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die in lit. b) bis lit. e) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 10 festgelegten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in den lit. b) (1) bis (4) und lit. c) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 10 verwendet werden. |
| f) |
Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese kann generell, bezogen auf einen bestimmten Zeitraum oder für ein bestimmtes Volumen erteilt werden. |
| g) |
Die von der Hauptversammlung am 29. April 2022 erteilte und bis zum 28. April 2027 befristete Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der oben genannten Ermächtigung aufgehoben. |
Der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 12. |
Beschlussfassung über eine Änderung von §§ 8.4 und 10 der Satzung zur Aufnahme von Regelungen zur Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung in Vorstand und Aufsichtsrat
Die Satzung der Gesellschaft enthält derzeit keine Regelungen zur Beschlussfähigkeit von Vorstand und Aufsichtsrat sowie zu den im Rahmen von Vorstands- und Aufsichtsratsbeschlüssen erforderlichen Mehrheiten.
Nach Art. 50 Abs. 1 lit. b) SE-VO erfolgen Beschlussfassungen des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder. Abweichend hiervon sollen Vorstands- bzw. Aufsichtsratsbeschlüsse der Gesellschaft mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| 12.1 |
§ 8.4 der Satzung wird durch die folgenden neuen Sätze 1 bis 4 ergänzt:
„Soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend vorschreiben, ist der Vorstand beschlussfähig, wenn alle Vorstandsmitglieder eingeladen sind und mindestens die Hälfte seiner Mitglieder - darunter der Vorstandsvorsitzende oder ein von ihm benanntes Vorstandsmitglied - an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein aus zwei Mitgliedern bestehender Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn alle Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend vorschreiben. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden.“
Die bisherigen Sätze 1 und 2 des § 8.4 der Satzung bleiben unverändert als neue Sätze 5 und 6 bestehen. § 8.4 der Satzung lautet zukünftig dementsprechend wie folgt:
| „8.4 |
Soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend vorschreiben, ist der Vorstand beschlussfähig, wenn alle Vorstandsmitglieder eingeladen sind und mindestens die Hälfte seiner Mitglieder - darunter der Vorstandsvorsitzende oder ein von ihm benanntes Vorstandsmitglied - an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein aus zwei Mitgliedern bestehender Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn alle Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend vorschreiben. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden. Ist ein Vorsitzender des Vorstands bestellt, so ist er berechtigt, einem Vorstandsbeschluss zu widersprechen (Veto-Recht). Übt der Vorsitzende sein Veto-Recht aus, gilt der Beschluss als nicht gefasst.“ |
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| 12.2 |
Außerdem wird § 10 der Satzung durch den folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:
| „10.5 |
Soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend vorschreiben, ist der Aufsichtsrat beschlussfähig, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder eingeladen sind und mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend vorschreiben. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden.“ |
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| II. |
Sonstige Mitteilungen
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv zur Verfügung.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist auch das InvestorPortal erreichbar (siehe nachstehend). Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
InvestorPortal
Die Gesellschaft unterhält unter https://investoren.vonovia.de/hv ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Onlineportal (InvestorPortal). Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können im Vorfeld der Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch ihre Aktionärsrechte teilweise ausüben. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) mit den Zugangsdaten, die sie entweder mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung erhalten, oder die sie bereits nach Erstzugang in das InvestorPortal selbst vergeben haben, einloggen. Bevollmächtigte finden die Zugangsdaten auf der Eintrittskarte.
Bei technischen Fragen zum InvestorPortal stehen bis zum Tag vor der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung:
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Aktionärs-Hotline: +49 89 30903 6357
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Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr erreichbar. Ausgenommen hiervon sind Feiertage im Freistaat Bayern. Bei technischen Fragen können sich die Nutzer auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister unter der E-Mail-Adresse investorportal@computershare.de wenden. Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben bzw. im Internet unter https://investoren.vonovia.de/hv.
Hinweise zu den Abstimmungen
Die vorgesehenen Abstimmungen unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 bis 12 haben verbindlichen Charakter. Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehene Abstimmung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 hat empfehlenden Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen besteht die Möglichkeit mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten.
Hinweise zu Datums- und Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung
Jedes in dieser Hauptversammlungseinladung angegebene Datum und jede Uhrzeit bezieht sich auf die Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Zur Bestimmung der jeweiligen Daten und Zeiten gemäß koordinierter Weltzeit (UTC) sind jeweils zwei Stunden von der Angabe gemäß MESZ abzuziehen (z.B. der 21. Mai 2026, 10:00 Uhr MESZ entspricht dem 21. Mai 2026, 08:00 Uhr UTC).
Übertragung der Vorstandsrede
Für alle Interessierten besteht die Möglichkeit, die Rede des Vorstandsvorsitzenden live im Internet unter https://www.vonovia.com/investoren/hv zu verfolgen. Die Rede wird nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung gestellt.
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| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Vonovia SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
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| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 848.427.747 und ist eingeteilt in 848.427.747 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 848.427.747. Die mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 71 ff. AktG halten zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
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| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens Donnerstag, den 14. Mai 2026, 24:00 Uhr, über das InvestorPortal oder unter einer der nachfolgenden Adressen (die Anmeldeadressen)
| |
unter der Anschrift:
Vonovia SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München |
oder
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unter der E-Mail-Adresse:
anmeldestelle@computershare.de |
in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugegangen ist (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 S. 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Freitag, 15. Mai 2026, bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung, also bis einschließlich Donnerstag, 21. Mai 2026, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Donnerstag, 14. Mai 2026. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist mithin Donnerstag, 14. Mai 2026, 24:00 Uhr.
Durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; die Aktionäre können über die Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen.
Die Mitteilung über die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung wird an alle Aktionäre übersandt, die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sowie an Aktionäre und Intermediäre, die die Mitteilung verlangt haben, und an die Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt oder die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben.
Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich in den an die Aktionäre übersandten Anmeldeunterlagen sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv.
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| 3. |
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung (mit dem Recht zur Untervollmachtserteilung) auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 S. 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter folgender E-Mail-Adresse zu melden: anmeldestelle@computershare.de.
Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, nach § 135 AktG bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB)) erteilt werden.
Auf der Eintrittskarte ist ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht enthalten. Aktionäre können auch eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft über das InvestorPortal oder auf dem Postweg bzw. per E-Mail unter einer der unter III.2. genannten Anmeldeadressen zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Erfolgt die Bevollmächtigung über das InvestorPortal, wird eine Eintrittskarte mit neuen Zugangsdaten generiert und der Aktionär kann entscheiden, ob diese per E-Mail an den Bevollmächtigten gesendet werden soll oder der Aktionär diese dem Bevollmächtigten übergibt.
In jedem Fall muss die Vollmacht oder deren Widerruf bzw. der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis Mittwoch, den 20. Mai 2026, 24:00 Uhr, auf den beschriebenen Wegen zugehen.
Am Tag der Hauptversammlung steht für den Nachweis der Bevollmächtigung ab 9:00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ordnungsgemäß erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
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| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus hat die Gesellschaft Stimmrechtsvertreter benannt, welche bei ordnungsgemäßer Anmeldung ebenfalls mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden können.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv zum Download bereitgehalten wird. Das Formular ist an eine der unter III.2. genannten Anmeldeadressen zu übermitteln.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie über die unter III.2. genannten Anmeldeadressen müssen der Gesellschaft bis Mittwoch, den 20. Mai 2026, 24:00 Uhr, zugehen; sie bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.
Bis Mittwoch, den 20. Mai 2026, 24:00 Uhr, steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das InvestorPortal zur Verfügung. Über das InvestorPortal kann bis zu diesem Zeitpunkt überdies eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung geändert oder widerrufen werden.
Des Weiteren kann eine Bevollmächtigung und Anweisung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, sowie eine Änderung oder ein Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, bis zum Ende der Generaldebatte auch noch in der Hauptversammlung unter Verwendung ihrer Stimmkarte erfolgen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten bzw. der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Bei persönlicher Teilnahme des Aktionärs oder der Bevollmächtigten an der Hauptversammlung verlieren die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilten Vollmachten und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ihre Gültigkeit.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weisungen gelten auch für etwaige in der Einladung in Aussicht gestellte Anpassungen der Beschlussvorschläge.
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| 5. |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Sie können das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv zum Download bereitstehende Formular für die Briefwahl nutzen.
Briefwahlstimmen können in Textform (§ 126b BGB) an die Gesellschaft unter einer der oben unter III.2. genannten Anmeldeadressen bis Mittwoch, den 20. Mai 2026, 24:00 Uhr, abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bzw. der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
Bis Mittwoch, den 20. Mai 2026, 24:00 Uhr, steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl auch das InvestorPortal zur Verfügung. Über das InvestorPortal können bis zu diesem Zeitpunkt auch etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden.
Auch Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Stimmabgaben per Briefwahl gelten auch für etwaige in der Einladung in Aussicht gestellte Anpassungen der Beschlussvorschläge.
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| 6. |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte innerhalb der Frist auf mehreren in dieser Einladung genannten Wegen ausgeübt bzw. eine Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
1. per Internet (InvestorPortal), 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 S. 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (nur im Fall von Vollmachten und Weisungen, siehe III.7.), 3. per E-Mail, 4. per Brief, und 5. auf anderen in der Einladung genannten Wegen.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen verschiedenen Inhalts (z.B. Bevollmächtigung und Stimmabgabe) eingehen, gilt Folgendes:
Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben ihrerseits Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet (§ 135 Abs. 8 AktG).
Sollte ein/e vom Aktionär bzw. Bevollmächtigten benannte/r Intermediär, Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend den Weisungen bevollmächtigt.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
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| 7. |
Hinweise für Intermediäre
Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können auch über Intermediäre gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 S. 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
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| 8. |
Weitere Rechte der Aktionäre
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| a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Ein Aktionär oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 S. 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, 20. April 2026, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Vonovia SE
- Vorstand -
Universitätsstraße 133
44803 Bochum |
Bei Nutzung der elektronischen Form (§ 126a BGB) sind Ergänzungsverlangen per E-Mail an hauptversammlung@vonovia.de zu übermitteln.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.
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| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 und § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (Tagesordnungspunkt 5) sowie zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 8) zu machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 6. Mai 2026, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv zugänglich gemacht.
Die gemäß §§ 126, 127 AktG benannten Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag oder deren etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und sonstigen Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:
Vonovia SE
- Rechtsabteilung -
Universitätsstraße 133
44803 Bochum
E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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| c) |
Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv.
Nach § 16.2 S. 3 der Satzung der Gesellschaft ist die Versammlungsleiterin ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Sie ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen.
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| d) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 und 4 AktG, § 127 AktG und § 131 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv abrufbar.
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| 9. |
Ergänzende Hinweise zu Rechten im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung
Nach § 118 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 S. 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 S. 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 S. 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
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| 10. |
Hinweise zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie und/oder Ihre Bevollmächtigten sich für die Hauptversammlung anmelden, Ihre Aktionärsrechte ausüben, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder das InvestorPortal nutzen, erheben wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Aktionärsnummer, individuelle Zugangsdaten für das InvestorPortal) über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Wir verarbeiten diese personenbezogenen Daten, um die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung.
Fragen adressieren Sie bitte an Vonovia SE, Rechtsabteilung, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, oder datenschutz@vonovia.de. Verantwortliche für die Verarbeitung ist die Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de.
Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde zu.
Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten sowie zu den Ihnen gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung zustehenden Rechte können jederzeit auf unserer Internetseite unter https://www.vonovia.com/investoren/hv abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Vonovia SE, Rechtsabteilung, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de.
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Bochum, im April 2026
Vonovia SE
Der Vorstand
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Anlage
zur Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Vonovia SE am 21. Mai 2026 um 10:00 Uhr
Vonovia SE, Bochum
ISIN DE000A1ML7J1
WKN A1ML7J
Lebensläufe der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 8)
Lebenslauf von Frau Dr. Anne-Marie Großmann-Minkwitz
Geburtsjahr: 1988
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang
| Seit 2025 |
Geschäftsleitungsmandate innerhalb der VirMagnus Gruppe |
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VirMagnus Management SE, Georgsmarienhütte; Verwaltungsrätin, CEO |
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GMH Gruppe Management SE, Georgsmarienhütte; Vorständin, CDO |
| 2021 - 2025 |
Georgsmarienhütte Holding GmbH, Georgsmarienhütte; Geschäftsführerin, CDO |
| 2019 - 2021 |
WINDHOFF Bahn- und Anlagentechnik GmbH, Rheine; Geschäftsführerin |
| 2016 - 2018 |
Bain & Company, München, Berlin; Beraterin |
| 2012 - 2015 |
Technische Universität Berlin, Wissenschaftliche Mitarbeiterin,
Lehrstuhl für Innovationsökonomik |
Ausbildung / Akademischer Werdegang
| 2012 - 2015 |
Technische Universität Berlin |
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Promotion, Abschluss: Dr. rer. oec. |
| 2010 - 2015 |
Mehrere Universitäten und Forschungseinrichtungen, Berlin |
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Berlin School of Economics |
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Parallel: Erwerb des Master of Science in Economics & Management Science an der Humboldt-Universität zu Berlin |
| 2009 |
Peking-Universität, China |
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LSE-PKU-Programm „International Economics“ |
| 2006 - 2009 |
London School of Economics, Vereinigtes Königreich |
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Bachelor of Science Philosophie & Volkswirtschaftslehre |
Qualifikationen/ Kompetenzfelder gemäß der Matrix des Aufsichtsrats der Vonovia SE
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Kompetenzfelder:
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M&A, Immobilientransaktion | Investment, Kapitalanlage | Nachhaltigkeit, Energie | HR Management, Vergütung, Leadership Development | Politik, öffentliche Verwaltung |
Erfahrungen:
M&A,
Immobilientransaktion: |
Verantwortung für Beteiligungen und Real Estate bei der GMH Gruppe, zunächst als Geschäftsführerin der Georgsmarienhütte Holding GmbH und nun als Vorständin der GMH Gruppe Management SE mit Fokus auf strukturelle und strategische Weiterentwicklung |
| Unternehmerische Tätigkeit als CEO und Inhaberin der VirMagnus Management SE/VirMagnus SE & Co. KG | | Geschäftsführerin bei WINDHOFF Bahn- & Anlagentechnik GmbH (unternehmerische Verantwortung inkl. Transaktionen auf Gesellschaftsebene) | Investment,
Kapitalanlage: |
Strategieberatung bei Bain & Company (internationale Strategie- und Investitionsprojekte) |
| Nachhaltigkeit, Energie: |
Engagement für Nachhaltigkeit und Wettbewerbsfähigkeit der industriellen Wertschöpfung in Deutschland, u.a. im Bundesvorstand des Wirtschaftsrats der CDU |
| Tätigkeiten in der industriellen Unternehmensgruppe (GMH Gruppe Management SE, WINDHOFF Bahn- & Anlagentechnik) | HR Management,
Vergütung, Leadership
Development: |
Verantwortung für HR bei der GMH Gruppe, zunächst als Geschäftsführerin der Georgsmarienhütte Holding GmbH und nun als Vorständin der GMH Gruppe Management SE |
| Führungserfahrung als Geschäftsführerin und CEO (Personalverantwortung, Organisationsentwicklung) | Politik,
öffentliche Verwaltung: |
Mitglied im Bundesvorstand des Wirtschaftsrats der CDU |
Mandate
Frau Dr. Anne-Marie Großmann-Minkwitz ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 Hs. 1 AktG:
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Georgsmarienhütte GmbH |
| • |
Schmiedewerke Gröditz GmbH |
| • |
Mannstaedt GmbH |
Frau Dr. Anne-Marie Großmann-Minkwitz ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 Hs. 2 AktG:
| • |
Stahl Judenburg GmbH, Österreich |
Bei allen der genannten Mandate handelt es sich um Konzernmandate innerhalb der GMH Gruppe.
Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK
Frau Dr. Großmann-Minkwitz ist Vorstandsmitglied der GMH Gruppe Management SE, der persönlich haftenden Gesellschafterin der GMH Gruppe SE & Co. KG, sowie (unter anderem) Mitglied des montanmitbestimmten Aufsichtsrats der Georgsmarienhütte GmbH, einer Tochtergesellschaft der GMH Gruppe SE & Co. KG. In demselben Aufsichtsrat ist Frau Dr. Ariane Reinhart, Mitglied des Aufsichtsrats von Vonovia SE, wie bereits öffentlich bekannt, seit Februar 2026 neutrales Mitglied. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Großmann-Minkwitz einerseits und den Gesellschaften des Vonovia-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.
Unabhängigkeit
Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Frau Dr. Großmann-Minkwitz unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist, da Frau Dr. Großmann-Minkwitz in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet.
Lebenslauf von Herrn Jürgen Fenk
Geburtsjahr: 1966
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang
| Seit 2025 |
DIH AG (Zech Group SE), Bremen; Vorstand |
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Eastdil Secured, London; Strategic Advisor |
| 2023 - 2025 |
Eastdil Secured GmbH, Frankfurt; Managing Director |
| 2021 - 2023 |
Primonial REIM, Paris; CEO |
| 2017 - 2021 |
Deutsche Wohnen SE, Berlin; Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender |
| 2019 - 2021 |
SIGNA Financial Services AG, Zürich, Schweiz; Verwaltungsratsvorsitzender |
| 2018 - 2021 |
SIGNA Innovations AG, Innsbruck, Österreich; CEO |
| 2017 - 2020 |
SIGNA Group of Companies, Innsbruck, Österreich; Mitglied des Group Executive Boards |
| 2012 - 2017 |
Landesbank Hessen-Thüringen (Helaba), Frankfurt; Vorstand |
| 2010 - 2012 |
BAWAG P.S.K., Wien, Österreich; Head of Commercial Real Estate Finance |
| 2009 - 2010 |
Landesbank Hessen-Thüringen (Helaba), Frankfurt; Bereichsleiter Immobilienkreditgeschäft |
| 2006 - 2009 |
Hypo Real Estate Capital Corporation, New York, USA; CEO |
| 2003 - 2008 |
Hypo Real Estate Bank International, Dublin, Irland/New York, USA; Vorstand |
| 1999 - 2003 |
HVB Real Estate Capital France Paris, Frankreich; Vorstand |
| 1992 - 1998 |
Bayerische Vereinsbank, Paris, Frankreich/München; Bereich Internationale Immobilienfinanzierung |
Ausbildung / Akademischer Werdegang
Ludwig-Maximilians-Universität, München; Diplom-Kaufmann
Qualifikationen/ Kompetenzfelder gemäß der Matrix des Aufsichtsrats der Vonovia SE
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Kompetenzfelder:
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Wohnungswirtschaft | Development, Bauindustrie | M&A, Immobilientransaktionen | Finanzierung (Banken, Kapitalmarkt) | Investment, Kapitalanlage | HR Management, Vergütung, Leadership Development |
Erfahrungen:
| Wohnungswirtschaft: |
Langjährige Führungs- und Aufsichtsratserfahrung in der Wohn- und Immobilienwirtschaft |
| Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender Deutsche Wohnen SE | | Aufsichtsratsmitglied Vonovia SE | | Vorstand DIH AG (Zech Group SE) | Development,
Bauindustrie: |
Vorstand DIH AG |
| Führungsfunktionen innerhalb der SIGNA Group (u. a. CEO SIGNA Innovations AG) | M&A,
Immobilientransaktionen: |
Internationale M&A- und Transaktionserfahrung (SIGNA Group, Primonial REIM, Eastdil Secured) |
| Strategieberatung und Transaktionsbegleitung im Immobiliensektor | Finanzierung
(Banken, Kapitalmarkt): |
Mehrjährige Vorstandstätigkeit bei der Helaba |
| Führende Rollen in der internationalen Immobilienfinanzierung (Hypo Real Estate, BAWAG P.S.K.) | | Investment, Kapitalanlage: |
CEO Primonial REIM |
| Managing Director/Strategic Advisor bei Eastdil Secured | | Langjährige Verantwortung für Immobilieninvestment und Asset Management | HR Management,
Vergütung, Leadership
Development: |
Führung globaler Organisationen und internationaler Managementteams |
| Vorstands- und CEO-Funktionen mit Personal- und Organisationsverantwortung | | Erfahrung in Governance- und Vergütungsstrukturen auf Vorstands- und Aufsichtsratsebene |
Mandate
Herr Jürgen Fenk ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:
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Art-Invest Real Estate Funds GmbH; Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Unabhängigkeit
Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Herr Jürgen Fenk unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist, da Herr Jürgen Fenk in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet.
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