Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 15. Juli 2025, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) am Sitz der Gesellschaft, Württemberger Straße 31 in 89143 Blaubeuren, ein.

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2025) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand ist gemäß Ziffer 4.3 Satzung der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 6. Juli 2021 ermächtigt, bis zum 5. Juli 2026 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.581.190,00 (in Worten: Euro zehn Millionen fünfhunderteinundachtzigtausend einhundertneunzig) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die bestehende Ermächtigung ist bis zum 5. Juli 2026 befristet und damit bis zu einem Zeitpunkt, der voraussichtlich vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2026 der Gesellschaft liegt. Diese Ermächtigung soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2025) ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2025 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend angepasst werden.

Wie bei dem bislang bestehenden Genehmigten Kapital 2021 soll den Aktionären auch bei Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2025 grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die neuen Aktien ganz oder teilweise an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben mit der Maßgabe, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

In bestimmten Fällen soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Ausschluss des Bezugsrechts gestattet werden:

So soll bei Barkapitalerhöhungen weiterhin ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind, insbesondere also der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsengelisteten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Gesellschaft soll damit in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse, die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowohl die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Des Weiteren soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts durchzuführen, insbesondere um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder zur Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen schnell und flexibel ausnutzen zu können.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, sowie Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels des Erwerbs der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge kann erforderlich sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis zu erreichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch den Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zur Gewährung von Aktien an Mitarbeitende der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, diesem Personenkreis Belegschaftsaktien anzubieten. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien kann im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeitenden mit dem Unternehmen und die Übernahme der Mitarbeiterverantwortung gefördert werden kann. Nach dem Aktiengesetz können die hierfür benötigten Aktien wahlweise durch den Erwerb eigener Aktien oder aus genehmigtem Kapital bereitgestellt werden. Um den Mitarbeitenden Aktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Bei Festlegung des Ausgabebetrags von Belegschaftsaktien kann eine übliche Vergünstigung gewährt werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung nur erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus Sicht der Organe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 unterrichten.

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 16. Juli 2024, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) am Sitz der Gesellschaft, Württemberger Str. 31 in 89143 Blaubeuren, ein.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 14 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Beifügung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 9. Juli 2024, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Anschrift oder E-Mail-Adresse der nachstehenden für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugehen:

Für den vorgenannten Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung, also auf Montag, den 24. Juni 2024, 24:00 Uhr, (Nachweisstichtag) bezieht. Der gesetzliche Nachweisstichtag entspricht materiell-rechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. und Ziffer 14.1 Satz 2 der Satzung maßgeblichen Zeitpunkt, also dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Stimmrechtsvertretung

Vollmachtserteilung an Dritte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ferner können die Erteilung und der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehende für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:

Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwendet werden, das den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt wird. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.centrotherm.de/de/investor-relations/hauptversammlungen/ordentliche-hauptversammlung-2024 abgerufen werden.

Vollmachtserteilung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Dabei bitten wir zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Aktionäre Weisung erteilen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Die Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung bis zum Montag, den 15. Juli 2024, 24:00 Uhr, in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehende für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:

Darüber hinaus haben Aktionäre und deren Vertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden, das den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt wird. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.centrotherm.de/de/investor-relations/hauptversammlungen/ordentliche-hauptversammlung-2024 abgerufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Adressen für etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter der Adresse www.centrotherm.de/de/investor-relations/hauptversammlungen/ordentliche-hauptversammlung-2024 veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 1. Juli 2024, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Diese Einberufung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung im Internet unter der Adresse www.centrotherm.de/de/investor-relations/hauptversammlungen/ordentliche-hauptversammlung-2024 zugänglich. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.

Information zum Datenschutz

Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, die Anzahl der Aktien, die Besitzart der Aktien, Verwaltungsdaten sowie Daten betreffend die Ausübung von Aktionärsrechten, einschließlich des Stimmrechts.

Verantwortlicher, Rechtsgrundlage und Zweck

Für die Datenverarbeitung ist die centrotherm international AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Die Bereitstellung der personenbezogenen Daten ist gesetzlich und nach der Satzung der Gesellschaft vorgesehen. Zweck der Datenverarbeitung ist es, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Rechte zu ermöglichen sowie die Hauptversammlung durchzuführen. Die Datenverarbeitung ist hierfür auch erforderlich.

Empfänger

Empfänger der personenbezogenen Daten sind neben der Gesellschaft ihre für die Durchführung der Hauptversammlung einbezogenen Dienstleister und Berater. Die Dienstleister und Berater der Gesellschaft erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung oder Beratung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die zur Hauptversammlung angemeldet sind und diese verfolgen bzw. ihre Rechte ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und deren Bevollmächtigte zugänglich.

Speicherungsdauer

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse hieran hat. Die personenbezogenen Daten werden gelöscht, sobald sie für ihre Zweckbestimmung nicht mehr erforderlich sind und der Löschung keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen.

Betroffenenrechte

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben gemäß Artikel 15 ff. DSGVO das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, Auskunft zu erhalten, das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht auf Löschung ihrer personenbezogenen Daten, soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe gemäß Artikel 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, das Recht, aus besonderen Gründen Widerspruch einzulegen, sowie das Recht auf Übertragung der von ihnen der Gesellschaft bereitgestellten personenbezogenen Daten in einem gängigen Dateiformat. Ferner steht ihnen gemäß Artikel 77 DSGVO das Recht auf Beschwerde bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist unter den folgenden Kontaktdaten erreichbar: