STS Group AG
Hagen
WKN: A1TNU6
ISIN: DE000A1TNU68
Eindeutige Kennung der Veranstaltung gem. Tabelle 3 EU-DVO 2018/1212: STSG250701GM
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Donnerstag, dem 28. August 2025, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit, MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die ordentliche Hauptversammlung findet, wie die der Vorjahre, am Sitz der STS Group AG in Hagen, in der Kabeler Str. 4, 58099 Hagen, Nordrhein-Westfalen, statt.
Als Aktionäre können Sie bzw. Ihre Bevollmächtigten an der Hauptversammlung am 28. August 2025 nur in Präsenz teilnehmen und entweder persönlich oder durch einen Vertreter über die Tagesordnungspunkte abstimmen.
Sie können auch im Vorfeld der Hauptversammlung, wie gewohnt, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen, entsprechend Ihren Weisungen für Sie abzustimmen. Auch von Ihnen bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht auf diesen Wegen ausüben (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der STS Group AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die STS Group AG und den Konzern zum 31. Dezember 2024 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss jeweils gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt, weswegen eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen ist. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen. Bei einem im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn im Geschäftsjahr 2024 ist der Hauptversammlung nach §§ 176 Abs. 1, 175 Abs. 2 AktG auch der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie sind vom Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre über die Internetseite zugänglich sein und in der Hauptversammlung ausliegen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im festgestellten Jahresabschluss der STS Group AG zum 31. Dezember 2024 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 456.421,04 wird wie folgt verwandt:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,05 je gewinnberechtigter Stückaktie, d.h. EUR 322.500,- als Gesamtbetrag der Dividende, und Gewinnrücklage des Restbetrags in Höhe von EUR 133.921,04 zum Zwecke geplanter Investitionen.
| Ausschüttung einer Dividende je gewinnberechtigter Stückaktie:: |
EUR |
0,05 |
| Gesamtbetrag der Dividende: |
EUR |
322.500,-- |
| und Gewinnrücklage des Restbetrags: |
EUR |
133.921,04 |
| Bilanzgewinn: |
EUR |
456.421,04 |
Bei der Ausschüttung der Dividende werden die 50.000 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Feststellung durch den Aufsichtsrat unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, entsprechend berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigter Stückaktien bis zum Termin der Hauptversammlung verändern, ist der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zu unterbreiten.
Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für Dienstag, den 02. September 2025 vorgesehen.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
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Herrn Alberto Buniato für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
| a) |
Herrn Paolo Scudieri für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen; |
| b) |
Herrn Pietro Gaeta für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen; sowie |
| c) |
Herrn Pietro Lardini für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 und des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen seines Prüfungsausschusses - vor, zu beschließen:
| a) |
Die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bennigsen-Platz 1, 40474 Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 gewählt. |
| b) |
Die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bennigsen-Platz 1, 40474 Düsseldorf, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 gewählt. |
Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, die in nationales Recht umzusetzen ist. Mit Blick auf die Neuwahlen im Februar 2025 wurde das entsprechende deutsche Umsetzungsgesetz („CSRD-Umsetzungsgesetz“) im Kalenderjahr 2024 nicht mehr beschlossen. Allerdings wird mit einer Verabschiedung und einem Inkrafttreten noch im Kalenderjahr 2025 gerechnet. Im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung im Bundesanzeiger befindet sich das CSRD-Umsetzungsgesetz noch im Gesetzgebungsverfahren. Das CSRD-Umsetzungsgesetz sieht u.a. für kapitalmarktorientierte Unternehmen im Sinne von § 264d HGB vor, dass der von Unternehmen zu erstellende Nachhaltigkeitsbericht von einem durch die Hauptversammlung gewählten Prüfer geprüft wird.
Die STS Group AG ist aufgrund ihrer Börsennotierung ein kapitalmarktorientiertes Unternehmen im Sinne von § 264d HGB. Die STS Group AG zählt nicht zu den Kleinstkapitalunternehmen im Sinne von § 267a HGB, sodass eine etwaige Befreiung von der Pflicht zur Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts, der von einem durch die Hauptversammlung gewählten Prüfer zu prüfen ist, mit Blick auf den aktuellen Regierungsentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes vermutlich nicht greifen würde.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlungen nach lit. a) und lit. b) frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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| 6. |
Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 den einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt wird.
Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 6 keinen Beschluss zu fassen, da die STS Group AG zu den börsennotierten kleinen Kapitalgesellschaften im Sinne des § 120a Abs. 5 AktG in Verbindung mit § 267 Abs. 1 HGB zählt. Kleine Kapitalgesellschaften sind demnach solche, die mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten: (i) EUR 6.000.000 Bilanzsumme, (ii) EUR 12.000.000 Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag und (iii) im Jahresdurchschnitt fünfzig Arbeitnehmer.
Die STS Group AG überschreitet lediglich das Merkmal der Bilanzsumme mit einer Bilanzsumme im Geschäftsjahr 2024 von rund EUR 28.204.000, -. Die Merkmale Umsatzerlöse und Arbeitnehmeranzahl werden von der STS Group AG hingegen unterschritten.
§ 120a Abs. 5 AktG sieht für börsennotierte kleine und mittlere Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 1 und Abs. 2 HGB Erleichterungen hinsichtlich des Vergütungsbericht vor. Danach bedarf es keiner Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts. § 120a Abs. 5 AktG sieht lediglich vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung den Vergütungsbericht als eigenen Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorlegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Es erfolgte keine über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist nachfolgend dargestellt und ist vom Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre über die Internetseite zugänglich sein.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Die Hauptversammlung der STS Group AG hat zuletzt am 24. Mai 2021 einen solchen Beschluss gefasst, so dass turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat hat vor diesem Hintergrund das bisherige Vergütungssystem unter Berücksichtigung der strategischen Zielsetzungen der STS Group AG im Hinblick auf Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit überprüft. Eine (teilweise) Weiterentwicklung fand nicht statt. Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses soll die Fortführung des bestehenden Vergütungssystems verabschiedet werden, das mit Wirkung ab der Beendigung dieser Hauptversammlung Anwendung finden soll.
Das bisherige Vergütungssystem hat sich bewährt und soll daher beibehalten werden, weshalb grundlegende Anpassungen nicht erforderlich waren.
Derzeit besteht der Vorstand aus einem Vorstandsmitglied, Herrn Alberto Buniato.
Das überprüfte Vergütungssystem ist im Internet unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Es wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre über die Internetseite zugänglich sein und in der Hauptversammlung ausliegen.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen:
Das vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die Hauptversammlung der STS Group AG hat einen solchen Beschluss zuletzt am 24. Mai 2021 gefasst, so dass turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat hat die derzeit geltenden, in § 15 der Satzung der STS Group AG niedergelegten Regelungen sowie das von der Hauptversammlung am 24. Mai 2021 beschlossene System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder überprüft. Die gewonnenen Erkenntnisse und Schlüsse hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand geteilt, da gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet sind, der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Die Überprüfung hat keinen strukturellen Änderungsbedarf ergeben; das geltende System hat sich vielmehr bewährt. Klargestellt wird lediglich der Träger der Kostenlast in Bezug auf die Quellensteuer im Falle von Aufsichtsratsmitgliedern mit einem Ansässigkeitsstaat außerhalb Deutschlands wie folgt:
„Es wird klargestellt, dass soweit auf die Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds Quellensteuer, insbesondere nach § 50a EStG, erhoben wird, die Gesellschaft diese Steuerlast zusätzlich zur vereinbarten Vergütung übernimmt.“
Das Vergütungssystem entspricht marktüblichen Standards und den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt deutsche und internationale Corporate Governance Vorgaben, insbesondere diejenigen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Der Aufsichtsrat - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - und der Vorstand schlagen daher vor, das von der Hauptversammlung am 24. Mai 2021 beschlossene System und die daraus abgeleitete Regelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in § 15 der Satzung der STS Group AG mit der vorgenannten ergänzenden Klarstellung zu bestätigen.
Das überprüfte Vergütungssystem des Aufsichtsrats einschließlich der vorgenannten Klarstellung ist über die Internetseite der STS Group AG unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Es wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre über die Internetseite zugänglich sein und in der Hauptversammlung ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Das mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem einschließlich der Klarstellung hinsichtlich der Quellensteuer für die Aufsichtsratsmitglieder wird gebilligt.
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| 9. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung, Befreiung des Vorstands von § 181 erste Alternative BGB
Vor dem Hintergrund, dass die STS Group AG als Konzernmuttergesellschaft an mehreren Tochtergesellschaften eine 100%-Beteiligung hält und regelmäßig eine Personenidentität zwischen - zumindest einzelnen - Mitgliedern des Vorstands und Mitgliedern der vertretungsberechtigten Organe der Tochtergesellschaften besteht, soll der Aufsichtsrat in der Satzung die Möglichkeit erhalten, alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall vom Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 erste Alternative BGB zu befreien. § 112 AktG soll unberührt bleiben.
Aktuell hat der Aufsichtsrat in § 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der STS Group AG die Möglichkeit, alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 zweite Alternative BGB zu befreien.
Die Befreiung des Vorstands vom Selbstkontrahierungsverbot nach § 181 erste Alternative BGB ist insbesondere in Konzernstrukturen mit regelmäßig nur einem Alleinvorstand - wie bei der STS Group AG - sinnvoll.
Das Selbstkontrahierungsverbot greift beispielsweise, wenn ein Alleinvorstand der Muttergesellschaft den Gesellschafterbeschluss der 100%-igen Tochtergesellschaft unterzeichnen soll, mit dem er selbst auch zum Geschäftsführer der Tochtergesellschaft bestellt wird. Auf der einen Seite des Rechtsgeschäfts - auf Ebene der Tochtergesellschaft - steht der Geschäftsführer selbst, der somit im eigenen Namen handelt. Auf der anderen Seite des Rechtsgeschäfts steht die Muttergesellschaft, in deren Namen der Alleinvorstand ebenfalls handelt. Ist ein Alleinvorstand nicht von § 181 erste Alternative BGB befreit, muss in vorgenannten Konstellationen regelmäßig der Aufsichtsrat den Alleinvorstand auf Ebene der Muttergesellschaft vertreten, da das Rechtsgeschäft ansonsten schwebend unwirksam wäre. Mit einer Befreiung des Vorstands lässt sich dies vermeiden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung nach § 181 zweite Alternative und / oder vom Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 erste Alternative BGB befreien; § 112 AktG bleibt in beiden Fällen der Befreiung unberührt.
§ 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der STS Group AG wird wie folgt neu gefasst:
„§ 8 (3) Satz 1 Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung nach § 181 zweite Alternative und / oder vom Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 erste Alternative BGB befreien; § 112 AktG bleibt in beiden Fällen der Befreiung unberührt.“
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Allgemeine Hinweise und Teilnahmebedingungen
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Anmeldung und Anteilsbesitznachweis als Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft unter der postalischen Adresse
STS Group AG
c/o HCE Consult AG
Anmeldestelle “STS Group AG”
Postfach 820335
81803 München
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@hce-consult.de
nach § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 21. August 2025 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Die Anmeldung muss gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also den 06. August 2025 (24:00 Uhr MESZ), zu beziehen. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der postalischen Adresse
STS Group AG
c/o HCE Consult AG
Anmeldestelle “STS Group AG”
Postfach 820335
81803 München
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@hce-consult.de
bis spätestens zum Ablauf des 21. August 2025 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erteilten Nachweises zu erbringen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis ausreichend.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Möglichkeit zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird jedem Aktionär eine Aktionärskarte (eine kombinierte Eintritts-/Stimmrechtskarte) für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zugesandt. Auch das Vollmachts- und Weisungsformular ist auf der Aktionärskarte abgedruckt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch einen Dritten sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist nur bis zum 27. August 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft mindestens der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Dieses Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich auf der den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandten Aktionärskarte. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
heruntergeladen oder bei folgender Adresse der Anmeldestelle angefordert werden:
STS Group AG
c/o HCE Consult AG
Anmeldestelle “STS Group AG”
Postfach 820335
81803 München
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@hce-consult.de
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an folgende postalische Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden, wobei insbesondere auch die elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
STS Group AG
c/o HCE Consult AG
Anmeldestelle “STS Group AG”
Postfach 820335
81803 München
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@hce-consult.de
Sofern der Nachweis der Bevollmächtigung über einen der vorgenannten Übermittlungswege erfolgt, muss dieser der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum 27. August 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.
Die vorgenannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall.
Sofern die Erteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, muss die Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen ebenfalls bis zum 27. August 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen.
Der Widerruf einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen ebenfalls bis zum 27. August 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.
Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung erfordert, dass der Bevollmächtigte am Eingangsschalter die Vollmacht vorweist.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen, Institute und Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine der diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle zu melden.
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Postweg, E Mail oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und Abs. 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Vollmacht und ggf. Weisungserteilung ausgeübt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und Abs. 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212),
2. per E Mail,
3. auf dem Postweg.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Entsprechendes gilt für die im Folgenden dargestellte Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Aktionärskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Aktionärskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
heruntergeladen oder bei der oben genannten Adresse der Anmeldestelle angefordert werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 27. August 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Aktionärskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.
Fragerecht der Aktionäre
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben während der Hauptversammlung das Recht vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.
Nach § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Der Vorstand entscheidet zudem nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Frage er wie beantwortet.
Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind also die bereits dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist bis zum 21. August 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zu beachten.
Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, wenn diese dem nicht ausdrücklich widersprechen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete und erschienene Aktionäre und ihre Vertreter, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 6.500.000,00 und ist eingeteilt in 6.500.000 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 6.500.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 50.000 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a) Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 325.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der STS Group AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 28. Juli 2025 (24:00 Uhr MESZ). Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungspunkten ist folgende postalische Adresse maßgeblich:
Vorstand der STS Group AG
Kabeler Str. 4
58099 Hagen
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 13. August 2025 (24:00 Uhr MESZ). Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge.
Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten) enthalten. Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende postalische bzw. elektronische Adresse maßgeblich:
STS Group AG
c/o HCE Consult AG
Anmeldestelle “STS Group AG”
Postfach 820335
81803 München
E-Mail: antraege@hce-consult.de
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zum Fragerecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG wird verwiesen.
d) Veröffentlichung
Die Einberufung ist im Bundesanzeiger bekannt gemacht und zusätzlich solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet worden, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Ab Einberufung der Hauptversammlung können die Unterlagen im Internet unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die STS Group AG verarbeitet als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die STS Group AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die STS Group AG.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DSGVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG. Daneben besteht mit § 67e Abs. 1 AktG eine ausdrückliche Erlaubnis- und Zweckbestimmungsnorm, nach der Gesellschaften personenbezogene Daten der Aktionäre für die Zwecke der Identifikation, der Kommunikation mit den Aktionären, der Ausübung der Rechte der Aktionäre, der Führung des Aktienregisters und für die Zusammenarbeit mit den Aktionären verarbeiten dürfen.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die STS Group AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der STS Group AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG). Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG und im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG werden diese wie in der Einladung unter „Rechte der Aktionäre“ beschrieben zugänglich gemacht. Personenbezogene Daten der an der Hauptversammlung teilnehmenden bzw. der vertretenen Aktionäre (außer im Fall der Ausübung des Stimmrechts im Namen dessen, den es angeht) sowie gegebenenfalls der Aktionärsvertreter sind nach Maßgabe von § 129 AktG in ein Teilnehmerverzeichnis aufzunehmen, das Aktionären bzw. deren Vertretern nach Maßgabe von § 129 Abs. 4 AktG zugänglich zu machen ist.
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.
Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der STS Group AG geltend machen:
STS Group AG
Kabeler Str. 4
58099 Hagen
Telefax: +49 2331 6978-210
E-Mail: ir@sts.group
Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der STS Group AG ist wie folgt erreichbar:
STS Group AG
Kabeler Str. 4
58099 Hagen
Telefon: +49 2331 6978-0
E-Mail: Data-privacy@sts.group
Hagen (Nordrhein-Westfalen), im Juli 2025
STS Group AG
Der Vorstand
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