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KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG
Köln
- Wertpapierkennnummer A1X3WW -
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 24. Mai 2022, um 10:00 Uhr in unseren Geschäftsräumen
in der Von-der-Wettern-Straße 4a in 51149 Köln stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft, des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach § 289a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat hat den geprüften Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach
§ 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Punkt der Tagesordnung
keine Beschlussfassung.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von insgesamt € 1.580.576,10 wird wie folgt verwendet:
| Ausschüttung einer Dividende in Höhe von € 0,34 je dividendenberechtigter Stückaktie: |
€ 144.160,00 |
| Einstellung in die Gewinnrücklagen: |
€ 0,00 |
| Gewinnvortrag: |
€ 1.436.416,10 |
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Bilanzgewinn:
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€ 1.580.576,10'
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (vormals: Warth & Klein Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.
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| 6. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 erstellt. Der Vergütungsbericht
wurde von dem Abschlussprüfer, der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, gemäß § 162 Abs. 3 AktG
geprüft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend abgedruckten, nach§ 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.
VERGÜTUNGSBERICHT DER KHD HUMBOLDT WEDAG
VERMÖGENSVERWALTUNGS-AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021
Der vorliegende Vergütungsbericht der KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG ('KHD VV') wurde durch den Vorstand und den
Aufsichtsrat gemeinsam erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Eine transparente und verständliche Darstellung
der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat ist für die KHD VV ein Element guter Corporate Governance.
Grundsätzlich beschreibt ein Vergütungsbericht die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im jeweiligen Geschäftsjahr. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und
individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstandsvergütung und der Aufsichtsratsvergütung.
Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 waren die Herren Christian Otto und Andreas Müller. Dem Aufsichtsrat gehörten
im Geschäftsjahr 2021 die Herren Jürgen Luckas (Vorsitzender), Dr. Matthias Jochem (stellvertretender Vorsitzender) und André
Sybon an. Alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der KHD VV erhielten für ihre Organtätigkeit im Geschäftsjahr
2021 unverändert zum Vorjahr keine Vergütung.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 9. Juni 2020 das nachfolgend dargelegte Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen:
'Die Mitglieder des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit im Vorstand der KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG keine
Vergütung.' Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juli 2021 wurde gemäß § 120a AktG die Vergütungsregelung
für den Vorstand mit einer Mehrheit von 99,99 % der gültigen abgegebenen Stimmen bestätigt.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung wie folgt festgelegt: 'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats
erhält seine Auslagen, zu denen gegebenenfalls auch die Mehrwertsteuer gehört, ersetzt. Weitere Vergütungen werden dem Aufsichtsrat
nicht gezahlt.' Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juli 2021 wurde gemäß § 113 Absatz 3 AktG die Vergütungsregelung
für den Aufsichtsrat in § 15 der Satzung mit einer Mehrheit von 99,99 % der gültigen abgegebenen Stimmen bestätigt.
§ 162 Abs. 1 Satz 2 AktG stellt klar, dass spezifische Angaben im Vergütungsbericht zu machen sind, 'soweit sie inhaltlich
tatsächlich vorliegen'. Da die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der KHD VV für ihre Organtätigkeit sowohl im
Geschäftsjahr 2021 als auch im Vorjahr keine Vergütung erhalten haben und die Gesellschaft sowohl im Geschäftsjahr 2021 als
auch im Vorjahr keine Arbeitnehmer beschäftigte, entfällt auch eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der
Vergütung, der Ertragsentwicklung der KHD VV sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern. Weitere Angaben sind
im Vergütungsbericht der KHD VV daher nicht zu machen.
Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt.
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Köln, 10. Februar 2022
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Für den Vorstand
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Für den Aufsichtsrat
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Christian Otto
(Vorstandssprecher)
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Andreas Müller
(Vorstand)
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Jürgen Luckas
(Aufsichtsratsvorsitzender)
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VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht
gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards
'Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG" (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift
und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir
haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards 'Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis" (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Düsseldorf, den 11. Februar 2022
Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Ulf Kellerhoff
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Uliana Shvetc
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Unterlagen
Diese Einladung, eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2021 und die im Tagesordnungspunkt 1 genannten
Unterlagen sind im Internet unter
https://www.khdvv.de
und dort im Bereich 'Hauptversammlung' verfügbar und stehen zum Download bereit. Die genannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.600.000 und ist eingeteilt in 424.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt
eine Stimme. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt 424.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese
Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
II. TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahmebedingungen ergeben sich aus §§ 121 ff., 67 Abs. 2 AktG und § 18 der Satzung.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der
Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und kann auch
per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden. Sie muss bei der nachfolgend genannten Adresse spätestens am Dienstag, den
17. Mai 2022, 24:00 Uhr, eingehen. Die Anmeldung ist zu richten an:
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KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG
Hauptversammlung
Von-der-Wettern-Straße 4a
51149 Köln
Fax: +49-(0)221-6504-1209
E-Mail: hauptversammlung@khdvv.de
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte
ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen
werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 17. Mai 2022 (sogenanntes Technical Record Date) bis zum Schluss der Hauptversammlung
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand
des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 17. Mai 2022. Der Umschreibestopp
bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 17. Mai
2022 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es
sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme-
und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der
Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu
stellen.
Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. den von ihnen Bevollmächtigten werden Eintrittskarten zugesandt.
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z. B. ein Kreditinstitut/Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in
diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden. Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person oder Institution im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der
Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann an folgende Adresse übermittelt werden:
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KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG
Hauptversammlung
Von-der-Wettern-Straße 4a
51149 Köln
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Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die elektronische Übermittlung des Nachweises der Vollmacht folgende Telefax-Nummer
und E-Mail-Adresse an:
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Telefax: +49-(0)221-6504-1209
E-Mail: hauptversammlung@khdvv.de
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Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder
Personen bevollmächtigt werden soll, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen
wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in
der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann mit den Aktionären zugesandten Unterlagen
bzw. Vollmachtsformularen bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden. Der bevollmächtigte Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre in Bezug auf die Hauptversammlung
Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Samstag, den 23. April 2022,
24:00 Uhr, in schriftlicher Form zugegangen sein. Ergänzungsverlangen richten Sie bitte schriftlich an den Vorstand unter
der nachfolgenden Adresse:
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KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG
Vorstand
Von-der-Wettern-Straße 4a
51149 Köln
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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
https://www.khdvv.de
und dort im Bereich 'Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Anträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge zur Hauptversammlung gemäß § 127 AktG von Aktionären, die im Aktienregister eingetragen
sind, sind bis zum Montag, den 09. Mai 2022, 24:00 Uhr, der Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:
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KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG
Hauptversammlung
Von-der-Wettern-Straße 4a
51149 Köln
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oder per Telefax: +49-(0)221-6504-1209
oder per E-Mail: hauptversammlung@khdvv.de
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Anträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden
sollen, ist eine Übersetzung beizufügen. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge werden unverzüglich nach ihrem
Eingang im Internet unter
https://www.khdvv.de
und dort im Bereich 'Hauptversammlung' veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass
Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden,
wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen
kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach § 19 Nr. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter
außerdem ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen festzusetzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.khdvv.de
und dort im Bereich 'Hauptversammlung'.
Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG
Die Internetseite der KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind,
lautet wie folgt:
https://www.khdvv.de
Die Informationen finden sich dort im Bereich 'Hauptversammlung'.
Die ordentliche Hauptversammlung wird nicht in Ton oder Bild übertragen.
Köln, im April 2022
KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG
DER VORSTAND
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