Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
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The Social Chain AG: Gläubigerversammlung erteilt heute Zustimmung zum beabsichtigten Verkauf der DS-Gruppe, der kurzfristig – voraussichtlich ebenfalls noch heute – beurkundet werden soll
Berlin, 8. November 2023 – Die vom Insolvenzgericht einberufene Gläubigerversammlung der The Social Chain AG ("Gesellschaft") (ISIN DE000A1YC996 / WKN A1YC99; ISIN DE000A3E5FE7 / WKN A3E5FE) hat heute ihre Zustimmung zum beabsichtigen Verkauf der DS-Gruppe mit Sitz in Stapelfeld gemäß § 162 Insolvenzordnung (Betriebsveräußerung an besonders Interessierte) erteilt.
Die Gesellschaft und eine Erwerbergesellschaft von Ralf Dümmel und weiterer Altgesellschafter ("Erwerbergesellschaft") haben im Rahmen des bereits kommunizierten Prozesses zur Veräußerung der DS-Gruppe unmittelbar vor Beginn der Gläubigerversammlung eine finale Einigung erzielt, welche Gegenstand der heutigen Beschlussfassung durch die Gläubigerversammlung war.
Es ist nach der nunmehr erfolgten Zustimmung beabsichtigt, sämtliche Geschäftsanteile an der TSCDS Holding GmbH (HRB 232978 B, Amtsgericht Charlottenburg) ("Zielgesellschaft") einschließlich der von ihr direkt und indirekt gehaltenen Beteiligungsgesellschaften an die Erwerbergesellschaft zu verkaufen und abzutreten. Der Vollzug des Kaufvertrags wird vom Eintritt marktüblicher Vollzugsbedingungen abhängen.
Nach der insoweit durch die Gläubigerversammlung genehmigten finalen Einigung wird die Gesellschaft im Rahmen der Veräußerung der DS-Gruppe einen Kaufpreis (unter Berücksichtigung der Finanzverbindlichkeiten der DS-Gruppe) in Höhe von EUR 6,5 Mio. erzielen, wovon EUR 3,5 Mio. der Insolvenzmasse zur Befriedigung der Gläubiger zufließen und EUR 3,0 Mio. in die Kapitalrücklage der Zielgesellschaft zur Tilgung von Bankverbindlichkeiten gezahlt werden.
Der Verkauf ist das Ergebnis eines durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte durchgeführten marktüblichen M&A-Verkaufsprozesses, in welchem Angebote verschiedener interessierter Parteien geprüft und bewertet worden sind, um das für die Gläubiger der Gesellschaft beste Angebot zu ermitteln.
Von der Einigung umfasst ist auch die vorsorgliche Abgeltung etwaiger Ansprüche der Gesellschaft oder des Sachwalters gegen die Gesellschafter der Erwerbergesellschaft und weitere nahestehende Personen der Zielgesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften.
Der Vorstand der Gesellschaft wird die Transaktion nunmehr kurzfristig – voraussichtlich noch heute – umsetzen, insbesondere einen notariell zu beurkundenden Geschäftsanteilskaufvertrag abschließen. Der Vorstand der Gesellschaft erwartet den Vollzug der Transaktion nach dem Eintritt weiterer marktüblicher Vollzugsbedingungen bis Ende November/Anfang Dezember 2023.
Mitteilende Person:
Jana Walker I Investor Relations
Alte Jakobstraße 85/86
10179 Berlin
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ir@socialchain.com
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