Abschnitt III.11. Unterabschnitt „Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG“

In Abschnitt III.11. in dem Unterabschnitt „Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG“ wurde der letzte Absatz fälschlicherweise an dieser Stelle wie folgt hinzugefügt:

„von Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.“

Der Unterabschnitt „Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG“ lautet richtig wie folgt:

Der genannte, an dieser Stelle falsch hinzugefügte Absatz gehört in Abschnitt III.11. zum Unterabschnitt „Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG“ und fehlt dort fälschlicherweise (siehe dazu die nachstehende Berichtigung zu Ziffer 3.).

Abschnitt III.11. Unterabschnitt „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG“

In Abschnitt III.11. in dem Unterabschnitt „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG“ fehlen bei der Angabe der Adresse, an die Gegenanträge und Wahlvorschläge gesendet werden können, die Postleitzahl, der Ort und das Land.

Die vollständigen Kontaktinformationen lauten richtigerweise wie folgt (Berichtigung durch Unterstreichung gekennzeichnet):

Abschnitt III.11. Unterabschnitt „Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG“

In Abschnitt III.11. in dem Unterabschnitt „Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG“ fehlt am Ende fälschlicherweise der folgende Absatz:

„von Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.“

Richtig lautet der Unterabschnitt „Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG“ wie folgt (Berichtigung durch Unterstreichung gekennzeichnet):

„Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch zu erklären (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG). Die Erklärung eines Widerspruchs ist über das InvestorPortal unter

von Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.“

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der AUTO1 Group SE und des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die AUTO1 Group SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der AUTO1 Group SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 jeweils Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 jeweils Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte oder Finanzinformationen

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 4.1, 4.2 und 4.3 einzeln abstimmen zu lassen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) in seiner Empfehlung erklärt, dass diese jeweils frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 unter Abschnitt II.1. dieser Einberufung enthalten. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

als Teil der dort veröffentlichten Einberufung zur Hauptversammlung zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung verfügbar sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Amtszeiten von vier der derzeit sechs amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, namentlich von Herrn Dr. Gerhard Cromme, Herrn Gerd Häusler, Herrn Hakan Koç und Frau Sylvie Mutschler-von Specht, enden jeweils mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2024. Es sind daher vier Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Gemäß § 9 Abs. 2 Satz 1 und Satz 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Mitglieder des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt, längstens jedoch für sechs Jahre; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Um bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats auch künftig flexibel auf sich gegebenenfalls ändernde Anforderungen an die Kompetenzen reagieren zu können, sollen die bei diesen Neuwahlen vorgeschlagenen Amtszeiten für die nachstehend genannten Kandidaten unterschiedlich lang sein und eine Staffelungsstruktur im Aufsichtsrat (sog. „Staggered Board“) fortgeführt werden. Hierdurch soll vermieden werden, dass in einer Hauptversammlung eine Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder erforderlich wird, was zu einem Verlust von Know How führen kann. Ein Staggered Board schafft demgegenüber - zusätzlich zur Steigerung der Flexibilität des Gremiums - größere Ausgewogenheit zwischen der Bewahrung bestehender und der Gewinnung neuer Expertise und stärkt damit die Kontinuität der Arbeit des Aufsichtsrats. Hierdurch wird regelmäßig auch die Einarbeitung neuer Mitglieder des Aufsichtsrats in ihre neuen Aufsichtsratsaufgaben verbessert. Schließlich erleichtern unterschiedliche Amtszeiten die Suche nach geeigneten Nachfolgekandidaten für den Aufsichtsrat, da die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebündelt in einer einzigen Hauptversammlung neu zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt daher - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Nominierungsausschusses - vor, die folgenden Personen jeweils im Wege der Einzelwahl für die folgenden Amtszeiten in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

Die Wahl erfolgt in jedem Fall jeweils längstens für sechs Jahre.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten haben versichert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.

Über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügen insbesondere Herr Hakan Koç, Herr Lars Santelmann und Herr Christian Miele. Über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen ebenso insbesondere Herr Hakan Koç, Herr Lars Santelmann, Frau Anne Claudia Frese und Herr Christian Miele.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Es ist beabsichtigt, dass Herr Hakan Koç im Falle einer Wiederwahl durch die Hauptversammlung für den Aufsichtsratsvorsitz kandidieren wird.

Weitere Angaben zu allen zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II.2. aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts und mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Aufgrund der Ermächtigung in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Februar 2026 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals in dem in der Satzungsbestimmung näher genannten Umfang durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Bedienung der Ansprüche aus Beteiligungsprogrammen und der aktienbasierten Vergütung zukünftig auch mittels eines Wertpapierdarlehens zu ermöglichen, um die Abwicklung für die Begünstigten zu beschleunigen und insgesamt zu erleichtern. Deshalb soll das bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und in ergänzter Form als Genehmigtes Kapital 2024/I neu geschaffen werden.

Die Neuschaffung erfolgt maßgeblich zu dem Zweck, in der Ermächtigung ergänzend die Möglichkeit vorzusehen, Aktien im Zusammenhang mit der Gewährung und Rückführung von Wertpapierdarlehen auszugeben und zu verwenden. Im Übrigen sollen die Ermächtigungen unter dem Genehmigten Kapital 2021 für das neu zu schaffende genehmigte Kapital inhaltlich weitgehend unverändert fortgeführt werden. Es ist insbesondere keine Erhöhung des Volumens des genehmigten Kapitals auf das gesetzlich zulässige Volumen von 50 % des im Beschlusszeitpunkt bestehenden Grundkapitals vorgesehen. Vielmehr wird das im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehende Volumen des Genehmigten Kapitals 2021 für das neu zu schaffende genehmigte Kapital vorgeschlagen.

Die bisherige Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Ausgabe neuer Aktien zur Bedienung von Ansprüchen der Darlehensgeber eines Wandeldarlehensvertrags wird nicht mehr benötigt und deshalb nicht in das neu zu schaffende genehmigte Kapital übernommen. Zum Schutz der Aktionäre wird für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Bedienung von Ansprüchen aus Beteiligungsprogrammen oder Ansprüchen im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung in der neu zu schaffenden Ermächtigung auch eine umfassende Anrechnungsklausel eingefügt, die sicherstellt, dass das Volumen der zu diesen Zwecken auf Grundlage verschiedener Ermächtigungen ausgegebenen Aktien oder verwendeten eigenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet.

Das Genehmigte Kapital 2021 dient unter anderem der Erfüllung von Ansprüchen aus den verschiedenen Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft, die von Vorstand und Aufsichtsrat verabschiedet wurden. Zweck der Beteiligungsprogramme ist es, den Mitgliedern des Vorstands und den Mitarbeitern der AUTO1 Group SE sowie Geschäftsführern und Mitarbeitern der von ihr abhängigen Unternehmen variable Vergütungselemente anzubieten und dadurch deren Interessen mit denen der Aktionäre der Gesellschaft in Einklang zu bringen. Das Genehmigte Kapital 2021 wurde bisher ausschließlich zur Bedienung von Ansprüchen aus diesen Beteiligungsprogrammen teilweise ausgenutzt und besteht zum Zeitpunkt der Einberufung dieser ordentlichen Hauptversammlung noch in einer Höhe von EUR 94.582.400,00.

Über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 hat der Vorstand der Hauptversammlung in Bezug auf das maßgebliche Geschäftsjahr jeweils Bericht erstattet. Der Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Zeitraum vom Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2023, also dem 7. Juni 2023, bis zum Tag der Einberufung dieser ordentlichen Hauptversammlung 2024 ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung dort verfügbar sein.

Der Einsatz von Wertpapierdarlehen beschleunigt die Bedienung der Ansprüche aus den Beteiligungsprogrammen und der aktienbasierten Vergütung erheblich zum Vorteil der Teilnehmer. Anstelle der Ausgabe neuer Aktien, die aus dem genehmigten Kapital geschaffen werden und erst mit Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital im Handelsregister entstehen, könnten die Ansprüche aus den Beteiligungsprogrammen dann auch mit bestehenden, geliehenen Aktien bedient werden. Die Begünstigten der Beteiligungsprogramme erhalten in diesem Fall unmittelbar Bestandsaktien, die zuvor einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen im Wege eines Wertpapierdarlehens zur Verfügung gestellt wurden. Die aus dem genehmigten Kapital neu zu schaffenden Aktien würden sodann zum Zwecke der Rückführung des Wertpapierdarlehens ausgegeben und verwendet werden. Die bisherige Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2021 ermöglicht diese Verfahrensweise bislang nicht. Deshalb soll die bisherige Ermächtigung aufgehoben und eine neue entsprechend ergänzte Ermächtigung geschaffen werden.

Der Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien unter dem neu zu schaffenden genehmigten Kapital ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung dort verfügbar sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Januar 2021 hat dem Vorstand unter Tagesordnungspunkt 3 eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erteilt. Diese Ermächtigung ist bis zum 13. Januar 2026 (einschließlich) befristet und der Vorstand hat von der bestehenden Ermächtigung im Zusammenhang mit der Bedienung von Ansprüchen aus Beteiligungsprogrammen und im Rahmen der aktienbasierten Vergütung teilweise Gebrauch gemacht. Über die Gründe für den Erwerb und über die Verwendung der eigenen Aktien hat der Vorstand der Hauptversammlung in Bezug auf das maßgebliche Geschäftsjahr jeweils Bericht erstattet. Der Bericht des Vorstands über die Verwendung eigener Aktien im Zeitraum vom Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2023, also dem 7. Juni 2023, bis zum Tag der Einberufung dieser ordentlichen Hauptversammlung 2024 ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung dort verfügbar sein.

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Bedienung der Ansprüche aus Beteiligungsprogrammen und im Rahmen der aktienbasierten Vergütung zukünftig auch mittels eines Wertpapierdarlehens zu ermöglichen, um die Abwicklung für die Begünstigten zu beschleunigen und insgesamt zu erleichtern. Deshalb soll die bisherige Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufgehoben und in ergänzter Form neu geschaffen werden. Die Neuschaffung erfolgt somit im Wesentlichen zu dem Zweck, in der Ermächtigung ergänzend die Möglichkeit vorzusehen, eigene Aktien im Zusammenhang mit der Gewährung und Rückführung von Wertpapierdarlehen zu erwerben und zu verwenden.

Im Übrigen sollen die bisherige Ermächtigung und die darin vorgesehenen Bedingungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien inhaltlich weitgehend unverändert in die neu zu schaffende Ermächtigung übernommen werden. Die bisherige Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Ansprüchen der Darlehensgeber eines Wandeldarlehensvertrags wird nicht mehr benötigt und deshalb nicht in die neu zu schaffende Ermächtigung übernommen. Zum Schutz der Aktionäre wird für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Bedienung von Ansprüchen aus Beteiligungsprogrammen oder Ansprüchen im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung in der neu zu schaffenden Ermächtigung eine Anrechnungsklausel eingefügt, die sicherstellt, dass das Volumen der zu diesen Zwecken verwendeten eigenen Aktien und der auf Grundlage verschiedener Ermächtigungen zu diesen Zwecken ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet.

Der Einsatz von Wertpapierdarlehen beschleunigt die Bedienung der Ansprüche aus den Beteiligungsprogrammen und der aktienbasierten Vergütung erheblich zum Vorteil der Teilnehmer. Anstelle der Ausgabe neuer Aktien, die aus dem genehmigten Kapital geschaffen werden und erst mit Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital im Handelsregister entstehen, könnten die Ansprüche aus den Beteiligungsprogrammen dann auch mit bestehenden, geliehenen Aktien bedient werden. Die Begünstigten der Beteiligungsprogramme erhalten in diesem Fall unmittelbar Bestandsaktien, die zuvor einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen im Wege eines Wertpapierdarlehens zur Verfügung gestellt wurden. Die Wertpapierdarlehen sollen ausschließlich zur Bedienung der Ansprüche aus Beteiligungsprogrammen und im Rahmen der aktienbasierten Vergütung eingesetzt werden. Die aus dem genehmigten Kapital neu zu schaffenden Aktien würden sodann - entsprechend der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Ermächtigung - zum Zwecke der Rückführung des Wertpapierdarlehens ausgegeben und verwendet werden. Dabei soll die Gesellschaft auch in der Lage sein, soweit gesetzlich zulässig einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen ein Wertpapierdarlehen durch Verleihung eigener Aktien zu gewähren und anschließend zur Rückführung des Wertpapierdarlehens eigene Aktien von dem Kreditinstitut zurück zu erwerben. Die bisherige Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermöglicht diese Verfahrensweise bislang nicht. Deshalb soll die bisherige Ermächtigung aufgehoben und eine neue entsprechend ergänzte Ermächtigung geschaffen werden.

Der Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung und Verwendung eigener Aktien nach Maßgabe der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Er wird auch während der ordentlichen Hauptversammlung dort verfügbar sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Anlagen und ergänzende Angaben zur Tagesordnung sowie Berichte des Vorstands

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)

Der Vergütungsbericht beschreibt das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE (im Folgenden auch „AUTO1“ oder „Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr 2023 und erläutert detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der AUTO1 Group SE erstellt. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS).

Abstimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 auf der Hauptversammlung 2023

Der Vergütungsbericht wurde für das Geschäftsjahr 2022 nach § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 94,18 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Beschreibung des Vergütungssystems

Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand (Vergütungssystem 2023) wurde vom Aufsichtsrat am 19. April 2023 verabschiedet und am 7. Juni 2023 in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gebilligt. Das Vergütungssystem 2023 ändert und aktualisiert punktuell das bisherige, von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem (Vergütungssystem 2021) und integriert darin den als Langfristvergütung für das Vorstandsmitglied Christian Bertermann im Jahr 2020, d.h. vor dem Börsengang der Gesellschaft, aufgelegten Long Term Incentive Plan 2020 („LTIP 2020“) anlässlich einer geplanten Anpassung dieses Plans.

Die weiteren Änderungen des Vergütungssystems 2021 betreffen die Möglichkeit, neben einer mehrjährigen variablen Vergütung künftig auch eine kurzfristige variable Vergütungskomponente (Jahrestantieme) vorzusehen, sowie eine punktuelle Erweiterung der zugelassenen Erfolgsparameter für die mehrjährige variable Vergütung.

Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch variable Vergütungsbestandteile.

Die Unternehmensstrategie zielt auf dynamisches und langfristig profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der AUTO1 Group SE abgeleitet. Die variable Vergütung hängt daher sowohl von Erfolgsparametern ab, welche am langfristigen Wachstum des Geschäfts und/oder des Ertrags und/oder hierfür wesentlicher Voraussetzungen ausgerichtet sind, als auch von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.

Die Gesellschaft ist sich ferner der Bedeutung ökologisch nachhaltigen Wirtschaftens (Environment), sozialer Verantwortung (Social Responsibility) und der Grundsätze guter Unternehmensführung (Governance) bewusst (zusammen "ESG"). Das Vergütungssystem schreibt allerdings für die variable Vergütung die zusätzliche Verwendung nicht-finanzieller Erfolgsparameter nicht vor, schließt deren Verwendung aber auch nicht aus. Der Aufsichtsrat wird diese Frage regelmäßig überprüfen und behält sich vor, künftig für die variable Vergütung zusätzlich auch nicht-finanzielle Erfolgsparameter einzusetzen, die sich an den jeweiligen ESG-Zielen der Gesellschaft orientieren.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet und entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes. Soweit es von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abweicht, wird dies in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben in der Entsprechenserklärung dargelegt und begründet.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind die jährliche Festvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung besteht jeweils aus einer aktienbasierten Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Ergänzend kann mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied auch eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage vereinbart werden.

Darüber hinaus können bei besonderen Leistungen vom Aufsichtsrat im Einzelfall nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gewährt werden.

Versorgungsleistungen der Gesellschaft für Mitglieder des Vorstands sind im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

Die jährliche Festvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, deren Höhe sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die jährliche Festvergütung wird in zwölf Monatsraten jeweils zum Ende eines Monats ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig ausgezahlt.

Im Krankheitsfall oder sonstigen Fällen unverschuldeter Dienstverhinderung kann das Festgehalt für eine vom Aufsichtsrat bestimmte Dauer fortgezahlt werden. Gleiches gilt, falls das Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit stirbt.

Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen Leistungen.

Als Regelleistung werden den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug zur Verfügung gestellt, das auch privat genutzt werden kann. Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).

Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen (insbesondere in Form von Versicherungen, Sicherheitsdienstleistungen und medizinischen Vorsorgeleistungen) erbracht bzw. entsprechende Kosten erstattet werden.

Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/ Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Des Weiteren können Umzugskosten und für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum auch weitere Kosten erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft oder einem Umzug an einen anderen Unternehmensstandort verbunden sind (beispielsweise Kosten für Heimfahrten/-flüge einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung). Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands können von der Gesellschaft auch dauerhaft hiermit verbundene Kosten (insbesondere Kosten für Heimfahrten/-flüge einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung) übernommen werden. Durch solche Leistungen soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft die bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen kann.

Vorstandsmitgliedern kann neben der variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Vertragslaufzeit auch ein Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage zugesagt werden (nachfolgend "Jahrestantieme").

Die Höhe der Jahrestantieme hängt auf Grundlage eines individuell für jedes Vorstandsmitglied festgelegten Zielbetrages von der Erreichung der maßgeblichen Erfolgsziele im betreffenden Geschäftsjahr ab.

Der Aufsichtsrat legt für die Jahrestantieme jeweils einen oder mehrere Erfolgsparameter fest. Der Aufsichtsrat wird dabei in der Regel finanzielle Kenngrößen verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet und die wesentliche Steuerungselemente für das Wachstum des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags des Unternehmens darstellen. Dabei kann es sich auch um Erfolgsparameter handeln, die auf einzelne Sparten bezogen sind. Als Kenngrößen für die Messung der Entwicklung des Geschäftsvolumens kommen insbesondere Umsatz oder Anzahl verkaufter Einheiten in Betracht, als Kenngrößen für die Messung der Ertragsentwicklung insbesondere das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) oder der Deckungsbeitrag je verkaufter Einheit. Daneben oder stattdessen können als Erfolgsparameter auch sonstige wesentliche Voraussetzungen für ein langfristiges und nachhaltiges Wachstum des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags des Unternehmens verwendet werden, wie etwa die Sicherung günstiger Finanzierungskonditionen. Durch diese Ausrichtung der Erfolgsparameter dient die Jahrestantieme der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Bei Bedarf können daneben oder stattdessen vom Aufsichtsrat auch nicht-finanzielle Erfolgsparameter verwendet werden, welche die Umsetzung von in der Unternehmensstrategie enthaltenen ESG-Zielen messen. Auch durch solche Erfolgsparameter dient die Jahrestantieme der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Bei Verwendung mehrerer Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat ferner deren relative Gewichtung fest; sie bestimmt, für welchen Anteil der Jahrestantieme die Erfolgsmessung anhand des betreffenden Erfolgsparameters vorzunehmen ist. Stattdessen kann aber auch eine kumulative Erfolgsmessung anhand mehrerer Erfolgsparameter vorgesehen werden.

Der Aufsichtsrat legt für jeden Erfolgsparameter einen Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr fest.

Die Zielerreichung bzw. der Zielerreichungsgrad werden bei der Verwendung von finanziellen Kenngrößen aus der periodischen Finanzberichterstattung als Erfolgsparameter durch Vergleich der Zielwerte mit den entsprechenden Ist-Werten bestimmt, die sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergeben. Der Aufsichtsrat kann dabei Bereinigungen des jeweiligen Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen. Für sonstige Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat mit der Festlegung der jeweiligen Ziele auch den Maßstab fest, anhand dessen der Zielerreichungsgrad bestimmt wird.

Der Aufsichtsrat ordnet jedem Erfolgsparameter des Weiteren eine Zielerreichungskurve zu, anhand derer auf Basis des individuellen Zielbetrags die Auszahlungshöhe in Abhängigkeit von der Gewichtung des jeweiligen Erfolgsparameters und vom zugehörigen Zielerreichungsgrad ermittelt wird. Die Zielerreichungskurve kann dabei insbesondere vorsehen, dass die Auszahlung in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad den Zielbetrag bzw. den Anteil des Zielbetrages, der auf den jeweiligen Erfolgsparameter nach seiner Gewichtung entfällt, sowohl über- als auch unterschreiten kann; ist auch eine Überschreitung möglich, legt der Aufsichtsrat zusätzlich einen Höchstbetrag fest (Cap). Die Zielerreichungskurve kann stattdessen auch lediglich Mindesthürden vorsehen, die erreicht werden müssen, damit eine Auszahlung erfolgt, während eine weitere Zunahme der Zielerreichung zu keiner Erhöhung der Auszahlung mehr führt.

Die Jahrestantieme wird nach Ablauf des Geschäftsjahres, für welche sie gewährt wird, und Billigung des zugehörigen Konzernabschlusses abgerechnet und ausgezahlt. Der Aufsichtsrat kann auch einen anderen, geeigneten Zeitpunkt für die Auszahlung nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres festlegen.

Die Gesellschaft kann statt einer Barauszahlung auch eine Abwicklung der Jahrestantieme oder eines Teils davon in Aktien der Gesellschaft vorsehen. Bei einer Abwicklung in Aktien wird der Auszahlungsanspruch anhand des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet, die an den Berechtigten ausgegeben bzw. übertragen werden.

Bei unterjährigem Ein- oder Austritt oder einem Geschäftsjahr, das kürzer als ein Kalenderjahr ist, wird die Jahrestantieme zeitanteilig gekürzt. Ferner kann eine Kürzung auch für Fehlzeiten vorgesehen werden, während derer kein Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung besteht. Der Anspruch auf eine Jahrestantieme kann darüber hinaus auf einzelne Geschäftsjahre beschränkt werden.

Die langfristige variable Vergütung ist als aktienbasierte variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage in Form von Aktienoptionen ausgestaltet, deren Wert an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft gekoppelt ist ("Optionen").

Hierzu erhält das betreffende Vorstandsmitglied im Wege einer Einmalzuteilung für die gesamte Vertragslaufzeit eine vom Aufsichtsrat individuell festgelegte Anzahl von Optionen.

Neben der Erfüllung der sonstigen Ausübungsvoraussetzungen müssen die Optionen von dem betreffenden Vorstandsmitglied über die Bestellungs- bzw. Vertragslaufzeit durch fortdauernde Zugehörigkeit zum Vorstand erdient werden (sogenanntes Zeit-Vesting) mit der Folge, dass im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens sämtliche oder ein Teil der gewährten Aktienoptionen verfallen. Die Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat.

Die Optionen können als virtuelle Aktienoptionen ausgestaltet werden oder - soweit hierfür durch die Hauptversammlung eine entsprechende Ermächtigung erteilt wird - als echte Aktienoptionen.

Virtuelle Aktienoptionen gewähren dem Berechtigten bei Ausübung lediglich ein Recht auf Zahlung des Abwicklungswerts der betreffenden Optionen in bar. Sie werden jedoch jeweils mit einem Erfüllungswahlrecht der Gesellschaft versehen werden, auf dessen Grundlage die Gesellschaft ihrerseits statt einer Auszahlung in bar auch eine Abwicklung in Aktien wählen kann.

Echte Aktienoptionen können nur auf Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben werden. Sie gewähren dem Berechtigten bei Ausübung ein eigenes Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft. Die betreffenden Optionen werden indes mit einem Erfüllungswahlrecht der Gesellschaft versehen, auf dessen Grundlage die Gesellschaft umgekehrt statt einer Lieferung von Aktien auch eine Auszahlung in bar wählen kann.

Der Aufsichtsrat legt bei Ausgabe der Optionen jeweils den zugehörigen Ausübungspreis fest. Der Ausübungspreis kann dem Börsenkurs bei Ausgabe der Optionen entsprechen oder auch einen Auf- oder Abschlag gegenüber diesem Kurs enthalten. Es können an das betreffende Vorstandsmitglied ferner auch mehrere Tranchen von Aktienoptionen mit unterschiedlichem Ausübungspreis ausgegeben werden; hierdurch kann eine individuelle Aussteuerung des mit den Optionen verbundenen Risiko-/Ertragsprofils erreicht werden.

Zusätzlich zum Ausübungspreis kann vom Aufsichtsrat auch eine über dem Ausübungspreis liegende Kurshürde festgelegt werden, die überschritten sein muss, damit die Optionen ausgeübt werden können. Da der Börsenkurs unmittelbar die Bewertung des Unternehmens am Kapitalmarkt widerspiegelt, kann hierdurch - ebenso wie durch einen Ausübungspreis, der den aktuellen Börsenkurs übersteigt - die Auszahlung der variablen Vergütung ggf. von einer entsprechenden Mindeststeigerung des Unternehmenswerts abhängig gemacht werden.

Die Ausübung der Optionen hängt außer von der Kursentwicklung auch von einer Erfolgsmessung anhand eines oder mehrerer Erfolgsparameter ab.

Erfolgsparameter

Die entsprechenden Erfolgsparameter werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat wird dabei jeweils in der Regel finanzielle Kenngrößen verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet und die wesentliche Steuerungselemente für das Wachstum des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags des Unternehmens darstellen. Dabei kann es sich auch um Erfolgsparameter handeln, die auf einzelne Sparten bezogen sind. Als Kenngrößen für die Messung der Entwicklung des Geschäftsvolumens kommen insbesondere Umsatz oder Anzahl verkaufter Einheiten in Betracht, als Kenngrößen für die Messung der Ertragsentwicklung insbesondere das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, bereinigt um nicht-betriebliche Effekte (Bereinigtes EBITDA), oder der Deckungsbeitrag je verkaufter Einheit. Daneben oder stattdessen können als Erfolgsparameter auch sonstige wesentliche Voraussetzungen für ein langfristiges und nachhaltiges Wachstum des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags des Unternehmens verwendet werden, wie etwa die Sicherung günstiger Finanzierungskonditionen. Durch diese Ausrichtung der Erfolgsparameter dient die variable Vergütung der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens. Bei Bedarf können vom Aufsichtsrat zusätzlich auch nicht-finanzielle Erfolgsparameter verwendet werden, welche die Umsetzung von in der Unternehmensstrategie enthaltenen ESG-Zielen messen.

Bei Verwendung mehrerer Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat ferner deren relative Gewichtung fest; sie bestimmt, für welchen Anteil der Optionen die Erfolgsmessung anhand des betreffenden Erfolgsparameters vorzunehmen ist. Stattdessen kann aber auch eine kumulative Erfolgsmessung anhand mehrerer Erfolgsparameter vorgesehen werden.

Performance Periode

Die Erfolgsmessung erfolgt grundsätzlich jeweils über einen Messzeitraum ("Performance Periode") von mindestens vier Geschäftsjahren der Gesellschaft, wobei auch ein unterjähriger Beginn und/oder unterjähriger Ablauf der Performance Periode vorgesehen werden können. Für einen Anteil von höchstens einem Drittel der dem betreffenden Vorstandsmitglied gewährten Optionen kann stattdessen auch eine kürzere Performance Periode von mindestens zwei Geschäftsjahren vorgesehen werden.

Zielwerte und Messung der Zielerreichung

Für jeden Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat jeweils entsprechende Zielwerte fest. Die Festlegung erfolgt grundsätzlich im Voraus für die gesamte Performance Periode; stattdessen können jedoch auch für einzelne oder alle Erfolgsparameter jährlich Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt werden.

Die Messung des Zielerreichungsgrads erfolgt nach Ablauf der Performance Periode. Die Zielerreichung- bzw. der Zielerreichungsgrad werden bei finanziellen Erfolgsparametern durch Vergleich der Zielwerte mit den entsprechenden Ist-Werten bestimmt, die sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergeben. Der Aufsichtsrat kann dabei Bereinigungen des jeweiligen Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen. Im Falle der zusätzlichen Verwendung nicht-finanzieller Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat mit der Festlegung der Zielwerte auch den Maßstab fest, anhand dessen der Zielerreichungsgrad bestimmt wird.

Verfall von Optionen bei Zielverfehlung

Die Zielwerte können vom Aufsichtsrat als Mindesthürden oder als 100 %-Ziel ausgestaltet werden. Bei Ausgestaltung als Mindesthürde ist die Erreichung des Zielwerts Ausübungsvoraussetzung für denjenigen Anteil der Optionen, der auf den zugehörigen Erfolgsparameter nach dessen Gewichtung entfällt; wird der Zielwert nicht erreicht, verfallen die betreffenden Optionen in ihrer Gesamtheit. Bei Ausgestaltung als 100 %-Ziel legt der Aufsichtsrat zusätzlich eine Zielerreichungskurve fest, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad ermittelt wird, welcher Anteil der Optionen verfällt, wenn der Zielerreichungsgrad weniger als 100 % beträgt.

Für die erstmalige Ausübung von Optionen legt der Aufsichtsrat eine Wartefrist von mindestens vier Jahren ab Ausgabe oder Zusage der Optionen fest. Für einen Anteil von höchstens einem Drittel der dem betreffenden Vorstandsmitglied gewährten Optionen kann - soweit es sich um virtuelle Aktienoptionen handelt - stattdessen auch eine kürzere Wartefrist vorgesehen werden, die jedoch nicht vor Ablauf der zugehörigen Performance Periode endet.

Die Ausübungsfrist der Optionen beträgt bis zu vier Jahre ab Ablauf der maßgeblichen Wartefrist. Der Aufsichtsrat kann die Ausübung von Optionen innerhalb der Ausübungsfrist auf von ihm festgelegte Ausübungsfenster oder -termine beschränken und weitere Sperrfristen für die Optionsausübung bestimmen. Bei Ablauf der Ausübungsfrist nicht ausgeübte Optionen verfallen.

Der Abwicklungswert einer Option entspricht der Differenz zwischen dem maßgeblichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft bei Optionsausübung und dem Ausübungspreis; er ist jedoch auf einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Höchstbetrag ("Cap") beschränkt. Der maßgebliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft bei Optionsausübung wird dabei als ein gewichteter Drei-Monats-Durchschnittskurs berechnet, um kurzfristige Kursschwankungen auszublenden.

Durch die Kopplung des Abwicklungswerts an den Börsenkurs bei Ausübung und die vorgesehene mehrjährige Wartefrist für die Optionsausübung ist die variable Vergütung somit auf eine langfristige Steigerung des Unternehmenswerts als einen zentralen Bestandteil der Unternehmensstrategie ausgerichtet.

Bei einer Abwicklung in Aktien wird der Abwicklungswert der ausgeübten Optionen anhand des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet, die an den Berechtigten ausgegeben bzw. übertragen werden. Für diese Aktien sind nach Optionsausübung keine zusätzlichen Haltefristen vorgesehen.

Bei einer Barabwicklung wird der Abwicklungswert der ausgeübten Optionen an den Berechtigten im Anschluss an die Optionsausübung in bar ausgezahlt.

Die durch die Optionsausübung bzw. -abwicklung anfallenden Steuern und Abgaben trägt jeweils der Berechtigte.

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Gesellschaft variable Vergütungsbestandteile in den folgenden Fällen reduzieren oder eine Rückerstattung verlangen kann:

Korrektur des Konzernabschlusses

Liegt der Bestimmung des Zielerreichungsgrads anhand von Erfolgsparametern ein geprüfter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der objektiv fehlerhaft war und nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert wird, ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Zielerreichungsgrad auf Grundlage der korrigierten Zahlen erneut zu ermitteln. Im Falle der Jahrestantieme wird der Auszahlungsanspruch dann entsprechend gekürzt; wurde die Jahrestantieme bereits abgewickelt, kann von der Gesellschaft eine vollständige oder teilweise Rückgewähr der aus der Abwicklung erlangten wirtschaftlichen Vorteile verlangt werden. Soweit im Falle der variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage die Neuermittlung der Zielerreichung zu einem (zusätzlichen) Verfall von Optionen führt, ist dies hinsichtlich noch nicht ausgeübter Optionen entsprechend zu berücksichtigen; bei bereits ausgeübten Optionen kann ferner ganz oder teilweise eine Verrechnung mit noch nicht ausgeübten Optionen erfolgen, die von der Korrektur nicht betroffen sind, oder eine vollständige oder teilweise Rückgewähr der aus der Abwicklung erlangten wirtschaftlichen Vorteile verlangt werden. Die Einzelheiten einschließlich entsprechender Fristen für Korrektur und Rückgewähr bestimmt der Aufsichtsrat.

Vorzeitige Beendigung der Vorstandsstellung aus wichtigem Grund

Wird die Bestellung eines Vorstandsmitgliedes von der Gesellschaft vorzeitig aus Gründen beendet, die zugleich einen wichtigen Grund für eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft nach § 626 BGB darstellen, verfallen ganz oder teilweise auch noch nicht abgewickelte Jahrestantiemen und/oder Optionen des betreffenden Vorstandsmitglieds, die für Zwecke des Zeit-Vestings bereits erdient sind. Die Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat.

Die Geltendmachung von Schadensersatz durch die Gesellschaft nach § 93 AktG bleibt unberührt.

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat zusätzliche, nicht wiederkehrende Bonuszahlungen für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz nach billigem Ermessen gewähren kann; ein dienstvertraglicher Anspruch des Mitglieds des Vorstands auf die Gewährung eines solchen Bonus besteht jedoch nicht.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend des Aufgaben- und Verantwortungsbereichs des Vorstandsmitglieds individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen, die - unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung - für das betreffende Geschäftsjahr gewährt werden. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt. Die von der Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung wird dabei nicht gesondert berücksichtigt, da es sich hierbei nicht um eine Vergütungsleistung im engeren Sinne handelt. Für die Jahrestantieme wird der Auszahlungsanspruch bei 100% Zielerreichung angesetzt. Für die als Bestandteil der variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage zu gewährenden Optionen wird der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Bestellungszeit entfallende Zuteilungswert angesetzt.

Der relative Anteil der festen Jahresvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied im Regelfall zwischen 5 % und 40 %, der relative Anteil der Nebenleistungen bis zu 10% und der relative Anteil der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 60% und 95%. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile ist der Anteil der variablen Ziel-Vergütung mit mindestens vierjähriger Bemessungsgrundlage jeweils höher als der Anteil der Jahrestantieme. Im Falle von einmalig oder für einen begrenzten Zeitraum gewährten Nebenleistungen kann von den vorstehenden relativen Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für einzelne Geschäftsjahre auch abgewichen werden.

Die für ein Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung, bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen und variablen Vergütungsteilen, ist - unabhängig davon, ob die Auszahlung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt erfolgt - für jedes Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal EUR 20 Mio. brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und variablen Vergütungskomponenten. Die tatsächlich zugesagte oder ausgezahlte Vergütung kann daher (ggf. auch deutlich) niedriger ausfallen.

Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden für Zwecke der Maximalvergütung mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Hinsichtlich der als variable Vergütung gewährten Optionen wird im Rahmen der Maximalvergütung der anteilig auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallende maximale Abwicklungswert angesetzt.

Neben der betragsmäßigen Begrenzung des Abwicklungswerts der gewährten Optionen durch die vorstehend genannte Maximalvergütung darf für das jeweilige Vorstandsmitglied der anteilig auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallende Zuteilungswert der gewährten Optionen im Zeitpunkt ihrer Zusage EUR 5 Mio. brutto nicht übersteigen.

Unter Wahrung der für den LTIP 2020 bei dessen Auflage festgelegten Höchstbeträge gelten für das Vorstandsmitglied Christian Bertermann für Geschäftsjahre, für welche die von der Gesellschaft gewährte langfristige variable Vergütung ausschließlich aus Optionen des LTIP 2020 besteht, abweichend von der vorstehenden Maximalvergütung folgende betragsmäßige Begrenzungen: Die Maximalvergütung beträgt für das jeweilige Geschäftsjahr insgesamt EUR 181 Mio. brutto. Davon entfällt unter Berücksichtigung des für den LTIP 2020 festgelegten maximalen Abwicklungswerts der zugehörigen Optionen ein Teilbetrag in Höhe von EUR 179 Mio. brutto auf den maximalen Abwicklungswert der für das betreffende Geschäftsjahr gewährten Optionen des LTIP 2020. Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EUR 2 Mio. brutto bildet die Maximalvergütung für sonstige, für das betreffende Geschäftsjahr gewährte Vergütungskomponenten. Diese Sonderregelung für den LTIP 2020 trägt dem hohen Risiko-Rendite-Profil dieses Plans Rechnung, dessen Optionen nur ausgeübt werden können, wenn der Aktienkurs der Gesellschaft (gemessen als 3-Monats-Durchschnittskurs und damit nicht nur kurzfristig) auf mindestens EUR 45,02 gesteigert wird. Die vorstehend geregelte gesonderte Begrenzung des auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallenden Zuteilungswerts der gewährten Optionen in Höhe von EUR 5 Mio. brutto gilt auch für Optionen des LTIP 2020. Bei ihrer Ausgabe im Jahr 2020 hat der anteilig auf jedes Jahr der 5-jährigen Bestellungszeit entfallende Zuteilungswert der Optionen des LTIP 2020 diese Begrenzung allerdings deutlich unterschritten und betrug weniger als EUR 500.000 brutto.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit können für bis zu fünf Jahre erfolgen.

Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist im Hinblick auf deren feste Laufzeit grundsätzlich nicht vorgesehen. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vertrages dauerhaft arbeitsunfähig wird, kann jedoch vorgesehen werden, dass der Dienstvertrag automatisch zum Ende des Quartals endet, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Im Übrigen kann der jeweilige Dienstvertrag vor Ende seiner Laufzeit nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten für die Kündigung die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt.

Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch das Vorstandsmitglied kann insbesondere für den Fall vorgesehen werden, dass (i) die vereinbarte Vergütung oder einzelne Komponenten nicht die gesamte Vertragslaufzeit abdecken oder der Dienstvertrag einen Anpassungsvorbehalt enthält und (ii) innerhalb einer hierfür vereinbarten Frist keine Einigung auf eine Anschlussregelung bzw. Anpassung erfolgt. Die Einzelheiten unter Einschluss der Kündigungsfrist bestimmt der Aufsichtsrat.

Das Vergütungssystem sieht vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung erhält, wenn die Gesellschaft bei der Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG den Dienstvertrag außerordentlich kündigt, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt. Die hierfür im Dienstvertrag festzulegende Abfindung darf maximal zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages entsprechen; der Aufsichtsrat kann jedoch auch eine niedrigere Abfindung vorsehen und bei der Berechnung Pauschalierungen und/oder Kürzungen vornehmen.

Für sonstige Fälle sieht das Vergütungssystem keine im Voraus vereinbarten Entlassungsentschädigungen vor. Das Recht der Gesellschaft, auch im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen zu vereinbaren, bleibt unberührt.

Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Maximalvergütung (ggf. anteilig) jeweils demjenigen Geschäftsjahr zuzuordnen, für welches sie gewährt werden; dies gilt unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt werden bzw. zufließen.

Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils ein vertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer des Anstellungsvertrages vor.

Daneben kann mit Vorstandsmitgliedern auch ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer von bis zu zwei Jahren vereinbart werden. Die hierfür zu gewährende Karenzentschädigung darf bezogen auf ein Jahr höchstens 75 % der zuletzt gewährten jährlichen Bezüge betragen, wobei die einzelnen Vergütungsbestandteile auch pauschaliert angesetzt werden können. Der Aufsichtsrat kann auch vorsehen, dass die Karenzentschädigung sich ausschließlich auf die Festvergütung bezieht; in einem solchen Fall kann die Karenzentschädigung bezogen auf ein Jahr auch bis zu 100 % der zuletzt bezogenen Festvergütung betragen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist auf eine Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen.

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidial- und Nominierungsausschuss unterstützt. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet entsprechende Vorschläge, über die der Aufsichtsrat anschließend berät und beschließt.

Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb einer Peer Group (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund Branche, Größe, Umsatz und/oder Wachstumsdynamik mit der Gesellschaft vergleichbar sind.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Umsetzung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten Managementebene unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.

Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und/oder horizontalen Angemessenheit einen externen Vergütungsberater. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein Aufsichtsratsbeschluss, in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis eines solchen Beschlusses sind Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten möglich. Eine Abweichung von der festgelegten Maximalvergütung ist jedoch ausgeschlossen.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands

Nachfolgend werden die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung individuell abgebildet. Die Vergütung wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.

Grundvergütung

Die Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023 für die beiden Vorstandsmitglieder Christian Bertermann und Markus Boser jeweils EUR 500.000.

Nebenleistungen

Das Vorstandsmitglied Christian Bertermann steht als Nebenleistung ein Dienstwagen zur Verfügung, für den die Gesellschaft die Kraftstoff- und Betriebskosten übernimmt. Die Aufwendungen für die private Nutzung dieses Dienstwagens dürfen jeweils maximal EUR 25.000 brutto pro Jahr betragen.

Das Vorstandsmitglied Markus Boser war bis zum 9. April 2023 ebenfalls berechtigt, einen Dienstwagen zu nutzen (Übernahme der Aufwendungen für die private Nutzung durch die Gesellschaft ebenfalls bis maximal EUR 25.000 brutto pro Jahr). Anstelle des Dienstwagens hat Markus Boser seit dem 10. April 2023 Anspruch auf eine private Krankenversicherung für sich und seine Familie (Frau und Kinder) im Vereinigten Königreich, für die die Gesellschaft die Kosten bis zu einem Betrag von EUR 20.000 brutto pro Jahr übernimmt. Ferner hat sich die Gesellschaft dazu verpflichtet, die Kosten für den Umzug des Vorstandsmitglieds Markus Boser von Berlin nach London bis zu einem Gesamthöchstbetrag von EUR 18.000 brutto auf der Grundlage von Einzelnachweisen der entstandenen Kosten zu übernehmen.

Langfristige variable Vergütung

Long-Term Incentive Plan 2017 (LTIP 2017)

Dem aktuellen Mitglied des Vorstands Christian Bertermann und dem früheren Vorstandsmitglied Hakan Koç (jetzt Mitglied des Aufsichtsrats) wurde im Jahr 2017 das Recht auf sog. Restricted Stock Units gewährt. Die Unverfallbarkeit dieser Restricted Stock Units war u.a. abhängig von einem erfolgreichen Börsengang, der ein bestimmtes Vielfaches der Einnahmen und internen Renditen auf der Grundlage einer früheren Finanzierungsrunde generiert.

Im Jahr 2021 wurde das im Jahre 2017 vereinbarte Management Incentive Programm für Christian Bertermann und Hakan Koç in ihrer Funktion als Vorstände der AUTO1 Group SE als Long-Term Incentive Plan 2017 ("LTIP 2017") der Gesellschaft umgesetzt. Das Management Incentive Programm wurde ursprünglich im Rahmen der Finanzierungsrunde 2017 durch die damaligen Gesellschafter der AUTO1 Group SE für Christian Bertermann und Hakan Koç als Begünstigte zugesagt.

Im Rahmen des LTIP 2017 erhielt jeder der beiden Begünstigten eine Gesamtzahl von 3.397.300 virtuellen Aktien durch separate Zuteilungsschreiben, entsprechend der Bedingungen des LTIP 2017. Die virtuellen Aktien wurden als Vergütung für die in der Vergangenheit erbrachten Managementleistungen gewährt. Die virtuellen Aktien unterliegen jedoch einem Performance-Vesting, das auf dem künftigen Erreichen strenger Performance-Hürden in den 24 Monaten nach Abschluss des Börsengangs ("Performance-Zeitraum") basiert. Jede virtuelle Aktie berechtigt den jeweiligen Begünstigten, bei der Abrechnung eine bestimmte Barzahlung zu erhalten, die auf der Grundlage des dann aktuellen Börsenkurses einer Aktie berechnet wird. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, anstelle eines Barausgleichs auch einen Ausgleich in Aktien zu wählen.

Entsprechend der 2017 getroffenen Vereinbarung ist ein Vesting anhand der folgenden Performance-Hürden festgelegt: Ein Drittel (1/3) der virtuellen Aktien des jeweiligen Begünstigten wird unverfallbar, wenn während eines Zeitraums von dreißig aufeinanderfolgenden Kalendertagen innerhalb des Performance-Zeitraums der sog. Multiple-of-Money (im Folgenden „MoM“, basierend auf dem volumengewichteten Durchschnittskurs der AUTO1 Aktie oder „VWAP“) größer als 2,0 und die sog. Annual-Interest-Rate-of-Return (im Folgenden „IRR“) größer als 35 % an jedem Handelstag in XETRA innerhalb dieses 30-Kalendertage-Zeitraums ist. Der MoM wird ermittelt als Verhältnis zwischen dem VWAP (ggf. inklusive Dividendenzahlungen) und dem Referenz-Aktienpreis von EUR 15,78. Die IRR bildet die annualisierte Gesamtrendite für den Zeitraum ab dem Referenzdatum 15. Januar 2018 mit dem Referenzkurs EUR 15,78 und dem VWAP am jeweiligen Handelstag (ggf. unter Berücksichtigung von Dividendenzahlungen). Zwei Drittel (2/3) der virtuellen Aktien werden unverfallbar, wenn während eines Zeitraums von dreißig aufeinanderfolgenden Kalendertagen innerhalb des Performance-Zeitraums der MoM größer als 2,5 und die IRR größer als 30 % an jedem Handelstag in XETRA innerhalb dieses 30-Kalendertage-Zeitraums ist. Darüber hinaus werden alle virtuellen Aktien unverfallbar, wenn während eines Zeitraums von dreißig aufeinanderfolgenden Kalendertagen innerhalb des Performance-Zeitraums der MoM größer als 3,0 und die IRR größer als 25 % an jedem Handelstag in XETRA innerhalb dieses 30-Kalendertage-Zeitraums ist.

Eine Abrechnung der virtuellen Aktien erfolgt, wenn die IPO-Bedingung erfüllt ist und es sich bei den abzurechnenden virtuellen Aktien um unverfallbare virtuelle Aktien handelt, wenn die genannten Voraussetzungen für das Vesting also erfüllt sind.

Die Gesellschaft verfügt über ein Wahlrecht, ob sie die Ansprüche aus den virtuellen Aktien unter dem LTIP 2017 in bar oder ganz/teilweise in Aktien erfüllt.

Die Ansprüche aus dem LTIP 2017 beziehen sich ausschließlich auf Leistungen der Begünstigten in der Vergangenheit und sind daher nicht Bestandteil des derzeit geltenden Vergütungssystems.

Aufgrund der positiven Kursentwicklung der AUTO1-Aktie nach dem Börsengang waren zwei Drittel der virtuellen Aktien am 7. März 2021 gevestet. Bereits 2021 gab AUTO1 daher unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals insgesamt 4.529.732 neue Aktien zur Abgeltung des LTIP 2017 an die Gründer aus. Der Performance-Zeitraum ist im Februar 2023 ohne Erreichen der genannten Performance-Hürden abgelaufen und das übrige Drittel der virtuellen Aktien hat nicht gevestet, sondern ist verfallen.

Beteiligung von Markus Boser

Im März 2020 wurde Markus Boser eine Beteiligung als zusätzlicher Anreiz im Zusammenhang mit der künftigen Tätigkeit als Vorstandsmitglied im Konzern gewährt. Der Anreiz wurde durch die Ausgabe von 33.004 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 umgesetzt (“Incentiveaktien”). Im Falle einer Dividenden- oder Exit-Zahlung unterliegen die Incentiveaktien nur dann einer Dividenden-/Exit-Zahlung, wenn die vereinbarte negative Liquidationspräferenz von ursprünglich EUR 587,00 überschritten wird. Im Falle eines Börsengangs sollte Herr Boser im Rahmen des vorbörslichen Aktiensplits seine Incentiveaktien in Stammaktien der Gesellschaft umwandeln. Die Incentiveaktien haben einen Erdienungszeitraum (Vesting Zeitraum) von 48 Monaten.

Endet das Arbeitsverhältnis zwischen Herrn Boser und der Gesellschaft aufgrund eines so genannten Bad Leaver Events, hat Herr Boser seinen Anspruch auf die gesamte Beteiligung verwirkt. Im Falle eines Good Leaver Events (z.B. Eigenkündigung) hat Herr Boser nur Anspruch auf die unverfallbare (gevestete) Beteiligung. Die noch nicht erdienten (gevesteten) Incentiveaktien verfallen. Herr Boser wäre dann verpflichtet, die nicht unverfallbare (nicht gevestete) Beteiligung gegen eine Gegenleistung von EUR 1,00 je Incentiveaktie an die Gesellschaft oder, wenn eine solche Übertragung an die Gesellschaft nicht möglich oder von der Gesellschaft nicht gewollt ist, an die jeweiligen Aktionäre der Gesellschaft im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz zu übertragen.

Im Zuge des vorbörslichen Aktiensplits wurden die Incentiveaktien von Markus Boser in Übereinstimmung mit den ursprünglich vereinbarten Bedingungen in Stammaktien umgewandelt. Insgesamt hatte Herr Boser 33.004 Incentiveaktien. Nach dem Aktiensplit von 1:50 belief sich die Anzahl der Incentiveaktien auf 1.650.200 Aktien. Unter Berücksichtigung der in den ursprünglichen Verträgen festgelegten negativen Liquidationspräferenz und der Mitte der Preisspanne im Prospekt wurden 553.524 Aktien an AUTO1 übertragen, so dass sich nach dem Börsengang 1.096.676 Stammaktien im Besitz von Markus Boser und 553.524 eigene Aktien (ohne Gegenleistung) aus dieser Beteiligung im Besitz der AUTO1 Group SE befanden. Die von Herrn Boser gehaltenen Incentiveaktien sind am 22. Februar 2024 vollständig gevestet.

Long-Term Incentive Plan 2020 (LTIP 2020)

Im Dezember 2020 wurden Christian Bertermann Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft unter einem neuen langfristigen Vergütungsprogramm (Long-Term Incentive Plan 2020, “LTIP 2020”) als Anreiz im Zusammenhang mit der künftigen Tätigkeit als Vorstandsmitglied im Konzern gewährt.

Das LTIP 2020 ist als langfristige unternehmerische Vergütung konzipiert, um einen starken Anreiz für ein starkes Unternehmenswachstum und hohe Aktionärsrenditen zu erzielen.

Durch Ausübungsvoraussetzungen, die an (i) eine ehrgeizige Steigerung der Marktkapitalisierung und (ii) ein kontinuierliches starkes Unit Wachstum im Retailsegment geknüpft sind, haben die unter dem LTIP 2020 gewährten Aktienoptionen ein hohes Risiko-Rendite-Profil.

Das LTIP 2020 wurde im Rahmen der Anpassung des Vergütungssystems im Jahr 2023 leicht modifiziert, ohne jedoch die bestehende Kurshürde, den bestehenden Ausübungspreis sowie das mit dem LTIP 2020 im Erfolgsfall jeweils erreichbare Vergütungsvolumen zu verändern.

Zur Implementierung des LTIP 2020 hat die Gesellschaft insgesamt 7.500.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 6.624.900 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gewährt, die mit bedingtem Kapital unterlegt sind. Die Optionen sind in zwei Tranchen mit unterschiedlichen Leistungszeiträumen aufgeteilt. Tranche A umfasst 4/5 der Aktienoptionen, d.h. 6.000.000 Aktienoptionen, und ist nach einer Performance Periode von vier Jahren ab dem 31. Dezember 2024 ausübbar. Tranche B umfasst 1/5 der Aktienoptionen, d.h. 1.500.000 Aktienoptionen, und ist nach einer Performance Periode von fünf Jahren ab dem 31. Dezember 2025 ausübbar. Der Ausübungszeitraum für beide Tranchen beginnt nach einer vierjährigen Wartezeit, die vom 24. August 2023 (Zeitpunkt der Anpassung des LTIP 2020) bis zum 23. August 2027 läuft, und endet für alle Aktienoptionen am 31. Dezember 2030. Aktienoptionen, die nach Ende des Ausübungszeitraums noch nicht ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen beträgt EUR 15,76 je Aktie. Die an Christian Bertermann gewährten Aktienoptionen werden in 20 gleichen Tranchen jeweils zum Ende eines Kalenderquartals mit Beginn Anfang 2021 unverfallbar.

Die Ausübung der Aktienoptionen ist abhängig von der Unverfallbarkeit der entsprechenden Aktienoptionen, dem Ablauf der Wartezeit und dem Nichtablauf des Ausübungszeitraums.

Die Ausübung der Aktienoptionen ist darüber hinaus an die folgenden Erfolgshürden, die kumulativ erfüllt sein müssen, geknüpft:

Die Aktienoptionen können während eines Ausübungsfensters ausgeübt werden, die Ausübung ist jedoch nicht innerhalb einer “Closed-Period” zulässig.

Im Falle einer Ausübung der Aktienoptionen erfolgt der Ausgleich in der Weise, dass ein Auszahlungsbetrag errechnet wird. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus (i) der Differenz des volumengewichteten Durchschnittskurses (VWAP) der drei Monate vor dem Beginn des Ausübungsfensters und dem Ausübungspreis von EUR 15,76, die mit (ii) der Anzahl der ausgeübten Aktienoptionen multipliziert wird. Dabei ist ein Höchstbetrag der Differenz in Höhe von EUR 119,30 (“Cap”) festgelegt. Der Auszahlungsbetrag wird auf Grundlage des volumengewichteten Durchschnittskurses (VWAP) der drei Monate vor dem Beginn des Ausübungsfensters in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet. Diese Anzahl von Aktien erhält Herr Bertermann zur Vermeidung einer erforderlichen Zahlung des Ausübungspreises. Die Gesellschaft hat jedoch ein Erfüllungswahlrecht und ist berechtigt, in Bezug auf alle oder einen Teil der ausgeübten Aktienoptionen anstelle einer Lieferung von neuen Aktien, entweder einen Barausgleich durch Zahlung eines Bruttobetrags pro Aktienoption in bar in Höhe des jeweiligen Erfüllungswerts pro Aktienoption ("Barausgleich") oder durch Lieferung einer entsprechenden Anzahl von eigenen Aktien der Gesellschaft zu wählen.

Aufgrund der Festlegung des Cap ist die Gesamtzahl der Aktien, die Herr Bertermann bei der Abrechnung erhalten kann, auf 6.624.900 Aktien begrenzt.

Bei Eintritt eines Good Leaver-Ereignisses verfallen alle Aktienoptionen, die bis zum Eintritt des Leaver-Ereignisses noch nicht unverfallbar geworden sind, entschädigungslos. Im Falle eines Bad Leaver-Ereignisses verfallen auch alle noch nicht ausgeübten oder noch nicht abgerechneten unverfallbaren Aktienoptionen entschädigungslos.

Long-Term Incentive Plan 2023 (LTIP 2023)

Der bestehende Vorstandsdienstvertrag von Markus Boser als Mitglied des Vorstands der AUTO1 Group SE vom Januar 2021 hat eine feste Laufzeit von fünf Jahren, beginnend am 1. Januar 2021 und endend zum Ablauf des 31. Dezember 2025.

Die variable Vergütung unter dem Dienstvertrag besteht aus der oben beschriebenen Beteiligung von Markus Boser, die einen Zeitraum der Vertragslaufzeit bis Ende Februar 2024 abdeckt. Das neue variable Vergütungsprogramm deckt den verbleibenden Teil der Vertragslaufzeit vom 1. März 2024 bis zum Ende des 31. Dezember 2025 ab. Die neue variable Vergütung steht im Einklang mit dem von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Juni 2023 genehmigten Vergütungssystem.

Mit Wirkung zum 29. November 2023 ("Zuteilungsdatum") hat Markus Boser im Wege einer einmaligen Zuteilung für den gesamten Incentive-Zeitraum drei verschiedene Tranchen (jeweils eine "Tranche") virtueller Aktienoptionen ("Option") gewährt bekommen, die wie folgt geregelt sind:

1. Eine Gesamtzahl von 194.500 Optionen der Tranche 1, die in Sub-Tranchen aufgeteilt sind:

(a) 88.408 Optionen der Sub-Tranche 1a; und

(b) 106.092 Optionen der Sub-Tranche 1b.

2. Eine Gesamtzahl von 314.027 Optionen der Tranche 2, die in Sub-Tranchen aufgeteilt sind:

(a) 62.805 Optionen der Sub-Tranche 2a;

(b) 125.611 Optionen der Sub-Tranche 2b und

(c) 125.611 Optionen der Sub-Tranche 2c

3. Eine Gesamtzahl von 264.308 Optionen der Tranche 3, die weiter in Sub-Tranchen unterteilt sind:

(a) 52.862 Optionen der Sub-Tranche 3a;

(b) 105.723 Optionen der Sub-Tranche 3b; und

(c) 105.723 Optionen der Sub-Tranche 3c.

Jede Option bezieht sich auf eine Stückaktie der Gesellschaft und hat einen rechnerischen Ausübungspreis in Höhe von

(a) 0,01 EUR pro Option im Falle der Optionen der Tranche 1 und der Tranche 2; und

(b) EUR 15,00 pro Option im Fall von Optionen der Tranche 3.

Der jeweilige Abrechnungswert pro Option bei Ausübung entspricht dem Betrag, um den der Aktienkurs bei Ausübung den rechnerischen Ausübungspreis der jeweiligen Option übersteigt.

Die Ausübung der virtuellen Aktienoptionen ist abhängig von der Unverfallbarkeit der entsprechenden virtuellen Aktienoptionen, dem Ablauf der Wartezeit, dem Erreichen der anwendbaren Erfolgshürden und dem Nichtablauf des Ausübungszeitraums.

Die dem Begünstigten gewährten Optionen werden am Ende eines jeden Kalenderquartals innerhalb des Incentive-Zeitraums unverfallbar (jeweils ein "Unverfallbarkeitsdatum").

Die relevante Performance Periode der Optionen ist wie folgt:

(a) Die Optionen der Sub-Tranche 1a haben eine zweijährige Performance Periode, die am 1. Januar 2023 beginnt und am 31. Dezember 2024 endet.

(b) Die Optionen der Sub-Tranche 1b haben eine zweijährige Performance Periode, die am 1. Januar 2024 beginnt und am 31. Dezember 2025 endet.

(c) Die Optionen der Tranche 2 und die Optionen der Tranche 3 haben jeweils eine vierjährige Performance Periode, die am 1. Januar 2023 beginnt und am 31. Dezember 2026 endet.

Die Optionen können nicht vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit für die jeweilige Tranche von Optionen endet mit dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums.

Die Ausübung der virtuellen Aktienoptionen ist darüber hinaus an die folgenden Erfolgshürden geknüpft:

AUTO1 hat ein Erfüllungswahlrecht und ist berechtigt, in Bezug auf alle oder einen Teil der ausgeübten virtuellen Optionen anstelle eines Barausgleichs durch Zahlung eines Bruttobetrags pro virtueller Option in bar in Höhe des jeweiligen Ausgleichswerts pro Aktienoption ("Barausgleich") die ausgeübten virtuellen Optionen durch Lieferung von Aktien auszugleichen und zwar entweder durch Lieferung einer entsprechenden Anzahl neu geschaffener Aktien der Gesellschaft oder durch eine entsprechende Anzahl eigener Aktien, die die Gesellschaft oder eine andere Gesellschaft der AUTO1-Gruppe erworben hat ("Eigene Aktien"), zu wählen.

Für den maximalen Abrechnungswert aller virtuellen Aktienoptionen einer bestimmten Tranche mit Unverfallbarkeitsdatum im selben Kalenderjahr ist ein Cap festgelegt. Für Optionen der Tranche 1, die im Jahr 2024 unverfallbar werden, beläuft sich das Cap auf EUR 4 Mio. Für Optionen der Tranche 1, die im Jahr 2025 unverfallbar werden, beläuft sich das Cap auf EUR 5 Mio. Im Übrigen ist der maximale Abrechnungswert aller virtuellen Aktienoptionen, die zusammen in einem Jahr unverfallbar werden, durch die Maximalvergütung unter dem Vergütungssystem von EUR 20 Mio. brutto je Geschäftsjahr abzüglich sonstiger Vergütung in diesem Geschäftsjahr beschränkt.

Alle Aktienoptionen, die bis zum Eintritt eines Leaver-Ereignisses noch nicht unverfallbar geworden sind, verfallen entschädigungslos. Im Falle eines Bad Leaver- verfallen auch alle noch nicht ausgeübten oder nicht abgerechneten unverfallbaren virtuellen Aktienoptionen entschädigungslos. Im Falle eines Good Leaver-Ereignisses können jedoch alle nicht ausgeübten virtuellen Aktienoptionen, die vor dem Eintritt eines solchen Good Leaver-Ereignisses unverfallbar geworden sind, behalten werden.

Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

In der folgenden Tabelle ist die den aktiven Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen:

Die an die Vorstände gewährte und geschuldete Vergütung entspricht dem maßgeblichen Vergütungssystem, da sie sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammensetzt. Die festen Bestandteile setzen sich aus der Festvergütung und den Nebenleistungen zusammen. Die variable Vergütung ist als derzeit ausschließlich aktienbasierte Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet.

Bei dem LTIP 2020, in welchem Christian Bertermann Begünstigter ist, und bei dem LTIP 2023, in dem Markus Boser Begünstigter ist, kam es im Jahr 2023 zu keiner gewährten und geschuldeten Vergütung im aktienrechtlichen Sinne.

Die im Abschnitt zur Erläuterung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder vereinbarten Regelungen wurden eingehalten. Die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Gesamtvergütung, bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen und variablen Vergütungsteilen, unterschreitet den Maximalbetrag. Darüber hinaus unterschreitet ein etwaiger auf das Geschäftsjahr entfallender Zuteilungswert von gewährten Optionen im Zeitpunkt der Zusage den Maximalbetrag.

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung ausgestaltet. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung (Anwesenheit vor Ort) oder an einem sonstigen Termin bei der Gesellschaft, der die persönliche Anwesenheit des Aufsichtsratsmitglieds vor Ort erfordert, eine pauschale Entschädigung für die mit der Anwesenheit verbundenen Aufwendungen z.B. für Reisekosten, Übernachtung, etc. Die pauschale Entschädigung beträgt EUR 1.000 bei Anreise aus Deutschland und EUR 2.000 bei Anreise aus dem Ausland, für jeden weiteren Tag erhöht sich dieser Betrag um jeweils EUR 1.000. Auslagen sind durch die vorgenannte pauschale Entschädigung abgegolten und werden nicht erstattet, soweit im Einzelfall nicht höhere Auslagen nachgewiesen werden.

Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Die Gremien des Unternehmens sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner derzeit geltenden Fassung.

Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 9. Juni 2022 auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer derzeitigen Ausgestaltung angemessen, wird aber für den Fall neuer gesetzlicher Pflichten bzw. anderweitiger Aufgabenerweiterungen überprüft.

Höhe der Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2023

In der folgenden Tabelle ist die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen:

Es bestanden keine variablen Vergütungsbestandteile. Die festen Bestandteile der Vergütung haben somit einen Anteil von 100 % an der Gesamtvergütung

Die Festvergütung von Gerhard Cromme setzt sich vollständig aus seiner Vergütung als Vorsitzender des Aufsichtsrats zusammen. Diese deckt die Vergütung für seine Tätigkeit als Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses und als Mitglied des Prüfungsausschusses ab.

Die Vergütung von Hakan Koç beinhaltet eine Vergütung in Höhe von TEUR 60 p.a. als Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats. Diese deckt die Vergütung für seine Tätigkeit als Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses, des ESG-Ausschusses und des Marketing- und Brandingausschusses ab.

Die feste Vergütung von Gerd Häusler setzt sich aus der Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit in Höhe von TEUR 50 p.a., der Vergütung als Vorsitzender des Prüfungsausschusses in Höhe von TEUR 50 p.a. sowie der Vergütung für die Mitgliedschaft im Präsidial- und Nominierungsausschuss von TEUR 5 p.a. zusammen.

Die Vergütung von Sylvie Mutschler von Specht beinhaltet neben der Aufsichtsratsvergütung in Höhe von TEUR 50 p.a. die Vergütung für die Mitgliedschaft im Marketing- und Brandingausschuss von TEUR 5 p.a. und im ESG-Ausschuss von TEUR 5 p.a.

Die Vergütung von Vassilia Kennedy beinhaltet zeitanteilig neben der Aufsichtsratsvergütung in Höhe von TEUR 50 p.a. die Vergütung als Vorsitzende des Marketing- und Brandingausschusses von TEUR 50 p.a.

Die Vergütung von Lars Santelmann beinhaltet neben der Aufsichtsratsvergütung in Höhe von TEUR 50 p.a. die Vergütung für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss von TEUR 5 p.a. sowie im ESG-Ausschuss von TEUR 5 p.a.

Die Vergütung von Martine Gorce Momboisse beinhaltet zeitanteilig neben der Aufsichtsratsvergütung in Höhe von TEUR 50 p.a. die Vergütung als Vorsitzende des Marketing- und Brandingausschusses von TEUR 50 p.a.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die relative Entwicklung der im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung aktiver und früherer Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie ausgewählter Ertragskennziffern der AUTO1 Group SE und des AUTO1 Konzerns im Vergleich zum Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses der Muttergesellschaft AUTO1 Group SE sowie der Umsatzerlöse des Konzerns AUTO1 Group SE dargestellt.

Hinsichtlich der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis wird auf den gesamten Kreis der Mitarbeiter im Konzern abgestellt.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die AUTO1 Group SE, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der AUTO1 Group SE, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, den 21. März 2024

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats)

Zu Tagesordnungspunkt 6.1:

Lebenslauf und Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten von Hakan Koç neben seinem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft

Persönliche Daten:

Ausbildung:

2004-2010: Studium der Rechtswissenschaften mit Abschluss erstes juristisches Staatsexamen und Bachelor of Laws (LL.B.), Bucerius Law School (Hamburg, Deutschland)

Derzeitige Tätigkeit:

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

AUTO1 Group Operations SE (Berlin, Deutschland, nicht börsennotiert) - Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

1GLOBAL Unternehmensgruppe (London, Vereinigtes Königreich, nicht börsennotiert), CEO und Director

Kompetenzschwerpunkte:

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

Herr Hakan Koç ist der alleinige Gesellschafter der HKVV GmbH mit Sitz in Schönefeld, Deutschland, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Die HKVV GmbH hält rund 12,3 % der Aktien der Gesellschaft.

Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Koç zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Zu Tagesordnungspunkt 6.2:

Lebenslauf und Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten von Sylvie Mutschler-von Specht neben ihrem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft

Persönliche Daten:

Ausbildung:

Derzeitige Tätigkeit:

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

AUTO1 Group Operations SE (Berlin, Deutschland) - Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Kompetenzschwerpunkte:

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Sylvie Mutschler-von Specht als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Mutschler-von Specht zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Zu Tagesordnungspunkt 6.3:

Lebenslauf und Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten von Anne Claudia Frese neben ihrem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft

Persönliche Daten:

Ausbildung:

1991-1997: Diplom Regionalwissenschaften Lateinamerika (VWL, Politik, Geschichte, Romanistik), Universität zu Köln (Köln, Deutschland) sowie Humboldt-Universität Berlin (Berlin, Deutschland)

Derzeitige Tätigkeit:

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Kompetenzschwerpunkte:

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Anne Claudia Frese als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Frese zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Zu Tagesordnungspunkt 6.4:

Lebenslauf und Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten von Christian Miele neben seinem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft

Persönliche Daten:

Ausbildung:

Derzeitige Tätigkeit:

Seit 2015: Headline Management GmbH (Berlin, Deutschland, nicht börsennotiert), General Partner Europa

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Kompetenzschwerpunkte:

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Christian Miele als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Miele zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Weitere Angaben zur Einberufung

Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die oben genannte Internetadresse zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 216.657.501,00 und ist eingeteilt in insgesamt 216.657.501 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht daher der Gesamtzahl der Aktien und beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 216. 657.501.

Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 768.925 eigene Aktien. Aus diesen eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.

Virtuelle Hauptversammlung; InvestorPortal

Auf Grundlage von § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 14a der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand der Gesellschaft entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht daher kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Die Gesellschaft hat für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ein internetbasiertes, passwortgeschütztes Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (InvestorPortal) einrichten lassen. Das InvestorPortal ermöglicht den teilnahmeberechtigten Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung und die Ausübung von versammlungsbezogenen Aktionärsrechten im Wege elektronischer Kommunikation.

Das InvestorPortal ist über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und wird voraussichtlich ab dem 16. Mai 2024 freigeschaltet.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuzuschalten und dort die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen sowie ihre Aktionärsrechte nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszuüben. Über das InvestorPortal können teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten unter anderem das Stimmrecht ausüben, von ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären und vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen.

Die für die Nutzung des InvestorPortals erforderlichen Zugangsdaten werden den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen für die Hauptversammlung zugesandt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Aktionäre müssen ferner die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und damit zugleich zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag/Record Date), d. h. auf Mittwoch, den 15. Mai 2024, 24:00 Uhr, zu beziehen.

Die Anmeldung und der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung müssen der AUTO1 Group SE bis spätestens Donnerstag, den 30. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Anmeldebestätigungen, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet ist und die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal abgedruckt sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung mit den Zugangsdaten für das InvestorPortal sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß der Vorgaben in Abschnitt III.4. erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von Aktien, der nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher im Rahmen der Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl).

Elektronische Briefwahlstimmen sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf können der Gesellschaft ausschließlich über das InvestorPortal unter der Internetadresse

übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt am Tag der virtuellen Hauptversammlung (6. Juni 2024) zugegangen sein. Die Zugangsdaten für das InvestorPortal sind auf der Anmeldebestätigung abgedruckt, die teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung übersandt wird. Die elektronische Briefwahl setzt somit ebenfalls eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung einschließlich des Nachweises des Anteilsbesitzes voraus (siehe dazu vorstehend in Abschnitt III. 4. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts).

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung von Briefwahlstimmen per Post.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft teilnahmeberechtigten Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen und können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Abstimmung der Stimme enthalten. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB).

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:

Die Zugangsdaten für das InvestorPortal sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung als Teil der Anmeldebestätigung übersandt; ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung steht ferner auch im Internet unter

zur Verfügung. Die Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter setzt auch eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung einschließlich Nachweis des Anteilsbesitzes voraus (siehe dazu vorstehend in Abschnitt III.4. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts).

Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Teilnahmeberechtigte Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie das Stimmrecht und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene Rechte auszuüben.

Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur im Wege der elektronischen Kommunikation per elektronischer Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Rechteausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist, aber kein Textformerfordernis enthalten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung als Teil der Anmeldebestätigung übersandt und stehen ferner im Internet unter

zur Verfügung. Die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten setzt somit ebenfalls eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung einschließlich Nachweis des Anteilsbesitzes voraus (siehe dazu vorstehend in Abschnitt III.4.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts).

Die Erteilung, Änderung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf stehen nachfolgende Kontaktmöglichkeiten zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

Die Erklärung bzw. der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Mittwoch, den 5. Juni 2024, 24:00 Uhr (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich) zugehen.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung) sowie deren Änderung und Widerruf können ab Freischaltung des InvestorPortals bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am Donnerstag, den 6. Juni 2024, durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt auch über das InvestorPortal unter

erfolgen.

Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts oder zur Erteilung, Änderung oder zum Widerruf von Vollmachten und Weisungen ein, wird nur die zuletzt abgegebene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt abgegeben worden ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über das InvestorPortal, (2) per E-Mail, (3) per Brief übersandte Erklärungen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per elektronischer Briefwahl abgegebenen Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie zu den Tagesordnungspunkten 6 bis 8 (einschließlich) haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu dem Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme entsprechend den gesetzlichen Vorgaben von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorgaben innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Die Bestätigungen können von den Abstimmenden spätestens ab dem Tag nach der Hauptversammlung, also ab dem 7. Juni 2024, im InvestorPortal heruntergeladen werden.

Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127, 130a und 131 AktG

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital der AUTO1 Group SE von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der AUTO1 Group SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

von Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats und/oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten übermittelt werden:

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 22. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald die oben genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind (siehe dazu die Ausführungen oben im Abschnitt III.4. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts). Sofern der Aktionär, der den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege der Videokommunikation gestellt werden, und zwar auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft (siehe dazu die Ausführungen unten im Abschnitt Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG).

Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG).

Stellungnahmen sind in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis Freitag, den 31. Mai 2024, 24:00 Uhr (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich), einzureichen. Die Einreichung erfolgt elektronisch über das InvestorPortal unter

in der Weise, dass automatisch durch Verlinkung eine E-Mail erstellt und versandt wird. Eine Stellungnahme darf maximal 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.

Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen, in deutscher oder englischer Sprache eingereicht werden und nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis Samstag, den 1. Juni 2024, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. dessen Bevollmächtigten im InvestorPortal unter

veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im InvestorPortal veröffentlicht.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und in der in dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.

Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Am Tag der Hauptversammlung wird ab 9.30 Uhr, also eine halbe Stunde vor Beginn der Hauptversammlung, über das InvestorPortal unter

ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den internetfähigen Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Der Versammlungsleiter ist nach näherer Maßgabe von § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken.

Auskunftsrecht nach § 131 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken.

Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal ausgeübt werden, sofern der Versammlungsleiter dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es ist beabsichtigt, dass eine solche Festlegung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung getroffen wird.

Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch zu erklären (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG). Die Erklärung eines Widerspruchs ist über das InvestorPortal unter

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127, 130a und 131 AktG sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Ferner werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Weitere Informationen zur elektronischen Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie zur Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus den Hinweisen, die auf der Anmeldebestätigung abgedruckt sind, die teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen übersandt wird, und sind ferner auch über das InvestorPortal über die folgende Internetseite der Gesellschaft verfügbar:

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

wenden. Zusätzlich steht ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 89 30903 6330 zur Verfügung.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Die AUTO1 Group SE erhebt und verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und/oder ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung - „DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.