AUTO1 Group SE
München
Amtsgericht München, HRB 241031
Inhaber-Stückaktien
WKN A2LQ88 / ISIN DE000A2LQ884
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Eindeutige Kennung: A1SE260604GM
Wir laden unsere Aktionärinnen* und Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 4. Juni 2026, 10:00 Uhr,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung durchgeführt wird.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den Internetservice („Eventportal“) zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und ihr Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte ausüben. Das passwortgeschützte Eventportal zur Hauptversammlung ist unter
https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
erreichbar. Nähere Hinweise zur Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton finden Sie im Abschnitt III. „Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung“, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist. Die Stimmrechtsausübung erfolgt – auch bei Bevollmächtigung von Dritten – ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über die elektronische Briefwahl oder über Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Die Entscheidung, die Hauptversammlung 2026 virtuell durchzuführen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach sorgfältiger Abwägung und nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre getroffen. Entscheidende Erwägungen waren, dass sowohl die virtuelle Hauptversammlung 2024 als auch die virtuelle Hauptversammlung 2025 unter vollumfänglicher Wahrung der Aktionärsrechte, insgesamt ohne technische oder organisatorische Probleme abgehalten wurden und einem breiten Aktionärspublikum aus ganz Deutschland sowie dem Ausland die Teilnahme ohne Anreise ermöglichten. Die Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen wurde auf der Hauptversammlung 2025 mit großer Mehrheit beschlossen. Ferner hat der Vorstand die Gegenstände der Tagesordnung sowie Nachhaltigkeitserwägungen und die geringeren Kosten des virtuellen Formats in seine Entscheidung einbezogen.
Der Vorstand hat auch berücksichtigt, dass der Gesetzgeber die virtuelle Hauptversammlung als gleichwertige Alternative zur Präsenzhauptversammlung eingeführt hat und die Aktionäre ihre Rechte entsprechend einer Präsenzhauptversammlung ausüben können. Die Gesellschaft wird im Sinne einer aktionärsfreundlichen Ausgestaltung der virtuellen Hauptversammlung auf das Erfordernis einer Vorabeinreichung von Fragen und eine damit verbundene Beschränkung der Fragemöglichkeit in der Hauptversammlung weiterhin verzichten.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der GRÜNEBAUM Event Services & Consulting GmbH & Co. KG im „The Burrow Berlin“, Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22-24, 10785 Berlin.
Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, besteht im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen. Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
*Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
INHALTSÜBERSICHT
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der AUTO1 Group SE und des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die AUTO1 Group SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2025
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2025
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2025
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte oder Finanzinformationen
|
| 6. |
Bestellung des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die entsprechende Änderung von § 13 der Satzung
|
| 9. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2026) sowie über die entsprechende Änderung in § 4 der Satzung
|
| 11. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 5 Abs. 2 der Satzung (elektronische Aktien)
|
| 12. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung (Nachweis des Anteilsbesitzes)
|
| 13. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 8 der Satzung (Online-Teilnahmemöglichkeit der Aufsichtsratsmitglieder)
|
| II. |
ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKTEN
|
| III. |
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG
|
I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der AUTO1 Group SE und des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die AUTO1 Group SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB* sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2025
|
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Die Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
zugänglich.
Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
*Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt.
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2025 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2025 wie folgt zu verwenden:
Der Bilanzgewinn der AUTO1 Group SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2025 in Höhe von EUR 35.006.405,70 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2025
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der AUTO1 Group SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 jeweils Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2025
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 jeweils Entlastung zu erteilen.
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte oder Finanzinformationen
|
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
| a. |
zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2026, |
| b. |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte und Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2026, |
und
| c. |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte und Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2027 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2027 |
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) in seiner Empfehlung erklärt, dass diese jeweils frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
| 6. |
Bestellung des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026
|
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 gewählt.
Die Wahl als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts wird vorsorglich für den Fall vorgeschlagen, dass der nationale Gesetzgeber bei der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 in der Fassung der Richtlinie (EU) 2025/794 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. April 2025 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen eine solche Wahl durch die Hauptversammlung vorsieht.
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
|
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2025 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
zugänglich („Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025“). Er wird dort auch während der Hauptversammlung verfügbar sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
| 8. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die entsprechende Änderung von § 13 der Satzung
|
Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Zuletzt hat die Hauptversammlung der AUTO1 Group SE vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 einen Beschluss über das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats gefasst.
Seit dem Geschäftsjahr 2022 ist die Aufsichtsratsvergütung nicht angepasst worden. Angesichts des signifikanten Wachstums des operativen Geschäfts von AUTO1, sowie der erneut gestiegenen regulatorischen Anforderungen beobachtet die Gesellschaft deutlich gestiegene zeitliche und inhaltliche Anforderungen an die Arbeit der Aufsichtsratsmitglieder. Im Hinblick auf diese höheren Anforderungen und mit Blick auf die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer vergleichbarer Gesellschaften wird eine punktuelle und moderate Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung entsprechend der Empfehlung eines für diese Frage beauftragten Vergütungsberaters für erforderlich erachtet. Dabei trägt eine marktkonforme, attraktive Vergütung dazu bei, qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können.
Aus diesen Gründen ist beabsichtigt, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Satzung in § 13 entsprechend anzupassen. Dies betrifft die Vergütung der einfachen Mitglieder, des stellvertretenden Vorsitzenden sowie des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Zugleich soll die Vergütung für die Mitgliedschaft sowie den Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats angeglichen und angehoben werden. Der Umfang der beabsichtigten Anpassungen entspricht im Wesentlichen den Empfehlungen des beauftragten Vergütungsberaters. Er bleibt jedoch in einigen Punkten zum Teil deutlich hinter diesen zurück.
Die neuen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie das hier vorgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen ab dem 1. Januar 2026 gelten. Das angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie eine nähere Beschreibung der Vergütungsänderung ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a. |
Vergütungsanpassung und Satzungsänderung
|
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird mit Wirkung ab dem 1. Januar 2026 entsprechend dem unter diesem Tagesordnungspunkt 8 neuzufassenden § 13 der Satzung angepasst.
Hierzu wird § 13 der Satzung geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:
| |
|
| |
| (1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 80.000,00 (in Worten: Euro achtzigtausend); der Aufsichtsratsvorsitzende erhält abweichend hiervon eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 240.000,00 (in Worten: Euro zweihundertvierzigtausend) und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von EUR 160.000,00 (in Worten: Euro einhundertsechzigtausend).
|
| (2) |
Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats gilt Folgendes: die Mitgliedschaft in einem ersten Ausschuss des Aufsichtsrats ist mit der jährlichen Festvergütung nach Absatz 1 abgegolten. Erst ab der Mitgliedschaft in einem zweiten Ausschuss erhält das jeweilige Aufsichtsratsmitglied eine zusätzliche jährliche Ausschussvergütung in Höhe von EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend) je weiterer Ausschussmitgliedschaft. Der Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird unabhängig von der Anzahl der Ausschussmitgliedschaften gesondert vergütet. Jeder Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 (in Worten: Euro zwanzigtausend); abweichend hiervon erhalten der Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses und der Vorsitzende des Marketing- und Brandingausschusses eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00 (in Worten: Euro fünfundvierzigtausend). Der Aufsichtsratsvorsitzende sowie der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhalten keine zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in Ausschüssen nach diesem Absatz 2; diese ist bereits mit der jährlichen Festvergütung nach Absatz 1 vollständig abgegolten.
|
| (3) |
Die Vergütung nach diesem § 13 gilt ab dem 1. Januar 2026. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem jeweiligen Ausschuss angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder des Vorsitzenden eines Ausschusses innehaben, erhalten eine entsprechend zeitanteilige Vergütung, wobei angefangene Monate voll vergütet werden. Für Rumpfgeschäftsjahre ist ebenfalls eine entsprechend zeitanteilige Vergütung geschuldet.
|
| (4) |
Für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung (Anwesenheit vor Ort) oder an einem sonstigen Termin bei der Gesellschaft, der die persönliche Anwesenheit des Aufsichtsratsmitglieds vor Ort erfordert, wird dem anwesenden Aufsichtsratsmitglied ein Betrag von EUR 1.000,00 (bei Anreise aus Deutschland) bzw. EUR 2.000,00 (bei Anreise aus dem Ausland) gewährt; finden mehrere Termine am selben Tag statt, wird der vorstehende Betrag nur einmal gewährt. Erstreckt sich die Sitzung bzw. der Termin über mehrere, unmittelbar aufeinander folgende Tage oder finden mehrere Sitzungen bzw. Termine an mehreren, unmittelbar aufeinander folgenden Tagen statt, so wird einem anwesenden Aufsichtsratsmitglied (unabhängig vom Anreiseort) für den zweiten und jeden darauf folgenden Sitzungstag bzw. Tag des Termins ein weiterer Betrag von jeweils EUR 1.000,00 gewährt.
|
| (5) |
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen etwaig entfallende Umsatzsteuer. Auslagen im Zusammenhang mit der persönlichen Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung oder einem sonstigen Termin sind mit der Regelung nach Absatz 4 abgegolten und werden nicht erstattet, soweit im Einzelfall nicht höhere Auslagen nachgewiesen werden.
|
| (6) |
Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Gesellschaft in angemessener Höhe eine separate Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (sogenannte „D&O-Versicherung“) abgeschlossen.“
|
|
| b. |
Beschluss über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
|
Das unter
https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
abrufbare angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a vorgesehenen Neufassung von § 13 der Satzung der Gesellschaft bewilligt.
| 9. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
|
Die Amtszeiten von drei der derzeit sechs amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, namentlich von Herrn Lars Santelmann, Frau Sylvie Mutschler-von Specht sowie Frau Martine Gorce Momboisse, enden jeweils mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juni 2026. Es sind daher drei Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gemäß § 9 Abs. 2 Satz 1 und Satz 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Mitglieder des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt, längstens jedoch für sechs Jahre; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Um bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats auch künftig flexibel reagieren zu können, sollen die bei diesen Wahlen vorgeschlagenen Amtszeiten für die nachstehend genannten Kandidaten unterschiedlich lang sein und eine Staffelungsstruktur im Aufsichtsrat (sog. „Staggered Board“) fortgeführt werden.
Hierdurch soll vermieden werden, dass in einer Hauptversammlung eine Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder erforderlich wird, was zu einem Verlust von Know-how führen kann. Ein Staggered Board schafft demgegenüber eine größere Ausgewogenheit zwischen der Bewahrung bestehender und der Gewinnung neuer Expertise und stärkt damit die Kontinuität der Arbeit des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat schlägt daher – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Nominierungsausschusses – vor, die folgenden Personen jeweils im Wege der Einzelwahl für die folgenden Amtszeiten in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
| 9.1 |
Martine Gorce Momboisse, selbstständige Beraterin, wohnhaft in Saint Cloud, Frankreich, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt; |
| 9.2 |
Lars Henner Santelmann, Unternehmer, wohnhaft in Hamburg, Deutschland, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt; und |
| 9.3 |
Jörg Peter Pietzner, Managing Director, Head of Group Financial Accounting & Controlling, Deutsche Börse AG, wohnhaft in Hamburg, Deutschland, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt. |
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten haben versichert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.
Über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügen insbesondere Herr Hakan Koç, Herr Christian Miele, Herr Lars Santelmann und Herr Jörg Pietzner. Über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen insbesondere Herr Hakan Koç, Frau Anne Claudia Frese, Herr Christian Miele, Herr Lars Santelmann und Herr Jörg Pietzner.
Nach Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.
Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind als Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 9 in Abschnitt II. im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt.
Weitere Angaben zu allen zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
zugänglich.
| 10. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2026) sowie über die entsprechende Änderung in § 4 der Satzung
|
Damit die Gesellschaft ihre Finanzierungsstruktur flexibel und marktgerecht gestalten kann, soll sie ermächtigt werden, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben. Diese Instrumente sind ein in der Unternehmensfinanzierung etabliertes und von Investoren regelmäßig nachgefragtes Mittel, da sie eine Fremdfinanzierung mit der Möglichkeit einer späteren Eigenkapitalstärkung verbinden. Für die Gesellschaft ergeben sich hieraus regelmäßig günstigere Finanzierungskonditionen im Vergleich zu einer unmittelbaren Kapitalerhöhung.
Die bisherige Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen aus dem Jahre 2021 ist im Januar 2026 ausgelaufen, ohne dass die Gesellschaft davon Gebrauch gemacht hat.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung ausgeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen kann, sollen eine neue Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2026) beschlossen werden.
Die Gesellschaft strebt hierbei einen angemessenen Ausgleich zwischen der notwendigen Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung und dem Schutz vor Verwässerung an. Um dies zu gewährleisten, soll das Bedingte Kapital 2026 im Zusammenhang mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter diesem Tagesordnungspunkt 10 in einem Umfang von lediglich bis zu maximal 10 % des derzeitigen Grundkapitals – d.h. maximal 22.145.650 Aktien – geschaffen werden. Die im Januar 2026 ausgelaufene Ermächtigung war demgegenüber mit einem bedingten Kapital unterlegt, welches die Ausgabe von bis zu 46 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Schaffung der Ermächtigung erlaubte. Der Umfang des vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2026 bleibt damit erheblich unter dem Umfang des ausgelaufenen Bedingten Kapitals 2021.
Abweichend von der ausgelaufenen Ermächtigung soll eine gegenseitige Anrechnung der Ausnutzungen zwischen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. dem neuen Bedingten Kapital 2026 unter diesem Tagesordnungspunkt 10 und dem bestehenden Genehmigten Kapital 2024/I nach § 4 Abs. 3 der Satzung erfolgen. Das Genehmigte Kapital 2024/I besteht derzeit noch im Umfang von EUR 90.277.639,00. Insgesamt dürfen danach in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I und der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen unter diesem Tagesordnungspunkt 10 maximal bis zu 90.277.639 neue Aktien bzw. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zu 90.277.639 Aktien ausgegeben werden („Gesamtobergrenze“). Dies soll unabhängig davon gelten, ob die Ausgabe mit Bezugsrecht oder unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgt.
Die vorgesehene gegenseitige Anrechnung der Ausnutzungen unter dieser Ermächtigung und dem Genehmigten Kapital 2024/I stellt sicher, dass beide Instrumente nicht kumulativ in einem Umfang ausgenutzt werden können, der zu einer Verwässerung der bestehenden Beteiligungsquoten über die bereits bestehende Ermächtigung nach dem Genehmigten Kapital 2024/I hinaus führt. Durch diese verbindliche Gesamtobergrenze wird eine klare und transparente Beschränkung eingezogen. Damit wird gewährleistet, dass der Vorstand auch bei Nutzung beider Ermächtigungen insgesamt nur in einem begrenzten Rahmen, innerhalb einer von den Aktionären bereits akzeptierten potentiellen Verwässerung, neue Aktien schaffen kann. Diese gegenseitige Queranrechnung dient somit dem Schutz der Beteiligungs- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre und sorgt für eine ausgewogene Balance zwischen finanzieller Flexibilität der Gesellschaft und Verwässerungsschutz.
Anders als in der ausgelaufenen Ermächtigung wird unter der neuen Ermächtigung auch keine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Fall der Gewährung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen vorgesehen. Der Verzicht auf die Möglichkeit von Sacheinlagen dient dem Schutz der Beteiligungs- und Vermögensinteressen der Aktionäre und begrenzt potenzielle Verwässerungseffekte.
Zuletzt soll der maximal mögliche Gesamtnennbetrag der Wandelschuldverschreibungen gegenüber der ausgelaufenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen deutlich herabgesetzt werden, und zwar von EUR 2,8 Mrd. auf EUR 2 Mrd. Der in der Ermächtigung vorgesehene maximale Gesamtnennbetrag der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen stellt lediglich eine gesetzlich erforderliche Obergrenze dar. Er beschreibt den theoretisch maximal möglichen Rahmen, innerhalb dessen die Gesellschaft solche Instrumente ausgeben dürfte, und ist nicht als konkrete Finanzierungsabsicht zu verstehen. Insbesondere bedeutet die Festlegung dieses Betrags nicht, dass die Gesellschaft beabsichtigt, Schuldverschreibungen in voller Höhe zu begeben oder entsprechende Mittel aufzunehmen. Die neue Ermächtigung nach diesem Tagesordnungspunkt 10 soll lediglich die Möglichkeit der zukünftigen Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen – auch im Falle eines deutlichen Anstiegs des Aktienkurses im Rahmen der Laufzeit der Ermächtigung – absichern. Der hier gewählte maximale Gesamtnennbetrag ermöglicht auch bei einem mehr als vierfachen Anstieg des derzeitigen Börsenkurses noch eine sinnvolle Ausnutzung der Ermächtigung.
Unberührt bleibt zudem die in der Satzung vorgesehene Anrechnung von Aktien, die bei Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, sowie von Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals. Diese 10 %-Anrechnungsgrenze gilt eigenständig und unabhängig von der vorstehend beschriebenen absoluten Queranrechnung zwischen dem Genehmigten Kapital 2024/I und der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen. Auch im Rahmen der bestehenden Gesamtobergrenzen unterliegen Bezugsrechtsausschlüsse nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG damit einer zusätzlichen, gesonderten Volumenbegrenzung. Insgesamt wird hierdurch ein abgestuftes und ineinandergreifendes Anrechnungssystem geschaffen, das die kumulative Ausnutzung der Ermächtigungen in einem klar definierten und für die Aktionäre transparenten Rahmen hält und potenzielle Verwässerungseffekte weiter begrenzt.
Zur besseren Übersicht sind die derzeit bestehenden Ermächtigungen bzw. Kapitalia in nachfolgender Tabelle dargestellt:
|
Grundkapital (in EUR)
|
221.456.508,00 |
|
|
| |
|
|
|
|
Genehmigtes Kapital
|
2024/I
|
|
|
|
|
Volumen (in EUR)
|
90.277.639,00 |
ca. 40,8 % des Grundkapitals |
|
|
|
Laufzeit
|
5. Juni 2029 |
|
|
|
Bedingtes Kapital
|
2020
|
2021
|
2025/I
|
|
|
Volumen (in EUR)
|
6.624.900,00 |
79.934.175,00
|
6.245.000,00 |
|
|
Volumen (in %)
|
ca. 3 % |
n/a
|
ca. 2,8 % |
|
|
Laufzeit
|
Optionsausgabe bis
31. Jan 2021 |
Abgelaufen
|
Optionsausgabe bis
31. Jan 2026 |
|
|
Zweck
|
Vorstandsvergütung (Long-Term-Incentive) |
Wandelschuldverschreibungen
|
Vorstandsvergütung (Long-Term-Incentive) |
|
|
Bezugsrechtsausschluss
|
n/a |
Sacheinlagen möglich
|
|
Im Fall des Wirksamwerdens der unter diesem Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Beschlüsse würde sich die Struktur der Kapitalermächtigungen wie folgt darstellen:
|
Grundkapital (in EUR)
|
221.456.508,00 |
|
|
| |
|
|
|
|
Genehmigtes Kapital
|
2024/I
|
|
|
|
|
Volumen (in EUR)
|
90.277.639,00* |
ca. 40,8 % des Grundkapitals |
|
|
|
Laufzeit
|
5. Juni 2029 |
|
|
|
Bedingtes Kapital
|
2020
|
2025/I
|
2026
|
|
|
Volumen (in EUR)
|
6.624.900,00 |
6.245.000,00 |
22.145.650,00* |
|
|
Volumen (in %)
|
ca. 3 % |
ca. 2,8 % |
ca. 10 % |
|
|
Laufzeit
|
Optionsausgabe bis
31. Jan 2021 |
Optionsausgabe bis
31. Jan 2026 |
Ausgabe bis
3. Juni 2031 |
|
|
Zweck
|
Vorstandsvergütung (Long-Term-Incentive) |
Vorstandsvergütung (Long-Term-Incentive) |
Wandelschuldverschreibungen |
|
|
Bezugsrechtsausschluss
|
n/a |
n/a |
Keine Sacheinlagen möglich |
|
|
|
|
|
*Wegen gegenseitiger Anrechnung Ausgabe von
insgesamt
nur maximal 90.277.639 Aktien möglich
|
Im Zusammenhang mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erstattet der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen.
Dieser Bericht des Vorstands ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a. |
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
|
| (a) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juni 2031 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 22.145.650 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 22.145.650,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen („Anleihebedingungen“) zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung ausgegeben werden. Sie können außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist („Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Innerhalb der Ermächtigungsgrenzen können Schuldverschreibungen einmalig oder in mehreren Tranchen ausgegeben werden; ferner können auch gleichzeitig unterschiedliche Tranchen von Schuldverschreibungen begeben werden.
Die einzelnen Tranchen werden jeweils in unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Insgesamt dürfen in (mehrfacher oder einmaliger) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I und der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen unter Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung vom 4. Juni 2026 (oder einer Kombination aus beidem) maximal bis zu 90.277.639 neue, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bzw. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zu 90.277.639 auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 ausgegeben werden. Dies ist unabhängig davon, ob die Ausgabe mit Bezugsrecht oder unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgt.
| (b) |
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht, Laufzeit
|
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber (bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen) bzw. die Gläubiger (bei auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen) der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes Wandlungsverlangen der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft geknüpft werden. Neben oder anstelle eines Wandlungsrechts und/oder einer daran geknüpften Wandlungspflicht der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen kann auch ein eigenes Recht der Gesellschaft vorgesehen werden, die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. (d) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. In jedem Fall erlöschen die Wandlungsrechte und Wandlungspflichten spätestens zwanzig (20) Jahre nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.
Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. (d) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zwanzig (20) Jahre betragen.
| (d) |
Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
|
Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss – auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises – mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:
| – |
Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn (10) Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. über die Zuteilung im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen maßgeblich. |
| – |
Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn (10) Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, stattdessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich. |
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlusskurse bzw. – sofern an dem betreffenden Tag kein Schlusskurs festgestellt wird – des jeweils letzten Kurses im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden Börsenhandelstagen.
In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten Mindestpreis oder mindestens 90 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn (10) Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs den vorgenannten Mindestpreis unterschreitet.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund von Verwässerungsschutzbestimmungen zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte oder der Kontrollerwerb durch einen Dritten). Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann dabei auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewährt werden. Insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien, weiteren Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises nur erfolgt, soweit den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
| (e) |
Gewährung eigener Aktien oder anderer börsennotierter Wertpapiere, Barausgleich, Andienungsrecht
|
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch vorsehen, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. den Optionsberechtigten im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft statt Gewährung neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere geliefert werden können oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. Des Weiteren kann in den Anleihebedingungen auch ein Recht der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft vorgesehen werden, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen in Anrechnung auf den Anspruch auf Rückzahlung der Schuldverschreibung und/oder Zinszahlungsansprüche eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere anzudienen.
| (f) |
Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss
|
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:
| – |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt ist, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind hierauf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. |
| – |
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. |
| – |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die zuvor von der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. |
| (g) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
|
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehend getroffenen Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, einen evtl. Nachrang gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, den Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Verwässerungsschutzbestimmungen, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzulegen.
| b. |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2026) sowie entsprechende Änderung von § 4 der Satzung
|
| (a) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021
|
Das Bedingte Kapital 2021 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft, das ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Januar 2021 bis zum 13. Januar 2026 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, dient, wird vollständig aufgehoben.
| (b) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2026)
|
Das Grundkapital wird um insgesamt bis zu EUR 22.145.650,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 22.145.650 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss dieser Hauptversammlung vom 4. Juni 2026 unter Tagesordnungspunkt 10 bis zum 3. Juni 2031 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses dieser Hauptversammlung vom 4. Juni 2026 unter Tagesordnungspunkt 10 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2026 und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.
| (c) |
Änderung der Satzung in § 4
|
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:
| |
„Das Grundkapital ist um insgesamt bis zu EUR 22.145.650,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 22.145.650 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2026 unter Tagesordnungspunkt 10 bis zum 3. Juni 2031 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2026 unter Tagesordnungspunkt 10 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
|
| |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
|
| |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2026 und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.“
|
Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
| 11. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 5 Abs. 2 der Satzung (elektronische Aktien)
|
Die bestehende Bestimmung in § 5 Abs. 2 der Satzung regelt Form und Verbriefung von Aktienurkunden sowie den Ausschluss des Anspruchs auf Einzelverbriefung. Aus Klarstellungsgründen soll eine Ergänzung der Regelung erfolgen, um die Satzungsregelung technologieneutral auszugestalten und ausdrücklich auch auf elektronische Aktien im Sinne des eWpG zu erstrecken. Die Satzungsänderung dient der Anpassung an die durch das Gesetz über elektronische Wertpapiere eröffneten Möglichkeiten zur Begebung von Aktien als elektronische Wertpapiere.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
In § 5 Abs. 2 der Satzung wird nach Satz 3 folgender Satz 4 ergänzt:
„Dies gilt auch für solche Aktien, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden.“
Im Übrigen bleibt § 5 der Satzung unverändert.
| 12. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung (Nachweis des Anteilsbesitzes)
|
Die vorgeschlagene Satzungsänderung dient der Flexibilisierung des Nachweisverfahrens für die Teilnahme an der Hauptversammlung. Neben dem Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG soll auch eine sonstige in Textform erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs ausreichend sein.
Die bisherige Satzungsfassung von § 15 Abs. 3 Satz 1 lautet wie folgt:
| |
„Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 AktG nachzuweisen.“ |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
| |
„Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung nachzuweisen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.“
|
Im Übrigen bleibt § 15 Abs. 3 der Satzung unverändert.
| 13. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 8 der Satzung (Online-Teilnahmemöglichkeit der Aufsichtsratsmitglieder)
|
Die vorgeschlagene Satzungsregelung ermöglicht es Aufsichtsratsmitgliedern in sachlich gerechtfertigten Ausnahmefällen, an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Hierdurch wird sichergestellt, dass der Aufsichtsrat seine Aufgaben auch dann vollständig wahrnehmen kann, wenn einzelnen Mitgliedern eine physische Teilnahme aus tatsächlichen oder rechtlichen Gründen nur mit unverhältnismäßigem Aufwand möglich ist. Der Grundsatz der Präsenz bleibt gewahrt, da die virtuelle Teilnahme auf begründete Ausnahmefälle beschränkt und mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats abzustimmen ist. Die Regelung trägt zudem der Möglichkeit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen Rechnung und stärkt die organisatorische Flexibilität der Gesellschaft, ohne Aktionärsrechte einzuschränken.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 15 Abs. 8 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Vorsitzenden der Hauptversammlung (Versammlungsleiter), ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat, das Aufsichtsratsmitglied aufgrund rechtlicher Einschränkungen, eines Aufenthalts im Ausland, oder eines notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“
II. ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKTEN
Anhang zu Tagesordnungspunkt 9 (Wahlen zum Aufsichtsrat)
Zu Tagesordnungspunkt 9.1: Angaben zu anderweitigen Mandaten nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG
Martine Gorce Momboisse
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
AUTO1 Group Operations SE (Berlin, Deutschland, nicht börsennotiert) – Mitglied des Aufsichtsrats; |
| • |
AUTO1 Trust Management SE (Berlin, Deutschland, nicht börsennotiert) – Mitglied des Aufsichtsrats. |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Zu Tagesordnungspunkt 9.2: Angaben zu anderweitigen Mandaten nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG
Lars Henner Santelmann
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
AUTO1 Group Operations SE (Berlin, Deutschland, nicht börsennotiert) – Mitglied des Aufsichtsrats; |
| • |
AUTO1 Trust Management SE (Berlin, Deutschland, nicht börsennotiert) – Mitglied des Aufsichtsrats. |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Zu Tagesordnungspunkt 9.3: Angaben zu anderweitigen Mandaten nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG
Jörg Peter Pietzner
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
360X AG (Frankfurt am Main, Deutschland, nicht börsennotiert) Mitglied des Aufsichtsrats. |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG
| 1. |
Unterlagen zur Tagesordnung
|
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:
| – |
die Hauptversammlungseinladung; |
| – |
der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss der AUTO1 Group SE und der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht für die AUTO1 Group SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2025; |
| – |
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 nebst Vermerk des Abschlussprüfers; |
| – |
das Vergütungssystem 2026 für die Mitglieder des Aufsichtsrats; |
| – |
Ergänzende Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat sowie aktualisierte Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats unter Einbeziehung der Kandidaten; |
| – |
Der Bericht des Vorstands über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG. |
Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die oben genannte Internetadresse zugänglich sein.
| 2. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
|
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 221.456.508,00 und ist eingeteilt in insgesamt 221.456.508 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht daher der Gesamtzahl der Aktien und beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 221.456.508.
Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 445.191 eigene Aktien. Aus diesen eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.
| 3. |
Virtuelle Hauptversammlung; Eventportal
|
Auf Grundlage von § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 14a der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand der Gesellschaft entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht daher kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Die Gesellschaft hat für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ein internetbasiertes, passwortgeschütztes Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (Eventportal) einrichten lassen. Das Eventportal ermöglicht den teilnahmeberechtigten Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung und die Ausübung von versammlungsbezogenen Aktionärsrechten im Wege elektronischer Kommunikation.
Das Eventportal ist über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
zugänglich und wird voraussichtlich ab dem 15. Mai 2026 freigeschaltet.
Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das Eventportal elektronisch zuzuschalten und dort die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen sowie ihre Aktionärsrechte nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszuüben. Über das Eventportal können teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten unter anderem das Stimmrecht ausüben, von ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären und vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen.
Die für die Nutzung des Eventportals erforderlichen Zugangsdaten werden den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen für die Hauptversammlung zugesandt.
| 4. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
|
Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Aktionäre müssen ferner die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und damit zugleich zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen.
Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag, „Record Date“), d. h. auf Mittwoch, den 13. Mai 2026, 24:00 Uhr, zu beziehen.
Die Anmeldung und der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 28. Mai 2026, 24:00 Uhr, unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
HCE Consult AG
Anmeldestelle AUTO1 Group SE
Postfach 820335
81803 München, Deutschland
oder per E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes können gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 sowie Artikel 9 Abs. 4 der EU-Durchführungsverordnung (EU-DVO) als Informationen zur Hauptversammlung, die gemäß ISO 20022 aufgebaut sind, z.B. als ISO20022-XML-Datei, grundsätzlich auch über Intermediäre an eine der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten spätestens bis Donnerstag, den 28. Mai 2026, 24:00 Uhr, an die Gesellschaft übermittelt werden (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich).
Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Anmeldebestätigungen, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet ist und die erforderlichen Zugangsdaten für das Eventportal abgedruckt sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung mit den Zugangsdaten für das Eventportal sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten Sorge zu tragen.
| 5. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Vorgaben in Abschnitt III. 4. erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von Aktien, der nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher im Rahmen der Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.
| 6. |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
|
Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl).
Elektronische Briefwahlstimmen sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf können der Gesellschaft ausschließlich über das Eventportal unter der Internetadresse
https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung (4. Juni 2026) zugegangen sein. Die Zugangsdaten für das Eventportal sind auf der Anmeldebestätigung abgedruckt, die den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung übersandt wird. Die elektronische Briefwahl setzt somit ebenfalls eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung einschließlich des Nachweises des Anteilsbesitzes voraus (siehe dazu vorstehend in Abschnitt III. 4. „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung von Briefwahlstimmen per Post.
| 7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
|
Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft den teilnahmeberechtigten Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen und können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Abstimmung der Stimme enthalten. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB).
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:
| – |
entweder, bis spätestens Mittwoch, den 3. Juni 2026, 24:00 Uhr (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:
HCE Consult AG
Anmeldestelle AUTO1 Group SE
Postfach 820335
81803 München, Deutschland
oder per E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de
|
| – |
oder, ab Freischaltung des Eventportals bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am Donnerstag, den 4. Juni 2026, durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt, über das Eventportal unter
| https://ir.auto1-group.com/de/events#agm |
|
Die Zugangsdaten für das Eventportal sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung als Teil der Anmeldebestätigung übersandt; ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht ferner auch im Internet unter
https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
zur Verfügung.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihre Änderung und ihr Widerruf können gemäß § 67c AktG grundsätzlich auch über Intermediäre an die vorgenannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens Mittwoch, den 3. Juni 2026, 24:00 Uhr, an die Gesellschaft übermittelt werden (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich).
Die insoweit im Einzelfall für sie verfügbaren Möglichkeiten sind von den Aktionären bei ihrem jeweiligen (Letzt-)Intermediär, z.B. ihrer Depotbank, zu erfragen.
Die Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter setzt auch eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung einschließlich Nachweis des Anteilsbesitzes voraus (siehe dazu vorstehend in Abschnitt III. 4. „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
| 8. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte
|
Teilnahmeberechtigte Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie das Stimmrecht und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene Rechte auszuüben.
Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur im Wege der elektronischen Kommunikation per elektronischer Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Rechteausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation über das Eventportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.
Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist, wobei jedoch keine Textform vorgeschrieben ist. Die betreffenden Vollmachtempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtempfänger zu erfragen.
Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung als Teil der Anmeldebestätigung übersandt und stehen ferner im Internet unter
https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
zur Verfügung. Die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten setzt somit ebenfalls eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung einschließlich Nachweis des Anteilsbesitzes voraus (siehe dazu vorstehend in Abschnitt III. 4. „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Die Erteilung, Änderung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf stehen nachfolgende Kontaktmöglichkeiten zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:
HCE Consult AG
Anmeldestelle AUTO1 Group SE
Postfach 820335
81803 München, Deutschland
oder per E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de
Die Erklärung bzw. der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Mittwoch, den 3. Juni 2026, 24:00 Uhr (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich), zugehen.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung) sowie deren Änderung und Widerruf können ab Freischaltung des Eventportals bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am Donnerstag, den 4. Juni 2026, durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt auch über das Eventportal unter
https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
erfolgen.
| 9. |
Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung
|
Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts oder zur Erteilung, Änderung oder zum Widerruf von Vollmachten und Weisungen ein, wird nur die zuletzt abgegebene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt abgegeben worden ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über das Eventportal, (2) per E-Mail, (3) per Brief übersandte Erklärungen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per elektronischer Briefwahl abgegebenen Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.
| 10. |
Weitere Informationen zur Abstimmung
|
Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 (einschließlich) sowie 8 bis 13 (einschließlich) haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212.
Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.
Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme entsprechend den gesetzlichen Vorgaben von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.
Die Abstimmenden können von der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorgaben innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Die Bestätigungen können von den Abstimmenden spätestens ab dem Tag nach der Hauptversammlung, also ab dem 5. Juni 2026, über das Eventportal angefordert werden.
| 11. |
Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127, 130a und 131 AktG, § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 i. V. m. § 245 AktG
|
Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital der AUTO1 Group SE von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der AUTO1 Group SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 4. Mai 2026, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift:
AUTO1 Group SE
– Vorstand –
Bergmannstraße 72
10961 Berlin, Deutschland
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. zwingend mit qualifizierter elektronischer Signatur) per E-Mail an: ir@auto1-group.com
zu richten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats und/oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten übermittelt werden:
AUTO1 Group SE
– Investor Relations –
Bergmannstraße 72
10961 Berlin, Deutschland
oder per E-Mail: ir@auto1-group.com
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 20. Mai 2026, 24:00 Uhr, unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald die oben genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind (siehe dazu die Ausführungen oben im Abschnitt III. 4. „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Sofern der Aktionär, der den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege der Videokommunikation gestellt werden, und zwar auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft (siehe dazu die Ausführungen unten in diesem Abschnitt unter „Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG“).
Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG).
Stellungnahmen sind in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis Freitag, den 29. Mai 2026, 24:00 Uhr (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich), einzureichen. Die Einreichung erfolgt elektronisch über das Eventportal unter
https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
in der Weise, dass die Stellungnahme direkt in ein Textfeld eingegeben wird. Eine Stellungnahme darf maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.
Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen, in deutscher oder englischer Sprache eingereicht werden und nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis Samstag, den 30. Mai 2026, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. dessen Bevollmächtigten im Eventportal unter
https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Eventportal veröffentlicht.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und in der in dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.
Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Am Tag der Hauptversammlung wird ab 9:30 Uhr, also eine halbe Stunde vor Beginn der Hauptversammlung, über das Eventportal unter
https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den internetfähigen Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.
Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Der Versammlungsleiter ist nach näherer Maßgabe von § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken.
Auskunftsrecht nach § 131 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Das Auskunftsrecht beinhaltet auch die Möglichkeit, Nachfragen zu bereits vom Vorstand gegebenen Antworten zu stellen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken.
Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das Eventportal ausgeübt werden, sofern der Versammlungsleiter dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es ist beabsichtigt, dass eine solche Festlegung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung getroffen wird.
Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen.
Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das Eventportal übermitteln.
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i. V. m. § 245 AktG
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch zu erklären (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i. V. m. § 245 AktG). Die Erklärung eines Widerspruchs ist über das Eventportal unter
https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
von Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Eventportal ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.
| 12. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
|
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127, 130a und 131 AktG sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
zugänglich gemacht.
Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.
Ferner werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Weitere Informationen zur elektronischen Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie zur Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus den Hinweisen, die auf der Anmeldebestätigung abgedruckt sind, die teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen übersandt wird, und sind ferner auch über das Eventportal über die folgende Internetseite der Gesellschaft verfügbar:
https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an
anmeldestelle@hce-consult.de
wenden. Zusätzlich steht ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 30 814533828 zur Verfügung.
| 14. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
|
Die AUTO1 Group SE erhebt und verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und/oder ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung – „DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.auto1-group.com/de/events#agm
zugänglich.
Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.
Berlin, im April 2026
AUTO1 Group SE
Der Vorstand
| 
