pferdewetten.de AG
Düsseldorf
ISIN DE000A2YN777 / WKN A2YN77
ISIN DE000A40ZTL5 / WKN A40ZTL
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Freitag, den 29. Mai 2026, um 10:00 Uhr
im Novotel Düsseldorf City West (Seestern),
Niederkasseler Lohweg 179, 40547 Düsseldorf,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der
pferdewetten.de AG („Gesellschaft“)
ein.
Eindeutige Kennung des Ereignisses: pferdewetten_oHV2026
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für den Jahres- und Konzernabschluss der pferdewetten.de AG, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher nach den gesetzlichen Bestimmungen.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen einschließlich des zugehörigen zusammengefassten Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats sind unter
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2026
zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
TOP 2
Entlastung des Mitgliedes des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden alleinigen Mitglied des Vorstands Pierre Hofer für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 keine Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 3
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
| a) |
dem im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglied des Vorstands Pierre Hofer für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 keine Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen, |
| b) |
dem im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglied des Vorstands Mark Schiedel für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 keine Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen, |
| c) |
dem im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglied des Vorstands Ronny Kiessling für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
TOP 4
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Nach Abschluss der Aufarbeitung der Umstände, die zu den Verzögerungen im Rahmen der Abschlussprüfung 2023 und zur Versagung des Testats des Jahres- und Konzernabschlusses 2023 geführt haben,
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 5
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 6
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat (gleichzeitig agierend als Prüfungsausschuss) schlägt vor,
die MÖHRLE HAPP LUTHER Audit & Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen.
TOP 7
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit von Herrn Lars-Wilhelm Baumgarten endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 29. Mai 2026. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Andreas Bonhoff wurde mit Beschluss vom 10. September 2025 gerichtlich anstelle von Frau Dr. Petra Brenner (zunächst gerichtlich bestellt anstelle des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Jochen Dickinger) zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Vor diesem Hintergrund ist die Hauptversammlung nunmehr berufen, ein neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Ziffer 5.1.1 der Satzung aus vier Mitgliedern zusammen, die gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| a) |
Herrn Patrick Byrne, Geschäftsführer der Byrton GmbH, wohnhaft in Nürnberg, und |
| b) |
Frau Karoline Kalb, Rechtsanwältin und Unternehmensberaterin, wohnhaft in Augsburg, |
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 29. Mai 2026 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Byrne ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Frau Kalb ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| |
(i) Mitglied des Aufsichtsrats und Mitglied des Strategieausschusses der Koenig & Bauer AG, |
| |
(ii) Mitglied des Verwaltungsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses der Max Automation SE. |
Die vorgeschlagenen Kandidaten stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen für die Wahlentscheidung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Weitere Angaben sind den Lebensläufen der Kandidaten zu entnehmen, die im Internet unter
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2026
zugänglich sind und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein werden.
TOP 8
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und mit einem Prüfungsvermerk versehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
Der Vergütungsbericht nebst Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist unter
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2026
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
TOP 9
Beschlussfassung über die Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung; Billigung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat; Satzungsanpassung
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in Ziffer 5.5 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält EUR 12.000,00, die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils EUR 9.000,00, jeweils zuzüglich der jeweiligen gesetzlichen Umsatzsteuer. Das zuletzt im Jahr 2023 durch die Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem sieht im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung vor, dass die zuvor genannte jährliche Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder eine Maximalvergütung darstellt.
Allerdings entspricht die seit dem Jahr 2019 unveränderte Höhe der Vergütung nicht mehr den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen, die mit den Aufgaben einhergehen. So nehmen sowohl die Verantwortung als auch der individuelle Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder stetig zu. Um weiterhin die Aufgabenerfüllung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen zu vergüten und wettbewerbsfähig zu bleiben, soll die Vergütung marktgerecht angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Ziffer 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „5.5 |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab dem Geschäftsjahr 2026 neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält EUR 20.000,00, die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils EUR 15.000,00, jeweils zuzüglich der jeweiligen gesetzlichen Umsatzsteuer. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder eine Vorsitzendenfunktion wahrgenommen haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.“ |
Der Vorstand wird ermächtigt, die beschlossene Änderung von Ziffer 5.5 der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
|
| b) |
Das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder wird im Hinblick auf die Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder angepasst und in der nachstehend abgedruckten Fassung gebilligt:
„Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der pferdewetten.de AG ist in Ziffer 5.5 der Satzung festgesetzt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat abhängt. Ein Sitzungsgeld und eine variable Vergütung sind nicht vorgesehen.
Die Vergütung entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und berücksichtigt Empfehlungen des Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28.04.2022. Abweichungen werden auf der Internetseite pferdewetten.ag unter Entsprechungserklärung erläutert.
Die Satzungsregelung wurde von der Hauptversammlung am 29. Mai 2026 beschlossen.
Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung
Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Vergütung soll gemäß § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Bei der Bemessung der Aufsichtsratsvergütung finden die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, der zu erbringende Zeitaufwand sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft Berücksichtigung. Eine angemessene Aufsichtsratsvergütung stellt sicher, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte, auch internationale Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen. Hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung
| 1. |
Maximalvergütung
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, die gleichzeitig der Maximalvergütung entspricht. Die Vergütung ist in der Satzung verankert.
Die jährliche Vergütung und damit Maximalvergütung beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates EUR 20.000,00 und für die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils EUR 15.000,00, jeweils zuzüglich der jeweiligen gesetzlichen Umsatzsteuer.
|
| 2. |
Beitrag der Vergütung zur Geschäftsstrategie und zur Entwicklung der Gesellschaft
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine reine Festvergütung ohne variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.
Eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.
|
| 3. |
Zusammensetzung der Vergütung
Nach der in der Satzung festgelegten Regelung beträgt die feste jährliche Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 20.000,00 und für jedes übrige Mitglied des Aufsichtsrats EUR 15.000,00.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in die D&O-Versicherung der pferdewetten.de AG einbezogen, deren Prämien die pferdewetten.de AG zahlt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Vergütung gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.
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| 4. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht.
Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört oder eine Vorsitzendenfunktion wahrgenommen haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
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| 5. |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, Interessenkonflikte
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen.
Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. Nach pflichtgemäßem Ermessen, mindestens aber alle vier Jahre, führen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung des Vergütungssystems durch. Dabei können Vorstand und Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Auswahl externer Berater achten Vorstand und Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit.
Vorstand und Aufsichtsrat legen das Vergütungssystem der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre zur Billigung vor. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, legen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.“
|
Das in diesem Buchstaben b) dargestellte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ersetzt das bisherige Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ab dem 1. Januar 2026. Dieses Vergütungssystem gilt, bis es von der Hauptversammlung geändert oder aufgehoben wird.
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TOP 10
Beschlussfassung über die Aufstockung des in der Hauptversammlung am 15. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Bedingten Kapitals 2025 und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Das Bedingte Kapital 2025, welches der Bedienung von Schuldverschreibungen dient, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 sowie aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 8 ausgegeben wurden oder werden, wird von EUR 1.378.875,00 um EUR 1.280.065,00 auf EUR 2.658.940,00 aufgestockt. |
| b) |
Ziffer 3 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.658.940,00 durch Ausgabe von bis zu 2.658.940 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025)“.
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TOP 11
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals durch entsprechende Satzungsänderung
Das Genehmigte Kapital 2025/I besteht nach teilweiser Ausnutzung noch in Höhe von EUR 407.031,00. Um der Gesellschaft die notwendige Flexibilität zu geben, auf Liquiditätsbedarfe schnell reagieren zu können und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken und der Gesellschaft in den kommenden Jahren ein Akquisitionsmittel in Form des genehmigten Kapitals zur Verfügung zu stellen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital 2026 zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Ziffer 3 Abs. 5 der Satzung wird zwecks Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026 unter gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2025/I mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister wie folgt neu gefasst:
| „a) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Mai 2031 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 4.638.940,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann dabei auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmalig auszuschließen,
| (i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, sowie alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf die 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
|
| (iii) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen, gewerblichen Schutzrechten oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten erfolgt;
|
| (iv) |
in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2026 abzuändern.“
|
|
Zu Tagesordnungspunkt 11:
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand der Gesellschaft erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht zur Begründung des beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des vorgenannten Beschlussvorschlags zur Schaffung eines genehmigten Kapitals.
| a) |
Einleitung
Die Verwaltung schlägt unter Tagesordnungspunkt 11 die Schaffung eines genehmigten Kapitals vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
|
| b) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 20 %-Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
|
| c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
|
| d) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
|
| e) |
Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen
Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des Vorstands in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
|
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
| II. |
Weitere Angaben und Hinweise
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Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zu der Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 9.277.881 Stück teilnahme- und stimmberechtigte Aktien ohne Nennbetrag, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 9.277.881.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse
pferdewetten.de AG
c/o GFEI HV GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
oder
E-Mail: hv@gfei.de
bis spätestens 22. Mai 2026 (24:00 Uhr) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des vorstehend genannten Anmeldeschlusstages zugehen, werden erst mit Wirkung nach dem Tag der Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt (Umschreibestopp). Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist daher bereits der am Ende des 22. Mai 2026 im Aktienregister eingetragene Bestand (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag oder Technical Record Date).
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Eintragung im Aktienregister erforderlich.
Vollmachten, die nicht nach Maßgabe des § 135 AktG an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person erteilt werden, bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Ein Formular zur Vollmachtserteilung, welches verwendet werden kann, aber nicht muss, wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2026
zum Download zur Verfügung.
Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den vorgenannten Personen oder Vereinigungen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können der Gesellschaft bis zum 28. Mai 2026, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), an folgende Adresse übermittelt werden:
pferdewetten.de AG
c/o GFEI HV GmbH
Ostergrube 1130559 Hannover
oder
E-Mail: hv@gfei.de
Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ggf. ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Als zusätzlichen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und Eintragung im Aktienregister erforderlich.
Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2026
zum Download zur Verfügung.
Die Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 28. Mai 2026, 24:00 Uhr (Eingang), in Textform (§ 126b BGB) an folgende Adresse zu übermitteln:
pferdewetten.de AG
c/o GFEI HV GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
oder
E-Mail: hv@gfei.de
Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, ändern oder widerrufen.
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 28. April 2026, 24:00 Uhr, zugegangen sein.
Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Adresse:
pferdewetten.de AG
Vorstand
Kaistraße 4
40221 Düsseldorf
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): ir@pferdewetten.de
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG nebst Begründung und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2026
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Ablauf des 14. Mai 2026, 24:00 Uhr, unter der Adresse
pferdewetten.de AG
c/o GFEI HV GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
oder
E-Mail: hv@gfei.de
zugehen und die übrigen Voraussetzungen nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2026
abrufbar.
Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2026
zugänglich gemacht.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
pferdewetten.de AG
Vorstand
Kaistraße 4
40221 Düsseldorf
E-Mail: datenschutz@kerberos-cms.com
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die teilnehmenden Aktionäre und Aktionärsvertreter erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Für Aktionäre und Aktionärsvertreter gelten die aus Art. 15 bis 21 DSGVO aufgeführten Rechte (Recht auf Auskunft über die betreffenden personenbezogenen Daten sowie die Rechte auf Berichtigung oder Löschung oder auf Einschränkung der Verarbeitung oder eines Widerspruchsrechts gegen die Verarbeitung sowie des Rechts auf Datenübertragbarkeit). Im Zusammenhang mit der Löschung von personenbezogenen Daten verweisen wir auf die gesetzlichen Aufbewahrungsfristen und Art. 17 Abs. 3 der DSGVO.
Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
datenschutz@kerberos-cms.com
Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse:
Kerberos Compliance-Managementsysteme GmbH
Im Zollhafen 24
50678 Köln
Düsseldorf, im April 2026
pferdewetten.de AG
Der Vorstand
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