| hGears AG Schramberg WKN: A3CMGN ISIN: DE000A3CMGN3 Eindeutige Kennung des Ereignisses: HGEA062024HV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionär:innen* unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, 11. Juni 2024, 10:00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von Ziffer 15.6 der Satzung der hGears AG in der Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton im Internet auf der Internetseite der hGears AG unter https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Konferenzcenter Herriot's Frankfurt, Herriotstraße 1, 60528 Frankfurt am Main. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung. *Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden die maskuline grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle Geschlechter mit ein. Tagesordnung| 1. | VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES DER HGEARS AG UND DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES, DES LAGEBERICHTS DER HGEARS AG UND DES HGEARS KONZERNS, DES ERLÄUTERNDEN BERICHTS DES VORSTANDS ZU DEN ANGABEN NACH §§ 289A, 315A HGB SOWIE DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen. Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der hGears AG zum 31. Dezember 2023 weist einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns vorsieht. | | 2. | BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. | | 3. | BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. | | 4. | BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses. Auf Grundlage des gemäß Art. 16 EU-Verordnung 537/2014 durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg oder Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Dabei hat er angegeben, dass er die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg präferiert. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung 537/2014 genannten Art auferlegt wurde. | | 5. | BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE WAHL DES PRÜFERS DES NACHHALTIGKEITSBERICHTS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024 Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die hGears AG bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen. Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlägt daher - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung 537/2014 erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung 537/2014 genannten Art auferlegt wurde. | | 6. | BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter "ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 - Vergütungsbericht gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. | | 7. | BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE NEUFASSUNG VON ZIFFER 15.2 SATZ 2 DER SATZUNG (RECHT ZUR TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG) Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Eine materielle Änderung der Frist für den Nachweis des Aktienbesitzes ist hiermit nicht verbunden. Ziffer 15.2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft soll daher an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 15.2 Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen: "Der Nachweis über den Aktienbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen." | | 8. | BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE NEUFASSUNG VON ZIFFER 15.6 DER SATZUNG (ERMÄCHTIGUNG ZUR ABHALTUNG VON VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNGEN) Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen, den Vorstand für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung dazu zu ermächtigen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Die aktuelle Ermächtigung zur Abhaltung von virtuellen Hauptversammlungen gem. Ziffer 15.6 der Satzung hat eine zweijährige Laufzeit und endet am 12. Juni 2025. Um dem Vorstand der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, die ordentliche Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2024 auch nach dem 12. Juni 2025 als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen, soll eine neue Ermächtigung des Vorstands mit zweijähriger Laufzeit bis zum 10. Juni 2026 beschlossen werden. Während der zweijährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Ziffer 15.6 der Satzung wird wie folgt neugefasst: "15.6 Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 10. Juni 2026 stattfindenden Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet." | | 9. | BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ERTEILUNG EINER NEUEN ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN AN MITGLIEDER DES VORSTANDS UND AUSGEWÄHLTE FÜHRUNGSKRÄFTE DER GESELLSCHAFT SOWIE VERBUNDENER UNTERNEHMEN (AKTIENOPTIONSPROGRAMM 2024) UND DIE AUFHEBUNG DER BESTEHENDEN ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN (AKTIENOPTIONSPROGRAMM 2023), DIE ÄNDERUNG DES BEDINGTEN KAPITALS 2023 IN DAS BEDINGTE KAPITAL 2024 ZUR BEDIENUNG DES AKTIENOPTIONSPROGRAMMS 2024 UND DIE ENTSPRECHENDE ÄNDERUNG DER SATZUNG Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Juni 2023 wurde das Aktienoptionsprogramm 2023 beschlossen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne des §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsrechte) einräumen zu können. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2023 bis zu 738.400 Bezugsrechte (Aktienoptionsrechte) auf bis zu 738.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. November 2025 zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurde allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Der Vorstand der Gesellschaft (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) und - sofern die Mitglieder des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben von der Ermächtigung zunächst insoweit Gebrauch gemacht, als dass im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2023 insgesamt 212.950 Aktienoptionsrechte (Tranchen 2023 A/B/C) im August 2023 ausgegeben wurden, wobei an die Mitglieder des Vorstands 142.000 Aktienoptionsrechte und an ausgewählte Führungskräfte der mit der Gesellschaft im Sinne des §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen 70.950 Aktienoptionsrechte ausgegeben wurden. Das Erfolgsziel, das im Aktienoptionsprogramm 2023 festgelegt ist, wurde für die ausgegebenen 212.950 Aktienoptionsrechte im Rahmen der Tranchen 2023 A/B/C nicht erreicht. Insoweit können die Aktienoptionsrechte der Tranchen 2023 A/B/C nicht mehr ausgeübt werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigen, unter dem AOP 2023 keine weitere Aktienoptionsrechte der ausstehenden Tranchen 2024 A/B/C sowie der Tranchen 2025 A/B/C auszugeben, da die Regelungen zur Erfolgszielerreichung aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund der Börsenkursentwicklung der Aktien der Gesellschaft eine zielgerichtete Incentivierung der Programmteilnehmer nicht mehr ermöglicht. Vor diesem Hintergrund soll der Hauptversammlung ein in Bezug auf die Erfolgsziele und den Ausübungspreis der ausstehenden Aktienoptionsrechte für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 modifiziertes Aktienoptionsprogramm zur Beschlussfassung vorschlagen werden, um eine zielgerichtete Incentivierung der Programmteilnehmer zu erreichen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll zur Ausgabe von bis zu 525.450 Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne des §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ("Aktienoptionsprogramm 2024") berechtigen. Diese vorgenannte Anzahl von Aktienoptionsrechten entspricht der Anzahl der noch nicht im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 2023 begebenen Aktienoptionsrechte. Das bestehende Bedingte Kapital 2023 soll ferner durch ein neues Bedingtes Kapital 2024 in Höhe von EUR 525.450,00 ersetzt und Ziffer 4.4 der Satzung soll neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: | 1. | Die mit Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Juni 2023 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2023) wird aufgehoben. | | 2. | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 bis zu 525.450 Bezugsrechte ("Aktienoptionsrechte") auf bis zu 525.450 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. November 2025 ("Ermächtigungszeitraum") zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ermächtigt. Die Ermächtigung wird wirksam, sobald das nachfolgend unter Ziffer 3 zu beschließende Bedingte Kapital 2024, das das Bedingte Kapital 2023 ersetzt, in das Handelsregister eingetragen worden ist ("Wirksamkeitstag"). Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte: | (a) | Aktienoptionsrechte Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter lit. (e) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. | | (b) | Bezugsberechtigte Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ("Bezugsberechtigte"). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat. Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu. Das Gesamtvolumen der bis zu 525.450 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt: | - | Insgesamt bis zu Stück 284.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ("Gruppe 1"); und | | - | insgesamt bis zu Stück 241.450 Aktienoptionsrechte an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ("Gruppe 2"). |
Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft bzw. zu einem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sein (jeweils "Beschäftigungsverhältnis"). | | (c) | Ausgabe der Aktienoptionsrechte, Ausgabetrag und Ausgabezeiträume Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrags (auch "Bezugsrechtsvereinbarung") zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt die Vertretung der Gesellschaft dem Aufsichtsrat. Die Aktienoptionsrechte sollen an die Bezugsberechtigten in einem Zeitraum von zwei Jahren in jeweils zwei gleich großen Tranchen pro Jahr ausgegeben werden (Tranchen 2024 A/B/C und Tranchen 2025 A/B/C). Im Jahr 2024 erfolgt die Gewährung der Aktienoptionsrechte der Tranchen 2024 A/B/C innerhalb von 20 Börsenhandelstagen nach dem Wirksamkeitstag. Die Aktienoptionsrechte der Tranchen 2025 A/B/C werden innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 ausgegeben. Der Tag, an dem eine Gewährung von Aktienoptionsrechten erfolgt, wird nachfolgend als "Ausgabetag" bezeichnet. | | (d) | Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume, Ausübungssperrfristen Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Aktienoptionsrechte beträgt vier Jahre ab dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptionsrechte ("Wartezeit"). Nach Ablauf der Wartezeit können Aktienoptionsrechte, für die das Erfolgsziel gemäß lit. (f) erreicht worden ist, innerhalb der Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Aktienoptionsrechte (nachfolgend lit. (g)) ausgeübt werden. Die Bezugsrechte können jeweils innerhalb von drei Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts, des Halbjahresfinanzberichts und nach Veröffentlichung eines Quartalsfinanzberichts für ein Geschäftsjahr ausgeübt werden ("Ausübungszeitraum"). Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung und dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen. Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat können nach pflichtgemäßem Ermessen Ausübungssperrfristen festlegen, um die Gefahren von verbotenem Insiderhandel zu vermindern. Im Falle der Festlegung von Ausübungssperrfristen kann der Aufsichtsrat den Ausübungszeitraum verlängern. | | (e) | Ausübungspreis Jedes ausgegebene Aktienoptionsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie ein Ausübungspreis in Höhe von EUR 2,78 ("Ausübungspreis ") zu zahlen. Der Ausübungspreis entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 20 Handelstagen vor dem 31. Dezember 2023. | | (f) | Erfolgsziel Die Aktienoptionsrechte der jeweiligen Tranchen des Aktienoptionsprogramms 2024 können nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden, wenn das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 20 Handelstagen vor dem 31. Dezember ("Stichtag") den im Folgenden für jede Tranche einzeln festgelegten EUR-Betrag ("Erfolgsziel") jeweils erreicht oder übersteigt. Für die Tranchen 2024 A/B/C ist der Stichtag der 31. Dezember 2024 und für die Tranchen 2025 A/B/C ist der Stichtag der 31. Dezember 2025. Für die Tranchen 2024 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele: | Tranche | Erfolgsziel in Euro | | 2024/A | EUR 3,78 | | (entspricht Ausübungspreis + EUR 1,00) | | 2024/B | EUR 4,78 | | (entspricht Ausübungspreis + EUR 2,00 | | 2024/C | EUR 5,78 | | (entspricht Ausübungspreis + EUR 3,00) |
Für die Tranchen 2025 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele: | Tranche | Erfolgsziel in Euro | | 2025/A | Referenzkurs* + EUR 1,00 | | 2025/B | Referenzkurs + EUR 2,00 | | 2025/C | Referenzkurs + EUR 3,00 |
*Im Rahmen der Erfolgszielbestimmung der Tranchen 2025 A/B/C ist der Referenzkurs der EUR-Betrag, der dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 20 Handelstagen vor dem 31. Dezember 2024 entspricht ("Referenzkurs"). | | (g) | Keine Übertragbarkeit und Verfall von Aktienoptionsrechten Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls bzw. einer vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Aktienoptionsrechte können nur innerhalb von 24 Monaten nach Ablauf der Wartezeit ("Verfallszeitpunkt") ausgeübt werden. Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Ausübungszeiträume vor dem Verfallszeitpunkt ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos. | | (h) | Regelung weiterer Einzelheiten Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024 (nachstehend Ziffer 3) und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2024, insbesondere die Aktienoptionsbedingungen, festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen Bezugsberechtigten und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Vorstandsanstellungsverhältnisses oder des Anstellungs- und Dienstverhältnisses mit der Gesellschaft, zur Möglichkeit der Abfindung der erworbenen Bezugsrechte im Falle eines Kontrollwechsels oder einer Beendigung der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft (Delisting), zur Begrenzung der Haftung der Gesellschaft, Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus der Ausübung von Bezugsrechten vorsehen und Regelungen zum Verwässerungsschutz bei Kapitalmaßnahmen sowie weitere Verfahrensregelungen. |
Die zur Erfüllung der Aktienoptionsrechte notwendigen bis zu 525.450 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft sollen durch das neue Bedingte Kapital 2024 bereitgestellt werden. | | 3. | Das bestehende Bedingte Kapital 2023 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramm 2023 wird in das folgende neue bedingte Kapital zur Bedienung des Aktienoptionsprogramm 2024 (Bedingtes Kapital 2024) geändert: Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 525.450 durch Ausgabe von bis zu 525.450 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte Kapital 2024 dient ausschließlich dem Zweck der Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2024. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionsrechten von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden. Die neuen Aktien, die aufgrund der Ausübung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden, nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024 zu ändern. | | 4. | In der Satzung wird zum Zweck der Schaffung des Bedingtes Kapital 2024 Ziffer 4.4 vollständig neu gefasst: "Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 525.450 durch Ausgabe von bis zu 525.450 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte Kapital 2024 dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen in Form von Aktienoptionen nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2024 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses Aktienoptionen gewährt werden (Aktienoptionsprogramm 2024), die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Bedienung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst hat, gewinnanteilberechtigt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024 und nach Ablauf sämtlicher Ausübungszeiträume entsprechend anzupassen. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024 festzulegen." |
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2024) und die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2023), die Änderung des Bedingten Kapitals 2023 in das Bedingte Kapital 2024 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2024 und die entsprechende Änderung der Satzung Es ist beabsichtigt, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen zu schaffen("Aktienoptionsprogramm 2024") und die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ("Aktienoptionsprogramm 2023") aufzuheben. Im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 2023 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 738.400 Bezugsrechte (Aktienoptionsrechte) auf bis zu 738.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. November 2025 zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurde allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Das Erfolgsziel, das im Aktienoptionsprogramm 2023 festgelegt ist, wurde für die ausgegebenen 212.950 Aktienoptionsrechte im Rahmen der Tranchen 2023 A/B/C nicht erreicht. Insoweit können die Aktienoptionsrechte der Tranchen 2023 A/B/C nicht mehr ausgeübt werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigen, unter dem AOP 2023 keine weiteren Aktienoptionsrechte der ausstehenden Tranchen 2024 A/B/C sowie der Tranchen 2025 A/B/C auszugeben, da die Regelungen zur Erfolgszielerreichung aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund der Börsenkursentwicklung der Aktien der Gesellschaft eine zielgerichtete Incentivierung der Programmteilnehmer nicht mehr ermöglicht. Vor diesem Hintergrund soll der Hauptversammlung das in Bezug auf die Erfolgsziele und den Ausübungspreis der ausstehenden Aktienoptionsrechte für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 modifizierte Aktienoptionsprogramm 2024 zur Beschlussfassung vorschlagen werden, um eine zielgerichtete Incentivierung der Programmteilnehmer zu erreichen. Der Aktienbezug ermöglicht die Teilhabe der Bezugsberechtigten an der Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhalten die Bezugsberechtigten einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 bis zu 525.450 Bezugsrechte ("Aktienoptionsrechte") auf bis zu 525.450 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. November 2025 ("Ermächtigungszeitraum") zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ermächtigt. Das Gesamtvolumen der bis zu 525.450 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen ("Bezugsberechtigte") wie folgt: | - | Insgesamt bis zu Stück 284.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft; und | | - | insgesamt bis zu Stück 241.450 Aktienoptionsrechte an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. |
Die Aktienoptionsrechte sollen mit neuen Aktien aus dem zu ändernden bedingten Kapital ( Bedingtes Kapital 2024) bedient werden. Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu. Aus dem für die Bedienung des Aktienoptionsprogramm 2024 noch neu zu fassenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) können max. 525.450 neue Aktien ausgegeben werden. Damit ist der mit dem Aktienoptionsprogramm 2024 verbundene maximale Bezugsrechtsauschluss auf 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Die Bedienung der Aktienoptionen mit neuen Aktien kann daher zu einer maximalen Verwässerung der Aktionäre von 5 % führen. Der Gesamtnennbetrag der bedingten Kapitalien der Gesellschaft, einschließlich des Bedingten Kapitals 2021/I in Höhe von EUR 3.261.600,00 (Ziffer 4.3 der Satzung) sowie des neuen Bedingten Kapitals 2024 in Höhe von EUR 525.450,00 (Ziffer 4.4 der Satzung), das das Bedingte Kapital 2023 ersetzen wird, wird insgesamt EUR 3.787.050,00 betragen und daher die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung vorhanden ist, nicht übersteigen. Im Überblick sieht der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat für die Ausgabe der Aktienoptionsrechte im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 2024 das Folgende vor: Inhalt der Aktienoptionsrechte Jedes im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 zugeteilte Aktienoptionsrecht soll den Bezugsberechtigten nach Maßgabe der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2024 zum Bezug einer Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2024 gegen Zahlung des Ausübungspreises berechtigen. Ausgabezeitraum für die Aktienoptionsrechte Die Aktienoptionsrechte sollen an die Bezugsberechtigten in einem Zeitraum von zwei Jahren in jeweils zwei Tranchen ausgegeben werden. Im Jahr 2024 soll die Gewährung der der Aktienoptionsrechte der Tranchen 2024 A/B/C innerhalb von 20 Börsenhandelstagen nach der Eintragung des von der Hauptversammlung zu ändernden Bedingten Kapitals 2023 in das Bedingte Kapital 2024 in das Handelsregister erfolgen. Die Aktienoptionsrechte der Tranchen 2025 A/B/C werden innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 ausgegeben Warte- und Laufzeit und Ausübungsfristen für die Aktienoptionsrechte Die den Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte sollen frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem Tag der Gewährung der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden können ("Wartezeit"). Die Laufzeit der Aktienoptionsrechte beginnt mit dem Tag der Gewährung und endet nach Ablauf von 24 Monaten nach dem Ende der Wartezeit. Die Ausübungsfrist für die Aktienoptionsrechte wird damit 24 Monate nach dem Ende der Wartezeit betragen. Ausübung der Aktienoptionsrechte und Ausübungspreis Die Aktienoptionsrechte können ausschließlich während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Ausübung ist nur während bestimmter Ausübungszeiträume und unter Voraussetzung der Erfüllung des unten genannten Erfolgsziels möglich. Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie ein Ausübungspreis in Höhe von EUR 2,78 ("Ausübungspreis") zu zahlen. Der Ausübungspreis entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 20 Handelstagen vor dem 31. Dezember 2023. Ausübungszeiträume Nach Ablauf der Wartezeit können Aktienoptionsrechte, für die das Erfolgsziel erreicht worden ist, innerhalb der im Rahmen der Ermächtigung der Hauptversammlung festgelegten Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden. Erfolgsziel Die Aktienoptionsrechte der jeweiligen Tranchen des Aktienoptionsprogramms 2024 können nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden, wenn das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 20 Handelstagen vor dem 31. Dezember ("Stichtag") den im Folgenden für jede Tranche einzeln festgelegten EUR-Betrag ("Erfolgsziel") jeweils erreicht oder übersteigt. Für die Tranchen 2024 A/B/C ist der Stichtag der 31. Dezember 2024 und für die Tranchen 2025 A/B/C ist der Stichtag der 31. Dezember 2025. Für die Tranchen 2024 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele: | Tranche | Erfolgsziel in Euro | | 2024/A | EUR 3,78 | | (entspricht Ausübungspreis + EUR 1,00) | | 2024/B | EUR 4,78 | | (entspricht Ausübungspreis + EUR 2,00 | | 2024/C | EUR 5,78 | | (entspricht Ausübungspreis + EUR 3,00) |
Für die Tranchen 2025 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele: | Tranche | Erfolgsziel in Euro | | 2025/A | Referenzkurs* + EUR 1,00 | | 2025/B | Referenzkurs + EUR 2,00 | | 2025/C | Referenzkurs + EUR 3,00 |
*Im Rahmen der Erfolgszielbestimmung der Tranchen 2025 A/B/C ist der Referenzkurs der EUR-Betrag, der dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 20 Handelstagen vor dem 31. Dezember 2024 entspricht ("Referenzkurs"). Begrenzung bei außerordentlichen Entwicklungen Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde. Die Zuständigkeit für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat. ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 -
Vergütungsbericht gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 Vergütungsbericht 2023 Einleitung Die hGears AG ist als börsennotierte Gesellschaft verpflichtet, einen Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) zu veröffentlichen. Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der hGears AG im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Der Vergütungsbericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Juni 2024 zur Abstimmung vorgelegt. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen. Der auf Basis der Vorschriften des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers (PwC) einer formellen Prüfung unterzogen und der Hauptversammlung am 13. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 6 zur Abstimmung vorgelegt. Der über die vorgenommene Prüfung angefertigte Vermerk von PwC wurde dem Vergütungsbericht 2022 beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Die Hauptversammlung hat den vorgelegten Vergütungsbericht mit einer Zustimmungsquote von 79,96 % gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der Vergütungsberichtserstattung notwendig war. Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei je- der wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandmitglieder zu beschließen. Das aktuelle Vergütungssystem der Gesellschaft wurde der Hauptversammlung am 13. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 5 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit einer Mehrheit von 88,40 % gebilligt. Die Vorstandsdienstverträge wurden an das aktuelle Vergütungssystem angepasst. Veränderungen im Vorstand im Geschäftsjahr 2023 Am 28. Dezember 2022 hat der Aufsichtsrat der hGears AG Herrn Sven Arend mit Wirkung ab dem 1. Februar 2023 zum Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzenden (CEO) der hGears AG bestellt. Im April 2023 haben sich der Aufsichtsrat und das Vorstandsmitglied Pierluca Sartorello einvernehmlich auf die Beendigung der Bestellung von Pierluca Sartorello zum 7. April 2023 geeinigt. A. Vergütung der Mitglieder des Vorstands | I. | Das Vergütungssystem im Überblick |
Die Gesamtvergütung und die einzelnen Vergütungskomponenten des Vorstands stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, der jeweiligen persönlichen Leistung, der Leistung des Gesamtvorstands und der wirtschaftlichen Lage der hGears AG. Erfolge werden honoriert; Zielverfehlungen führen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung. Die Vergütungsstruktur soll dabei nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten. Für die Festlegung der hGears AG Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands so- wie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für den gesamten Vorstand ist der Aufsichtsrat als Gesamtgremium verantwortlich. Er berücksichtigt dabei auch die Leitlinien und Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils geltenden Fassung. Das vorliegende System der Vorstandsvergütung wurde vom Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG festgelegt, am 27. April 2023 beschlossen und am 13. Juni 2023 von der Hauptversammlung der hGears AG gebilligt. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen: | - | Erfolgsunabhängige Vergütung (Basisvergütung zuzüglich Nebenleistungen) | | - | Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive oder STI) | | - | Langfristige variable Vergütung (Teilnahme am Long Term Incentive-Programm, LTI) |
Einen Überblick über die wesentlichen Komponenten des Systems zur Vorstandsvergütung gibt die folgende Darstellung:
| II. | Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 |
Der feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteil besteht aus einem Fixum als Basisvergütung sowie angemessenen Nebenleistungen. Basisvergütung Die Basisvergütung wird monatlich anteilig als Gehalt an das Vorstandsmitglied ausgezahlt. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte Basisvergütung beträgt für das Vorstandsmitglied Sven Arend (CEO und Vorstandsmitglied seit dem 1. Februar 2023) EUR 330.000,00 brutto, für das Vorstandsmitglied Daniel Basok (CFO) EUR 250.000,00 brutto und für das ehemalige Vorstandsmitglied Pierluca Sartorello (Vorstandsmitglied bis zum 7. April 2023) EUR 108.333,36 brutto. Nebenleistungen Zusätzlich zur Basisvergütung werden den Vorstandsmitgliedern in angemessenem Umfang bestimmte monetäre und nicht monetäre Nebenleistungen gewährt. Dazu zählen insbesondere Zuschüsse zur Kranken- und Rentenversicherung, der Abschluss einer Unfallversicherung zugunsten des Vorstandsmitglieds und die Bereitstellung eines Dienstwagens zur angemessenen dienstlichen und privaten Nutzung. Die Betriebs- und Unterhaltskosten für den Dienstwagen trägt die Gesellschaft. Zudem erhalten die Vorstandsmitglieder Auslagenersatz für Reisekosten und sonstige Aufwendungen. Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder eine Directors & Officers Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden). Diese sieht eine Selbstbeteiligung in Höhe von 10% des jeweiligen Schadens, pro Jahr begrenzt auf 150% der jeweiligen fixen Vergütung vor. Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern Sven Arend und Daniel Basok eine Kostenübernahme für eine Zweitwohnung bis zur maximalen Höhe einer monatlichen Warmmiete in Höhe von EUR 1.950,00 im Fall von Herrn Arend sowie in Höhe von 1.500,00 im Fall von Herrn Basok jeweils für drei Jahren ab Laufzeitbeginn des jeweiligen Vorstandsdienstvertrages. | 2. | Kurzfristige variable Vergütung (STI) |
| a. | Grundzüge und Funktionsweise des STI |
Jedes Vorstandsmitglied erhält bei Erreichung bestimmter Zielvorgaben einen jährlichen erfolgsabhängigen Bonus ("kurzfristige variable Vergütung", "Short Term Incentive" oder "STI"). Der STI ist an die Erreichung bestimmter finanzieller Unternehmensziele für das jeweilige Geschäftsjahr, die anhand von Kennzahlen des Konzernabschlusses ermittelt werden ("Finanzieller STI") und an die Erreichung eines nichtfinanziellen Unternehmensziels auf dem Gebiet 'Environmental, Social and Governance' (ESG) ("Nichtfinanzieller STI") gekoppelt. Die jeweiligen Zielvorgaben des STI werden jährlich im Rahmen der Genehmigung des Budgets für das betreffende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Finanzielle STI unterteilt sich in zwei Teilboni für die Erreichung des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatzes ("Teilbonus I") und für die Erreichung des im Budget geplanten bereinigten IFRS-Konzern-EBITDA ("Teilbonus II"). Die Orientierung an den beiden Zielgrößen Konzernumsatz und Konzern-EBITDA verpflichtet den Vorstand, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten und befördert damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums der Gesellschaft. Im Rahmen des Nichtfinanziellen STI wird ein weiterer Teilbonus für die Erreichung des ESG- Jahresziels gewährt ("Teilbonus III"). Die zusätzliche Berücksichtigung von nicht-finanzieller Nachhaltigkeitskriterien im Rahmen des STI betont die soziale und ökologische Verantwortung der Gesellschaft sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Die Zielerreichungskorridore der Teilboni des STI sind wie folgt definiert: Teillbonus I: Sofern nicht mehr als 90% des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatz-Jahreszieles erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0% vor und es besteht kein Anspruch auf Teilbonus I. Wird das im Budget geplante IFRS Konzernumsatz-Jahresziel zu 100% erreicht, beträgt die Zielerreichung 100% und Teilbonus I ist zu 100% verdient. Sofern 90% des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatz-Jahreszieles überschritten werden, ist Teilbonus I anteilig bis zur 100 %igen Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei mehr als 90% und 100% der Zielvorgabe. "Linear pro rata" bedeutet, dass Teilbonus I zu 10 % erreicht ist, wenn 91 % des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatz-Jahresziels erreicht ist. Teilbonus II: Sofern nicht mehr als 85% des im Budget geplanten bereinigten IFRS Konzern-EBITDA- Jahreszieles erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0% vor und es besteht kein Anspruch auf Teilbonus II. Wird das im Budget geplante bereinigte IFRS Konzern-EBITDA- Jahresziel zu 100% erreicht, beträgt die Zielerreichung 100% und Teil-bonus II ist zu 100% verdient. Sofern 85% des im Budget geplanten bereinigten IFRS Konzern-EBITDA-Jahresziels überschritten werden, ist Teilbonus II anteilig bis zur 100 %igen Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei zwischen mehr als 85 % und 100% der Zielvorgabe. "Linear pro rata" bedeutet, dass Teilbonus II zu 10 % erreicht ist, wenn 86,5 % des im Budget geplanten bereinigten IFRS Konzern-EBITDA-Jahresziels erreicht ist. Teilbonus III: Sofern nicht mehr als 90% des festgelegten ESG-Jahreszieles erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0% vor und es besteht kein Anspruch auf Teilbonus III. Wird das festgelegte ESG-Jahresziel zu 100% erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 % und Teilbonus III ist zu 100 % verdient. Sofern 90% des festgelegten ESG-Jahreszieles überschritten werden, ist Teilbonus III anteilig bis zur 100 %igen Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei zwischen mehr als 90% und 100% der Zielvorgabe. Für die Berechnung von "linear pro rata" wird auf die Ausführungen zu Teilbonus I verwiesen. Die Zielvergütung (Gewährung bei einer Zielerreichung von 100 %) ist in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen festgelegt. Der Zusammenhang zwischen Zielerreichung und Höhe des jeweiligen STI-Teilbonus ist in der folgenden Grafik dargestellt:
Der Aufsichtsrat darf den ermittelten individuellen STI-Bruttobetrag für ein Geschäftsjahr zur Herstellung eines im Hinblick auf den persönlichen Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds stimmigen Gesamtbilds um insgesamt maximal 10% erhöhen oder verringern. Eine solche Anpassung sowie die Bestimmung des konkreten individuellen prozentualen Anpassungsfaktors erfolgt allein durch den Aufsichtsrat in Ausübung pflichtgemäßen Ermessens unter Berücksichtigung geeigneter, an die gegebenen Zielparameter angelehnter Bemessungskriterien (z. B. Führungsqualität, Beitrag zur Erreichung strategischer, finanzieller, technischer oder produktbezogener Ziele, nachhaltiger Wertsteigerung der Aktie oder vergleichbarer Parameter). Der maximale Gesamtbetrag des STI für ein Geschäftsjahr bewegt sich somit zwischen 0 % und maximal 110% der STI-Zielvergütung für ein Vorstandsmitglieds. Die Zielerreichung bezüglich des STI des abgelaufenen Geschäftsjahres wird vom Aufsichtsrat spätestens in der Sitzung des Aufsichtsrats, die über die Feststellung des Jahres-und die Billigung des Konzernabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres der Gesellschaft Beschluss fasst, festgestellt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aus der Berechnungsgrundlage für die Ermittlung des STI außerordentliche Erträge/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben (z.B. Veräußerung von Unternehmensteilen und/oder Vermögen, Beteiligungsverkäufe, Hebung stiller Reserven, Buchgewinne und vergleichbare Einflüsse) herauszurechnen. Gleiches gilt für außerordentliche Aufwände/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf einen Rückgang des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehraufwänden geführt haben. Herausrechnungen können jederzeit, spätestens jedoch zur Feststellung der Zielerreichung erfolgen. Der STI für das abgelaufene Geschäftsjahr wird jährlich, nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, an die einzelnen Vorstandsmitglieder in bar ausgezahlt. Falls der Vorstandsdienstvertrag während eines Geschäftsjahrs beginnt oder endet, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen Zielerreichung für das betreffende Geschäftsjahr ermittelt und sodann zeitanteilig gekürzt. STI für das Geschäftsjahr 2023 | Bonuskomponente | Gewichtung | Zielsetzung | Zielerreichung | Zielerreichung in % | | Teilbonus I - Budget IFRS Konzernumsatz | 25 % | 141.099 TEUR | 112.475 TEUR | 0 % | | Teilbonus II - Budget bereinigtes IFRS Konzern-EBITDA | 50 % | 14.114 TEUR | 5.609 TEUR | 0 % | | Teilbonus III - ESG-Jahresziel | 25 % | Erstellung der ESG-Strategie | Das Jahresziel wurde erreicht | 100 % |
| Vorstandsmitglied, Position | Bonuskomponente | Gewichtung | Zielerreichung
in % | STI Bonus Betrag | Sven Arend
(seit 01.02.2023)
CEO | Teilbonus I | 25 % | 0 % | 0 EUR | | Teilbonus II | 50 % | 0 % | 0 EUR | | Teilbonus III | 25 % | 100 % | 55.000,00 EUR | Daniel Basok
CFO | Teilbonus I | 25 % | 0 % | 0 EUR | | Teilbonus II | 50 % | 0 % | 0 EUR | | Teilbonus III | 25 % | 100 % | 35.000,00 EUR | Pierluca Sartorello
(bis 7. April 2023) | Teilbonus I | 25 % | 0 % | 0 EUR | | Teilbonus II | 50 % | 0 % | 0 EUR | | Teilbonus III | 25 % | 100 % | 43.333,33 EUR |
| Vorstandsmitglied, Position | STI- Zielbetrag | Ermessen (+/-) | STI Gesamtbonus
Auszahlungsbetrag | Sven Arend
CEO (seit 01.02.2023) | 220.000,00 EUR | - | 55.000,00 EUR | Daniel Basok
CFO | 140.000,00 EUR | - | 35.000,00 EUR | Pierluca Sartorello
(bis 7. April 2023) | 173.333,33 EUR | - | 43.333,33 EUR |
| 3. | Langfristige variable Vergütung (LTI) |
Als langfristige variable Vergütung ("Long Term Incentive" oder "LTI") werden den Vorstandsmitgliedern Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen gewährt. | i. | Grundzüge und Funktionsweise des LTI (AOP 2023) |
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat durch Beschluss vom 13. Juni 2023 den Vor- stand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und - soweit Mitglieder des Vorstands zu den aktienoptionsberechtigten Teilnehmern gehören - den Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zu 738.400 Bezugsrechte ("Aktienoptionsrechte") auf bis zu 738.400 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft von EUR 1,00 ("Gesellschaftsaktie") an die Bezugsberechtigten zu gewähren. Um die Aktienoptionsrechte im Fall ihrer Ausübung bedienen zu können, hat die Hauptversammlung durch Beschluss vom 13. Juni 2023 die Schaffung eines bedingten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 738.400,00 durch Ausgabe von bis zu 738.400 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ("Bedingtes Kapital 2023") beschlossen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat auf Grundlage dieser Ermächtigung am 2. August 2023 beschlossen, das AOP 2023 für den Vorstand ("AOP 2023") einzuführen. Zielsetzung des AOP 2023 ist es, Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft durch die Ausgabe von Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zielgerichtet zu incentivieren. Zugleich sollen die Programmteilnehmer an die Gesellschaft gebunden und an der langfristigen Wertentwicklung des Unternehmens beteiligt werden. Bezugsberechtigte sind Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ("Bezugsberechtigter"), wenn sie zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte in einem Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen. Inhalt der Aktienoptionsrechte Jedes im Rahmen des AOP 2023 zugeteilte Aktienoptionsrecht berechtigt den Inhaber des Aktienoptionsrechts nach Maßgabe dieser Bedingungen zum Bezug einer Gesellschaftsaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2023 gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die Gesellschaft kann alternativ gegen Zahlung des Ausübungspreises eigene Aktien gewähren. Ausgabezeiträume für die Aktienoptionsrechte Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt in einem Zeitraum von drei Jahren in jeweils drei gleich großen Tranchen pro Jahr (Tranchen 2023 A/B/C, Tranchen 2024 A/B/C und Tranchen 2025 A/B/C): | • | Für das Geschäftsjahr 2023 erfolgte die Gewährung der Aktienoptionsrechte der Tranchen 2023 A/B/C am 3. August 2023 (" Tranchen 2023 A/B/C "). | | • | Die Aktienoptionsrechte der Tranchen 2024 A/B/C ("Tranchen 2024 A/B/C") werden innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie der Tranchen 2025 A/B/C ("Tranchen 2025 A/B/C") innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 ausgegeben. |
Wartezeit und Laufzeit der Aktienoptionsrechte Die dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptions- rechte ausgeübt werden ("Wartezeit"). Die Laufzeit der Aktienoptionsrechte beginnt mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf von 24 Monaten nach dem Ende der Warte- zeit. Ausübung der Aktienoptionsrechte Aktienoptionsrechte können ausschließlich während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Ausübung ist nur während bestimmter Ausübungszeiträume und unter Voraussetzung der Erfüllung der unten genannten Erfolgsziele möglich. Aktienoptionsrechte können nur innerhalb von 24 Monaten nach Ablauf der Wartezeit ("Verfallszeitpunkt") ausgeübt werden. Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Ausübungszeiträume vor dem Verfallszeitpunkt ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos. Bei Ausübung des Aktienoptionsrechts ist von dem ausübenden Bezugsberechtigten für jede zu beziehende Gesellschaftsaktie der Ausübungspreis je Aktie zu zahlen. Ausübungspreis Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der für die Tranchen 2023 A/B/C ein Ausübungspreis von je EUR 6,00 zahlen. Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der für die Tranchen 2024 A/B/C ein Ausübungspreis von je EUR 12,00 zahlen. Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der für die Tranchen 2025 A/B/C ein Ausübungspreis von je EUR 18,00 zahlen. Ausübungszeiträume Nach Ablauf der Wartezeit können Aktienoptionsrechte, für die das jeweilige Erfolgsziel erreicht worden ist, innerhalb der Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden. Die Bezugsrechte können jeweils innerhalb von drei Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts, des Halbjahresfinanzberichts und nach Veröffentlichung eines Quartalsfinanzberichts für ein Geschäftsjahr ausgeübt werden ("Ausübungszeiträume"). Erfolgsziele Die Aktienoptionsrechte der jeweiligen Tranchen des Aktienoptionsprogramms können nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden, wenn das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an 20 Handelstagen vor dem 31. Dezember ("Stichtag") den im Folgenden für jede Tranche einzeln festgelegten EUR- Betrag ("Erfolgsziel") jeweils erreicht oder übersteigt. Für die Tranchen 2023 A/B/C ist der Stichtag der 31. Dezember 2023, für die Tranchen 2024 A/B/C der 31. Dezember 2024 und für die Tranchen 2025 A/B/C ist der Stichtag der 31. Dezember 2025. Für die Tranchen 2023 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele: | Tranche | Erfolgsziel in Euro | | 2023/A | 8,00 | | 2023/B | 10,00 | | 2023/C | 12,00 |
Für die Tranchen 2024 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele: | Tranche | Erfolgsziel in Euro | | 2024/A | 14,00 | | 2024/B | 16,00 | | 2024/C | 18,00 |
Für die Tranchen 2025 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele: | Tranche | Erfolgsziel in Euro | | 2025/A | 20,00 | | 2025/B | 23,00 | | 2025/C | 26,00 |
Begrenzung bei außerordentlichen Entwicklungen Die Gesellschaft ist berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde. Die Zuständigkeit für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat. Verfall von Aktienoptionsrechten Endet das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft während der Laufzeit der ihm gewährten Aktienoptionsrechte und geht der Bezugsberechtigte nicht unmittelbar im Anschluss ein neues Beschäftigungsverhältnis mit einem anderen verbundenen Unternehmen ein ("Good Leaver"), gilt Folgendes: | • | Der Bezugsberechtigte hat das Recht, alle am Tag der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses ausübbaren Aktienoptionsrechte bis zum Ende der Laufzeit während eines Ausübungszeitraums auszuüben. | | • | Darüber werden alle Aktienoptionsrechte, die dem Bezugsberechtigten gewährt wurden und die noch nicht ausübbar sind, am Tag der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses unverfallbar und können, soweit die Aktienoptionsrechte ausübbar werden, bis zum Ende der Laufzeit während eines Ausübungszeitraums ausgeübt werden. Können Aktienoptionsrechte nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verwirken sie ersatz- und entschädigungslos. |
Endet das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem ihrer verbundenen Unternehmen aufgrund von Tod, Bezug einer vorgezogenen oder Regelaltersrente oder einer Rente wegen voller Erwerbsminderung, gilt die vorstehende Regelung entsprechend. Bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses infolge eines Todesfalls treten die Erben an die Stelle des Bezugsberechtigten. Endet das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem ihrer verbundenen Unternehmen während der Laufzeit der ihm gewährten Aktienoptionsrechte aufgrund Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom Bezugsberechtigten zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB ("Bad Leaver"), so verwirken alle zum Zeitpunkt der Erklärung der Kündigung noch nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte ersatz- und entschädigungslos. | ii. | Zugesagte Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2023 |
Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft Sven Arend (CEO) und Daniel Basok (CFO) nehmen als Bezugsberechtigte am AOP 2023 teil. Sven Arend hat während der Laufzeit des AOP 2023 und des Vorstandsdienstvertrages Anspruch auf Zuteilung von jeweils 75.000 Aktienoptionsrechten im Rahmen der Tranchen 2023 A/B/C und 2024 A/B/C und im Rahmen der Tranche 2025 A/B/C, vorausgesetzt der Referenzwert der Aktienoptionsrechte der jeweiligen jährlichen Tranche übersteigt den Betrag von EUR 700.000,00 im Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte nicht. Daniel Basok hatte während der Laufzeit des AOP 2023 und des Vorstandsdienstvertrages Anspruch auf Zuteilung von jeweils 67.000 Aktienoptionsrechten im Rahmen der Tranchen 2023 A/B/C und 2024 A/B/C und im Rahmen der Tranchen 2025 A/B/C, vorausgesetzt der Referenzwert der Aktienoptionsrechte der jeweiligen jährlichen Tranche übersteigt den Betrag von EUR 640.000,00 im Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte nicht. Die Erfolgsziele für die Tranchen 2023 A/B/C wurden nicht erreicht, so dass die aufgrund der zugesagten Aktienoptionen zugeteilten Aktienoptionsrechte nicht ausgeübt werden konnten. Der Referenzwert eines Aktienoptionsrechts entspricht dem Zeitwert der Aktienoption im Gewährungszeitpunkt, der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln ist (z.B. Monte-Carlo Methode). | iii. | Gewährte Aktienoptionsrechte im Rahmen des AOP 2023 / Tranchen 2023 A/B/C |
Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 3. August 2023 wurden im Rahmen der Tranchen 2023 A/B/C insgesamt 142.000 Aktienoptionsrechte wie folgt an die Mitglieder des Vor- stands ausgegeben: | Vorstandsmitglied | Gewährte Aktienoptions-
rechte / Tranchen 2023
A/B/C | Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt | | Sven Arend | 75.000 Aktienoptionsrechte | EUR 133,23 | | Daniel Basok | 67.000 Aktienoptionsrechte | EUR 119,02 |
Die oben genannten Erfolgsziele für die Tranchen 2023 A/B/C der Aktienoptionsrechte wurden nicht erreicht. | 4. | Gewährte und geschuldete Vergütung |
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung") beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung"). Im Abschnitt "Kurzfristig variable Vergütung" wird der Bonus als "geschuldete Vergütung" betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2023 vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr 2023 angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des Berichtsjahrs 2023 erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher. Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängigen Basisvergütungen und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich in den einjährigen STI und den mehrjährigen LTI. Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Tabellen: gewährte und geschuldete Vergütung | Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG | Sven Arend CEO | | | | 2023 | | | Zum 31. Dezember 2023 amtierendes Vorstandsmitglied (seit 01. Februar 2023) | | | | In TEUR | In % GV | | Erfolgsunabhängige Vergütung | | Basisvergütung | 330 | 77 | | + | Nebenleistungen | 44 | 10 | | = | Summe | 374 | 87 | | Erfolgsabhängige Vergütung | + | Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 55 | 13 | | + | Langfristige variable Vergütung (LTI) | 0 | 0 | | = | Gesamtvergütung (GV i. S. d. § 162 AktG) | 429 | 100 | | = | Verhältnis erfolgsunabhängig zu erfolgsabhängig | 680% | |
Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG -
Im Geschäftsjahr 2023 | Daniel Basok
CFO | | | Zum 31. Dezember 2023 amtierendes Vorstandsmitglied | 2023 | 2022 | Veränderung
2023 ggü. 2022 | | In TEUR | In % GV | In TEUR | In % GV | In TEUR | In % GV | | Erfolgsunabhängige Vergütung | | Basisvergütung | 250 | 75 | 250 | 52 | 0 | 0 | | + | Nebenleistungen | 50 | 15 | 51 | 11 | 1 | -2 | | = | Summe | 300 | 90 | 301 | 63 | 1 | -0,3 | | Erfolgsabhängige Vergütung | + | Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 35 | 10 | 45 | 9 | 10 | -22 | | + | Langfristige variable Vergütung (LTI) | 0 | 0 | 134 | 28 | -134 | -100 | | = | Gesamtvergütung (GV i. S. d. § 162 AktG) | 335 | 100 | 480 | 100 | 145 | -30 | | = | Verhältnis erfolgsunabhängig zu erfolgsabhängig | 857% | | 168% | | | |
| Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG | Pierluca Sartorello | | | | | Bis zum 7. April 2023 amtierendes Vorstandsmitglied | 2023 | 2022 | Veränderung 2023 ggü. 2022 | | In TEUR | In % GV | In TEUR | In % GV | In TEUR | In % GV | | Erfolgsunabhängige Vergütung | | Basisvergütung | 108 | 11 | 400 | 47 | -292 | -73 | | + | Nebenleistungen | 3 | 0 | 26 | 3 | 23 | -88 | | = | Summe | 111 | 12 | 426 | 50 | -315 | -74 | | Erfolgsabhängige Vergütung | + | Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 43 | 5 | 209 | 25 | -166 | -79 | | + | Langfristige vari able Vergütung (LTI) | 0 | 0 | 215 | 25 | -215 | -100 | | + | Abfindung* | 797 | 83 | - | - | 797 | +100 | | = | Gesamtvergütung (GV i. S. d. § 162 AktG) | 951 | 100 | 850 | 100 | 101 | 12% | | = | Verhältnis erfolgsunabhängig zu erfolgsabhängig | 258% | | 100% | | | |
*Aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses zum 7. April 2023 wurde Herrn Pierluca Sartorello eine Abfindung in Höhe von EUR 796.599,58 gezahlt. Der Vorstandsdienstvertrag war ursprünglich bis zum 7. April 2024 geschlossen worden. | 5. | Beitrag der Vergütung zu den strategischen Zielen |
Es ist das Ziel der Gesellschaft, in den kommenden Jahren durch den Ausbau bestehender Angebote sowie die Etablierung neuer Produktangebote zu wachsen und den Unternehmenswert im Interesse der Aktionäre nachhaltig zu steigern. Die Vergütung des Vorstands leistet einen wichtigen Beitrag zur Unterstützung dieser strategischen Ziele und zur langfristigen Entwicklung der hGears AG. Die Orientierung an den beiden Steuerungsgrößen Konzernumsatz und bereinigtes Konzern-EBITDA im Rahmen des STI verpflichtet den Vorstand, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten und befördert damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums der Gesellschaft. Die zusätzliche Berücksichtigung von nicht-finanzieller Nachhaltigkeitskriterien im Rahmen des STI betont die soziale und ökologische Verantwortung der Gesellschaft sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Der Aktienbezug des LTI ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Malus-Regelungen existieren sowohl im STI als auch im LTI. Der STI kann nach Ermessen des Aufsichtsrats um bis zu 10 % gekürzt werden (s.o.). Im Rahmen des LTI (AOP 2023) ist die Gesellschaft berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde. Die Zuständigkeit für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat. Variable Vergütungsbestandteile wurden für das Geschäftsjahr 2023 nicht zurückgehalten. Es wurde keine Claw-Back-Regelung vereinbart und es wurden keine Vergütungsbestandteile zurückgefordert. | 7. | Einhaltung der Maximalvergütung |
Zusätzlich zur Begrenzung der variablen Vergütungsbestandteile sieht das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem einen Maximalbetrag für die Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres vor. Die festgelegte Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 beträgt für die CEO-Position EUR 1,7 Mio. und für sonstige Vorstandsmitglieder EUR 1,4 Mio. Ausweislich der im Rahmen dieses Vergütungsberichts ausgewiesenen Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder Sven Arend (CEO), Daniel Basok (CFO) und Pierluca Sartorello für das Geschäftsjahr 2023 wurde die vom Aufsichtsrat im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2023 eingehalten. Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 | TEUR | Sven Arend | Daniel Basok | Pierluca Sartorello | | Vorstandsvorsitzender | Mitglied des Vorstands | Mitglied des Vorstands | | (ab 01.02.2023) | | (bis 07.04.2023) | | in TEUR | in TEUR | in TEUR | | Basisvergütung | 330 | 250 | 108 | | Nebenleistungen | 44 | 50 | 3 | | Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 55 | 35 | 43 | | Langfristige variable Vergütung (LTI) | 0 | 0 | 0 | | Abfindung | - | - | 797 | | Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 | 429 | 335 | 951 | | Maximalvergütung i. S. v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG | 1.700 | 1.400 | 1.400 |
B. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß Ziffer 8.1 der Satzung aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder wurden von der Hauptversammlung am 8. April 2021 gewählt. Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie die Tätigkeit im Prüfungsausschuss werden zusätzlich vergütet. Sie ist festgeschrieben in Ziffer 13 der Satzung der Gesellschaft. Demnach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 40.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende erhält EUR 35.000,00. Während eines Geschäftsjahres neu in den Aufsichtsrat eintretende oder aus- scheidende Mitglieder erhalten die feste Vergütung zeitanteilig. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zur jährlichen festen Vergütung eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 17.500,00. Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar. Neben der Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis die ihnen durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben. Weitere Zusagen wurden seitens der Gesellschaft nicht getätigt. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats:
Aufsichtsratsmitglied /
Zusätzliche Funktion | Gewährte und geschuldete Vergütung in 2022 | | Gewährte und geschuldete Vergütung in 2023 | | Feste Vergütung | In % | Zuschlag für besondere
Funktionen | In % | Gesamtvergütung 2023 | Prof. Volker Michael Stauch
Vorsitzender des Aufsichtsrats | 40.000,00 | 40.000,00 | 100% | - | | 40.000,00 | Christophe Hemmerle Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Prüfungsausschusses | 52.500,00 | 35.000,00 | 67% | 17.500,00 | 33% | 52.500,00 | Daniel Michael Kartje
Mitglied des Prüfungsausschusses | 45.000,00 | 30.000,00 | 67% | 15.000,00 | 33% | 45.000,00 | | Christoph Mathias Seidler | 30.000,00 | 30.000,00 | 100% | - | | 30.000,00 | | Dr. Gabriele Fontane | 30.000,00 | 30.000,00 | 100% | - | | 30.000,00 |
C. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern dar. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt die tariflichen und außertariflichen Mitarbeiter sowie Führungskräfte der hGears Gruppe in Deutschland (exklusive Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder) auf Vollzeitäquivalenzbasis. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt jegliche Vergütungsbestandteile, wie z. B. Grundvergütung, Weihnachtsgeld, Zuschlagszahlungen, Nebenleistungen, erfolgsabhängige Vergütungen und Sonderzahlungen. Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses sowohl des hGears Konzerns und der hGears AG dargestellt. Tabelle: Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung | Gewährte und geschuldete Vergütung in 2023 | Gewährte und geschuldete Vergütung in 2022 | Gewährte und geschuldete Vergütung in 2021 | Vernderung 2023
ggü.
2022 | Veränderung 2022
ggü.
2021 | | In TEUR | In TEUR | In TEUR | In TEUR | In % | In TEUR | In % | | Mitglieder des Vorstands | | | | | | | | Sven Arend
(ab 01.02.2023) | 429 | - | - | - | - | - | - | | Daniel Basok | 335 | 480 | 1.290 | -145 | -30 | -810 | -68 | Pierluca Sartorello
(bis 7. April 2023) | 951 | 850 | 1.065 | 101 | +12 | -215 | -20 | | Mitglieder des Aufsichtsrats | | | | | | | | | Prof. Volker Michael Stauch | 40 | 40 | 27 | 0 | 0 | +13 | +47 | | Christophe Hemmerle | 52 | 52 | 24 | 0 | 0 | +28 | +117 | | Daniel Michael Kartje | 45 | 45 | 20 | 0 | 0 | +25 | +125 | | Christoph Mathias Seidler | 30 | 30 | 20 | 0 | 0 | +10 | +47 | | Dr. Gabriele Fontane | 30 | 30 | 20 | 0 | 0 | +10 | +47 | | Ø Arbeitnehmer in Dtl. | 67 | 64 | 60 | +3 | +5 | +4 | +7 | | Ertragsentwicklung | | | | | | | | | Jahresüberschuss (Jahresfehlbetrag) des Konzerns (MEUR) | (13,8) | (0,8) | 2,4 | (13,0) | N.A. | (3,2) | -136 | | Jahresüberschuss (Jahresfehlbetrag) der hGears AG (MEUR) | (13,8) | 0,0 | (4,0) | (13,8) | N.A. | 4,0 | +100 |
Schramberg, den 26. März 2024
| Volker Stauch
(Vorsitzender des Aufsichtsrats) | Sven Arend
(Vorsitzender des Vorstands) | |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die hGears AG, Schramberg Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der hGears AG, Schramberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW-Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW- Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig er-achten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Stuttgart, den 26. März 2024 PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | Marcus Nickel
Wirtschaftsprüfer | ppa. Bernd Adamaszek
Wirtschaftsprüfer | |
Weitere Angaben zur Einberufung 1. Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton / Zuschaltung Der Vorstand der hGears AG hat entschieden, die Hauptversammlung gemäß Ziffer 15.6 der Satzung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, live mit Bild und Ton im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „2. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung". Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung. Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und Anklicken des Buttons „Betreten der Hauptversammlung“ während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 11. Juni 2024 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG. 2. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 15.1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich gemäß § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - (ZuFinG) Bundesgesetzblatt I Nr. 354 2023) auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist Montag, der 20. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) zu beziehen ("Nachweisstichtag"). Dies entspricht inhaltlich dem gemäß Ziffer 15.2 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist Dienstag, der 21. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ). Für den Nachweis des Aktienbesitzes nach Ziffer 15.1 der Satzung reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 4. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen. | | hGears AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu |
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse werden die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ übersandt („HV-Ticket“), welches integriert ein Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die virtuelle Hauptversammlung enthält. Die Formulare dazu sind auch im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ zugänglich. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung für die Vollmachts- und Weisungserteilung (an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) per Formular, sämtliche Möglichkeiten des passwortgeschützten Internetservice können jedoch nur mit Hilfe der auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der virtuellen Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. 3. Ausübung des Stimmrechts Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Vollmachtserteilung ausüben. 3.1. Verfahren der Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl). Briefwahlstimmen können ab dem 21. Mai 2024 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Juni 2024 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der Gesellschaft entscheidend. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Dritte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. 3.2. Verfahren bei Vollmachtserteilung an Dritte Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die unten in Abschnitt 3.3 dargestellten Besonderheiten zu beachten. Auch in allen Fällen einer Bevollmächtigung bedarf es der fristgerechten Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können ebensowenig wie Aktionäre physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Wenn weder Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft spätestens bis zum 10. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse | | hGears AG
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81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: hGears@linkmarketservices.eu |
oder ab dem 21. Mai 2024 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden. Für die Fristwahrung ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 11. Juni 2024 können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ zugänglich ist. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die vorstehenden Ausführungen zu den Übermittlungswegen und den Zeitpunkten, bis zu denen die Übermittlungswege jeweils zur Verfügung stehen, entsprechend. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. 3.3. Verfahren bei Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Angemeldete Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Bitte beachten Sie, dass Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen versehen sein müssen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „3.2. Verfahren bei Vollmachtserteilung an Dritte“ genannte Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 10. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), oder ab dem 21. Mai 2024 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Juni 2024 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Für die Fristwahrung ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. 4. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 Bürgerliches Gesetzbuch) an den Vorstand der hGears AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 11. Mai 2024 bis 24.00 Uhr (MESZ) zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Anschrift zu richten: | | hGears AG
- Vorstand -
c/o Better Orange IR & HV AG>
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. 5. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (nebst einer etwaigen Begründung) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und von Aufsichtsräten übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an: | | hGears AGc/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
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Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: hGears@linkmarketservices.eu |
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 27. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags und ggf. seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außerdem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt auszuüben. Anträge von nicht ordnungsgemäß angemeldeten oder nicht ordnungsgemäß legitimierten Aktionären müssen in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu Abschnitt 7.). 6. Einreichung von Stellungnahmen Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ zur Verfügung. Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird. Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 5. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 6. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt 5.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt 8.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt 9.) ist ausschließlich auf den in dieser Einladungsbekanntmachung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. 7. Rederecht Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch Abschnitt 5.), das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt 8.) sowie das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären (vgl. dazu auch unten unter Ziffer 9.). Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System LinkMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. 8. Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht (Auskunftsrecht). Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt 7.) ausgeübt werden darf. § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (dazu unter Abschnitt 7.), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können. 9. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 11. Juni 2024 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (dazu unter 7.) die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen. 10. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Informationen nach § 124a AktG, weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. 11. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 10.400.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 10.400.000 Stimmrechte. 12. Hinweise zum Datenschutz Die hGears AG verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die hGears AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ zugänglich. Schramberg, im April 2024 Der Vorstand | 
