| Ringmetall SE München ISIN DE000A3E5E55/ WKN A3E5E5 Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETHP3A0624 Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 25. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Ringmetall SE ein. Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 13 Absatz 3 der Satzung der Ringmetall SE in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist:
hbW Conference Center - Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ im passwortgeschützten Internetservice (HV-Portal) der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertreter. Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt IV abgedruckt. I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge| 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ringmetall SE zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Ringmetall SE und den Konzern zum 31. Dezember 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. Jahresabschluss, Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Ringmetall SE und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich und können dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes aus dem Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Ringmetall SE aus dem Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 27.219.635,52 | a) | einen Teilbetrag von EUR 2.906.904,00 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und | | b) | den verbleibenden Restbetrag von EUR 24.312.731,52 auf neue Rechnung vorzutragen. |
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt insgesamt derzeit 29.069.040 dividendenberechtigte Stückaktien. Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 28. Juni 2024, fällig. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen: | a) | Christoph Petri | | b) | Konstantin Winterstein |
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eichwiesenring 11, 70567 Stuttgart, zu wählen | a) | zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht der unterjährigen Finanzberichte bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung. | | b) | zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichtserstattung für das Geschäftsjahr 2024, vorausgesetzt, dass der nationale Gesetzgeber eine Bestellung durch die Hauptversammlung vorsieht. |
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014). | | 6. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Viele Publikumsgesellschaften verfügen über dieses flexible Instrument. Auch die Ringmetall SE hat im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom 14. Juni 2019 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur bis zum 31. Mai 2024 und wird daher am Tag der ordentlichen Hauptversammlung, dem 25. Juni 2024, bereits erloschen sein. Der Vorstand soll deshalb erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | a) | Der Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ermächtigt, bis zum 31. Mai 2029 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals von EUR 29.069.040,00 zu erwerben. Auf die hiernach erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung wird wirksam ab dem 26. Juni 2024 und gilt bis zum 31. Mai 2029. Die durch die Hauptversammlung der Ringmetall Aktiengesellschaft am 14. Juni 2019 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der heute beschlossenen Ermächtigung aufgehoben und durch diese Ermächtigung ersetzt. Soweit aufgrund der Ermächtigung vom 14. Juni 2019 oder aufgrund vorangegangener Ermächtigungen oder anderer Rechtsgrundlagen eigene Aktien von der Gesellschaft erworben, aber noch nicht veräußert wurden, gelten für deren Veräußerung die nachfolgenden Regelungen. | | b) | Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. | (1) | Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. | | (2) | Erfolgt der Erwerb über die Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der angebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft am zweiten bis vierten Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionär vorgesehen werden. |
| | c) | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder beim Erwerb von gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten anzubieten und die mit einem solchen Erwerb im Zusammenhang stehenden Tausch- und/oder Kaufpreisverpflichtungen (zum Erwerbszeitpunkt oder zu einem im Kaufvertrag vereinbarten Zeitpunkt) und sonstigen Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. | | d) | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung aus lit. (c) verwendet werden. Die Ermächtigungen vorstehend unter lit. (c) und (d) können ganz oder in mehreren Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. (c) an Dritte abgegeben werden, darf das nicht gewichtete arithmetische Mittel des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der letzten fünf Börsentage vor dem Zeitpunkt der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten oder vor Fälligkeit der Kaufpreis- bzw. sonstigen Zahlungsverpflichtung aus einem solchen Erwerb oder Zusammenschluss um nicht mehr als 10 % unterschreiten. |
| | 7. | Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 Nach § 120a Absatz 4 Aktiengesetz hat die Hauptversammlung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr Beschluss zu fassen. Gemäß § 162 Aktiengesetz ist für das Geschäftsjahr 2023 ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß §120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß §162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach §162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 in Abschnitt III im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckten, gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der gemäß § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 in Abschnitt III im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Die Anlage ist Bestandteil dieser Tagesordnung. Der Vergütungsbericht ist auch im Internet unter https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich und kann dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden. |
II.
Bericht an die Hauptversammlung| | Bericht des Vorstands zu dem unter Ziffer 6 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz) | | | Die Ringmetall SE hat in der Hauptversammlung vom 14. Juni 2019 zum Aktienrückkauf und zur anschließenden Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien einen Ermächtigungsbeschluss gefasst, der bis zum 31. Mai 2024 befristet ist. Die Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien wird daher am Tag der ordentlichen Hauptversammlung, dem 25. Juni 2024, bereits erloschen sein. Der Vorstand soll deshalb auf der Hauptversammlung am 25. Juni 2024 erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. | | | Mit der im Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. | | | Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot ("Tenderverfahren") kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, ist eine Zuteilung erforderlich. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Aktien vorzusehen, damit bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und kleine Restbestände vermieden werden können und die technische Abwicklung erleichtert wird. | | | Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. | | | Die Ermächtigung unter Ziffer 6 der Tagesordnung soll es der Gesellschaft zudem ermöglichen, eigene Aktien zu erwerben, um diese auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können. | | | In der Ermächtigung wird der Gesellschaft ferner die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder beim Erwerb von gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird sich der Vorstand bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Ringmetall SE-Aktie orientieren. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. | | | Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. |
III.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 RINGMETALL SE VERGÜTUNGSBERICHT 2023 EINLEITUNG VORBEMERKUNGDie Ringmetall SE (nachfolgend: „Ringmetall“) ist ein führender Spezialanbieter in der Verpackungsindustrie mit weltweiten Produktions‐ und Vertriebsstandorten. Die Hauptaktivitäten der Ringmetall und ihrer Tochterunternehmen werden den Geschäftsbereichen Industrial Packaging und ‐ bis zum 30. Juni 2023 ‐ Industrial Handling zugeordnet. Mit dem Verkauf der HSM GmbH & Co. KG, der einzigen operativen Gesellschaft in dem Geschäftsbereich Industrial Handling, am 30. Juni 2023 wurde dieser Geschäftsbereich geschlossen. Eine übergeordnete Funktion in der Organisationsstruktur übernimmt Ringmetall als geschäftsführende Holding. Sie vereint zentrale Konzernfunktionen in sich. Sie wurde am 2. Dezember 1997 im Handelsregister München (HRB 118683) des Amtsgerichts München als H.P.I. Holding Aktiengesellschaft eingetragen. Nach der formwechselnden Umwandlung in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, kurz SE) wird die Ringmetall SE nun unter der Nummer HRB 268321 des Amtsgerichts München geführt. Sitz der Gesellschaft ist München. Die Anschrift lautet Innere Wiener Straße 9, 81667 München. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Ringmetall SE erstellen diesen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). KLARSTELLUNG„Gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist eine im Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossene Vergütung („gewährte Vergütung“) oder eine Vergütung, die ausweislich der Entwurfsbegründung (BT‐Drs. 19 / 9739, Seite 111) „nach rechtlichen Kategorien fällig, aber (bisher) nicht zugeflossen“ ist („geschuldete Vergütung“). MITGLIEDER DER UNTERNEHMENSLEITUNGDer Vorstand der Ringmetall SE besteht aus: | Christoph Petri | | | Vorstandssprecher | seit 01.04.2011 | | Wohnort | Hamburg, Deutschland | | Berufliche Tätigkeit | Kaufmann | | Konstantin Winterstein | | | Vorstand | seit 01.10.2014 | | Wohnort | München, Deutschland | | Berufliche Tätigkeit | Ingenieur |
Der Vorstandsvertrag mit Herrn Christoph Petri läuft bis zum 31. Dezember 2024. Der Vorstandsvertrag mit Herrn Konstantin Winterstein läuft bis zum 30. September 2026. Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen: | Klaus F. Jaenecke, München | | Vorsitzender | seit 30.08.2018 | | Berufliche Tätigkeit | Selbständiger Unternehmensberater, München | | Markus Wenner, München | | Mitglied | seit 01.09.2014 | | Stellvertretender Vorsitzender | seit 30.06.2016 | | Berufliche Tätigkeit | Geschäftsführer der GCI Management Consulting GmbH, München, und der MuM Industriebeteiligungen GmbH, Wuppertal | | Ralph Heuwing, München | | Mitglied | seit 30.08.2016 | | Berufliche Tätigkeit | Partner und Head of DACH der int. Private Equity Gesellschaft PAI Partners, München | | Monika Dussen, Hamburg | | Mitglied | seit 23.08.2022 | | Berufliche Tätigkeit | Partnerin der Struktur Management Partner GmbH, Köln |
ÜBERBLICKFür die Ringmetall Gruppe erwies sich das Geschäftsjahr 2023 als herausfordernd. Wichtige Abnehmerindustrien, wie die chemische und die pharmazeutische Industrie, bekamen im abgelaufenen Geschäftsjahr den konjunkturellen Gegenwind deutlich zu spüren. Über weite Strecken des Jahres hinweg war dadurch auch Ringmetall mit einer rückläufigen Nachfrage nach ihren Produkten konfrontiert. Nach der überdurchschnittlich guten Entwicklung im Jahr 2022 wurde eine abgeschwächte Entwicklung jedoch antizipiert und es wurden frühzeitig Gegenmaßnahmen in Form von Kostensenkungsmaßnahmen und Produktionsanpassungen eingeleitet. Trotz Umsatz‐ und Ergebnisrückgang war die Entwicklung der Gruppe insgesamt robust und in Anbetracht dieser Umstände zufriedenstellend. Die nachfolgende Analyse nimmt Bezug auf den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023, der nach den International Financial Reporting Standards („IFRS“) aufgestellt wurde, wie sie in der Europäischen Union Anwendung finden. Der Konzernumsatz reduzierte sich aufgrund des abgeschwächten Wirtschaftsumfelds vor allem in der zweiten Jahreshälfte 2023 aufgrund einer gedämpften Nachfrage um 15,0 Prozent auf 181,6 Mio. EUR (2022: 213,5 Mio. EUR). Dem Umsatzzuwachs aus den Zukäufen von Protective Lining in den USA sowie der Liner Factory und von IDF in Deutschland stand dabei ein Umsatzrückgang aufgrund eines prozentual zweistelligen Rückgangs der Stahlpreise entgegen. Die Veräußerung der Konzerntochter HSM GmbH & Co. KG zum 30. Juni 2023 schlug sich darüber hinaus in einer niedrigeren Umsatzbasis in der zweiten Jahreshälfte 2023 nieder. Ferner kam es in Zusammenhang mit der Veräußerung von HSM zu einem Entkonsolidierungseffekt in Höhe von ‐4,6 Mio. EUR. KENNZAHLEN DER RINGMETALL SE UND DES KONZERNSDie Ringmetall SE hat im Geschäftsjahr 2023 einen Jahresüberschuss in Höhe von 1.287 TEUR (2022: 9.543 TEUR) erwirtschaftet. Da sich die Vergütung des Vorstands ausschließlich nach Konzerngrößen ermittelt, werden im Folgenden einige Kennzahlen des Konzerns dargestellt. BILANZ‐KENNZAHLEN
TEUR | 31.12.2023 | 31.12.2022 | ∆ | ∆ % | | Anlagevermögen | 77.509 | 73.462 | 4.047 | 6% | | Umlaufvermögen | 53.178 | 56.775 | ‐3.597 | ‐6% | | Eigenkapital | 79.217 | 77.464 | 1.753 | 2% | | Eigenkapitalquote | 60,0% | 59,0% | | | | Verbindlichkeiten | 44.456 | 45.057 | ‐601 | ‐1% | | Bilanzsumme | 131.982 | 131.341 | 641 | 0% |
GUV‐KENNZAHLEN
TEUR | 2023 | 2022 | ∆ | ∆ % | | Umsatzerlöse | 181.584 | 213.511 | ‐31.927 | ‐15% | | Gesamtleistung | 180.161 | 216.535 | ‐36.374 | ‐17% | | Rohertrag | 90.252 | 91.715 | ‐1.463 | ‐2% | | EBITDA | 19.156 | 28.300 | ‐9.144 | ‐32% | | EBIT | 11.289 | 21.283 | ‐9.994 | ‐47% | | Konzernperiodenergebnis | 6.330 | 15.920 | ‐9.590 | ‐60% |
| SONSTIGE KENNZAHLEN | 31.12.2023 | 31.12.2022 | ∆ | ∆ % | ROCE
(EBIT geteilt durch das Ergebnis von: Buchwert der Sachanlagen +
Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen ./. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen) | % | 22,89 | 46,37 | ‐23,48 | ‐51% | EPS
(unverwässertes Ergebnis je Aktie) | EUR | 0,20 | 0,52 | ‐0,32 | ‐62% | Mitarbeitende
Konzern GESAMT | Anzahl
(Periodendurchschnitt) | 867 | 814 | 53 | 7% | Mitarbeitende
Gesellschaften in Deutschland | Anzahl
(Periodendurchschnitt) | 522 | 524 | ‐2 | 0% | | Vergütung in TEUR | 23.540 | 21.956 | 1.584 | 7% |
DIE GESAMTVERGÜTUNG DER MITGLIEDER DER UNTERNEHMENSLEITUNG ALLGEMEIN Im Geschäftsjahr 2023 bestand die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus einer Festvergütung, dem Grundgehalt, und aus einer leistungsabhängigen variablen Vergütung. Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Als wesentliche Grundsätze beinhaltet es eine Verknüpfung von Vergütung und Leistung und legt Wert auf die Nachhaltigkeit der Leistung. Es soll eine der Tätigkeit und der Verantwortung angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder gewährleisten, die als Grundlage für die Entwicklung und Umsetzung der Geschäftsstrategie der Ringmetall Gruppe dient. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystem berücksichtigt der Aufsichtsrat die geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere die Vorgaben aus dem Aktiengesetz sowie die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Auf Basis dieses Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel‐Gesamtvergütung fest. Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Vergütung werden regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Abs. 1 AktG legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der Hauptversammlung im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Beschlussfassung über dessen Billigung vor. Zuletzt ist dies in der ordentlichen Hauptversammlung im Juni 2021 erfolgt, siehe hierzu https://ringmetall.de/investor‐relations/hauptversammlung/#toggle‐id‐1 Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Abs. 2 S. 2 AktG) kann der Aufsichtsrat unter außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend beschriebenen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die jeweilige Höhe der jährlichen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Zugleich soll die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um entsprechend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet. Die Aufsichtsratsmitglieder sollen im Einklang mit der Anregung G.18 DCGK eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs‐ und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal‐ und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in § 113 Abs. 3 Aktiengesetz mindestens alle vier Jahre ein Beschluss der Hauptversammlung zu fassen. Dies ist zuletzt in der ordentlichen Hauptversammlung im Juni 2021 erfolgt, siehe hierzu https://ringmetall.de/investor‐relations/hauptversammlung/#toggle‐id‐1 VORSTANDSVERGÜTUNG BESTANDTEILE DER VORSTANDSVERGÜTUNG Beide Vorstände werden gleich vergütet. Das Grundgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt; das Grundgehalt macht 50% der Gesamt‐Zielvergütung aus. Die variable Vergütung besteht aus einer jährlichen kurzfristigen Vergütung (Short‐Term Incentive - STI) und einer langfristigen Vergütung (Long‐Term Incentive - LTI), die jeweils auf finanziellen Leistungskriterien basieren. Die Struktur, die Gewichtung sowie die Höhe der einzelnen Vergütungskomponenten soll angemessen und adäquat sein. Um dieses Ziel zu erreichen, zieht der Aufsichtsrat Vergleiche sowohl in horizontaler als auch in vertikaler Hinsicht. Beim Horizontalvergleich überprüft der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung regelmäßig auf Grundlage aktueller Vergütungsstudien mit der Vergütung der Geschäftsführung anderer Unternehmen des produzierenden Gewerbes der Eisen‐, Blech‐ und Metallverarbeitenden (EBM) Industrie mit einem Umsatz von 100 bis 250 Mio. EUR und einer Mitarbeiterzahl zwischen 500 und 1.000. Beim Vertikalvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur in einem vertikalen Vergleich. Maßgeblich für diesen Vergleich ist die Direktvergütung (Bezüge ohne Altersvorsorge‐ und Nebenleistungen) eines Vorstandsmitglieds und die durchschnittliche Direktvergütung eines Mitarbeiters der Ringmetall Gruppe in Deutschland. INTERNE UND EXTERNE MANDATE Vorstandsmitglieder erhalten keine zusätzliche Vergütung für die Übernahme von Aufgaben in zur Ringmetall Gruppe gehörenden Gesellschaften. Sofern Vorstandsmitglieder mit Genehmigung des Aufsichtsrats Mandate in gruppenfremden Gesellschaften innehaben, wird eine dort gewährte Vergütung nicht auf ihre Vorstandsvergütung angerechnet. CLAWBACK Sollten sich nachträgliche Änderungen der für die variable Vergütung maßgeblichen Kennzahlen des Konzernabschlusses ergeben, sind bereits gezahlte variable Vergütungsbestandteile im Falle einer sich aus der Änderung ergebenden Überzahlung zurückzuzahlen (Clawback). Für darüberhinausgehende Clawback‐ Vereinbarungen besteht keine Veranlassung, da keine Vorschuss‐ oder Abschlagzahlungen auf zukünftige Ansprüche auf variable Vergütung erfolgen. ALTERSVORSORGELEISTUNGEN Die Mitglieder des Vorstands erhalten ungeachtet des Nichtbestehens einer gesetzlichen Versicherungspflicht monatlich die Hälfte des jeweiligen höchsten Beitragssatzes zur gesetzlichen Rentenversicherung. Darüber hinaus bestehen keine Ruhegehalts‐ oder Vorruhestandsregelungen. NEBENLEISTUNGEN Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung von Dienstwagen bzw. einer Ausgleichszahlung bei Nichtinanspruchnahme sowie Beiträgen für Unfall‐ und Haftpflichtversicherungen. Nebenleistungen sind nicht leistungsabhängig. Zudem erhalten die Mitglieder des Vorstands einen Zuschuss in Höhe der Hälfte ihrer privaten Kranken‐ und Pflegeversicherungsversicherungsprämien, begrenzt auf den Arbeitgeber‐Höchstsatz bei Bestehen gesetzlicher Kranken‐ und Pflegeversicherungspflicht. Steuerpflichtige Nebenleistungen werden von den Vorstandsmitgliedern individuell versteuert. Die Höhe der Nebenleistungen ist dienstvertraglich begrenzt und durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. VERGÜTUNGSOBERGRENZE Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Grundvergütung, variabler Vergütung und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder ist nach oben begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt 700 TEUR je Vorstandsmitglied. AUFSICHTSRATSVERGÜTUNGDie Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung der Ringmetall SE aus einer festen jährlichen Vergütung in Höhe von 45 TEUR, die in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines Kalenderquartals zahlbar ist. Zudem erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern ihre im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallenden Auslagen sowie eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer. Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden. Als Vergütung ist daher für den Aufsichtsratsvorsitzenden ein jährlicher Betrag in Höhe von 70 TEUR und für den stellvertretenden Vorsitzende ein jährlicher Betrag in Höhe von 50 TEUR vorgesehen. Gesamtvergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung setzt sich wie folgt zusammen: | | Feste Vergütung
(in TEUR) | Variable Vergütung
(in TEUR) | | | | | | Mitglieder der Unternehmensleitung | Geschäftsjahr | Grundgehalt | einjährig / STI | mehrjährig / LTI | Gesamtgehalt
(in TEUR) | Anteil feste Vergütung | Anteil variable
Vergütung | Verhältnis
feste / variable Vergütung | | Vorstand | Christoph Petri
(Vorstandssprecher) | 2023 | 238 | 225 | 225 | 688 | 35% | 65% | 53% | | 2022 | 238 | 225 | 35 | 498 | 48% | 52% | 92% | | Konstantin Winterstein | 2023 | 238 | 225 | 225 | 688 | 35% | 65% | 53% | | 2022 | 238 | 225 | 35 | 498 | 48% | 52% | 92% | | Aufsichtsrat | Klaus F. Jaenecke
(Vorsitzender) | 2023 | 70 | ‐ | ‐ | 70 | 100% | ‐ | ‐ | | 2022 | 70 | ‐ | ‐ | 70 | 100% | ‐ | ‐ | | Markus Wenner | 2023 | 50 | ‐ | ‐ | 50 | 100% | ‐ | ‐ | | 2022 | 50 | ‐ | ‐ | 50 | 100% | ‐ | ‐ | | Ralph Heuwing | 2023 | 45 | ‐ | ‐ | 45 | 100% | ‐ | ‐ | | 2022 | 45 | ‐ | ‐ | 45 | 100% | ‐ | ‐ | | Monika Dussen | 2023 | 45 | ‐ | ‐ | 45 | 100% | ‐ | ‐ | | 2022 | 23 | ‐ | ‐ | 23 | 100% | ‐ | ‐ |
AUSÜBUNG RÜCKFORDERUNGSRECHTIm Geschäftsjahr 2023 gab es keine Rückforderung von variablen Vergütungen. ÜBEREINSTIMMUNG DER VERGÜTUNG MIT DER VERGÜTUNGSPOLITIKIn diesem Abschnitt wird erläutert, wie die Gesamtvergütung mit der beschlossenen Vergütungspolitik der Ringmetall SE übereinstimmt und wie diese zum langfristigen Erfolg des Unternehmens beiträgt. Des Weiteren werden Informationen dazu gegeben, wie diese Leistungskriterien angewandt wurden. Hinweis: Da der Aufsichtsrat eine feste Vergütung erhält, wird im Folgenden nur auf die Vergütung der Vorstände eingegangen. Die jährliche kurzfristige variable Vergütung, die 25% der Gesamt‐Zielvergütung ausmacht, hängt vom Erreichen bestimmter vom Aufsichtsrat vorgegebener finanzieller Ziele für das entsprechende Geschäftsjahr ab, die in der Regel dem vom Aufsichtsrat genehmigten Jahresbudget entsprechen. Diese umfassen zu gleichen Anteilen die Umsatzerlöse und das EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) der Ringmetall Gruppe. Beide Leistungskennzahlen sind bedeutende Steuerungsgrößen in Bezug auf das angestrebte profitable Umsatzwachstum. Die Höhe der Auszahlung richtet sich zu je 50% linear nach dem Grad der Erreichung der jeweiligen Zielvorgabe, wobei die Zielerreichung mindestens 80% betragen muss. Die Auszahlung ist auf das Doppelte des für eine 100%‐ige Zielerreichung vorgesehenen Auszahlungsbetrags begrenzt (Cap). Die Werte für Zielerreichungen zwischen dem Mindest‐ und dem Maximalwert werden sowohl bei der kurzfristig variablen als auch bei der langfristig variablen Vergütung linear interpoliert. Die langfristige variable Vergütung macht ebenfalls 25% der Gesamt‐Zielvergütung aus. Ringmetall hat das Ziel, profitables Wachstum über Akquisitionen zu erreichen und damit den Unternehmenswert zu steigern. Der Aufsichtsrat hält dabei die kapitalmarktrelevanten Ergebnis‐ bzw. Rentabilitätskennzahlen EPS‐Wachstum (Wachstum des unverwässerten Ergebnisses je Aktie) und ROCE (Kapitalrendite) für aussagekräftiger hinsichtlich der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens als den Aktienkurs, der von einer Vielzahl von Faktoren beeinflusst ist, die sich der Kontrolle des Managements entziehen. Hinzu kommt, dass die derzeitigen Vorstandsmitglieder maßgeblich am Unternehmen beteiligt sind und die Anreizwirkung einer am Aktienkurs orientierten variablen Vergütung daher vom Eigeninteresse deutlich überwiegen würde. Verdiente LTI in Bezug auf einen Bemessungszeitraum von drei Geschäftsjahren kommen jeweils nach Billigung des Konzernabschlusses in dem auf den Bemessungszeitraum nachfolgenden Jahr zur Auszahlung. Die Höhe der Auszahlung richtet sich zu 50% linear nach dem Grad der Erreichung der Zielvorgabe hinsichtlich des durchschnittlichen jährlichen prozentualen Wachstums des unverwässerten Ergebnisses je Aktie (EPS) über den Zeitraum der jeweils drei vorangegangenen Geschäftsjahre und ist auf das Doppelte des für eine 100%‐ige Zielerreichung vorgesehenen Auszahlungsbetrags begrenzt (Cap). Zu weiteren 50% richtet sich die Auszahlung ebenfalls linear nach dem Grad der Erreichung der Zielvorgabe hinsichtlich des durchschnittlichen jährlichen prozentualen Wertes der Konzern‐Kapitalrendite über den Zeitraum der jeweils drei vorangegangenen Geschäftsjahre (ROCE). Bei der Ermittlung des ROCE wird das EBIT durch das Ergebnis der folgenden Positionen aus der Konzernbilanz geteilt: Buchwert der Sachanlagen plus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen minus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Auch diese Auszahlung ist auf das Doppelte des für eine 100%‐ige Zielerreichung vorgesehenen Auszahlungsbetrags begrenzt (Cap). Außergewöhnliche Entwicklungen kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung bei den kurzfristigen sowie bei den langfristigen Vergütungsbestandteilen entsprechend berücksichtigen. Im Jahr 2020 wurde zum Beispiel aufgrund der COVID‐19‐Pandemie von den Budgetwerten abgewichen und angepasste Werte für Umsatzerlöse und EBITDA vorgegeben. Insgesamt ist das Vergütungssystem der Ringmetall SE klar und verständlich. Die wesentlichen Grundsätze wie die Verknüpfung von Leistung und Vergütung sowie die Nachhaltigkeit der Leistung werden eingehalten und stehen in Einklang mit der Geschäftsstrategie der Ringmetall Gruppe. Im Geschäftsjahr 2023 wurde die Gesamtvergütung des Vorstands in Übereinstimmung mit der beschlossenen Vergütungspolitik der Ringmetall SE ermittelt. Im Folgenden ist das Ermittlungsschema für die variable Vergütung zur Verdeutlichung und besseren Übersicht in Tabellenform dargestellt. Ermittlung der variablen Vergütung gemäß der vereinbarten Vergütungspolitik: | Mitglieder der Unternehmensleitung | Fristigkeit der variablen
Vergütung | Kriterien für die
Vergütungskomponente | Relative
Gewichtung der
Leistungskriterien | Informationen über Leistungsziele | | Zielerreichung (%) | Höhe der Vergütung (TEUR) | | Christoph Petri | Short term incentive
(STI) | Konzernumsatzerlöse | 50% | < 80% | 0 | | 100% | 56.250 | | > 120% | 112.500 | | EBITDA | 50% | < 80% | 0 | | 100% | 56.250 | | > 120% | 112.500 | | Long term incentive (LTI) | Wachstum EPS | 50% | < 0% | 0 | | 100% | 56.250 | | > 200% | 112.500 | | ROCE | 50% | < 80% | 0 | | 100% | 56.250 | | > 120% | 112.500 | | Konstantin Winterstein | Short term incentive
(STI) | Konzernumsatzerlöse | 50% | < 80% | 0 | | 100% | 56.250 | | > 120% | 112.500 | | EBITDA | 50% | < 80% | 0 | | 100% | 56.250 | | > 120% | 112.500 | | Long term incentive (LTI) | Wachstum EPS | 50% | < 0% | 0 | | 100% | 56.250 | | > 200% | 112.500 | | ROCE | 50% | < 80% | 0 | | 100% | 56.250 | | > 120% | 112.500 |
AUSNAHMEN UND ABWEICHUNGEN VON DER VERGÜTUNGSPOLITIK
UND DEM VERFAHREN ZU DEREN UMSETZUNGIm Geschäftsjahr 2023 wurde von der Vergütungspolitik und deren Umsetzung nicht abgewichen. Es hat keine Ausnahmen gegeben. VERGLEICHENDE INFORMATIONEN ÜBER DIE VERÄNDERUNG
DER VERGÜTUNG UND DER UNTERNEHMENSLEISTUNGDer Jahresüberschuss der Ringmetall SE ist um 8.256 TEUR (86,5%) von 9.543 TEUR auf 1.287 TEUR zurückgegangen - dies ist hauptsächlich Folge des Verkaufs der HSM GmbH & Co. KG. Da sich die Vergütung des Vorstands ausschließlich nach der Entwicklung von Konzerngrößen ermittelt, wird die Entwicklung des Konzernjahresergebnisses der Ringmetall SE dargestellt. Darüber hinaus werden auch die Entwicklung des EBITDA und des EBIT angegeben. | Vergleichende Darstellung und jährliche Veränderung... | 2023 | 2022 | 2023 <=> 2022 | 2021 | 2022 <=> 2021 | 2020 | 2021 <=> 2020 | | | TEUR | TEUR | % | TEUR | % | TEUR | % | | ... der Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung | | Vorstand | Christoph Petri
(Vorstandssprecher) | 688 | 498 | 38% | 399 | 25% | 306 | 30% | | Konstantin Winterstein | 688 | 498 | 38% | 399 | 25% | 306 | 30% | | Aufsichtsrat | Klaus F. Jaenecke
(Vorsitzender) | 70 | 70 | 0% | 65 | 8% | 60 | 8% | | Markus Wenner | 50 | 50 | 0% | 45 | 11% | 40 | 13% | | Ralph Heuwing | 45 | 45 | 0% | 38 | 20% | 30 | 25% | | Monika Dussen | 45 | 23 | 96% | ‐ | n.v. | ‐ | ‐ | | ... der Konzernleistungsgrößen | | EBITDA | | 19.156 | 28.300 | ‐32% | 26.620 | 6% | 12.180 | 119% | | EBIT | | 11.289 | 21.283 | ‐47% | 20.177 | 5% | 5.987 | 237% | | Konzernjahresergebnis | | 6.330 | 15.920 | ‐60% | 14.917 | 7% | 2.735 | 445% | | ... der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden auf Basis von Vollzeitäquivalenten | | Mitarbeitende der deutschen Gesellschaften | 45 | 42 | 8% | 39 | 8% | 38 | 3% |
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der deutschen Gesellschaften des Ringmetall Konzerns abgestellt. Diese Vorgehensweise wurde gewählt, da die Arbeitnehmer‐ und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten, berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet. INFORMATIONEN ZUR ABSTIMMUNG DER AKTIONÄRE In der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Juni 2023 haben die Aktionäre über den Tagesordnungspunkt Vergütungsbericht abgestimmt. Der Vergütungsbericht 2022 über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Ringmetall SE im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde mit einer Mehrheit von 91,92% gebilligt.
München, 29. April 2024 | Christoph Petri
Vorstandssprecher | Konstantin Winterstein
Vorstand | | | Klaus F. Jaenecke
Aufsichtsratsvorsitzender | Markus Wenner
Stv. Aufsichtsratsvorsitzender | | | Ralph Heuwing
Mitglied des Aufsichtsrats | Monika Dussen
Mitglied des Aufsichtsrats | |
Prüfvermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die Ringmetall SE, München Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Ringmetall SE, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW Qualitätsmanagementstandards, die die International Standards on Quality Management des IAASB umsetzten, angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Stuttgart, 29. April 2024 BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | Stratmann
Wirtschaftsprüfer | Prof. Dr. Uebensee
Wirtschaftsprüfer | | | | | |
IV.
Weitere Angaben und Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung 1. Virtuelle Hauptversammlung/ Übertragung mit Bild und Ton/ Zuschaltung Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 13 Absatz 3 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 25. Juni 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Ringmetall SE unter https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ im passwortgeschützten HV-Portal in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Über das passwortgeschützte HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben. Für die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung" (Ziffer 2). Die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung. Beim Betreten der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 25. Juni 2024 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG. 2. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft sowie zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 14 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Ringmetall SE diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend benannten Adresse oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens 18. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), rechtzeitig anmelden: Schriftlich unter der Postadresse: Ringmetall SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München oder elektronisch per E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de oder elektronisch in dem passwortgeschützten HV-Portal: https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 4. Juni 2024 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten entsprechend der gesetzlichen Vorschriften ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für das passwortgeschützte HV-Portal zur Hauptversammlung übersandt. Sie können die Einladung und die Zugangsdaten jedoch unter der oben genannten Anmeldeanschrift oder E-Mail-Adresse anfordern. Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Die Aktionäre finden in den ihnen übersandten Einladungsunterlagen die persönlichen Zugangsdaten, um das Aktionärsportal zu nutzen. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. 3. Freie Verfügbarkeit der Aktien, Umschreibestopp Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für die Ausübung des Stimmrechts und die sonstigen Aktionärsrechte ist - unabhängig von etwaigen Depotbeständen - der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Bitte beachten Sie, dass aus abwicklungstechnischen Gründen mit Ablauf des 18. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), ein sog. Umschreibestopp gilt, währenddessen keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden können. Das bedeutet, dass Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des letztes Anmeldetages, d.h. zwischen dem 19. Juni 2024, 0.00 (MESZ), bis einschließlich dem 25. Juni 2024 zugehen, erst mit Wirkung nach Beendigung der Hauptversammlung am 25. Juni 2024 verarbeitet und berücksichtigt werden können. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 18. Juni 2024. 4. Verfahren der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben („elektronische Briefwahl“). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben („elektronische Briefwahl“). Auch in diesem Fall muss die Anmeldung rechtzeitig und ordnungsgemäß erfolgen. Briefwahlstimmen können unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglichen passwortgeschützten HV-Portals gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Juni 2024 abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft erhalten alle Aktionäre mit den Einladungsunterlagen, wie im obigen Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“ erläutert. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die per elektronischer Briefwahl erfolgte Abstimmung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen sowie sonstige Bevollmächtigte können sich der elektronischen Briefwahl über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft bedienen. Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die elektronische Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post, Telefax oder E-Mail möglich ist. 5. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten - ausüben zu lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung muss die Anmeldung rechtzeitig und ordnungsgemäß erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl (siehe oben) oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 Aktiengesetz, noch ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen im Sinne § 135 Abs. 8 Aktiengesetz erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 24. Juni 2024, 18.00 Uhr (MESZ), postalisch oder via E-Mail bei folgender Adresse eingetroffen sein: Ringmetall SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung möglich. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 25. Juni 2024 ist in dem passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform übersandten Vollmacht möglich. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, das mit den Einladungsunterlagen versendet wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. 6. Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der Hauptversammlung bietet die Gesellschaft ihren Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall muss die Anmeldung rechtzeitig und ordnungsgemäß erfolgen. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen, zum Einreichen von Stellungnahmen oder zum Einlegen von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens 24 Juni 2024, 18.00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglichen passwortgeschützten HV-Portals gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Juni 2024 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird mit den Einladungsunterlagen zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. 7. Einreichung von Stellungnahmen Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ zur Verfügung. Der Umfang einer Stellungnahme soll 10.000 Zeichen (inkl. Leerzeichen) bzw. - im Fall von Videobotschaften - drei Minuten nicht überschreiten. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten HV-Portal zugänglich gemacht wird. Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 19. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 20. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Ziffer 10), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Ziffer 11) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Ziffer 9) ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. 8. Rederecht Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch unten unter Ziff. 10.), das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG, das Frage- und Nachfragerecht (vgl. dazu auch unten unter Ziff. 11.) sowie das Recht, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären (vgl. dazu auch unten unter Ziff. 9.). Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. 9. Einlegung von Widersprüchen Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das passwortgeschützten HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen. Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (vgl. dazu auch oben unter Ziff. 8.) die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen. 10. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten gemäß Artikel 53 SE-VO, § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz Anträge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: Ringmetall SE
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Landshuter Allee 10
80637 München
oder E-Mail: antraege@linkmarketservices.de Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die bis zum 10. Juni 2024 bis 24.00 Uhr (MESZ) unter dieser Adresse oder E-Mail-Adresse eingegangen sind und die weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG erfüllen, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Anträge von nicht ordnungsgemäß angemeldeten oder nicht ordnungsgemäß legitimierten Aktionären müssen in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu im Detail oben unter Ziffer 8.). 11. Auskunftsrecht In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG, das Fragerecht und das Nachfragerecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu oben unter Ziffer 8.) ausgeübt werden darf. § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (vgl. dazu auch oben unter Ziff. 8.), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können. 12. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Artikel 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz in Verbindung mit § 122 Abs. 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 Bürgerliches Gesetzbuch) oder in der elektronischen Form des § 126a Bürgerliches Gesetzbuch (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Ringmetall SE zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 25. Mai 2024 bis 24.00 Uhr (MESZ) zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Anschrift zu richten: Vorstand der Ringmetall SE
Innere Wiener Str. 9
81667 München
oder per E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): antraege@linkmarketservices.de Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. 13. Einsehbare Unterlagen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Ringmetall SE und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023, der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch, der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns, der Bericht des Vorstands zu dem unter Ziffer 6 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschluss sowie der gemäß § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 können im Internet unter https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden und sind auch während der Hauptversammlung dort weiterhin online zugänglich. Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist über die Internetseite der Gesellschaft https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich. Gleiches gilt auch für die Erläuterungen der Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127 Aktiengesetz, 131 Abs. 1 Aktiengesetz sowie die weiteren Informationen nach § 124a Aktiengesetz, die ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich sind. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich sein. 14. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 Aktiengesetz) und Auskunftsrechten (§ 131 Aktiengesetz) der Aktionäre können im Internet unter https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. 15. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 29.069.040,00 und ist eingeteilt in 29.069.040 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit jeweils 29.069.040. Aus von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß § 71d Aktiengesetz zuzurechnenden eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden; zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. 16. Hinweis zum Datenschutz Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung der Ringmetall SE werden personenbezogene Daten verarbeitet. In unserer Datenschutzrechtlichen Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und Aktionärsvertreter zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise können im Internet unter https://ringmetall.de/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. München, im Mai 2024 Ringmetall SE Der Vorstand | 
