Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BASF SE und des gebilligten Konzernabschlusses der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2025; Vorlage des zusammengefassten Lageberichts der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2025 einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25. Februar 2026 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind unter www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2025 der BASF SE in Höhe von 2.664.615.558,05 € eine Dividende von 2,25 € je gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags beträgt die auf die am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand (23. Februar 2026) für das Geschäftsjahr 2025 gewinnbezugsberechtigten 879.225.261 Aktien entfallende Dividendensumme 1.978.256.837,25 €.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 686.358.720,80 € in die Gewinnrücklage einzustellen.

Die vorgenannte Anzahl der gewinnbezugsberechtigten Aktien berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand 13.296.903 eigene Aktien gehalten hat, die nach § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2025 gewinnbezugsberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch verändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Dividende von 2,25 € je dividendenberechtigte Aktie sowie entsprechend angepasste Beträge für den Gesamtbetrag der Dividende und die Einstellung in die Gewinnrücklage vorsehen wird.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 6. Mai 2026, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2026 sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu bestellen

Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Artikel 37 der EU-Abschlussprüferrichtlinie (Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006) in der Fassung der Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Richtlinie (EU) Nr. 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022) eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsgesetz nicht ohnehin dem bestellten Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat haben nach Maßgabe von § 162 Aktiengesetz einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2025 gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen, der der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz vorzulegen ist. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind unter www.basf.com/hauptversammlung sowie unter www.basf.com/verguetungsbericht abrufbar und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der BASF SE und der BASF Agricultural Solutions Deutschland GmbH

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den von der BASF SE selbst unmittelbar (d.h. nicht von anderen Gruppengesellschaften) operativ betriebenen Teil des Unternehmensbereichs Agricultural Solutions, einschließlich diesem Teil zuzuordnender Beteiligungen an direkten Tochtergesellschaften (nachfolgend „AS-Geschäft der BASF SE“), auf die BASF Agricultural Solutions Deutschland GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der BASF SE, zu übertragen. Dazu soll das AS-Geschäft der BASF SE im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz von der BASF SE als übertragendem Rechtsträger auf die BASF Agricultural Solutions Deutschland GmbH als übernehmenden Rechtsträger übertragen werden (nachfolgend „Ausgliederung“). Als Gegenleistung erhält die BASF SE 25.000 neue Geschäftsanteile an der BASF Agricultural Solutions Deutschland GmbH im Nennbetrag von jeweils 1,00 €. Als Wirksamkeitszeitpunkt der Ausgliederung soll im Verhältnis zwischen der BASF SE und der BASF Agricultural Solutions Deutschland GmbH der 1. Januar 2026, 0:00 Uhr (MEZ), gelten (nachfolgend „Ausgliederungsstichtag“).

Das AS-Geschäft der BASF SE umfasst das innerhalb der BASF SE angesiedelte Geschäft des Unternehmensbereichs Agricultural Solutions mit Schwerpunkt auf den Standorten Ludwigshafen am Rhein und Limburgerhof in Deutschland und stellt lediglich einen Teil des (gruppenweiten) Unternehmensbereichs Agricultural Solutions dar. Das AS-Geschäft der BASF SE entwickelt Lösungen zum Schutz von Nutzpflanzen für die Anbausysteme Weizen, Raps, Sonnenblume, Soja, Mais, Baumwolle, Reis, Obst und Gemüse und trägt dazu bei, die nachhaltige Transformation der Landwirtschaft und der Ernährungssysteme voranzutreiben.

Die Ausgliederung des AS-Geschäfts der BASF SE ist Teil eines weltweiten Separierungsprozesses des Unternehmensbereichs Agricultural Solutions innerhalb der BASF-Gruppe und dient unter anderem der Vorbereitung eines möglichen Börsengangs des Unternehmensbereichs Agricultural Solutions. Als mögliches Börsenvehikel soll die BASF Beteiligungs SE (nachfolgend „AS ListCo SE“), eine derzeit hundertprozentige Tochtergesellschaft der BASF SE, dienen, die die (direkte oder indirekte) Obergesellschaft aller Gesellschaften, die dem Unternehmensbereich Agricultural Solutions zugeordnet sind, werden soll. Das AS-Geschäft der BASF SE soll operativ von der BASF Agricultural Solutions Deutschland GmbH ausgeübt werden. Es ist beabsichtigt, dass die BASF SE nach Wirksamwerden der Ausgliederung sämtliche ihrer Geschäftsanteile an der BASF Agricultural Solutions Deutschland GmbH auf die AS ListCo SE oder eine Tochtergesellschaft der AS ListCo SE überträgt. Die Börsenreife der AS ListCo SE soll bis 2027 erreicht werden. Der potenzielle Börsengang, bei dem ein Minderheitsanteil an der AS ListCo SE an die Börse gebracht würde, würde voraussichtlich an der Börse in Frankfurt am Main erfolgen.

Die BASF SE und die BASF Agricultural Solutions Deutschland GmbH haben mit notarieller Urkunde des Notars Dr. Matthias Meyer mit Amtssitz in Ludwigshafen am Rhein (UVZ-Nr. 544/2026, 10. März 2026; mit einer Korrektur betreffend Anlage 13.1: UVZ-Nr. 621/2026, 18. März 2026) einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag abgeschlossen (nachfolgend „Ausgliederungsvertrag“).

Der Ausgliederungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der BASF SE und der Gesellschafterversammlung der BASF Agricultural Solutions Deutschland GmbH. Es ist geplant, die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der BASF Agricultural Solutions Deutschland GmbH am 21. April 2026 einzuholen.

Der Ausgliederungsvertrag ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III. abgedruckt. Er hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Anlagen zum Ausgliederungsvertrag haben den folgenden wesentlichen Inhalt:

Der Ausgliederungsvertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung fristgerecht zum Handelsregister der BASF SE eingereicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Ausgliederung ist gemäß § 127 Umwandlungsgesetz im gemeinsamen Ausgliederungsbericht des Vorstands der BASF SE und der Geschäftsführung der BASF Agricultural Solutions Deutschland GmbH vom 18. März 2026 ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet.

Folgende Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.basf.com/hauptversammlung, dort unter „Informationen zur Tagesordnung“, zugänglich:

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die Hauptversammlung hat den Vorstand letztmals im Jahr 2022 zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 28. Oktober 2025 ein Aktienrückkaufprogramm im Volumen von bis zu 1,5 Milliarden € beschlossen. Dieses Rückkaufprogramm wurde im November 2025 begonnen und soll bis Ende Juni 2026 abgeschlossen werden. Es ist Teil des im Rahmen des Capital Markets Days im September 2024 angekündigten Aktienrückkaufs in Höhe von insgesamt 4 Milliarden € bis Ende 2028. Zum 10. März 2026 hat die BASF SE unter diesem Aktienrückkaufprogramm unter Berücksichtigung weiterer Aktienrückkäufe nach dem Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand 17.582.482 Aktien zu einem Gesamtpreis von 789.317.609,98 € zurückgekauft. Zuvor wurden von Mai 2022 bis Februar 2023 unter dieser Ermächtigung bereits rund 10,9 Millionen Aktien zurückgekauft und im Jahr 2023 eingezogen. Die bestehende Ermächtigung läuft am 28. April 2027 aus. Sie soll nun vorzeitig aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Hiermit soll erneut die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien zu erwerben, insbesondere um den vom Vorstand im Rahmen des Capital Markets Days im September 2024 angekündigten Aktienrückkauf in Höhe von insgesamt 4 Milliarden € bis Ende 2028 zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Wahl zum Aufsichtsrat

Das von der Hauptversammlung am 25. April 2024 wiedergewählte Aufsichtsratsmitglied Liming Chen hat sein Mandat mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2026 niedergelegt. Nach § 10 Ziffer 4 Satz 2 der Satzung sollen im Fall des Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds in der jeweils nächsten Hauptversammlung nach dem Ausscheiden Ersatzwahlen stattfinden. Die Wahl erfolgt nach § 10 Ziffer 4 Satz 1 der Satzung für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Liming Chen, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Artikel 40 Absatz 2 und Absatz 3 SE-VO, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Absatz 3 SE-Beteiligungsgesetz und § 10 Ziffer 1 Satz 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen. Von den zwölf Mitgliedern werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Die übrigen sechs Mitglieder werden gemäß § 10 Ziffer 1 Satz 5 der Satzung in Verbindung mit den Bestimmungen der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer vom 15. November 2007 (SE-Vereinbarung), geändert durch die Änderungsvereinbarung vom 25. November 2015, durch die Arbeitnehmer bestellt.

Im Aufsichtsrat müssen gemäß § 17 Absatz 2 Satz 1 SE-Ausführungsgesetz Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein. Der Mindestanteil ist von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer. In der derzeitigen Besetzung erfüllt der Aufsichtsrat mit jeweils zwei Frauen und jeweils vier Männern auf den Seiten der Anteilseigner und der Arbeitnehmer diese Mindestanteile.

Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, Mark Garrett, Binningen/Schweiz, unabhängiges, nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors von Orica Limited, Melbourne/Australien, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2026 für zwei Jahre bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Bei der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten wäre der gesetzliche Mindestanteil von Frauen und Männern auf der Anteilseignerseite weiterhin erfüllt. Die Hauptversammlung ist nicht an den Wahlvorschlag gebunden. Mit der Wahl von Mark Garrett werden nach Einschätzung des Nominierungsausschusses die vom Aufsichtsrat beschlossenen Grundsätze für die Zusammensetzung, einschließlich des Kompetenzprofils, sowie das Diversitätskonzept des Aufsichtsrats eingehalten. Die Grundsätze für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat sind im Corporate-Governance-Bericht 2025 veröffentlicht, der als Bestandteil des BASF-Berichts 2025 im Internet unter www.basf.com/bericht zugänglich ist.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Mark Garrett als unabhängig einzustufen. Er steht in keiner einen Interessenkonflikt begründenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE oder eines ihrer Konzernunternehmen, zu den Organen der BASF SE oder zu einem wesentlich an der BASF SE beteiligten Aktionär.

Der Aufsichtsrat hat für Wahlen zum Aufsichtsrat eine Altersgrenze von 72 Lebensjahren festgelegt, die an dem Tag der Wahl nicht überschritten sein soll. Diese Altersgrenze wird von dem Kandidaten nicht überschritten.

Der Lebenslauf von Mark Garrett mit Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie weitere Informationen sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer V. beigefügt und finden sich ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.basf.com/hauptversammlung.

Es ist vorgesehen, dass Mark Garrett als Anteilseignervertreter Mitglied des Nominierungsausschusses wird.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Verfahren der Stimmabgabe einschließlich der Stimmrechtsvertretung

Von der Gesellschaft angebotene Formulare für Anmeldung und Vollmachtserteilung

Übermittlung von Informationen durch Intermediäre über SWIFT

BASF-Bericht und weitere Unterlagen

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 53 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Informationen auf der Website der Gesellschaft

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Datenschutz

Zu Tagesordnungspunkt 7: Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der BASF SE und der BASF Agricultural Solutions Deutschland GmbH

Ausgliederung, Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz

Ausgliederung

Ausgliederungsstichtag, Steuerlicher Übertragungsstichtag und Schlussbilanz

Auszugliederndes Vermögen

Gegenstand der Ausgliederung

Immaterielle Vermögenswerte

Gegenstände des Sachanlagevermögens

Beteiligungen

Sicherungsvermögen für bestimmte personalbezogene Passiva

Forderungen

Vorräte

Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, Risiken und Lasten

Verbindlichkeiten aus betrieblicher Altersversorgung, Altersteilzeit- und Langzeitkonten

Verträge und sonstige Rechtsverhältnisse

Öffentlich-Rechtliche Rechtspositionen

Zuwendungen

Prozess- und Verfahrensverhältnisse

Personenbezogenes Vermögen

Mitgliedschaften

Spezifische öffentlich-rechtliche Verpflichtungen und Lasten

Modalitäten sowie weitere Vereinbarungen im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens

Vollzug

Zu- und Abgänge vor dem Vollzugszeitpunkt

Anwartschaftsrechte, Herausgabeansprüche und Miteigentum

Hindernisse bei der Übertragung und Auffangbestimmungen

Spezifische Übertragungsmodalitäten bei IP-Rechten

Spezifische Übertragungsmodalitäten bei Datenbankinhalten Agricultural Solutions

Spezifische Übertragungsmodalitäten bei Sonstigen Grundbuchlichen Rechten

Spezifische Übertragungsmodalitäten bei Verträgen

Spezifische Übertragungsmodalitäten bei Öffentlich-Rechtlichen Rechtspositionen

Spezifische Übertragungsmodalitäten bei Zuwendungen

Spezifische Übertragungsmodalitäten bei Prozess- und Verfahrensverhältnissen

Spezifische Übertragungsmodalitäten bei Mitgliedschaften

Allgemeine Mitwirkungspflichten

Künftige konzerninterne Beziehungen

Gläubigerschutz und Innenausgleich

Wirtschaftlicher Ausgleich bei widersprechenden Arbeitnehmern

Anspruchsausschluss

Gegenleistung und Kapitalerhöhung

Gewährung von Geschäftsanteilen und Kapitalerhöhung

Besondere Rechte und Vorteile

Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Allgemeines

Betriebliche Altersversorgung

Sicherungsvermögen

Individualrechtliche Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer

Haftung

Folgen der Ausgliederung für die betriebsverfassungsrechtlichen Vertretungen der Arbeitnehmer

Auswirkungen der Ausgliederung auf bestehende Tarifverträge, Betriebsvereinbarungen und Vereinbarungen mit den Sprecherausschüssen

Folgen der Ausgliederung für die Unternehmensmitbestimmung und den Aufsichtsrat

Sonstige hinsichtlich der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen vorgesehene Maßnahmen

Auswirkung der Ausgliederung auf die bei dem Übertragenden Rechtsträger verbleibenden Arbeitnehmer

Sonstiges

Kosten und Transfersteuern

Umsatzsteuer

Rücktritt

Schlussbestimmungen

Die BASF SE ist eine börsennotierte Europäische Gesellschaft (Societas Europaea) deutschen Rechts mit Sitz in Ludwigshafen am Rhein, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein unter HRB 6000 und mit eingetragener Geschäftsanschrift Carl-Bosch-Straße 38, 67056 Ludwigshafen am Rhein (nachfolgend auch „Übertragender Rechtsträger“ genannt).

Das Grundkapital des Übertragenden Rechtsträgers bei Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags (nachfolgend „Ausgliederungsvertrag“) beträgt EUR 1.142.428.369,92 (in Worten: eine Milliarde einhundertzweiundvierzig Millionen vierhundertachtundzwanzigtausend dreihundertneunundsechzig Euro und zweiundneunzig Eurocent) und ist eingeteilt in 892.522.164 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,28 (in Worten: ein Euro und achtundzwanzig Eurocent). Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht.

Die BASF Agricultural Solutions Deutschland GmbH ist eine nach deutschem Recht errichtete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Limburgerhof, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein unter HRB 4970 und mit eingetragener Geschäftsanschrift Speyerer Str. 2, 67117 Limburgerhof (nachfolgend auch „Übernehmender Rechtsträger“ genannt).

Das Stammkapital des Übernehmenden Rechtsträgers bei Abschluss dieses Ausgliederungsvertrags beträgt EUR 25.000,00 (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro) und ist eingeteilt in einen Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 1 mit einem Nennbetrag von EUR 25.000,00 (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro). Das Stammkapital ist voll eingezahlt. Alleiniger Gesellschafter des Übernehmenden Rechtsträgers ist der Übertragende Rechtsträger. Zwischen dem Übertragenden Rechtsträger als herrschender Gesellschaft und dem Übernehmenden Rechtsträger als abhängiger Gesellschaft besteht zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Ausgliederungsvertrags ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 18. März 2025.

Der Übertragende Rechtsträger ist die Obergesellschaft der BASF-Gruppe. Die BASF-Gruppe besteht aus elf Unternehmensbereichen, die in sechs Segmente zusammengefasst sind. Diese Segmente sind Chemicals, Materials, Industrial Solutions, Nutrition & Care, Surface Technologies und Agricultural Solutions. Das Segment Agricultural Solutions besteht allein aus dem Unternehmensbereich Agricultural Solutions.

Der Unternehmensbereich Agricultural Solutions der BASF-Gruppe (nachfolgend der „Unternehmensbereich Agricultural Solutions“) umfasst Produkte und Innovationen, die die nachhaltige Transformation der Landwirtschaft und der Ernährungssysteme vorantreiben sollen. Der Unternehmensbereich Agricultural Solutions verfügt über ein ausgewogenes und kundenorientiertes Portfolio. Das Produktangebot ist auf verschiedene Anbausysteme ausgerichtet. Es bietet Lösungen für Saatgut, speziell gezüchtete Pflanzeneigenschaften, Produkte zur Saatgutbehandlung, biologische und chemische Pflanzenschutzmittel, digitale Werkzeuge sowie nachhaltige Lösungen, um optimale Ergebnisse für Landwirte, Züchter, Erzeuger und andere Partner entlang der Wertschöpfungskette zu erzielen. Der Unternehmensbereich Agricultural Solutions umfasst neben dem unmittelbar von dem Übertragenden Rechtsträger geführten Geschäft im Unternehmensbereich Agricultural Solutions die Aktivitäten aller direkt oder indirekt von dem Übertragenden Rechtsträger gehaltenen Gesellschaften der BASF-Gruppe (nachfolgend „BASF-Gruppengesellschaften“) und Beteiligungen, soweit sie im Unternehmensbereich Agricultural Solutions tätig sind.

Der Übertragende Rechtsträger beabsichtigt, den von ihm selbst unmittelbar (d.h. nicht von anderen BASF-Gruppengesellschaften) operativ betriebenen Teil des Unternehmensbereichs Agricultural Solutions, einschließlich diesem Teil zuzuordnender Beteiligungen an direkten Tochtergesellschaften, der nachfolgend als „AS-Geschäft der BASF SE“ bezeichnet wird, auf den Übernehmenden Rechtsträger im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz („UmwG“) zu übertragen. Das AS-Geschäft der BASF SE umfasst das innerhalb des Übertragenden Rechtsträgers angesiedelte Geschäft des Unternehmensbereichs Agricultural Solutions mit Schwerpunkt auf den Standorten Ludwigshafen am Rhein und Limburgerhof in Deutschland und stellt lediglich einen Teil des gruppenweiten Unternehmensbereichs Agricultural Solutions dar. Das AS-Geschäft der BASF SE entwickelt Lösungen zum Schutz von Nutzpflanzen für die Anbausysteme Weizen, Raps, Sonnenblume, Soja, Mais, Baumwolle, Reis, Obst und Gemüse und trägt dazu bei, die nachhaltige Transformation der Landwirtschaft und der Ernährungssysteme voranzutreiben.

Am Standort Ludwigshafen am Rhein werden Wirkstoffe wie z.B. Xemium und Sulfur hergestellt. Die Anlagen für die Produktion der genannten Produkte, weiterer Wirkstoffe und Zwischenprodukte sowie der Formulierung, Abfüllung und Verpackung sind Bestandteil des AS-Geschäfts der BASF SE.

Die Aktivitäten des AS-Geschäfts der BASF SE umfassen zudem den Einkauf und Weiterverkauf von Handelswaren sowie die nationale, europäische und globale Vertriebsorganisation. Das AS-Geschäft der BASF SE veräußert Produkte an einen eigenständigen (externen) Kundenkreis sowie an BASF-Gruppengesellschaften.

Das AS-Geschäft der BASF SE umfasst den Vertrieb von Mitteln und Technologien zur Kontrolle von Schadpilzen, Schadinsekten und Unkräutern zur Sicherung und Steigerung der Erträge ausgewählter Nutzpflanzen. Diese bilden den Großteil des Umsatzes des AS-Geschäfts der BASF SE. Darüber hinaus umfassen die Aktivitäten des AS-Geschäfts der BASF SE den Vertrieb von Produkten zur Saatgutbehandlung und von Rapssaatgut. Nicht zum AS-Geschäft der BASF SE gehört das gesamte Gemüsesaatgutgeschäft, weil dieses ausschließlich in eigenständigen BASF-Gruppengesellschaften, die dem Unternehmensbereich Agricultural Solutions angehören, betrieben und verantwortet wird; der Übertragende Rechtsträger selbst ist in diesem Bereich nicht tätig.

Das AS-Geschäft der BASF SE zeichnet sich auch durch das Eigentum an IP-Rechten aus, die zur Sicherung von Wettbewerbsvorteilen gegenüber Dritten dienen und auch anderen BASF-Gruppengesellschaften des Unternehmensbereichs Agricultural Solutions entgeltlich zur Verfügung gestellt werden.

Neben dem Vertrieb sowie der Produktion ist die Forschung wesentlicher Teil des AS-Geschäfts der BASF SE. Der Schwerpunkt der Forschungsaktivitäten richtet sich auf die Entdeckung neuer Technologien zur Kontrolle von Schadpilzen, -insekten und Unkräutern zur Sicherung und Steigerung der Erträge ausgewählter Nutzpflanzen. Es wird sowohl an neuen Wirkstoffmolekülen als auch biologischen Lösungen gearbeitet. Hieraus werden Formulierungen, die auf die jeweiligen regionalen landwirtschaftlichen Bedürfnisse und Anbausysteme weltweit zugeschnitten sind, entwickelt. Die Entwicklung und Zulassung dieser Lösungen werden durch lokale regulatorische Expertise unterstützt.

Dem AS-Geschäft der BASF SE gehören zum Zeitpunkt der Ausfertigung dieses Ausgliederungsvertrags ca. 2.465 Mitarbeiter an.

Das auszugliedernde AS-Geschäft der BASF SE stellt einen steuerlichen Teilbetrieb im Sinne des Umwandlungssteuergesetzes dar (nachfolgend „Teilbetrieb Agricultural Solutions der BASF SE“). Das zuständige Finanzamt Ludwigshafen am Rhein hat in verbindlichen Auskünften bestätigt, dass das AS-Geschäft der BASF SE als steuerlicher Teilbetrieb zu qualifizieren ist und die geplante Einbringung unter den weiteren Voraussetzungen des Umwandlungssteuergesetzes nicht zum gemeinen Wert erfolgen muss, sondern auf Antrag zu Buch- oder Zwischenwerten erfolgen kann. Dementsprechend werden sämtliche funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen sowie die nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbaren Wirtschaftsgüter des Teilbetriebs Agricultural Solutions der BASF SE rechtlich oder zumindest wirtschaftlich (im Sinne des § 39 Abs. 2 Nr. 1 Abgabenordnung („AO“)) auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen.

Die Ausgliederung des AS-Geschäfts der BASF SE ist Teil eines weltweiten Separierungsprozesses des Unternehmensbereichs Agricultural Solutions innerhalb der BASF-Gruppe und dient unter anderem der Vorbereitung eines möglichen Börsengangs des Unternehmensbereichs Agricultural Solutions. Als mögliches Börsenvehikel soll die BASF Beteiligungs SE, eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea) mit Sitz in Limburgerhof, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein unter HRB 70651 und mit eingetragener Geschäftsanschrift Speyerer Straße 2, 67117 Limburgerhof („AS ListCo SE“) und derzeit hundertprozentige Tochtergesellschaft des Übertragenden Rechtsträgers, dienen, die die (direkte oder indirekte) Obergesellschaft aller Gesellschaften, die dem Unternehmensbereich Agricultural Solutions zugeordnet sind, werden soll. Das AS-Geschäft der BASF SE soll operativ von dem Übernehmenden Rechtsträger ausgeübt werden. Es ist beabsichtigt, dass der Übertragende Rechtsträger nach Wirksamwerden der Ausgliederung sämtliche seiner Geschäftsanteile am Übernehmenden Rechtsträger auf die AS ListCo SE oder eine Tochtergesellschaft der AS ListCo SE überträgt. Die „Börsenreife“ der AS ListCo SE soll bis 2027 erreicht werden. Der potenzielle Börsengang, bei dem ein Minderheitsanteil an der AS ListCo SE an die Börse gebracht würde, würde voraussichtlich an der Börse in Frankfurt am Main erfolgen.

Die nach § 126 Abs. 1 UmwG vorgeschriebenen Angaben finden sich in den im Folgenden genannten Ziffern des Ausgliederungsvertrags:

Ausgliederung, Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz

Ausgliederung

Der Übertragende Rechtsträger überträgt als übertragender Rechtsträger im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG und nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags den das AS-Geschäft der BASF SE betreffenden und in den Ziffern 3 bis 18 beschriebenen Teil seines Auszugliedernden Vermögens (wie in Ziffer 3.1 definiert) als Gesamtheit auf den Übernehmenden Rechtsträger als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Geschäftsanteilen des Übernehmenden Rechtsträgers gemäß Ziffer 36.

Soweit in diesem Ausgliederungsvertrag die Begriffe „Vermögensgegenstand“ oder „Vermögensgegenstände“ verwendet werden, sind hiervon - vorbehaltlich abweichender Regelungen in diesem Ausgliederungsvertrag - Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 9 UmwG des Übertragenden Rechtsträgers mit allen Rechten und Pflichten umfasst, einschließlich Vertragsverhältnissen und sonstigen Rechtsverhältnissen und Rechtspositionen aller Art, Forderungen und Verbindlichkeiten, ungewissen Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftigen, bedingten Forderungen und Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist, und zwar unabhängig davon, ob diese bilanzierungspflichtig oder bilanzierungsfähig oder tatsächlich bilanziert sind oder nicht.

Ausgliederungsstichtag, Steuerlicher Übertragungsstichtag und Schlussbilanz

Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem Übernehmenden Rechtsträger im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG mit Wirkung zum 1. Januar 2026, 0:00 Uhr (nachfolgend der „Ausgliederungsstichtag“). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Innenverhältnis die Handlungen und Geschäfte des Übertragenden Rechtsträgers hinsichtlich des Auszugliedernden Vermögens als für Rechnung des Übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.

Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Ausgliederung ist gemäß § 20 Abs. 6 Satz 2 Umwandlungssteuergesetz („UmwStG“) der 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr (nachfolgend der „Steuerliche Übertragungsstichtag“).

Als Schlussbilanz nach §§ 125 Abs. 1 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung die geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz des Übertragenden Rechtsträgers nach Handelsgesetzbuch („HGB“) zum 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr, zugrunde gelegt (nachfolgend die „Schlussbilanz“).

Der Übernehmende Rechtsträger wird das auf ihn übergehende Auszugliedernde Vermögen unter Fortführung der bei dem Übertragenden Rechtsträger in der Schlussbilanz angesetzten Buchwerte übernehmen und in seiner Handelsbilanz mit den von dem Übertragenden Rechtsträger übernommenen Buchwerten fortführen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

In steuerlicher Hinsicht wird der Übernehmende Rechtsträger das Bewertungswahlrecht nach § 20 Abs. 2 UmwStG rechtzeitig und nach den Vorgaben des Übertragenden Rechtsträgers ausüben. Wenn bis 10 Tage vor Abgabe der Steuererklärung des Übernehmenden Rechtsträgers für den Veranlagungszeitraum, in dem der Steuerliche Übertragungsstichtag liegt, der Übertragende Rechtsträger keine anderslautende Weisung erteilt, hat der Übernehmende Rechtsträger spätestens zeitgleich mit Abgabe dieser Steuererklärung einen ordnungsgemäßen Antrag auf steuerliche Buchwertfortführung bei dem zuständigen Finanzamt zu stellen. Im Übrigen verpflichtet sich der Übernehmende Rechtsträger, Handlungen zu unterlassen, die zur Entstehung eines Einbringungsgewinns I im Sinne von § 22 Abs. 1 UmwStG beim Übertragenden Rechtsträger führen können.

Falls die Ausgliederung nicht bis zum 31. März 2027 in das Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers eingetragen worden ist, gilt abweichend von Ziffer 2.1 der 1. Januar 2027, 0:00 Uhr, als Ausgliederungsstichtag. In diesem Fall wird der Ausgliederung die auf den 31. Dezember 2026 aufzustellende Bilanz des Übertragenden Rechtsträgers als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. März des Folgejahres hinaus verschieben sich der Ausgliederungsstichtag und der Stichtag der Schlussbilanz jeweils um ein weiteres Jahr. Entsprechendes gilt für den Steuerlichen Übertragungsstichtag. Soweit in diesem Ausgliederungsvertrag auf die Schlussbilanz Bezug genommen wird, ist diese Ziffer 2.6 zu beachten. Im Fall einer Verschiebung nach dieser Ziffer 2.6 gilt die jeweils vorangehende Ausgliederungsbilanz auf Basis der neu zugrunde zu legenden Schlussbilanz als auf den neuen Ausgliederungsstichtag fortgeschrieben. Das Rücktrittsrecht nach Ziffer 50 bleibt von dieser Ziffer 2.6 unberührt.

Auszugliederndes Vermögen

Gegenstand der Ausgliederung

Zum auf den Übernehmenden Rechtsträger auszugliedernden Vermögen gehören, vorbehaltlich Ziffer 3.5, alle materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände des Übertragenden Rechtsträgers, die dem AS-Geschäft der BASF SE zuzuordnen und insbesondere in den nachfolgenden Ziffern 4 bis 18 dieses Ausgliederungsvertrags näher bezeichnet sind, soweit sie nicht ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen sind (nachfolgend das „Auszugliedernde Vermögen“).

Das Auszugliedernde Vermögen wird grundsätzlich dinglich im Wege der (partiellen) Gesamtrechtsnachfolge übertragen. Abweichend hiervon sind für einzelne Vermögensgegenstände des Auszugliedernden Vermögens in diesem Ausgliederungsvertrag andere Übertragungswege durch Übertragung bzw. Einräumung (nur) des wirtschaftlichen Eigentums im Sinne von § 39 Abs. 2 Nr. 1 Satz 1 AO vorgesehen, wie etwa für geschäftsbedingte Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (vgl. hierzu Ziffern 8 und 10).

Das Auszugliedernde Vermögen umfasst insbesondere die in der aus der Schlussbilanz entwickelten Ausgliederungsbilanz für das AS-Geschäft der BASF SE zum 1. Januar 2026, 0:00 Uhr, erfassten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens (nachfolgend die „Ausgliederungsbilanz“ - Anlage 3.3). Die Regelungen in Ziffer 20 bleiben unberührt.

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören jedenfalls alle funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen des Teilbetriebs Agricultural Solutions der BASF SE und die nach wirtschaftlichen Zusammenhängen dem Teilbetrieb Agricultural Solutions der BASF SE zuordenbaren Vermögensgegenstände, einschließlich des dem Teilbetrieb Agricultural Solutions der BASF SE zuzurechnenden Geschäfts- und Firmenwerts (Goodwill). Dies gilt auch dann, wenn

Die Vertragsparteien stellen klar, dass die Regelungen nach dieser Ziffer 3.4 den Regelungen der Ziffern 3.1 bis 3.3 vorgehen. Wird in den Ziffern 4 bis 18 und den dazugehörigen Anlagen ein (aktives oder passives) Wirtschaftsgut bzw. Vermögensgegenstand nicht als Auszugliederndes Vermögen aufgeführt oder ausdrücklich vom Auszugliedernden Vermögen ausgenommen, gehört aber nach dieser vorrangigen Zuordnungsregelung Ziffer 3.4 zum Auszugliedernden Vermögen, wird (i) dieser Vermögensgegenstand dem Auszugliedernden Vermögen gemäß Ziffer 3.4 zugeordnet und (ii) insofern allein das wirtschaftliche Eigentum (im Sinne des § 39 Abs. 2 Nr. 1 AO) an diesem übertragen. Demgemäß wird der Übertragende Rechtsträger hinsichtlich solcher Vermögensgegenstände im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag (vgl. dazu Ziffer 2.1) unentgeltlich als fremdnütziger Treuhänder des Übernehmenden Rechtsträgers handeln und eventuelle Weisungen des Übernehmenden Rechtsträgers befolgen, sofern diese nicht gegen gesetzliche Vorschriften verstoßen. Im Zusammenhang mit dem Vermögensgegenstand stehen dem Übernehmenden Rechtsträger im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag (vgl. dazu Ziffer 2.1) alle Chancen und Erträge zu, zugleich muss er den Übertragenden Rechtsträger von allen Kosten, Ansprüchen und jeglicher Haftung hierfür freistellen. Erfasst diese Regelung einen immateriellen Vermögensgegenstand und dient dieser dem Teilbetrieb Agricultural Solutions der BASF SE nur anteilig (insbesondere durch anteilige Nutzung), wird (i) dieser Vermögensgegenstand dem Auszugliedernden Vermögen gemäß Ziffer 3.4 nur insoweit (funktional anteilig) zugeordnet, als die entsprechende Nutzung (bzw. das anderweitige Dienen) durch den Teilbetrieb Agricultural Solutions der BASF SE reicht, und (ii) insofern das wirtschaftliche Eigentum (im Sinne des § 39 Abs. 2 Nr. 1 AO) nur anteilig (d.h. bezogen auf die Nutzung bzw. das anderweitige Dienen für den Teilbetrieb Agricultural Solutions der BASF SE, aber nicht für andere Tätigkeitsbereiche des Übertragenden Rechtsträgers) übertragen.

Die Vertragsparteien sind sich einig, dass folgende Vermögensgegenstände nicht zum Teilbetrieb Agricultural Solutions der BASF SE gehören und demgemäß (i) nicht zum Auszugliedernden Vermögen gehören und (ii) nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, selbst wenn sie gegebenenfalls einen gewissen Bezug zum AS-Geschäft der BASF SE aufweisen:

Immaterielle Vermögenswerte

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören die im Folgenden näher beschriebenen registrierten und nicht registrierten immateriellen Schutzrechte des Übertragenden Rechtsträgers. Die Erfassung und Übertragung dieser Schutzrechte als Teil des Auszugliedernden Vermögens erfolgt unabhängig davon, ob der Übertragende Rechtsträger im Vollzugszeitpunkt als Inhaber im jeweiligen öffentlichen Register eingetragen ist oder nicht. Maßgeblich ist das wirtschaftliche Eigentum bzw. die tatsächliche Berechtigung des Übertragenden Rechtsträgers an dem jeweiligen Schutzrecht.

Registrierte IP-Rechte

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören alle Rechte des Übertragenden Rechtsträgers an eingetragenen immateriellen Schutzrechten, die ausschließlich oder gemeinsam mit anderen, dem Übertragenden Rechtsträger zuzuordnenden Geschäftsbereichen, durch das AS-Geschäft der BASF SE genutzt werden, einschließlich laufender Anmeldungen (nachfolgend die „Registrierten IP-Rechte“), insbesondere an den

Die zum Auszugliedernden Vermögen gehörenden Registrierten IP-Rechte umfassen sämtliche mit den vorgenannten Rechten verbundenen Ansprüche und Rechtspositionen (einschließlich Goodwill, Rechten auf Schutz, Nutzung, Lizenzierung, Übertragung und Verteidigung dieser Rechte), unabhängig davon, ob diese Rechte eingetragen, angemeldet oder nicht eingetragen sind, sowie alle Rechte aus bestehenden oder künftigen Anmeldungen, Verlängerungen, Erneuerungen oder sonstigen Modifikationen dieser Schutzrechte.

Nicht-Registrierte IP-Rechte

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören alle Rechte des Übertragenden Rechtsträgers an nicht eingetragenen immateriellen Schutzrechten, mit Ausnahme von Know-How (siehe dazu Ziffer 4.3), die ausschließlich oder gemeinsam mit anderen, dem Übertragenden Rechtsträger zuzuordnenden Geschäftsbereichen, durch das AS-Geschäft der BASF SE genutzt werden (nachfolgend die „Nicht-Registrierten IP-Rechte“), insbesondere an

Know-How

Zum Auszugliedernden Vermögen gehört das ausschließlich oder weit überwiegend dem AS-Geschäft der BASF SE zuzuordnende Know-How. „Know-How“ im Sinne dieses Ausgliederungsvertrags ist die Gesamtheit praktischer Kenntnisse, die durch Erfahrungen und Versuche gewonnen wurden und die (i) geheim und damit nicht allgemein bekannt und nicht leicht zugänglich sind, (ii) wesentlich und damit für die Herstellung oder Anwendung von Verfahren bedeutsam und nützlich sind sowie einen Vorteil im Vergleich zu allgemein bekanntem Wissen bieten, und (iii) identifiziert sind, das heißt in geeigneter Weise umfassend dokumentiert und beschrieben sind, sodass nachvollzogen werden kann, dass die Merkmale „geheim“ und „wesentlich“ erfüllt werden.

Soweit und sofern Rechte an den in den Ziffern 4.1 bis 4.3 beschriebenen Registrierten IP-Rechten, Nicht-Registrierten IP-Rechten oder an Know-How aus gesetzlichen Gründen (insbesondere aufgrund nicht übertragbarer Urheber- oder Urheberpersönlichkeitsrechte, fehlender Zustimmungen Dritter oder zwingender öffentlich-rechtlicher Vorgaben) oder aus sonstigen rechtlichen oder tatsächlichen Gründen ganz oder teilweise nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden können, räumt der Übertragende Rechtsträger dem Übernehmenden Rechtsträger anstelle der dinglichen Übertragung hiermit ein ausschließliches, übertragbares und unterlizenzierbares (einschließlich der Unterlizenzierung in mehreren Stufen), weltweites, zeitlich im rechtlich zulässigen Umfang unbeschränktes, gebührenfreies und unwiderrufliches Nutzungsrecht (und damit das wirtschaftliche Eigentum im Sinne des § 39 Abs. 2 Nr. 1 AO) an den betreffenden Rechten ein. Dieses Nutzungsrecht entspricht inhaltlich weitestmöglich den Rechtspositionen, die dem Übernehmenden Rechtsträger bei einer rechtlich zulässigen Übertragung der betreffenden Rechte eingeräumt worden wären. Die allgemeinen Grundsätze von Ziffer 22 gelten ergänzend.

Gegenstände des Sachanlagevermögens

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören die in Anlage 5.1 beschriebenen Grundstücke des Übertragenden Rechtsträgers, einschließlich sämtlicher (i) wesentlicher Bestandteile, d.h. insbesondere der darauf errichteten Bauwerke und baulichen Anlagen (insbesondere Betriebsgebäude), (ii) darauf befindlicher Scheinbestandteile und Zubehör, (iii) Belastungen (insbesondere die in Abt. II und III des jeweiligen Grundbuchs eingetragenen Belastungen) und (iv) zugunsten des jeweiligen Eigentümers des Grundstücks bestellten Grunddienstbarkeiten.

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören sämtliche beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten und sonstigen grundbuchlichen Rechte (insbesondere dingliche Vorkaufsrechte und Eigentumsvormerkungen), die zugunsten des Übertragenden Rechtsträgers oder eines seiner Rechtsvorgänger im Grundbuch eingetragen sind und die Errichtung, Nutzung oder Erschließung von Gegenständen des Auszugliedernden Vermögens sichern oder Gegenstände des Auszugliedernden Vermögens (insbesondere Miet- und/oder Pachtverträge und sich daraus ergebende Rechte und Ansprüche) sonst betreffen, sowie durch Vormerkung gesicherten Ansprüche auf Eintragung einer beschränkten persönlichen Dienstbarkeit, eines Vorkaufsrechts oder eines sonstigen grundbuchlichen Rechts („Sonstige Grundbuchliche Rechte“).

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören die in Anlage 5.3 aufgeführten Bauten auf fremdem Grund.

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören, vorbehaltlich der Ziffern 5.1 bis 5.3, die für die dort genannten Gegenstände abschließend sind, und soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, alle dem AS-Geschäft der BASF SE zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens, insbesondere

Hiervon umfasst sind insbesondere die in Anlage 5.4 aufgeführten Gegenstände des Sachanlagevermögens.

Beteiligungen

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören die Beteiligungen des Übertragenden Rechtsträgers an den in Anlage 6.1 aufgeführten Gesellschaften. Der amtierende Notar, sein Vertreter oder Nachfolger im Amt wird beauftragt, nach Wirksamwerden der Ausgliederung im Vollzugszeitpunkt aktuelle Gesellschafterlisten der betroffenen Gesellschaften zu erstellen und zum jeweiligen Handelsregister einzureichen.

Soweit nicht in diesem Ausgliederungsvertrag ausdrücklich abweichend geregelt, schließt die Zuordnung einer Beteiligung zum Auszugliedernden Vermögen sämtliche damit verbundene Rechte und Pflichten, insbesondere alle Gewinnbezugsrechte und Verlustübernahmeerklärungen, ein. Entsprechendes gilt für mit einer Beteiligung zusammenhängende oder auf diese bezogene Konsortialverträge und sonstige Gesellschaftervereinbarungen sowie, sollte eine Beteiligung nicht gesellschaftsrechtlich, sondern nur wirtschaftlich gehalten werden (z.B. über ein Treuhandverhältnis), für die Rechtsposition, welche die wirtschaftliche Beteiligung vermittelt.

Nicht zum Auszugliedernden Vermögen gehören und demgemäß nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden die Anteile und Beteiligungen an den in Anlage 6.3 nicht abschließend genannten Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften (einschließlich ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften und Beteiligungen).

Sicherungsvermögen für bestimmte personalbezogene Passiva

Zum Auszugliedernden Vermögen gehört

Übertragungsmodalitäten des Sicherungsvermögens für bestimmte personalbezogene Passiva

Der Übertragende Rechtsträger hat zur Sicherung bestimmter personalbezogener Passiva verschiedene nachfolgend in den Ziffern 7.2(a), 7.2(b) und 7.3 dargestellte Absicherungsmechanismen gegen eine Insolvenz, konkret verschiedene Treuhandvereinbarungen - sogenannte Contractual Trust Agreements („CTA“) -, abgeschlossen. Diese CTAs sichern u.a. auch personalbezogene Passiva in Bezug auf Übergehende Arbeitnehmer. Die unter diesen Treuhandvereinbarungen gehaltenen Vermögensgegenstände dienen der insolvenzfesten Absicherung von Teilen der auf Grundlage dieses Ausgliederungsvertrags übergehenden personalbezogenen Passiva. Im Einzelnen:

Nicht zum Auszugliedernden Vermögen gehört die Rechtsstellung des Übertragenden Rechtsträgers aus dem Verwaltungs- und Sicherungstreuhandvertrag vom 13. Dezember 2005, in der aktualisierten Fassung von Oktober 2025, zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem BASF Pensionstreuhand e. V. zur Ausfinanzierung und Sicherung von unmittelbaren Versorgungszusagen („BASF CTA“). Das unter dem BASF CTA gehaltene Sicherungsvermögen wird nicht - auch nicht anderweitig - auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen. Mit Übertragung der durch das BASF CTA gesicherten unmittelbaren Versorgungsansprüche der Übergehenden Arbeitnehmer auf den Übernehmenden Rechtsträger auf Grundlage des durch die Ausgliederung ausgelösten Betriebsteilübergangs nach §§ 35a Abs. 2, 125 Abs. 1 Satz 1 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 1 BGB (vgl. dazu Ziffer 11.5) entfällt die vertragliche Insolvenzsicherung unter dem BASF CTA in Bezug auf diese Versorgungsansprüche.

Forderungen

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören - unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Übertragung dieser Forderungen nach Maßgabe von Ziffer 8.2 - sämtliche geschäftsbedingten Forderungen, soweit diese dem AS-Geschäft der BASF SE zugeordnet sind, insbesondere geschäftsbedingte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, einschließlich solcher Forderungen gegen verbundene Unternehmen und gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht.

Die von Ziffer 8.1 erfassten Forderungen sollen nur wirtschaftlich (im Sinne des § 39 Abs. 2 Nr. 1 AO) auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden. Die Übertragung erfolgt dergestalt, dass der Übernehmende Rechtsträger im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag (vgl. dazu Ziffer 2.1) den wirtschaftlichen Nutzen, insbesondere eingezogene Barmittel, aus den Forderungen erhält und die wirtschaftlichen Lasten, insbesondere Kosten aus der Geltendmachung der Forderungen trägt. Der Übertragende Rechtsträger wird zugunsten des Übernehmenden Rechtsträgers unentgeltlich als fremdnütziger Treuhänder handeln und eventuelle Weisungen des Übernehmenden Rechtsträgers befolgen, sofern diese nicht gegen gesetzliche Vorschriften verstoßen. Im Zusammenhang mit den von Ziffer 8.1 erfassten Forderungen stehen dem Übernehmenden Rechtsträger im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag (vgl. dazu Ziffer 2.1) alle Erlöse und Chancen zu, zugleich muss er den Übertragenden Rechtsträger von allen Kosten, Ansprüchen und jeglicher Haftung hierfür freistellen.

Für Arbeitsverhältnisse und arbeitnehmerbezogene Vermögensgegenstände gelten die Ziffern 7, 11 und 16.

Vorräte

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören sämtliche dem AS-Geschäft der BASF SE zuzuordnenden Vorräte, insbesondere Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie fertige als auch unfertige Erzeugnisse und Waren, jeweils einschließlich aller Rechte und Rechtspositionen, insbesondere Ansprüche, aus geleisteten und erhaltenen Anzahlungen, insbesondere die in Anlage 9 aufgeführten Vorräte.

Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, Risiken und Lasten

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören - einschließlich der in Ziffer 10.2 aufgeführten Verbindlichkeiten, die nach Maßgabe von Ziffer 10.3 nur wirtschaftlich übertragen werden sollen - sämtliche Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, einschließlich ungewisser Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftiger Verbindlichkeiten des Übertragenden Rechtsträgers, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist, unabhängig davon, ob diese Verbindlichkeiten bilanzierungsfähig sind oder nicht, soweit diese dem AS-Geschäft der BASF SE zugeordnet sind, insbesondere

Ebenfalls zum Auszugliedernden Vermögen gehören

die nach Maßgabe von Ziffer 10.3 nicht dinglich, sondern wirtschaftlich auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden.

Die von Ziffer 10.2 erfassten übergehenden Verbindlichkeiten (d.h. bei solchen im Sinne der Ziffer 10.2(b) die Anteiligen AS-Allokationsschlüssel-Verpflichtungen) sollen nur wirtschaftlich (im Sinne des § 39 Abs. 2 Nr. 1 AO) auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden. Die Übertragung erfolgt dergestalt, dass der Übernehmende Rechtsträger im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag (vgl. dazu Ziffer 2.1) die wirtschaftliche Last aus den wirtschaftlich übernommenen Verbindlichkeiten trägt, insbesondere an den Übertragenden Rechtsträger leistet, wenn eine übernommene Verbindlichkeit fällig wird, und etwaigen wirtschaftlichen Nutzen aus den wirtschaftlich übernommenen Verbindlichkeiten erhält. Der Übertragende Rechtsträger wird zugunsten des Übernehmenden Rechtsträgers unentgeltlich als fremdnütziger Treuhänder handeln und eventuelle Weisungen des Übernehmenden Rechtsträgers befolgen, sofern diese nicht gegen gesetzliche Vorschriften verstoßen. Im Zusammenhang mit den von Ziffer 10.2 erfassten und auf den Übernehmenden Rechtsträger wirtschaftlich übergehenden Verbindlichkeiten stehen dem Übernehmenden Rechtsträger im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag (vgl. dazu Ziffer 2.1) alle Erlöse und Chancen zu, zugleich muss er den Übertragenden Rechtsträger von allen Kosten, Ansprüchen und jeglicher Haftung hierfür freistellen.

Nicht zum Auszugliedernden Vermögen gehören und demgemäß nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden

Soweit nach dieser Ziffer 10 „Verbindlichkeiten“ oder „Rückstellungen“ übertragen werden, bezieht sich die Übertragung auf die diesen Posten zu Grunde liegenden Rechtsverhältnisse und Risikopositionen.

Für Umweltverpflichtungen im Zusammenhang mit Altlasten gilt abschließend Ziffer 18.

Für Arbeitsverhältnisse und arbeitnehmerbezogene Verbindlichkeiten und Verpflichtungen gelten die Ziffern 7, 11 und 16.

Verbindlichkeiten aus betrieblicher Altersversorgung, Altersteilzeit- und Langzeitkonten

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören Verpflichtungen gegenüber den Übergehenden Arbeitnehmern für erfolgsabhängige Zahlungen (Short-Term-Incentive (STI) / Bonus / Persönliche Erfolgsbeteiligung (PEB)).

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören Verpflichtungen gegenüber den Übergehenden Arbeitnehmern für Zeitsalden und im Kalenderjahr 2025 oder früher nicht genommene Urlaubsansprüche.

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören Verpflichtungen gegenüber den Übergehenden Arbeitnehmern für Leistungen aufgrund des Erreichens eines Dienstjubiläums.

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören Verpflichtungen gegenüber den Übergehenden Arbeitnehmern für Leistungen aufgrund bestehender Wertkonten (sog. betriebliche Lebensarbeitskonten) und der darauf entfallende zusätzliche kalkulatorische Urlaub bei Inanspruchnahme einer rentennahen Freistellung.

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören Verpflichtungen gegenüber den Übergehenden Arbeitnehmern für unmittelbare und mittelbare Zusagen der betrieblichen Altersversorgung.

Versorgungsverpflichtungen gegenüber ausgeschiedenen Versorgungsanwärtern mit unverfallbaren Anwartschaften und gegenüber Betriebsrentnern (einschließlich berechtigter Hinterbliebener und ausgleichberechtigter Personen) gehören nicht zum Auszugliedernden Vermögen.

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören Verpflichtungen gegenüber den Übergehenden Arbeitnehmern für die Gewährung von Incentive-Aktien im Rahmen des Plus-Aktienprogramms.

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören Verpflichtungen gegenüber den Übergehenden Arbeitnehmern für die Gewährung von Leistungen aus den aktienkursbasierten Vergütungsprogrammen BASF Aktienoptionsprogramm (BOP) und Strive!.

Verträge und sonstige Rechtsverhältnisse

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören alle Verträge, Vertragsangebote und -anbahnungen und sonstigen Schuld- und Rechtsverhältnisse, einschließlich der jeweils dazugehörigen Rechte und Pflichten, sowie weiterhin Rechtsverhältnisse, die bedingt, befristet, noch nicht vollständig wirksam geworden oder bereits erfüllt sind, sowie solche, die ein zum Auszugliedernden Vermögen gehörendes Rechtsverhältnis ergänzen, ändern, verlängern, beenden oder ersetzen, bei denen jedenfalls auch der Übertragende Rechtsträger Partei des Vertrags ist (nachfolgend die „Verträge“) und die ausschließlich dem AS-Geschäft der BASF SE zuzuordnen sind (nachfolgend die „Ausschließlichen Verträge“), insbesondere:

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören insbesondere die in Anlage 12.1 aufgeführten Ausschließlichen Verträge.

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören außerdem alle Verträge, die auch, aber nicht ausschließlich dem AS-Geschäft der BASF SE zuzuordnen sind (nachfolgend die „Gemischten Verträge“), soweit sie das AS-Geschäft der BASF SE betreffen (die das AS-Geschäft der BASF SE betreffenden Vertragsanteile nachfolgend die „Auszugliedernden Vertragsanteile“). Die Übertragung der Auszugliedernden Vertragsanteile erfolgt gemäß Ziffer 26.6.

Für aus Verträgen entstandene geschäftsbedingte Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gelten abschließend die Ziffern 8 und 10.

Für Arbeitsverhältnisse und arbeitnehmerbezogene Verbindlichkeiten und Verpflichtungen gelten die Ziffern 7, 11 und 16.

Öffentlich-Rechtliche Rechtspositionen

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag, insbesondere in Ziffer 13.2, nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, alle dem AS-Geschäft der BASF SE zuzuordnenden Rechte und Pflichten des Übertragenden Rechtsträgers aus öffentlich-rechtlichen Rechtspositionen, insbesondere aus Berechtigungen, Genehmigungen, Gestattungen, Nutzungsrechten, Zustimmungen, Erlaubnissen, Bewilligungen, Beschlüssen, Zulassungen, Befreiungen, Freistellungen, öffentlich-rechtlichen Zertifikaten, Konzessionen, Zuteilungen, Registrierungen, Anzeigen und ähnlichen öffentlich-rechtlichen Rechtspositionen sowie öffentlich-rechtlichen Verträgen und aus sonstigen öffentlich-rechtlichen Anordnungen, Verfügungen, Entscheidungen, Bestätigungen und anderen hoheitlichen Maßnahmen gleich welcher Art. Hiervon erfasst sind auch öffentlich-rechtliche Rechtspositionen, die bedingt, befristet oder noch nicht vollständig wirksam geworden sind, sowie solche, die eine zum Auszugliedernden Vermögen gehörende Berechtigung ergänzen, ändern, verlängern, beenden oder ersetzen. Entsprechendes gilt für dem AS-Geschäft der BASF SE zuzuordnende Anträge auf Erteilung, Änderung, Verlängerung, Beendigung oder Ersetzung solcher öffentlich-rechtlichen Rechtspositionen (nachfolgend die „Öffentlich-Rechtlichen Rechtspositionen“). Hiervon erfasst sind insbesondere die dem AS-Geschäft der BASF SE zuzuordnenden und in Anlage 13.1 aufgeführten Öffentlich-Rechtlichen Rechtspositionen.*

Sofern Öffentlich-Rechtliche Rechtspositionen neben dem AS-Geschäft der BASF SE auch bei dem Übertragenden Rechtsträger verbleibende Geschäftsaktivitäten betreffen, gehören sie dann zum Auszugliedernden Vermögen, wenn sie in Anlage 13.1 aufgeführt sind. Sofern solche Öffentlich-Rechtlichen Rechtspositionen nicht in Anlage 13.1 aufgeführt sind, gehören sie dann zum Auszugliedernden Vermögen, wenn sie schwerpunktmäßig dem AS-Geschäft der BASF SE zuzuordnen sind. In beiden Fällen gelten die Regelungen der Ziffer 27.5. Sofern die in Satz 2 dieser Ziffer 13.2 genannten Öffentlich-Rechtlichen Rechtspositionen dem AS-Geschäft der BASF SE nicht schwerpunktmäßig dienen, gehören sie nicht zum Auszugliedernden Vermögen und werden demgemäß nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen. In diesem Fall gelten die Regelungen der Ziffer 27.6.

Zuwendungen

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag, insbesondere in Ziffer 14.2, nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, alle dem AS-Geschäft der BASF SE zuzuordnenden Forderungen, Rechte und Pflichten des Übertragenden Rechtsträgers aus Subventionen, Beihilfen, Förderungen, Finanzhilfen, Zulagen, Zuschüssen und anderen hoheitlichen Zuwendungen. Hiervon erfasst sind auch Zuwendungen, die bedingt, befristet oder noch nicht vollständig wirksam geworden sind, sowie solche, die eine zum Auszugliedernden Vermögen gehörende Zuwendung ergänzen, ändern, verlängern, beenden oder ersetzen. Entsprechendes gilt für dem AS-Geschäft der BASF SE zuzuordnende Anträge auf Erteilung, Änderung, Verlängerung, Beendigung oder Ersetzung solcher Zuwendungen sowie Zuwendungsprojekte, die sich in einer Vorbereitungs- oder Skizzenphase befinden (nachfolgend die „Zuwendungen“). Hiervon erfasst sind insbesondere die dem AS-Geschäft der BASF SE zuzuordnenden und in Anlage 14.1 aufgeführten Zuwendungen.

Sofern Zuwendungen neben dem AS-Geschäft der BASF SE auch bei dem Übertragenden Rechtsträger verbleibende Geschäftsaktivitäten betreffen, gehören sie dann zum Auszugliedernden Vermögen, wenn sie in Anlage 14.1 aufgeführt sind. Sofern solche Zuwendungen nicht in Anlage 14.1 aufgeführt sind, gehören sie dann zum Auszugliedernden Vermögen, wenn sie schwerpunktmäßig dem AS-Geschäft der BASF SE zuzuordnen sind. In beiden Fällen gelten die Regelungen der Ziffer 28.5. Sofern die in Satz 2 dieser Ziffer 14.2 genannten Zuwendungen dem AS-Geschäft der BASF SE nicht schwerpunktmäßig dienen, gehören sie nicht zum Auszugliedernden Vermögen und werden demgemäß nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen. In diesem Fall gelten die Regelungen der Ziffer 28.6.

Prozess- und Verfahrensverhältnisse

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören - einschließlich der in Ziffer 15.2 aufgeführten Prozess- und Verfahrensverhältnisse, die nur wirtschaftlich übertragen werden sollen - sämtliche auf Vermögensgegenstände des Auszugliedernden Vermögens bezogene oder sonst dem AS-Geschäft der BASF SE zuzuordnende Prozess- und Verfahrensverhältnisse, insbesondere auch vor Patentämtern, Markenämtern, IP-Offices oder vergleichbaren Behörden und Stellen im In- und Ausland sowie sonstige vergaberechtliche, verwaltungsbehördliche und verwaltungsgerichtliche Prozess- und Verfahrensverhältnisse, gleich ob der Übertragende Rechtsträger als Partei oder in anderer Weise (z.B. als Beigeladener) beteiligt ist sowie einschließlich der in diesen Prozess- und Verfahrensverhältnissen jeweils geltend gemachten Rechte und Pflichten des Übertragenden Rechtsträgers (nachfolgend „Prozess- und Verfahrensverhältnisse“), insbesondere die in Anlage 15.1 aufgeführten Prozess- und Verfahrensverhältnisse.

Ebenfalls zum Auszugliedernden Vermögen gehören die in Anlage 15.2 genannten Prozess- und Verfahrensverhältnisse, die, soweit dies nach der jeweils anwendbaren Prozess- und Verfahrensordnung zulässig ist, nur wirtschaftlich (im Sinne des § 39 Abs. 2 Nr. 1 AO) auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen. Die Übertragung erfolgt dergestalt, dass der Übernehmende Rechtsträger im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag (vgl. dazu Ziffer 2.1) die wirtschaftliche Last aus den wirtschaftlich übernommenen Prozess- und Verfahrensverhältnissen trägt und den wirtschaftlichen Nutzen aus den wirtschaftlich übernommenen Prozess- und Verfahrensverhältnissen erhält. Im Übrigen gilt Ziffer 29.2.

Personenbezogenes Vermögen

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören die Arbeitsverhältnisse, einschließlich aller daraus resultierenden Rechte und Pflichten, mit sämtlichen Arbeitnehmern des Übertragenden Rechtsträgers, die

jeweils soweit die in lit. (a) und (b) genannten Arbeitnehmer zum Vollzugszeitpunkt weiterhin dem AS-Geschäft der BASF SE zugeordnet sind und dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses nicht gemäß §§ 35a Abs. 2, 125 Abs. 1 Satz 1 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 6 BGB widersprechen (nachfolgend gemeinsam „Übergehende Arbeitnehmer“). Die Personalidentifikationsnummern der Übergehenden Arbeitnehmer, soweit diese zum Zeitpunkt der Ausfertigung dieses Ausgliederungsvertrags bereits identifiziert wurden, sind in Anlage 16.1 aufgeführt. Da das AS-Geschäft der BASF SE künftig voraussichtlich einen höheren Personalbedarf haben wird, ist derzeit beabsichtigt, zwischen dem Zeitpunkt des Abschlusses dieses Ausgliederungsvertrags und dem Vollzugszeitpunkt noch eine niedrige zweistellige Zahl an Arbeitnehmern des Übertragenden Rechtsträgers, die gegenwärtig nicht dem AS-Geschäft der BASF SE zugeordnet sind, dem AS-Geschäft der BASF SE zuzuordnen und/oder weitere Arbeitnehmer für das AS-Geschäft der BASF SE einzustellen. Die Liste in Anlage 16.1 wird auch vor diesem Hintergrund bis zum Vollzugszeitpunkt aktualisiert und enthält mit Stand zum Vollzugszeitpunkt die Personalidentifikationsnummern der Übergehenden Arbeitnehmer (vorbehaltlich etwaiger nach dem Vollzugszeitpunkt erklärter, wirksamer Widersprüche gemäß §§ 35a Abs. 2, 125 Abs. 1 Satz 1 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 6 BGB). Für den Fall des Widerspruchs eines Arbeitnehmers gemäß §§ 35a Abs. 2, 125 Abs. 1 Satz 1 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 6 BGB regelt Ziffer 34 den wirtschaftlichen Ausgleich zwischen den Vertragsparteien im Innenverhältnis.

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören auch alle sonstigen mit den Arbeitsverhältnissen der Übergehenden Arbeitnehmer zusammenhängenden Verträge und sonstigen Rechtsverhältnisse.

Mitgliedschaften

Mitgliedschaften des Übertragenden Rechtsträgers in Vereinen, Verbänden, Gesellschaften, Gemeinschaften, Personenverbänden und Vereinigungen (nachfolgend die „Mitgliedschaften“), die sich ausschließlich auf das AS-Geschäft der BASF SE beziehen, insbesondere die in Anlage 17.1 näher spezifizierten, gehören zum Auszugliedernden Vermögen.

Bei Mitgliedschaften des Übertragenden Rechtsträgers, die sich nicht ausschließlich, aber auch auf das AS-Geschäft der BASF SE beziehen, werden der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger bis zum Vollzugszeitpunkt über die künftige Zuordnung dieser Mitgliedschaften entscheiden und sich in den Fällen, in denen der Übernehmende Rechtsträger die Mitgliedschaft vom Übertragenden Rechtsträger übernehmen, die Mitgliedschaft künftig neben dem Übertragenden Rechtsträger halten oder der Übernehmende Rechtsträger in die Mitgliedschaft des Übertragenden Rechtsträgers mit einbezogen werden soll (z.B. in Form einer Gruppenmitgliedschaft), nach besten Kräften um die Übertragung, Spaltung oder Neubeantragung für den Übernehmenden Rechtsträger oder Einbeziehung des Übernehmenden Rechtsträgers in die betreffende Mitgliedschaft bemühen.

Spezifische öffentlich-rechtliche Verpflichtungen und Lasten

Zum Auszugliedernden Vermögen gehören Umweltverpflichtungen im Zusammenhang mit Altlasten, soweit sie ausschließlich und vollständig dem AS-Geschäft der BASF SE zuzuordnen sind, insbesondere Umweltverpflichtungen im Zusammenhang mit der Sanierung des Bentazonschadens auf dem Werksgelände Ludwigshafen am Rhein. Für die Zwecke dieses Ausgliederungsvertrags gelten dabei die folgenden Definitionen:

In Höhe eines Anteils von 24% gehören zum Auszugliedernden Vermögen daneben die folgenden Umweltverpflichtungen im Zusammenhang mit Altlasten (bei denen zwar eine Mitverursachung durch das AS-Geschäft der BASF SE dem Grunde nach, nicht jedoch der genaue Verursachungsanteil feststeht) auf den Deponien

Die Übertragung der in dieser Ziffer 18 geregelten Umweltverpflichtungen erfolgt nur wirtschaftlich (im Sinne des § 39 Abs. 2 Nr. 1 AO) durch eine Freistellung im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag (vgl. dazu Ziffer 2.1) dergestalt, dass der Übernehmende Rechtsträger den Übertragenden Rechtsträger von seinen im Außenverhältnis weiterbestehenden Verpflichtungen, insbesondere allen Kosten, Ansprüchen und jeglicher Haftung, vollständig (für Ziffer 18.1) bzw. anteilig in Höhe von 24% (für Ziffer 18.2) freistellt. Im Gegenzug stehen dem Übernehmenden Rechtsträger im gleichen Umfang alle mit den von dieser Ziffer 18 erfassten Umweltverpflichtungen in Zusammenhang stehenden Erlöse, Chancen und Einnahmen zu.

Im Rahmen der Behandlung der Ziffer 18.1 zugrundeliegenden Sachverhalte steht dem Übernehmenden Rechtsträger gegenüber dem Übertragenden Rechtsträger im Innenverhältnis ein Weisungsrecht zu, das der Übernehmende Rechtsträger unter Beachtung der gesetzlichen Grenzen und der Verantwortung für die Umwelt ausüben wird. Anweisungen des Übernehmenden Rechtsträgers dürfen behördlichen Anordnungen oder vertraglichen Regelungen, die eine Behörde im Zusammenhang mit Altlasten gegenüber dem Übertragenden Rechtsträger getroffen hat oder künftig treffen wird, nicht zuwiderlaufen. Der Übertragende Rechtsträger kann die Umsetzung solcher Anweisungen ablehnen, die nach Einschätzung des Übertragenden Rechtsträgers dessen berechtigte Interessen gefährden, beispielsweise wenn und soweit die Umsetzung der Anweisung betriebliche Abläufe des Übertragenden Rechtsträgers mehr als nur unwesentlich beeinträchtigen würde. Bei den der Ziffer 18.2 zugrundeliegenden Sachverhalten hört der Übertragende Rechtsträger den Übernehmenden Rechtsträger hinsichtlich erforderlicher Sanierungsmaßnahmen an und berücksichtigt dessen Stellungnahmen bei der Entscheidung unter Berücksichtigung von Treu und Glauben, des Freistellungsanteils in Höhe von 24%, der gesetzlichen Grenzen und der Verantwortung für die Umwelt. Der Übertragende Rechtsträger kann aus sachlichen Gründen von Stellungnahmen des Übernehmenden Rechtsträgers abweichen, insbesondere soweit dies die Umsetzung behördlicher Anordnungen oder vertraglicher Regelungen, die eine Behörde im Zusammenhang mit Altlasten gegenüber dem Übertragenden Rechtsträger getroffen hat oder künftig treffen wird, beeinträchtigen würde oder wenn und soweit dies nach Einschätzung des Übertragenden Rechtsträgers dessen berechtigte Interessen gefährden würde.

Modalitäten sowie weitere Vereinbarungen im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens

Vollzug

Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nichts anderes geregelt ist, (i) mit dinglicher Wirkung und (ii) zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers (nachfolgend der „Vollzugszeitpunkt“).

Der Besitz an den beweglichen und unbeweglichen Sachen des Auszugliedernden Vermögens geht zum Vollzugszeitpunkt auf den Übernehmenden Rechtsträger über. Soweit sich Sachen, die zum Auszugliedernden Vermögen gehören, im Besitz Dritter befinden, gehört auch der entsprechende Herausgabeanspruch zum Auszugliedernden Vermögen.

Der Übernehmende Rechtsträger erhält zum Vollzugszeitpunkt sämtliche dem AS-Geschäft der BASF SE zuzuordnenden oder im Zusammenhang mit diesem durch den Übertragenden Rechtsträger geführten Unterlagen, insbesondere Vertrags- und Genehmigungsunterlagen, Betriebsvorschriften, Konstruktions- und Baupläne, Betriebshandbücher und Personalunterlagen (nachfolgend die „Geschäftsunterlagen“). Der Übernehmende Rechtsträger erhält auch alle Urkunden, die zur Geltendmachung der auf ihn übergehenden Rechte erforderlich sind. Der Übernehmende Rechtsträger wird die Bücher und sonstigen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen für den Übertragenden Rechtsträger verwahren und sicherstellen, dass der Übertragende Rechtsträger Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und sich Ablichtungen fertigen kann. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sind vertraulich zu behandeln und weitere etwaige gesetzliche Anforderungen, insbesondere des Datenschutzrechts, sind zu wahren. Die Vertragsparteien werden sich über den praktischen Umgang mit den Geschäftsunterlagen abstimmen und geeignete Maßnahmen zur Behandlung von Geschäftsunterlagen im Interesse der Vertragsparteien treffen.

Zu- und Abgänge vor dem Vollzugszeitpunkt

Für den Umfang der Vermögensübertragung ist der Bestand des Auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt maßgeblich. Die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt erfolgenden Zu- und Abgänge von Vermögensgegenständen werden bei der Übertragung berücksichtigt. Demgemäß gehören zum Auszugliedernden Vermögen, soweit nicht in diesem Ausgliederungsvertrag ausdrücklich anders bestimmt, auch diejenigen nach Herkunft und Zweckbestimmung dem AS-Geschäft der BASF SE zuzuordnenden Vermögensgegenstände, die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt dem AS-Geschäft der BASF SE zugegangen oder in dem AS-Geschäft der BASF SE entstanden sind. Hierzu gehören insbesondere alle Vermögensgegenstände, die ab dem Ausgliederungsstichtag mit Hilfe eines zentralen Reporting-Tools auf Basis der Finanzdaten des ERP-Systems der BASF SE dem AS-Geschäft der BASF SE zugeordnet werden, sowie alle Vermögensgegenstände, die aus Handlungen von Mitarbeitern des AS-Geschäfts der BASF SE oder aus sonstigen ausdrücklich oder konkludent für das AS-Geschäft der BASF SE ab dem Ausgliederungsstichtag vorgenommenen Rechtshandlungen resultieren. Dies gilt auch für den Fall der Erhöhung einer Beteiligung durch Kapitalerhöhung oder Erwerb von Anteilen eines Mitgesellschafters. Entsprechend werden diejenigen dem AS-Geschäft der BASF SE nach diesem Ausgliederungsvertrag zuzuordnenden Vermögensgegenstände, die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt veräußert oder anderweitig übertragen werden oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen. An ihrer Stelle gehören die zum Vollzugszeitpunkt vorhandenen dinglichen oder schuldrechtlichen Surrogate zum Auszugliedernden Vermögen. Dingliche oder schuldrechtliche Surrogate von Vermögensgegenständen, die nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht zum Auszugliedernden Vermögen gehören, werden nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen.

Die Vertragsparteien verpflichten sich, zu Beweiszwecken die Anlagen zu diesem Ausgliederungsvertrag und die zugrundeliegenden Aufstellungen bis zum Vollzugszeitpunkt fortzuschreiben.

Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Veränderungen des Nutzungsumfangs an Gegenständen des Aktivvermögens.

Anwartschaftsrechte, Herausgabeansprüche und Miteigentum

Soweit die Vermögensgegenstände des Auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt unter Eigentumsvorbehalt Dritter stehen, der Übertragende Rechtsträger Dritten zur Sicherheit das Eigentum an ihnen übertragen oder aus anderen Gründen noch nicht das Vollrecht erlangt hat, gehören zum Auszugliedernden Vermögen sämtliche dem Übertragenden Rechtsträger in diesem Zusammenhang zustehenden Rechte und Pflichten einschließlich Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche. Soweit die Vermögensgegenstände des Auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt im Miteigentum stehen, gehört der Miteigentumsanteil des Übertragenden Rechtsträgers zum Auszugliedernden Vermögen.

Hindernisse bei der Übertragung und Auffangbestimmungen

Soweit Vermögensgegenstände oder sonstige Rechte und Pflichten, die nach diesem Ausgliederungsvertrag auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen sollen, nicht oder nicht in dem vorgesehenen Umfang schon kraft Gesetzes zum Vollzugszeitpunkt übergehen, und soweit für diesen Fall nicht speziellere Übertragungsmodalitäten für besagte Vermögensgegenstände oder sonstige Rechte und Pflichten festgelegt sind, gilt Folgendes:

Der Übertragende Rechtsträger überträgt dem Übernehmenden Rechtsträger diese Vermögensgegenstände und die sonstigen Rechte und Pflichten nach den jeweils anwendbaren Vorschriften mit der Maßgabe gesondert, dass die Übertragung im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag (vgl. dazu Ziffer 2.1) erfolgt. Der Übernehmende Rechtsträger verpflichtet sich, der gesonderten Übertragung zuzustimmen. Ist die Übertragung auf den Übernehmenden Rechtsträger im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag (vgl. dazu Ziffer 2.1) erfolgt. In beiden Fällen trägt der Übernehmende Rechtsträger im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag die wirtschaftlichen Lasten und erhält den wirtschaftlichen Nutzen des betreffenden Gegenstands. Der Übertragende Rechtsträger wird dem Übernehmenden Rechtsträger darüber hinaus alle erforderlichen und rechtlich möglichen Vollmachten erteilen, um ihn in Bezug auf den nicht übergegangenen Gegenstand zu vertreten und insbesondere die Rechte, die nach diesem Ausgliederungsvertrag auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, im Namen des Übertragenden Rechtsträgers geltend zu machen. Soweit der Übernehmende Rechtsträger eine Rechtsstellung nicht mit Wirkung im Außenverhältnis ausüben kann, wird der Übertragende Rechtsträger unentgeltlich als fremdnütziger Treuhänder des Übernehmenden Rechtsträgers handeln und eventuelle Weisungen des Übernehmenden Rechtsträgers befolgen, sofern diese nicht gegen gesetzliche Vorschriften verstoßen. Im Zusammenhang mit dem nicht übergegangenen Vermögensgegenstand stehen dem Übernehmenden Rechtsträger im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag (vgl. dazu Ziffer 2.1) alle Chancen und Erträge zu, zugleich muss er den Übertragenden Rechtsträger von allen Kosten, Ansprüchen und jeglicher Haftung hierfür freistellen.

Soweit für die Übertragung von bestimmten Vermögensgegenständen oder von sonstigen Rechten und Pflichten oder für den Eintritt in Verträge die Zustimmung Dritter oder eine öffentlich-rechtliche Genehmigung oder sonstige Rechtshandlung erforderlich ist, werden sich die Vertragsparteien bemühen, diese zu beschaffen. Falls die Zustimmung oder Genehmigung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreichbar ist, gilt im Verhältnis der Vertragsparteien zueinander die Regelung gemäß Ziffer 22.1 Satz 3 bis 7 entsprechend.

Soweit bestimmte Vermögensgegenstände oder sonstige Rechte und Pflichten nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht übergehen sollen, aber aus rechtlichen Gründen übergehen, insbesondere weil sie irrtümlich dem Auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind, ist der Übernehmende Rechtsträger verpflichtet, die Vermögensgegenstände oder sonstigen Rechte zurück zu übertragen oder gegebenenfalls den Übertragenden Rechtsträger freizustellen; der Übertragende Rechtsträger ist verpflichtet, der Rückübertragung zuzustimmen oder gegebenenfalls den Übernehmenden Rechtsträger freizustellen. Die Vertragsparteien werden in diesem Zusammenhang alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen einleiten und an allen erforderlichen oder zweckdienlichen Rechtshandlungen mitwirken, um die Vermögensgegenstände auf den Übertragenden Rechtsträger zurück zu übertragen. Sofern eine versehentliche Falschzuordnung vor dem Vollzugszeitpunkt festgestellt wird, sind die Vertragsparteien berechtigt, diese versehentliche Falschzuordnung vor dem Vollzugszeitpunkt in gegenseitigem Einvernehmen zu korrigieren. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wären die in Satz 1 genannten Vermögensgegenstände nicht übergegangen.

Lässt sich durch Auslegung dieses Ausgliederungsvertrags einschließlich seiner Anlagen nicht ermitteln, welcher Vertragspartei ein Vermögensgegenstand zuzuordnen ist, so entscheidet der Übertragende Rechtsträger über die Zuordnung gemäß § 315 BGB.

Durch die Regelungen nach dieser Ziffer 22 soll zumindest der Übergang des wirtschaftlichen Eigentums im Sinne von § 39 Abs. 2 Nr. 1 Satz 1 AO an den Vermögensgegenständen des Auszugliedernden Vermögens, wie es nach diesem Ausgliederungsvertrag dem Übernehmenden Rechtsträger zugeordnet ist, bewirkt werden.

Spezifische Übertragungsmodalitäten bei IP-Rechten

Soweit gemäß diesem Ausgliederungsvertrag Registrierte IP-Rechte (Ziffer 4.1) bzw. Nicht-Registrierte IP-Rechte (Ziffer 4.2), die vor dem Ausgliederungsstichtag sowohl im AS-Geschäft der BASF SE als auch in anderen, dem Übertragenden Rechtsträger zuzuordnenden Geschäftsbereichen genutzt oder etwaige Nutzungen geplant wurden, auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden (nachfolgend „Gemeinsam Genutzte IP-Rechte“), räumt der Übernehmende Rechtsträger dem Übertragenden Rechtsträger sowie mit ihm verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz („AktG“) hiermit ein ausschließliches, übertragbares und unterlizenzierbares, weltweites, gebührenfreies und unwiderrufliches Nutzungsrecht an diesen Gemeinsam Genutzten IP-Rechten für sämtliche Nutzungen (einschließlich der Verwertung durch Lizenzierung) außerhalb des AS-Geschäfts der BASF SE ein. Das Nutzungsrecht umfasst insbesondere das Recht, die betreffenden Gemeinsam Genutzten IP-Rechte für sämtliche Nutzungen außerhalb des AS-Geschäfts der BASF SE ausschließlich zu verwerten, weiterzuentwickeln und Dritten gegenüber geltend zu machen. Dieses Nutzungsrecht umfasst ausdrücklich das Recht, im Rahmen der vorgenannten Regelungen und außerhalb des AS-Geschäfts der BASF SE, Dritte, unabhängig davon, ob diese im oder für den Agrarsektor tätig sind oder nicht, zu beliefern, für diese zu produzieren oder die Gemeinsam Genutzten IP-Rechte an diese zu unterlizenzieren. Das Nutzungsrecht gemäß dieser Ziffer 23.1 schließt die Unterlizenzierung in mehreren Stufen sowie die Verwertung der Gemeinsam Genutzten IP-Rechte durch Lizenzierung ein.

Soweit gemäß Ziffer 4.3 dieses Ausgliederungsvertrags Know-How des Übertragenden Rechtsträgers, das vor dem Ausgliederungsstichtag sowohl im AS-Geschäft der BASF SE als auch in anderen, dem Übertragenden Rechtsträger zuzuordnenden Geschäftsbereichen genutzt wurde, nicht zum Auszugliedernden Vermögen gehört und damit beim Übertragenden Rechtsträger verbleibt (nachfolgend „Gemeinsam Genutztes Zurückbleibendes Know-How“), räumt der Übertragende Rechtsträger dem Übernehmenden Rechtsträger sowie mit ihm verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG hiermit ein ausschließliches, übertragbares und unterlizenzierbares (einschließlich der Lizenzierung an Dritte sowie der Unterlizenzierung in mehreren Stufen), weltweites, gebührenfreies und unwiderrufliches Nutzungsrecht an dem Gemeinsam Genutzten Zurückbleibenden Know-How im Bereich des AS-Geschäfts der BASF SE ein. Das Nutzungsrecht umfasst insbesondere das Recht, das betreffende Gemeinsam Genutzte Zurückbleibende Know-How im Bereich des AS-Geschäfts der BASF SE ausschließlich zu verwerten, weiterzuentwickeln, Dritten gegenüber geltend zu machen, oder das Gemeinsam Genutzte Zurückbleibende Know-How durch Lizenzierung zu verwerten.

Soweit gemäß Ziffer 4.3 dieses Ausgliederungsvertrags Know-How des Übertragenden Rechtsträgers, das vor dem Ausgliederungsstichtag sowohl im AS-Geschäft der BASF SE als auch in anderen, dem Übertragenden Rechtsträger zuzuordnenden Geschäftsbereichen genutzt wurde, zum Auszugliedernden Vermögen gehört und damit an den Übernehmenden Rechtsträger übertragen wird („Gemeinsam Genutztes Übertragenes Know-How“), räumt der Übernehmende Rechtsträger dem Übertragenden Rechtsträger sowie mit ihm verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG hiermit ein ausschließliches, übertragbares und unterlizenzierbares (einschließlich der Lizenzierung an Dritte sowie der Unterlizenzierung in mehreren Stufen), weltweites, gebührenfreies und unwiderrufliches Nutzungsrecht an dem Gemeinsam Genutzten Übertragenen Know-How im Bereich der dem Übertragenden Rechtsträger zuzuordnenden Geschäftsbereiche ein. Das Nutzungsrecht umfasst insbesondere das Recht, das betreffende Gemeinsam Genutzte Übertragene Know-How im Bereich der dem Übertragenden Rechtsträger zuzuordnenden Geschäftsbereiche ausschließlich zu verwerten, weiterzuentwickeln, Dritten gegenüber geltend zu machen, oder das Gemeinsam Genutzte Übertragene Know-How durch Lizenzierung zu verwerten.

Soweit gemäß Ziffer 4.2(f) Zurückbleibende REACH-Daten nicht zum Auszugliedernden Vermögen gehören und damit beim Übertragenden Rechtsträger verbleiben, räumt der Übertragende Rechtsträger dem Übernehmenden Rechtsträger sowie mit ihm verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG hiermit ein ausschließliches, übertragbares und unterlizenzierbares (einschließlich der Lizenzierung an Dritte sowie der Unterlizenzierung in mehreren Stufen), weltweites, gebührenfreies und unwiderrufliches Nutzungsrecht an den Zurückbleibenden REACH-Daten im Bereich des AS-Geschäfts der BASF SE ein.

Die gemäß den Ziffern 23.1 bis 23.4 eingeräumten Nutzungsrechte bestehen jeweils für die Dauer des rechtlichen Schutzes der jeweiligen immateriellen Schutzrechte und erlöschen automatisch, soweit und sobald der jeweilige Schutz erlischt oder endet. Besteht für bestimmte immaterielle Schutzrechte keine anwendbare Schutzrechtsdauer (z.B. bei nicht als Geschäftsgeheimnis geschützten Informationen), bestehen die Nutzungsrechte zeitlich unbefristet, soweit nicht im Einzelfall etwas anderes vereinbart ist oder zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. Sollte der Übernehmende Rechtsträger beabsichtigen, (einzelne oder mehrere) registrierte Gemeinsam Genutzte IP-Rechte aufzugeben oder an Dritte zu verkaufen oder anderweitig zu übertragen, so ist er verpflichtet, dem Übertragenden Rechtsträger rechtzeitig und vor der Aufgabe, dem Verkauf oder der Übertragung die betreffenden registrierten Gemeinsam Genutzten IP-Rechte zum Erwerb anzudienen. Ein solches Andienen ist nicht erforderlich, wenn der Übernehmende Rechtsträger ein Geschäftsgebiet veräußert, zu dem auch einzelne oder mehrere Gemeinsam Genutzte IP Rechte gehören. Der Übertragende Rechtsträger ist berechtigt, die betreffenden registrierten Gemeinsam Genutzten IP-Rechte zu marktüblichen Bedingungen, insbesondere zu einem Kaufpreis, der unter Berücksichtigung der dem Übernehmenden Rechtsträger für die Aufrechterhaltung und/oder Verteidigung der betreffenden IP-Rechte entstandenen Kosten ermittelt wird, zu erwerben. Die Vertragsparteien sind zudem verpflichtet, den Schutz der nicht-registrierten Gemeinsam Genutzten IP-Rechte, des Gemeinsam Genutzten Übertragenen Know-How, des Gemeinsam Genutzten Zurückbleibenden Know-How, sowie der Zurückbleibenden REACH-Daten soweit zumutbar und erforderlich aufrechtzuerhalten und diese Rechte, soweit diese nicht öffentlich bekannt sind oder ohne Verschulden der relevanten Vertragspartei bekannt werden, entsprechend vertraulich zu behandeln, insbesondere durch angemessene Maßnahmen zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen.

Sofern die Vertragsparteien sich gegenseitig oder anderen BASF-Gruppengesellschaften gegenüber Dienstleistungen, Unterstützungsleistungen oder sonstige Tätigkeiten im Zusammenhang mit immateriellen Schutzrechten erbringen, werden sie sich nach dem Vollzugszeitpunkt über den zukünftigen Umgang mit diesen Tätigkeiten austauschen und vereinbaren, inwieweit der Übernehmende Rechtsträger solche Tätigkeiten - ggf. mit Unterstützung durch den Übertragenden Rechtsträger - zukünftig übernehmen wird. Soweit erforderlich, werden die Vertragsparteien hierfür vor dem Vollzugszeitpunkt angemessene und sachgerechte Regelungen treffen und diese vertraglich festhalten.

Spezifische Übertragungsmodalitäten bei Datenbankinhalten Agricultural Solutions

Durch geeignete Maßnahmen (z.B. Zugriffs- und Berechtigungskonzepte) wird sichergestellt, dass der Übernehmende Rechtsträger lediglich Zugriff auf die Datenbankinhalte Agricultural Solutions erhält, die sich auf das AS-Geschäft der BASF SE beziehen, auch wenn sie gemeinsam mit Datenbankinhalten anderer Einheiten, Teilbetriebe und Funktionsbereiche gespeichert sind.

Spezifische Übertragungsmodalitäten bei Sonstigen Grundbuchlichen Rechten

Soweit die Sonstigen Grundbuchlichen Rechte nicht schon kraft Gesetzes zum Vollzugszeitpunkt auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen, verpflichtet sich der Übertragende Rechtsträger, diese Sonstigen Grundbuchlichen Rechte auf den Übernehmenden Rechtsträger zu übertragen. Der Übernehmende Rechtsträger verpflichtet sich, die Übertragung anzunehmen. Der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger werden sich im Innenverhältnis so stellen, als wären sämtliche Sonstigen Grundbuchlichen Rechte bereits mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag (vgl. dazu Ziffer 2.1) auf den Übernehmenden Rechtsträger übergegangen. Insbesondere überlässt der Übertragende Rechtsträger dem Übernehmenden Rechtsträger die Ausübung der Sonstigen Grundbuchlichen Rechte. Soweit der Übertragende Rechtsträger oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG die Sonstigen Grundbuchlichen Rechte ebenfalls zur Sicherung, Errichtung, Nutzung oder Erschließung seiner Vermögensgegenstände benötigt oder einem Dritten zur Ausübung versprochen hat, räumt der Übernehmende Rechtsträger auf Verlangen dem Übertragenden Rechtsträger ein entsprechendes Mitnutzungsrecht ein.

Die Vertragsparteien weisen den amtierenden Notar, seinen Vertreter oder Nachfolger im Amt an, nach erfolgter Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers das Grundbuch am gesamten von der Ausgliederung betroffenen Grundbesitz auf den Übernehmenden Rechtsträger zu berichtigen. Diese werden insbesondere bevollmächtigt, den zu berichtigenden Grundbesitz und die zu berichtigenden beschränkt dinglichen Rechte zu bezeichnen und mit der Berichtigung des Grundbuchs zusammenhängende Anträge und sonstige Erklärungen und erforderlichenfalls auch Bewilligungen abzugeben. Auf die etwa entstehende Grunderwerbsteuer wurde hingewiesen.

Hierzu wird ergänzend folgendes vereinbart und klargestellt:

Hinsichtlich der Grundbuchberichtigung von dinglich gesicherten Rechten wie beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten wird - in Kenntnis der Regelung des § 126 Abs. 2 UmwG - vereinbart, dass diese auch und zusätzlich nachträglich durch beide Vertragsparteien klarstellend und konkretisierend niedergelegt werden. Die Vertragsparteien verpflichten sich, die entsprechenden Erklärungen in grundbuchtauglicher Form abzugeben.

Spezifische Übertragungsmodalitäten bei Verträgen

Soweit ein Ausschließlicher Vertrag nicht oder nicht in dem vorgesehenen Umfang schon kraft Gesetzes zum Vollzugszeitpunkt übergeht, überträgt der Übertragende Rechtsträger seine Stellung als Partei dieses Vertrags, einschließlich aller Rechte und Pflichten, Ansprüche und Verbindlichkeiten oder Eventualverbindlichkeiten (bekannt oder unbekannt) für die Gegenwart, Vergangenheit und Zukunft, in Übereinstimmung mit den für die Übertragung geltenden zwingenden gesetzlichen Vorschriften und mit der Maßgabe auf den Übernehmenden Rechtsträger, dass die Übertragung im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag (vgl. dazu Ziffer 2.1) erfolgt (nachfolgend die „Rechtliche Vertragsübertragung“). Die Kündigung des Ausschließlichen Vertrags durch den Übertragenden Rechtsträger und der zeitnahe Abschluss eines neuen Vertrags in Zusammenhang mit der Ausgliederung durch den Übernehmenden Rechtsträger mit im Wesentlichen gleichen Bedingungen und derselben Gegenpartei stehen einer Rechtlichen Vertragsübertragung gleich.

Soweit die Rechtliche Vertragsübertragung von der Zustimmung von Personen abhängig ist, die nicht Vertragspartei sind, werden die Vertragsparteien auf jeweils eigene Kosten alle erforderlichen und angemessenen Anstrengungen unternehmen, um diese Zustimmung schnellstmöglich nach Abschluss dieses Ausgliederungsvertrags einzuholen, einschließlich durch Veranlassen eines Verhaltens des Zustimmungsgebers, das auf eine konkludente Erteilung der Zustimmung hindeutet. Die Rechtliche Vertragsübertragung gilt jedenfalls dann als durchgeführt, wenn ein objektiver und verständiger Dritter das Verhalten des Zustimmungsgebers als (stillschweigende) Zustimmung zur Rechtlichen Vertragsübertragung auffassen würde, insbesondere wenn der Zustimmungsgeber jeweils unwidersprochen vertragliche Leistungen an den Übernehmenden Rechtsträger bewirkt bzw. Leistungen von diesem als Erfüllung akzeptiert.

Ist die Rechtliche Vertragsübertragung eines Ausschließlichen Vertrags bis zum Vollzugszeitpunkt nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich, stellen sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis insbesondere nach den Maßgaben der Regelungen in Ziffer 26.4 so, als ob die Rechtliche Vertragsübertragung mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag (vgl. dazu Ziffer 2.1) erfolgt wäre, bis (i) die Rechtliche Vertragsübertragung tatsächlich erfolgt ist, (ii) der Ausschließliche Vertrag endet oder (iii) der Übertragende Rechtsträger aus anderen Gründen als Partei des zu übertragenden Vertrags ersetzt wird oder als solche ausscheidet (bis zum Eintritt eines dieser Ereignisse handelt es sich um einen „Zu Übertragenden Vertrag“).

Vertragstreuhand

Der Übernehmende Rechtsträger stellt den Übertragenden Rechtsträger von allen Ansprüchen, angemessenen Kosten, Aufwendungen, Abschreibungen, Verlusten oder sonstigen finanziellen Nachteilen frei, die sich aus oder im Zusammenhang mit einem Zu Übertragenden Vertrag ergeben, es sei denn, diese resultieren daraus, dass der Übertragende Rechtsträger seine Pflichten nach Ziffer 26.4 grob fahrlässig oder vorsätzlich verletzt hat.

Zur Übertragung eines Auszugliedernden Vertragsanteils eines Gemischten Vertrags werden die Vertragsparteien auf jeweils eigene Kosten alle erforderlichen und angemessenen Anstrengungen unternehmen, um bis zum Vollzugszeitpunkt eine vertragliche Regelung mit den jeweils weiteren Parteien des Gemischten Vertrags zu treffen, nach welcher (i) der Auszugliedernde Vertragsanteil dem Übernehmenden Rechtsträger rechtlich selbständig zur Verfügung steht, oder (ii) der Übernehmende Rechtsträger in den betreffenden Gemischten Vertrag einbezogen wird (zusammen nachfolgend die „Vertragsumstellung“). Ist die Vertragsumstellung bis zum Vollzugszeitpunkt nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich, stellen sich die Vertragsparteien in entsprechender Anwendung der Regelungen in den Ziffern 26.4 und 26.5 im Innenverhältnis so, als ob die Vertragsumstellung mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag (vgl. dazu Ziffer 2.1) erfolgt wäre, bis (i) die Vertragsumstellung tatsächlich erfolgt ist, (ii) der betreffende Gemischte Vertrag endet oder (iii) der Übertragende Rechtsträger aus anderen Gründen als Partei des betreffenden Gemischten Vertrags ersetzt wird oder als solche ausscheidet.

Spezifische Übertragungsmodalitäten bei Öffentlich-Rechtlichen Rechtspositionen

Hinsichtlich der zum Auszugliedernden Vermögen gehörenden Öffentlich-Rechtlichen Rechtspositionen werden sich der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger über die erforderlichen Verfahrensschritte (insbesondere zu Erklärungen gegenüber den zuständigen Behörden) zur Umsetzung der Übertragung dieser Öffentlich-Rechtlichen Rechtspositionen und zur Übernahme aller hiermit verbundenen Rechte und Pflichten abstimmen und ein für beide Seiten wirtschaftlich akzeptables und zumutbares Vorgehen vereinbaren.

Zum Vollzugszeitpunkt gehen vorbehaltlich Ziffer 27.3 alle zum Auszugliedernden Vermögen gehörenden Öffentlich-Rechtlichen Rechtspositionen kraft Gesetzes auf den Übernehmenden Rechtsträger über. Die Vertragsparteien verpflichten sich bereits jetzt dazu, rechtzeitig alle Schritte zu unternehmen, die erforderlich sind, um den Übergang der Öffentlich-Rechtlichen Rechtspositionen (einschließlich aller damit zusammenhängenden behördlichen Anzeigen sowie genehmigungsrechtlichen Verfahren und Anforderungen) zu gewährleisten und wechselseitig abzustimmen.

Soweit zum Auszugliedernden Vermögen gehörende Öffentlich-Rechtliche Rechtspositionen nicht gemäß Ziffer 27.2 kraft Gesetzes auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen, insbesondere wenn die partielle Gesamtrechtsnachfolge durch Gesetz oder behördliche Entscheidung ausgeschlossen oder von der Mitwirkung Dritter abhängig ist, verpflichten sich die Vertragsparteien, alle zur Übertragung oder Neuerteilung der betreffenden Öffentlich-Rechtlichen Rechtspositionen zum Vollzugszeitpunkt erforderlichen Schritte zu ergreifen. Die Vertragsparteien werden frühzeitig und erforderlichenfalls unter Einbindung der zuständigen Behörden darauf hinwirken, dass der Übernehmende Rechtsträger zum Vollzugszeitpunkt über die für den ununterbrochenen Geschäftsbetrieb des AS-Geschäft der BASF SE erforderlichen Öffentlich-Rechtlichen Rechtspositionen verfügt. Die Vertragsparteien werden insbesondere alle im Zusammenhang mit diesem Ausgliederungsvertrag erforderlichen Anzeigen, Eintragungen und Registrierungen vornehmen.

Soweit bestimmte Öffentlich-Rechtliche Rechtspositionen weder nach Ziffer 27.2 kraft Gesetzes auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen noch nach Ziffer 27.3 zum Vollzugszeitpunkt auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen oder neu erteilt werden können, stellen die Vertragsparteien unter Einbeziehung der zuständigen Behörden im Rahmen des rechtlich Zulässigen erforderlichenfalls durch entsprechende Vereinbarungen sicher, dass bis zur endgültigen Übertragung oder Neuerteilung der betreffenden Öffentlich-Rechtlichen Rechtspositionen zugunsten des Übernehmenden Rechtsträgers ein ununterbrochener Geschäftsbetrieb des AS-Geschäfts der BASF SE gewährleistet ist.

Hinsichtlich der zum Auszugliedernden Vermögen gehörenden Öffentlich-Rechtlichen Rechtspositionen, die neben dem AS-Geschäft der BASF SE auch beim Übertragenden Rechtsträger verbleibende Geschäftsaktivitäten betreffen, werden die Rechte und Pflichten aus den übertragenen Öffentlich-Rechtlichen Rechtspositionen im Außenverhältnis von dem Übernehmenden Rechtsträger wahrgenommen. Der Übernehmende Rechtsträger wird den Übertragenden Rechtsträger im Rahmen des rechtlich Zulässigen und in Abstimmung mit den zuständigen Behörden im Innenverhältnis so stellen, dass die Rechte und Pflichten aus diesen Öffentlich-Rechtlichen Rechtspositionen des Übertragenden Rechtsträgers anteilig, d.h. in dem Umfang zufallen, der auf die bei dem Übertragenden Rechtsträger verbleibenden Geschäftsaktivitäten entfällt. Hinsichtlich dieser Öffentlich-Rechtlichen Rechtspositionen werden sich die Vertragsparteien über die erforderlichen Verfahrensschritte zur Umsetzung des Innenausgleichs abstimmen und ein für beide Seiten wirtschaftlich akzeptables und zumutbares Vorgehen vereinbaren. Wo erforderlich, werden die Vertragsparteien frühzeitig und erforderlichenfalls unter Einbindung der zuständigen Behörden darauf hinwirken, dass die entsprechenden Öffentlich-Rechtlichen Rechtspositionen für den Übertragenden Rechtsträger neu beantragt oder aufgeteilt werden.

Mit Blick auf Öffentlich-Rechtliche Rechtspositionen, die für die operative Funktionsfähigkeit und rechtliche Zulässigkeit des Geschäftsbetriebs des Übernehmenden Rechtsträgers erforderlich sind, aber nach Ziffer 13.2 Satz 4 nicht zum Auszugliedernden Vermögen gehören, wird der Übertragende Rechtsträger den Übernehmenden Rechtsträger unterstützen, diese Berechtigungen selbst zu erwerben.

Spezifische Übertragungsmodalitäten bei Zuwendungen

Hinsichtlich der zum Auszugliedernden Vermögen gehörenden Zuwendungen werden sich der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger über die erforderlichen Verfahrensschritte (insbesondere zu Erklärungen gegenüber den Fördergebern) zur Umsetzung der Übertragung dieser Zuwendungen und zur Übernahme aller hiermit verbundenen Pflichten abstimmen und ein für beide Seiten wirtschaftlich akzeptables und zumutbares Vorgehen vereinbaren.

Zum Vollzugszeitpunkt gehen vorbehaltlich Ziffer 28.3 alle zum Auszugliedernden Vermögen gehörenden Zuwendungen kraft Gesetzes auf den Übernehmenden Rechtsträger über. Die Vertragsparteien verpflichten sich bereits jetzt dazu, rechtzeitig alle Schritte zu unternehmen, die erforderlich sind, um den Übergang der Zuwendungen (einschließlich aller damit zusammenhängenden behördlichen Anzeigen sowie genehmigungsrechtlichen Verfahren und Anforderungen) zu gewährleisten und wechselseitig abzustimmen.

Soweit zum Auszugliedernden Vermögen gehörende Zuwendungen nicht kraft Gesetzes auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen, insbesondere wenn die partielle Gesamtrechtsnachfolge durch Gesetz oder behördliche Entscheidung ausgeschlossen oder von der Mitwirkung Dritter abhängig ist, verpflichten sich die Vertragsparteien, alle zur Übertragung der betreffenden Zuwendungen auf den Übernehmenden Rechtsträger zum Vollzugszeitpunkt erforderlichen Schritte zu ergreifen.

Soweit Zuwendungen weder nach Ziffer 28.2 kraft Gesetzes auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen noch nach Ziffer 28.3 zum Vollzugszeitpunkt auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden können, stellen sich die Vertragsparteien, soweit rechtlich zulässig und ggf. in Abstimmung mit dem jeweiligen Fördergeber, im Innenverhältnis so, als wäre die jeweilige Zuwendung, einschließlich aller damit zusammenhängenden Rechte und Pflichten, mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag (vgl. dazu Ziffer 2.1) auf den Übernehmenden Rechtsträger übergegangen.

Hinsichtlich der zum Auszugliedernden Vermögen gehörenden Zuwendungen, die neben dem AS-Geschäft der BASF SE auch beim Übertragenden Rechtsträger verbleibende Geschäftsaktivitäten betreffen, werden die Rechte und Pflichten aus den übertragenen Zuwendungen im Außenverhältnis von dem Übernehmenden Rechtsträger wahrgenommen. Der Übernehmende Rechtsträger wird den Übertragenden Rechtsträger im Innenverhältnis im Rahmen des rechtlich Zulässigen und in Abstimmung mit den Fördergebern so stellen, dass die Forderungen, Rechte und Pflichten aus diesen Zuwendungen dem Übertragenden Rechtsträger mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag (vgl. dazu Ziffer 2.1) anteilig, d.h. in dem Umfang zufallen, der auf die bei dem Übertragenden Rechtsträger verbleibenden Geschäftsaktivitäten entfällt. Hinsichtlich dieser Zuwendungen werden sich die Vertragsparteien über die erforderlichen Verfahrensschritte zur Umsetzung des Innenausgleichs abstimmen und ein für beide Seiten wirtschaftlich akzeptables und zumutbares Vorgehen vereinbaren.

Mit Blick auf Zuwendungen, die nach Ziffer 14.2 Satz 4 nicht zum Auszugliedernden Vermögen gehören, werden die Rechte und Pflichten aus den bei dem Übertragenden Rechtsträger verbleibenden Zuwendungen im Außenverhältnis weiterhin von dem Übertragenden Rechtsträger wahrgenommen. Der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger werden sich im Innenverhältnis im Rahmen des rechtlich Zulässigen und in Abstimmung mit den Fördergebern so stellen, als wären die Zuwendungen in dem erforderlichen Umfang übertragen worden. Im Innenverhältnis fallen die Forderungen, Rechte und Pflichten aus diesen Zuwendungen dem Übernehmenden Rechtsträger anteilig, d.h. in dem Umfang zu, der auf das AS-Geschäft der BASF SE entfällt. Hinsichtlich dieser Zuwendungen werden sich der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger über die erforderlichen Verfahrensschritte zur Umsetzung des Innenausgleichs abstimmen und ein für beide Seiten wirtschaftlich akzeptables und zumutbares Vorgehen vereinbaren.

Spezifische Übertragungsmodalitäten bei Prozess- und Verfahrensverhältnissen

Soweit zum Auszugliedernden Vermögen gehörende Prozess- und Verfahrensverhältnisse nicht kraft Gesetzes auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen, insbesondere wenn nach den Vorschriften der jeweils anwendbaren Prozess- und Verfahrensordnung der vollständige Übergang der Partei- bzw. Beteiligtenstellung vom Übertragenden Rechtsträger auf den Übernehmenden Rechtsträger von weiteren Umständen abhängt (etwa der Zustimmung von Prozessbeteiligten), werden sich die Vertragsparteien um das Eintreten dieser Umstände und einen Partei- bzw. Beteiligtenwechsel bemühen. Falls ein solcher Wechsel nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreichbar ist, gilt im Verhältnis der Vertragsparteien zueinander die Regelung gemäß Ziffer 29.2.

Sollte es hinsichtlich eines zum Auszugliedernden Vermögen gehörenden Prozess- und Verfahrensverhältnisses nicht zu einem vollständigen Übergang der Partei- bzw. Beteiligtenstellung kommen, führt der Übertragende Rechtsträger das betreffende Verfahren in eigenem Namen und auf Rechnung des Übernehmenden Rechtsträgers fort, soweit dies nach der jeweils anwendbaren Prozess- und Verfahrensordnung zulässig ist. Dabei hat der Übertragende Rechtsträger sich eng mit dem Übernehmenden Rechtsträger abzustimmen und dessen Weisungen und sachliche Interessen zu berücksichtigen. Der Übertragende Rechtsträger kann die Umsetzung solcher Weisungen des Übernehmenden Rechtsträgers ablehnen, die nach vernünftiger Einschätzung des Übertragenden Rechtsträgers dessen Ruf oder dem eines seiner verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG schweren Schaden zufügen können. Wenn die Unterlassung einer prozessualen Handlung oder Erklärung nach vernünftiger Einschätzung des Übertragenden Rechtsträgers zu einer schwerwiegenden Rufschädigung bei diesem oder bei einem seiner verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG führen kann und der Übernehmende Rechtsträger keine Weisung bezüglich der prozessualen Handlung oder Erklärung in angemessener Zeit vor deren spätestem Vornahmezeitpunkt oder eine unklare Weisung erteilt hat, kann der Übertragende Rechtsträger die prozessuale Handlung oder Erklärung ohne Abstimmung mit dem Übernehmenden Rechtsträger in Einklang mit der bisherigen Praxis und geltenden Gesetzen vornehmen.

Auf Prozess- und Verfahrensverhältnisse, die gemäß Ziffer 15.2 nur wirtschaftlich (im Sinne des § 39 Abs. 2 Nr. 1 AO) auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, findet Ziffer 29.1 keine Anwendung.

Spezifische Übertragungsmodalitäten bei Mitgliedschaften

Soweit Mitgliedschaften, die Teil des Auszugliedernden Vermögens sind, nicht schon kraft Gesetzes auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen, werden sich die Vertragsparteien nach besten Kräften darum bemühen, die Übertragung der Mitgliedschaft oder die Neumitgliedschaft des Übernehmenden Rechtsträgers bis zum Vollzugszeitpunkt zu erreichen, insbesondere werden sie alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die hierfür erforderlich sind.

Sollte eine Mitgliedschaft, die Teil des Auszugliedernden Vermögens ist, zum Vollzugszeitpunkt nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übergegangen sein bzw. der Übernehmende Rechtsträger diese Mitgliedschaft noch nicht neu erworben haben, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag (vgl. dazu Ziffer 2.1) erfolgt, insbesondere trägt der Übernehmende Rechtsträger im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag die wirtschaftlichen Lasten aus der Mitgliedschaft und der Übertragende Rechtsträger wird dem Übernehmenden Rechtsträger die Vorteile der Mitgliedschaft zukommen lassen, soweit dies rechtlich und tatsächlich möglich ist.

Hinsichtlich derjenigen Mitgliedschaften, die neben dem AS-Geschäft der BASF SE auch bei dem Übertragenden Rechtsträger verbleibende Geschäftsaktivitäten betreffen, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis, soweit rechtlich zulässig, so stellen, dass die Rechte und Pflichten aus diesen Mitgliedschaften der jeweiligen Vertragspartei anteilig, d.h. in dem Umfang zufallen, der auf die betreffenden Geschäftsaktivitäten der Vertragsparteien entfällt. Sofern eine Mitgliedschaft für die operative Funktionsfähigkeit oder rechtliche Zulässigkeit des wirtschaftlichen Betriebs des Übertragenden Rechtsträgers erforderlich ist, verpflichten sich die Vertragsparteien, rechtzeitig alle erforderlichen Schritte zu ergreifen, um sicherzustellen, dass die betreffende Mitgliedschaft zugunsten des Übertragenden Rechtsträgers neu erteilt wird.

Allgemeine Mitwirkungspflichten

Die Vertragsparteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.

Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, werden sich die Vertragsparteien gegenseitig angemessen unterstützen. Sie werden sich insbesondere gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind, und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Mitarbeiter hinwirken.

Künftige konzerninterne Beziehungen

Der Übertragende Rechtsträger wird die bislang für das AS-Geschäft der BASF SE erbrachten Lieferungen und Leistungen - soweit sie nicht im gegenseitigen Einvernehmen eingestellt werden - mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag weiterhin erbringen, bzw., sofern die betreffenden Lieferungen und Leistungen von Tochtergesellschaften des Übertragenden Rechtsträgers erbracht werden, dafür Sorge tragen, dass die Tochtergesellschaften die betreffenden Lieferungen und Leistungen weiterhin erbringen. Der Übernehmende Rechtsträger wird die Lieferungen und Leistungen abnehmen.

Der Übernehmende Rechtsträger wird die von den zum Auszugliedernden Vermögen gehörenden Bereichen des AS-Geschäfts der BASF SE oder von anderen Bereichen, die im Rahmen der Ausgliederung erstmals dem AS-Geschäft der BASF SE zugeordnet werden, bislang gegenüber dem restlichen Unternehmensbereich Agricultural Solutions oder anderen Unternehmens- oder Funktionsbereichen der BASF-Gruppe erbrachten Lieferungen und Leistungen, soweit sie nicht im gegenseitigen Einvernehmen eingestellt werden, mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag weiterhin erbringen. Der Übertragende Rechtsträger wird die Lieferungen und Leistungen abnehmen.

Die Vertragsparteien werden die in dieser Ziffer 32 beschriebenen Lieferungs- und Leistungsbeziehungen durch Abschluss entsprechender Verträge nach Maßgabe der in der BASF-Gruppe geltenden Vorgaben regeln. Die Vertragsparteien sind dabei nicht gehindert, zukünftig weitere Regelungen zur Gestaltung ihrer Lieferungs- und Leistungsbeziehungen zu treffen.

Gläubigerschutz und Innenausgleich

Soweit sich aus diesem Ausgliederungsvertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen.

Wenn und soweit der Übertragende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer in- oder ausländischer Bestimmungen von Gläubigern für Verpflichtungen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, oder er für Verpflichtungen aus zukünftigen gesetzlichen Schuldverhältnissen in Anspruch genommen wird, die im Zusammenhang mit der bisherigen oder zukünftigen Geschäftstätigkeit des AS-Geschäfts der BASF SE entstehen, hat der Übernehmende Rechtsträger den Übertragenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der Übertragende Rechtsträger auf Sicherheitsleistung für derartige Verpflichtungen in Anspruch genommen wird.

Wenn und soweit umgekehrt der Übernehmende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer in- oder ausländischer Bestimmungen von Gläubigern für Verpflichtungen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, sondern bei dem Übertragenden Rechtsträger verbleiben sollen, oder er für Verpflichtungen aus zukünftigen gesetzlichen Schuldverhältnissen in Anspruch genommen wird, die im Zusammenhang mit der bisherigen oder zukünftigen Geschäftstätigkeit der bei dem Übertragenden Rechtsträger verbleibenden Funktionsbereiche entstehen (einschließlich einer etwaigen Haftung für angeblich fehlerhafte Kapitalmarktinformation durch den Übertragenden Rechtsträger im Zusammenhang mit auf das AS-Geschäft der BASF SE bezogenen Informationen), hat der Übertragende Rechtsträger den Übernehmenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der Übernehmende Rechtsträger auf Sicherheitsleistung für derartige Verpflichtungen in Anspruch genommen wird.

Wirtschaftlicher Ausgleich bei widersprechenden Arbeitnehmern

Die sogenannten Remanenzkosten für dem Betriebsteilübergang nach §§ 35a Abs. 2, 125 Abs. 1 Satz 1 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 6 BGB widersprechende Arbeitnehmer werden für einen Zeitraum von 24 Monaten ab dem Vollzugszeitpunkt von dem Übernehmenden Rechtsträger übernommen. Dabei handelt es sich um Kosten für widersprechende Arbeitnehmer, die nach dem Vollzugszeitpunkt einen Aufhebungsvertrag mit Zahlung einer Abfindung oder einer unternehmensfinanzierten Wertkonto-Entsparung nach dem Personalkonzept 25/26 oder einem anderen Konzept unterzeichnen (Abfindungskosten), sowie die Betreuungskosten, die in der In-Job (Personalplattform des Übertragenden Rechtsträgers) für die Betreuung der widersprechenden Arbeitnehmer entstehen und die Kostenlast in der In-Job bei etwaiger Kostenunterdeckung.

Anspruchsausschluss

Ansprüche und Rechte des Übernehmenden Rechtsträgers gegen den Übertragenden Rechtsträger wegen der Beschaffenheit und des Bestands der von dem Übertragenden Rechtsträger nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags übertragenen Vermögensgegenstände sowie des Auszugliedernden Vermögens im Ganzen, gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund, werden hiermit - soweit gesetzlich zulässig - ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus vorvertraglichen oder vertraglichen Pflichtverletzungen und der Verletzung gesetzlicher Verpflichtungen.

Gegenleistung und Kapitalerhöhung

Gewährung von Geschäftsanteilen und Kapitalerhöhung

Als Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens auf den Übernehmenden Rechtsträger nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags erhält der Übertragende Rechtsträger als alleinige Gesellschafterin des Übernehmenden Rechtsträgers 25.000 neue Geschäftsanteile des Übernehmenden Rechtsträgers im Nennbetrag von je EUR 1,00 (jeweils ein „Neuer BASD-Geschäftsanteil“ sowie zusammen die „Neuen BASD-Geschäftsanteile“). Zur Durchführung der Ausgliederung wird der Übernehmende Rechtsträger sein Stammkapital von derzeit EUR 25.000,00 um EUR 25.000,00 auf EUR 50.000,00 durch Ausgabe von 25.000 Neuen BASD-Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 erhöhen.

Die Neuen BASD-Geschäftsanteile werden jeweils mit Gewinnbezugsrecht ab dem zum 1. Januar 2026 beginnenden Geschäftsjahr (einschließlich) gewährt. Falls sich der Ausgliederungsstichtag gemäß Ziffer 2.6 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung aus den Neuen BASD-Geschäftsanteilen entsprechend.

Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags erbracht. Soweit der Wert, zu dem die durch den Übertragenden Rechtsträger erbrachte Sacheinlage von dem Übernehmenden Rechtsträger übernommen wird, den in Ziffer 36.1 genannten Betrag der Erhöhung des Stammkapitals übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage des Übernehmenden Rechtsträgers gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

Der Übernehmende Rechtsträger gewährt im Rahmen der Ausgliederung keine weiteren sonstigen Gegenleistungen an den Übertragenden Rechtsträger.

Besondere Rechte und Vorteile

Die Einräumung von Rechten oder andere Maßnahmen für einzelne Anteilsinhaber oder für Inhaber besonderer Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG sind mit Ausnahme der Regelungen in Ziffer 11.6 und Ziffer 11.7 für Aktien und aktienkursbasierte Vergütungsprogramme nicht vorgesehen.

Es ist beabsichtigt, Dr. Livio Tedeschi, der zum 1. Mai 2026 und somit vor Wirksamwerden der Ausgliederung in den Vorstand des Übertragenden Rechtsträgers und voraussichtlich ebenfalls zum 1. Mai 2026 in das AS Management Board (wie in Ziffer 46.1 definiert) eintreten wird, als Anteilseignervertreter in den voraussichtlich zu bildenden Aufsichtsrat des Übernehmenden Rechtsträgers (siehe Ziffer 45.2) zu bestellen. Dr. Livio Tedeschi soll, solange die Mitgliedschaft im Vorstand des Übertragenden Rechtsträgers und im AS Management Board besteht, keine zusätzliche Vergütung für das Aufsichtsratsmandat beim Übernehmenden Rechtsträger erhalten. Abgesehen davon werden Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats bzw. der Geschäftsführung der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften oder einem Abschlussprüfer einer der beteiligten Gesellschaften keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

Zusätzlich zu den vorstehend genannten Sachverhalten wird vorsorglich auf folgende Sachverhalte hingewiesen:

Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Der Übertragende Rechtsträger beschäftigt zum Ausgliederungsstichtag im AS-Geschäft der BASF SE 2.537 Arbeitnehmer. Der Übernehmende Rechtsträger beschäftigt zum Zeitpunkt der Ausfertigung dieses Ausgliederungsvertrags keine Arbeitnehmer. Bei dem Übernehmenden Rechtsträger ist folglich bislang auch kein Betriebsrat oder eine sonstige Arbeitnehmervertretung gebildet. Daher hat die Ausgliederung keine Folgen für Arbeitnehmer des Übernehmenden Rechtsträgers oder dessen Vertretungen.

Allgemeines

Die Vertragsparteien gehen davon aus, dass es sich bei dem AS-Geschäft der BASF SE um einen Betriebsteil im Sinne von § 613a BGB handelt. Dieser in Anlage 38.1 aufgeführte Betriebsteil wird durch die Ausgliederung mit Wirkung zum Vollzugszeitpunkt auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen.

Zum Vollzugszeitpunkt gehen die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer, die dem AS-Geschäft der BASF SE zugeordnet sind, daher gemäß §§ 35a Abs. 2, 125 Abs. 1 Satz 1 UmwG i.V.m. § 613a BGB auf den Übernehmenden Rechtsträger über, soweit die Arbeitnehmer dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses nicht wirksam widersprechen (vgl. auch Ziffer 16). Die Betriebszugehörigkeit der Übergehenden Arbeitnehmer wird durch den Übergang der Arbeitsverhältnisse nicht unterbrochen. Die Ausgliederung hat keine Auswirkungen auf den Inhalt der Arbeitsverhältnisse der Übergehenden Arbeitnehmer. Die vertraglichen Zusagen gelten nach der Ausgliederung unverändert fort (vgl. auch Ziffer 40).

Die Übergehenden Arbeitnehmer wurden vor dem Vollzugszeitpunkt gemäß §§ 35a Abs. 2, 125 Abs. 1 Satz 1 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 5 BGB über den Übergang ihres Arbeitsverhältnisses unterrichtet. Sie können dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses gemäß §§ 35a Abs. 2, 125 Abs. 1 Satz 1 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 6 BGB binnen eines Monats ab Zugang der Unterrichtung schriftlich widersprechen. Der ordnungsgemäß und fristgerecht ausgeübte Widerspruch verhindert den Übergang des Arbeitsverhältnisses auf den Übernehmenden Rechtsträger und das Arbeitsverhältnis mit dem Übertragenden Rechtsträger bleibt bestehen. Üben die Übergehenden Arbeitnehmer dieses Widerspruchsrecht nicht innerhalb der Monatsfrist gegenüber dem Übernehmenden Rechtsträger oder dem Übertragenden Rechtsträger aus, so erlischt das Widerspruchsrecht.

Eine Kündigung der Übergehenden Arbeitnehmer durch den Übertragenden Rechtsträger oder den Übernehmenden Rechtsträger wegen des durch die Ausgliederung ausgelösten Betriebsteilübergangs ist unwirksam (§§ 35a Abs. 2, 125 Abs. 1 Satz 1 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 4 Satz 1 BGB). Das Recht zur Kündigung eines Arbeitsverhältnisses aus anderen Gründen bleibt unberührt (§§ 35a Abs. 2, 125 Abs. 1 Satz 1 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 4 Satz 2 BGB). Die kündigungsrechtliche Stellung der Übergehenden Arbeitnehmer (z.B. als schwerbehinderter/gleichgestellter Arbeitnehmer nach den Bestimmungen des SGB IX, als Arbeitnehmer im Mutterschutz oder in der Elternzeit oder nach sonstigen gesetzlichen oder in Bezug genommenen tarifvertraglichen Vorschriften) verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung nach diesem Ausgliederungsvertrag gemäß § 132 Abs. 2 UmwG für die Dauer von zwei Jahren ab dem Vollzugszeitpunkt nicht.

Betriebliche Altersversorgung

Der Übernehmende Rechtsträger tritt zum Vollzugszeitpunkt in alle bestehenden Rechte und Pflichten aus zugunsten der Übergehenden Arbeitnehmer bestehenden Zusagen auf betriebliche Altersversorgung, Entgeltumwandlungsvereinbarungen eingeschlossen, ein (einschließlich vergangenheitsbezogener Verpflichtungen) und der Übertragende Rechtsträger scheidet (vorbehaltlich der umwandlungsrechtlichen Nachhaftung gemäß § 133 UmwG, vgl. nachfolgende Ziffer 42) als Versorgungsschuldner aus. Beim Übertragenden Rechtsträger bis zum Vollzugszeitpunkt erworbene Versorgungsanwartschaften bleiben durch den Übergang des Arbeitsverhältnisses dementsprechend unangetastet und werden beim Übernehmenden Rechtsträger gewahrt. Versorgungsverpflichtungen gegenüber Versorgungsanwärtern und Betriebsrentnern (einschließlich berechtigter Hinterbliebener und ausgleichberechtigter Personen) werden nicht von dem Übernehmenden Rechtsträger übernommen, sondern verbleiben bei dem Übertragenden Rechtsträger (vgl. auch Ziffer 11.5).

Der Übernehmende Rechtsträger wird insbesondere die Gehaltsumwandlungs-Direktzusage (GUZ), Wertpapiergebundene Entgeltumwandlung (WPU), Wertpapiergebundene Pensionszusage (WPZ), Performance Pension, Pension Plus, die Versorgungsordnung BASF SE und die sonstigen bestehenden Direktzusagen auf betriebliche Altersversorgung nach Maßgabe der betrieblichen Regelungen weiterführen.

Selbiges gilt für die Pensionskassen-Entgeltumwandlung (PKE) und Gehaltsumwandlungs-Direktversicherung (GUD).

Für Versorgungszusagen, die über die BASF Pensionskasse VVaG durchgeführt werden, gilt, dass die ordentliche Mitgliedschaft in der BASF Pensionskasse VVaG auch nach dem Vollzugszeitpunkt erhalten bleibt. Die Grundversorgung über Tarif 1, Tarif 2 bzw. Tarif 2021 wird somit fortgeführt.

Soweit es für die Fortführung der Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung erforderlich ist, Vereinbarungen mit externen Versorgungsträgern zu schließen oder deren Trägerunternehmen zu werden (z.B. Direktversicherungen), wird der Übernehmende Rechtsträger, vorbehaltlich der Zustimmung der externen Versorgungsträger, entsprechende Vereinbarungen schließen bzw. Trägerunternehmen des jeweiligen externen Versorgungsträgers werden.

Sicherungsvermögen

Der Übertragende Rechtsträger hat zur Sicherung bestimmter Arbeitnehmeransprüche verschiedene Absicherungsmechanismen in Form von CTAs mit drei verschiedenen Treuhändern etabliert, konkret das BASF CTA mit dem BASF Treuhand e. V., das Allianz CTA mit der Allianz Treuhand GmbH und das R+V CTA mit der R+V Treuhand GmbH.

Das BASF CTA und das Allianz CTA sichern unmittelbare Versorgungsansprüche von Arbeitnehmern des Übertragenden Rechtsträgers. Das R+V CTA sichert betriebliche Lebensarbeitskonten von Arbeitnehmern des Übertragenden Rechtsträgers. Alle CTAs sichern dabei u.a. auch unmittelbare Versorgungsansprüche bzw. betriebliche Lebensarbeitskonten von Übergehenden Arbeitnehmern. Die entsprechenden Verpflichtungen des Übertragenden Rechtsträgers gegenüber den Übergehenden Arbeitnehmern werden auf Grundlage des durch die Ausgliederung ausgelösten Betriebsteilübergangs nach §§ 35a Abs. 2, 125 Abs. 1 Satz 1 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 1 BGB auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden und im Folgenden zusammen als die „Übergehenden CTA Gesicherten Verpflichtungen“ bezeichnet.

Hinsichtlich der Sicherung unter dem Allianz CTA und dem R+V CTA wird der Übernehmende Rechtsträger die CTA-Sicherung in Bezug auf die Übergehenden CTA Gesicherten Verpflichtungen fortführen. Hierzu ist der Übernehmende Rechtsträger den bestehenden Rahmen-Treuhandverträgen mit der Allianz Treuhand GmbH und der R+V Treuhand GmbH jeweils als Gruppengesellschaft beigetreten. Durch den Beitritt des Übernehmenden Rechtsträgers ist jeweils ein eigenständiger und inhaltsgleicher Treuhandvertrag zwischen dem jeweiligen Treuhänder und dem Übernehmenden Rechtsträger zustande gekommen (zusammen als die „Nachfolge-CTAs“ bezeichnet). Die Nachfolge-CTAs werden jeweils mit dem unter dem Allianz CTA bzw. dem R+V CTA gehaltenen Sicherungsvermögen ausgestattet, welches jeweils rechnerisch den Übergehenden Arbeitnehmern und den Übergehenden CTA Gesicherten Verpflichtungen zugeordnet ist. Dieses Sicherungsvermögen wird jeweils im Wege der Ausgliederung auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen und vom Übernehmenden Rechtsträger zum Zwecke der Errichtung einer gleichwertigen Insolvenzsicherung nach Maßgabe des jeweiligen CTAs in das jeweilige Nachfolge-CTA eingebracht. Einzelheiten zur Übertragung des entsprechenden Sicherungsvermögens im Rahmen der Ausgliederung werden der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger zusammen mit dem jeweiligen Treuhänder jeweils im Rahmen einer dreiseitigen Übertragungsvereinbarung, die mit Wirksamwerden der Ausgliederung in Kraft tritt, regeln.

Hinsichtlich der Sicherung unter dem BASF CTA wird der Übernehmende Rechtsträger in Bezug auf die Übergehenden CTA Gesicherten Verpflichtungen keine vertragliche Insolvenzsicherung etablieren. Unter dem BASF CTA gehaltenes Sicherungsvermögen wird ebenfalls nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen.

Soweit gesetzlich eine Sicherung über den Pensions-Sicherungs-Verein VVaG - auch in Bezug auf die Übergehenden CTA Gesicherten Verpflichtungen - besteht (Absicherung in 2026 bis maximal EUR 11.865 Monatsrente bzw. EUR 1.423.800 einmalige Kapitalleistung), bleibt diese Sicherung bei dem Übernehmenden Rechtsträger unverändert erhalten.

Für unmittelbare Versorgungsansprüche von Übergehenden Arbeitnehmern, die der US-Einkommenssteuerpflicht unterliegen, besteht ein von dem Übertragenden Rechtsträger direkt verwaltetes und nicht von dem Allianz CTA umfasstes Wertpapiervermögen (Investmentfonds-Anteile) (in diesem Ausgliederungsvertrag auch definiert als US-WPZ-Sicherungsvermögen). Das US-WPZ-Sicherungsvermögen, welches rechnerisch den Übergehenden Arbeitnehmer zugeordnet ist, wird im Wege der Ausgliederung auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen. Hinsichtlich der Einzelheiten zur Übertragung des entsprechenden Sicherungsvermögens wird auf Ziffer 7 verwiesen.

Hinsichtlich weiterer Einzelheiten in Bezug auf die Sicherung von personalbezogenen Passiva und der Übertragung von Sicherungsvermögen wird auf Ziffer 7.2 verwiesen.

Die Sicherung etwaiger Ansprüche von bei dem Übernehmenden Rechtsträger verbleibenden Arbeitnehmern bleibt von der Ausgliederung unberührt.

Individualrechtliche Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer

Der Betriebsteilübergang hat keine weiteren Auswirkungen auf einzelne Rechte und Pflichten der Übergehenden Arbeitnehmer, wie z.B. Wertkonten (sog. betriebliche Lebensarbeitskonten), Begünstigungen unter dem BASF-Aktienprogramm „Plus“ und den aktienkursbasierten Vergütungsprogrammen „BASF Aktienoptionsprogramm (BOP)“ und „Strive!“, Arbeitszeitguthaben, Urlaub, Unfallversicherung für außertarifliche Angestellte, Miete von BASF Wohnungen, Nutzung sozialer Einrichtungen sowie Teilnahme an Gesundheitsförderungsmaßnahmen. Die übergehenden Arbeitsverhältnisse bestehen kraft Gesetzes unter Anrechnung der Betriebszugehörigkeitszeiten mit dem Übernehmenden Rechtsträger fort. Der jeweilige Dienstort ändert sich durch den Übergang der Arbeitsverhältnisse nicht. Einzelheiten ergeben sich aus der mit dem Betriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers abgeschlossenen „Überleitungsvereinbarung Agricultural Solutions“ (nachfolgend „Überleitungsvereinbarung“) sowie, bezogen auf leitende Angestellte mit Ausnahme der sog. Senior Executives, aus der mit dem Sprecherausschuss des Übertragenden Rechtsträgers abgeschlossenen Überleitungsrichtlinie.

Die im Juli 2025 rückwirkend zum 1. Januar 2025 geschlossenen Betriebsvereinbarungen zum neuen Performance Management System, die auch den AT-Bonus und die Persönliche Erfolgsbeteiligung (PEB) betreffen, sollen auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen. Der Betriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers und der Übertragende Rechtsträger haben in der Überleitungsvereinbarung jedoch vereinbart, dass das neue Performance Management System spätestens nach dem Vollzugszeitpunkt neu verhandelt und auf die Strukturen und Bedarfe des Übernehmenden Rechtsträgers angepasst wird. Es wird eine Lösung angestrebt, die eine rückwirkende Anpassung zum 1. Januar 2026 vorsieht, sodass die Übergehenden Arbeitnehmer bereits für das gesamte Geschäftsjahr 2026 von dem angepassten Performance Management System profitieren können.

Darüber hinaus wurden in der Überleitungsvereinbarung und der Überleitungsrichtlinie zusätzliche Schutzrechte für die Übergehenden Arbeitnehmer (einschließlich leitender Angestellter) vereinbart:

Haftung

Für diejenigen Verbindlichkeiten aus den Arbeitsverhältnissen mit Übergehenden Arbeitnehmern, die vor dem Vollzugszeitpunkt begründet werden, haftet neben dem Übertragenden Rechtsträger der Übernehmende Rechtsträger gesamtschuldnerisch gemäß § 133 UmwG. Derjenige Rechtsträger, dem die betreffenden Verbindlichkeiten nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht zugewiesen sind, haftet für diese Verbindlichkeiten allerdings nur dann, wenn sie innerhalb von fünf Jahren ab Bekanntmachung der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers fällig und daraus Ansprüche gerichtlich oder in einer anderen in § 133 UmwG beschriebenen Weise festgestellt bzw. geltend gemacht werden. Die Haftung der im vorangehenden Satz bezeichneten Rechtsträger ist beschränkt auf den Wert des ihnen am Vollzugszeitpunkt zugeteilten Nettoaktivvermögens. Für vor dem Vollzugszeitpunkt begründete Versorgungsverpflichtungen aufgrund des Betriebsrentengesetzes beträgt die vorgenannte Frist zehn Jahre.

Liegen die Voraussetzungen der §§ 125 Abs. 1 Satz 1, 22 UmwG vor, haben die Übergehenden Arbeitnehmer einen Anspruch auf Sicherheitsleistung gemäß §§ 125 Abs. 1 Satz 1, 22 UmwG.

Für Verbindlichkeiten gegenüber Übergehenden Arbeitnehmern, die nach dem Vollzugszeitpunkt begründet werden, haftet allein der Übernehmende Rechtsträger.

Folgen der Ausgliederung für die betriebsverfassungsrechtlichen Vertretungen der Arbeitnehmer

Das AS-Geschäft der BASF SE wird nach dem Vollzugszeitpunkt organisatorisch getrennt von dem bisherigen Betrieb des Übertragenden Rechtsträgers in Ludwigshafen am Rhein (einschließlich Limburgerhof) fortgeführt. Betriebsverfassungsrechtlich wird die Ausgliederung des AS-Geschäfts der BASF SE auf den Übernehmenden Rechtsträger daher zu einer Spaltung des Betriebs des Übertragenden Rechtsträgers in Ludwigshafen am Rhein (einschließlich Limburgerhof) gemäß § 111 Satz 3 Nr. 3 Alt. 2 des Betriebsverfassungsgesetzes („BetrVG“) führen. Nach dem Vollzugszeitpunkt wird es daher neben dem Betrieb des Übertragenden Rechtsträgers einen eigenen Betrieb des Übernehmenden Rechtsträgers geben, welcher ausschließlich das AS-Geschäft der BASF SE betreibt.

Der bestehende Betriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers bleibt unverändert im Amt und ist ferner ab dem Vollzugszeitpunkt für den das AS-Geschäft der BASF SE umfassenden Betriebsteil bei dem Übernehmenden Rechtsträger im Rahmen seines gesetzlichen Übergangsmandats (§ 21a BetrVG) zuständig. Während des Übergangsmandats bleibt der Betriebsrat nicht nur als Organ, sondern auch in seiner bisherigen personellen Besetzung bestehen und bleibt insoweit für den Betrieb des Übernehmenden Rechtsträger zuständig. Das Übergangsmandat endet, sobald bei dem Übernehmenden Rechtsträger ein neuer Betriebsrat gewählt und das Wahlergebnis bekanntgegeben ist, spätestens zwölf Monate nach dem Vollzugszeitpunkt. Das gleiche gilt auch für die Schwerbehindertenvertretung.

Betriebsratsmitglieder, welche auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen, bleiben für die Dauer des Übergangsmandates ordentliches, mit allen Rechten und Pflichten ausgestattetes Mitglied des Betriebsrats. Nach Beendigung des Übergangsmandates erlischt die Mitgliedschaft im Betriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers (§ 24 Abs. 1 Nr. 3 BetrVG). Der nachwirkende gesetzliche Kündigungsschutz (§ 15 Kündigungsschutzgesetz) bleibt bei dem Übernehmenden Rechtsträger erhalten.

Der bei dem Übertragenden Rechtsträger gebildete Konzernbetriebsrat für die BASF-Gruppe in Deutschland sowie der bei dem Übertragenden Rechtsträger gebildete SE-Betriebsrat („BASF Europa Betriebsrat“) werden nach dem Vollzugszeitpunkt weiterhin für die Übergehenden Arbeitnehmer zuständig sein. Der BASF Europa Betriebsrat ist im Rahmen der Beteiligungsvereinbarung auch für den Übernehmenden Rechtsträger verantwortlich.

Die bei dem Übertragenden Rechtsträger bestehende Jugend- und Auszubildendenvertretung besteht unverändert fort. Bei dem Übernehmenden Rechtsträger besteht keine Jugend- und Auszubildendenvertretung, es besteht auch kein Übergangsmandat. Dieses Gremium ist daher neu zu wählen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen.

Der bei dem Übertragenden Rechtsträger bestehende Sprecherausschuss besteht unverändert fort. Bei dem Übernehmenden Rechtsträger besteht kein Sprecherausschuss, jedoch wird der Sprecherausschuss des Übertragenden Rechtsträgers übergangsweise auf Basis einer Verständigung mit dem Übertragenden Rechtsträger und dem Übernehmenden Rechtsträger auch die leitenden Angestellten des Übernehmenden Rechtsträgers vertreten. Bei dem Übernehmenden Rechtsträger ist der Sprecherausschuss neu zu wählen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen.

Für die Dauer des Übergangsmandats des Betriebsrats des Übertragenden Rechtsträgers, jedoch längstens für zwölf Monate nach Betriebsteilübergang, bleibt auch die bisherige betriebliche Vertrauensleutestruktur für den das AS-Geschäft der BASF SE umfassenden Betriebsteil zuständig. Der neu gewählte Betriebsrat des Übernehmenden Rechtsträgers wird eine neue Vertrauensleutewahl bei dem Übernehmenden Rechtsträger initiieren. Die Vertrauensleutestruktur bei dem Übernehmenden Rechtsträger wird entsprechend der Größe des Übernehmenden Rechtsträgers und der Betreuungsdichte des neuen Betriebsrats angepasst.

Ein Gesamtbetriebsrat besteht (auch) bei dem Übertragenden Rechtsträger nicht. Insoweit ergeben sich durch die Ausgliederung keine Unterschiede.

Auswirkungen der Ausgliederung auf bestehende Tarifverträge, Betriebsvereinbarungen und Vereinbarungen mit den Sprecherausschüssen

Der Übertragende Rechtsträger ist Mitglied im Arbeitgeberverband Chemie Rheinland-Pfalz e. V. und daher tarifgebunden. Spätestens zum Vollzugszeitpunkt wird der Übernehmende Rechtsträger dem Arbeitgeberverband Chemie Rheinland-Pfalz e. V. ebenfalls beitreten, sodass die Ausgliederung des AS-Geschäfts der BASF SE keine Auswirkung auf die Fortgeltung der bestehenden Tarifverträge hat.

Für tarifliche Mitarbeitende des Übertragenden Rechtsträgers, die Mitglied der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie („IG BCE“) sind, gelten die derzeit für ihr Arbeitsverhältnis geltenden Tarifverträge, also die vom Arbeitgeberverband Chemie Rheinland-Pfalz e. V. oder dem Bundesarbeitgeberverband Chemie e. V. mit der IG BCE abgeschlossenen Tarifverträge, nach Maßgabe ihres jeweiligen Geltungsbereichs auch nach dem Übergang des Arbeitsverhältnisses auf den Übernehmenden Rechtsträger mit unmittelbarer und zwingender Wirkung in der jeweils geltenden Fassung fort.

Für tarifliche Mitarbeitende des Übertragenden Rechtsträgers, die nicht Mitglied der IG BCE sind, deren Arbeitsvertrag aber eine Bezugnahmeklausel auf die o. g. Tarifverträge enthält, gelten die Tarifverträge auf vertraglicher Grundlage auch nach dem Übergang des Arbeitsverhältnisses auf den Übernehmenden Rechtsträger nach Maßgabe der Bezugnahmeklausel und des jeweiligen Geltungsbereichs der Tarifverträge fort.

Für außertarifliche Angestellte des Übertragenden Rechtsträgers, die Mitglied der IG BCE sind, gelten die zwischen dem Bundesarbeitgeberverband Chemie e. V. und der IG BCE geschlossenen Tarifverträge für akademisch gebildete Angestellte in der chemischen Industrie nach Maßgabe ihres jeweiligen Geltungsbereichs auch nach dem Vollzugszeitpunkt mit unmittelbarer und zwingender Wirkung in der jeweils geltenden Fassung fort.

Für außertarifliche Angestellte des Übertragenden Rechtsträgers, die Mitglied des Verbands angestellter Akademiker und leitender Angestellter der chemischen Industrie e. V. („VAA“) sind, gelten die zwischen dem Bundesarbeitgeberverband Chemie e. V. und dem VAA geschlossenen Tarifverträge für akademisch gebildete Angestellte in der chemischen Industrie nach Maßgabe ihres jeweiligen Geltungsbereichs auch nach dem Vollzugszeitpunkt mit unmittelbarer und zwingender Wirkung in der jeweils geltenden Fassung fort.

Für außertarifliche Angestellte des Übertragenden Rechtsträgers, die kein Mitglied der IG BCE bzw. des VAA sind, deren Arbeitsvertrag aber eine Bezugnahmeklausel auf die o. g. Tarifverträge enthält, gelten die Tarifverträge auf vertraglicher Grundlage auch nach dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf den Übernehmenden Rechtsträger nach Maßgabe der Bezugnahmeklausel und des jeweiligen Geltungsbereichs der Tarifverträge fort.

Die unmittelbar vor dem Vollzugszeitpunkt für den das AS-Geschäft der BASF SE umfassenden Betriebsteil geltenden Betriebsvereinbarungen und Sprecherausschussrichtlinien gelten - vorbehaltlich nachstehender Ausführungen - nach dem Betriebsteilübergang bei dem Übernehmenden Rechtsträger als Betriebsvereinbarungen bzw. Sprecherausschussrichtlinien kollektivrechtlich fort. Betriebsvereinbarungen werden also auch nach dem Betriebsteilübergang mit unmittelbarer und zwingender Wirkung für die Übergehenden Arbeitnehmer gelten, soweit diese vom Geltungsbereich der jeweiligen Betriebsvereinbarung erfasst sind. Die unmittelbare und zwingende Wirkung für die Übergehenden Arbeitnehmer gilt gleichfalls für Sprecherausschussrichtlinien, sofern dies in der jeweiligen Richtlinie so vereinbart ist. Zwischen dem Betriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers und dem Übertragenden Rechtsträger wurde in der Überleitungsvereinbarung im Wege detaillierter Anlagen vereinbart, (i) welche Betriebsvereinbarungen inhaltlich unverändert auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen und kollektivrechtlich fortgelten, (ii) welche Betriebsvereinbarungen auf die spezifischen Strukturen und Prozesse des Übertragenden Rechtsträgers zugeschnitten sind und deshalb nicht unverändert auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragbar sind und daher nach dem Vollzugszeitpunkt im Übergangsmandat mit dem Betriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers oder spätestens mit einem neu gewählten Betriebsrat des Übernehmenden Rechtsträgers angepasst werden, und (iii) welche Betriebsvereinbarungen regelmäßig ohnehin nicht anwendbar sind oder zu den Strukturen und Prozessen des Übernehmenden Rechtsträgers nicht passend sind und daher mit dem Betriebsteilübergang ihre Gültigkeit verlieren und für die Übergehenden Arbeitnehmer ab diesem Zeitpunkt keine Rechtswirkung entfalten. Zwischen dem Sprecherausschuss des Übertragenden Rechtsträgers und dem Übertragenden Rechtsträger wurde in der Protokollnotiz der Überleitungsrichtlinie vereinbart, welche Richtlinien geringfügig angepasst werden.

Konzernvereinbarungen existieren nicht, sodass sich insoweit durch die Ausgliederung keine Unterschiede ergeben.

Folgen der Ausgliederung für die Unternehmensmitbestimmung und den Aufsichtsrat

Bei dem Übertragenden Rechtsträger gibt es derzeit einen mitbestimmten Aufsichtsrat nach dem SE-Beteiligungsgesetz („SEBG“). Die Ausgliederung hat keine Auswirkungen auf das Amt oder die Zusammensetzung dieses Aufsichtsrats. Insbesondere da nach weiterer Maßgabe der geschlossenen Beteiligungsvereinbarung Arbeitnehmer von allen Gesellschaften der BASF-Gruppe, also auch des Übernehmenden Rechtsträgers, zu Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat des Übertragenden Rechtsträgers bestellt werden können, ergeben sich auch insoweit keine Unterschiede durch die Ausgliederung.

Bei dem Übernehmenden Rechtsträger wird ein Aufsichtsrat gebildet, soweit dies gesetzlich erforderlich ist. Da der Übernehmende Rechtsträger, vorbehaltlich etwaiger Widersprüche gegen den Übergang der jeweiligen Arbeitsverhältnisse, voraussichtlich in der Regel mehr als 2.000 Arbeitnehmer beschäftigen wird, wird voraussichtlich ein Aufsichtsrat nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes gebildet.

Sonstige hinsichtlich der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen vorgesehene Maßnahmen

Im Zuge des in Ziffer G der Präambel beschriebenen möglichen Börsengangs des Unternehmensbereichs Agricultural Solutions wird beabsichtigt, eine marktübliche Corporate Governance-Struktur für den Unternehmensbereich Agricultural Solutions zu etablieren. Das zukünftige globale Leitungsteam des Unternehmensbereichs Agricultural Solutions wird bei der AS ListCo SE angestellt sein und vier Leitungspositionen (Leiter des Management Boards, Mitglied des Management Boards verantwortlich für den Bereich Finanzen, Mitglied des Management Boards verantwortlich für das Geschäft und Mitglied des Management Boards verantwortlich für den Bereich Technologie) haben (zusammen das „AS Management Board“). Das neue AS Management Board wird seine Arbeit voraussichtlich am 1. Mai 2026 aufnehmen.

Die Etablierung des neuen AS Management Board führt zu organisatorischen Änderungen in der direkten Berichtslinie auch unter dem AS Management Board. Dem Leiter des AS Management Boards werden die Funktionen Strategic Marketing und Sustainability, Legal, HR und Communication unterstellt, dem Mitglied des AS Management Boards verantwortlich für den Bereich Finanzen werden die Einheiten Controlling, IT und das Projekt Differentiated Steering unterstellt, dem Mitglied des AS Management Boards verantwortlich für das operative Geschäft werden die Einheiten Regional Business Units, Vegetable Seeds, P&SS, Digital Farming, Commercial Excellence sowie Supply Chain unterstellt und dem Mitglied des AS Management Boards verantwortlich für den Bereich Technologie werden die Einheiten R&D Crop Protection, R&D Seeds & Traits, Regulatory, Stewardship und Public Affairs sowie Operations unterstellt.

Außerhalb dieses Mitarbeiterkreises sind zunächst keine Arbeitnehmer von den organisatorischen Änderungen betroffen. Nach dem Vollzugszeitpunkt kann es zu weiteren organisatorischen Änderungen kommen. Diese werden durch das neue AS Management Board ausgearbeitet, voraussichtlich im Laufe der zweiten Jahreshälfte 2026.

Ferner sind die in Ziffer 44.7 näher beschriebenen Anpassungen von bestehenden Betriebsvereinbarungen geplant.

Auswirkung der Ausgliederung auf die bei dem Übertragenden Rechtsträger verbleibenden Arbeitnehmer

Für die nach der Ausgliederung beim Übertragenden Rechtsträger verbleibenden Arbeitnehmer ändert sich der Inhalt ihres Arbeitsverhältnisses infolge der Ausgliederung nicht. Die arbeitsvertraglichen, betrieblichen und tariflichen Regelungen bleiben von der Ausgliederung unberührt. An der Zuständigkeit der Arbeitnehmervertretungsgremien für den Betrieb des Übertragenden Rechtsträgers ändert sich nichts.

Sonstiges

Kosten und Transfersteuern

Die durch den Abschluss dieses Ausgliederungsvertrags und seine Ausführung entstehenden Kosten, einschließlich der Kosten der Vorbereitung dieses Ausgliederungsvertrags, insbesondere Beratungs- und Notarkosten, der im Zusammenhang mit der Ausgliederung und Übernahme erfolgten Wirtschaftsprüferdienstleistungen sowie der diesbezüglichen verbindlichen Auskünfte, trägt der Übertragende Rechtsträger.

Die Kosten der Kapitalerhöhung bei dem Übernehmenden Rechtsträger werden von dem Übernehmenden Rechtsträger getragen. Die Kosten der jeweiligen Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung und die Kosten der Anmeldung zum und der Eintragung in das Handelsregister trägt jede Vertragspartei selbst.

Eventuelle Transfersteuern, insbesondere Grunderwerbsteuer nach dem deutschen Grunderwerbsteuergesetz, die durch die Ausgliederung verursacht werden (auch wenn sie zum Beispiel erst durch das Nichterfüllen von Haltefristen ausgelöst werden), trägt der Übernehmende Rechtsträger.

Umsatzsteuer

Die Übertragung des AS-Geschäfts der BASF SE unterliegt nach Auffassung der Vertragsparteien nicht der deutschen Umsatzsteuer, weil zwischen den Vertragsparteien bereits jetzt und über den Vollzugszeitpunkt hinaus eine umsatzsteuerliche Organschaft vorliegen wird und im Übrigen auch die Voraussetzungen für eine umsatzsteuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen (§ 1 Abs. 1a Umsatzsteuergesetz) vorliegen.

Sollte entgegen der Auffassung der Vertragsparteien eine Umsatzsteuerbarkeit in Deutschland gegeben sein, wird der Übernehmende Rechtsträger die entsprechende Umsatzsteuer wirtschaftlich tragen und den Übertragenden Rechtsträger von dieser freistellen; der Übertragende Rechtsträger hat dem Übernehmenden Rechtsträger eine den jeweiligen Anforderungen des anwendbaren Umsatzsteuerrechts entsprechende Rechnung zu erteilen.

Die Regelung in Ziffer 49.2 gilt entsprechend, soweit für die Übertragung des AS-Geschäfts der BASF SE nach ausländischem Recht eine Umsatzsteuer (oder eine wirtschaftlich vergleichbare oder ähnliche Steuer) anfällt.

Rücktritt

Falls die Ausgliederung nicht bis zum 28. Februar 2027 in das Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers eingetragen worden ist, kann der Übertragende Rechtsträger durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Übernehmenden Rechtsträger von diesem Ausgliederungsvertrag zurücktreten. Die Ausübung des Rücktrittsrechts bedarf zu seiner Wirksamkeit nicht der Zustimmung der Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung der Vertragsparteien.

Schlussbestimmungen

Dieser Ausgliederungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung der Vertragsparteien.

Dieser Ausgliederungsvertrag unterliegt deutschem Recht.

Die Vertragsparteien streben an, alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Ausgliederungsvertrag ergeben, gütlich beizulegen. Sofern dies nicht gelingt, ist Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Ausgliederungsvertrag Ludwigshafen am Rhein.

Die Anlagen zu diesem Ausgliederungsvertrag sind Vertragsbestandteile.

Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungsvertrags einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Ausgliederungsvertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Ausgliederungsvertrag.

Zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands der BASF SE

Es soll nach der unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) (i) vorgeschlagenen Ermächtigung möglich sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte, z.B. an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise, zu veräußern. Voraussetzung ist, dass der erzielte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient der Möglichkeit, die Aktien nahe am Börsenkurs zu platzieren und so den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag zu vermeiden; der unmittelbare Mittelzufluss reduziert zudem Marktrisiken. Der auf die so veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Mit der Bindung des Veräußerungspreises an den Börsenkurs wird dem Verwässerungsschutz Rechnung getragen und die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre gewahrt. Die Verwaltung wird darauf achten, einen etwaigen Preisabschlag marktgerecht so niedrig wie möglich zu bemessen. Aktionäre können ihre Beteiligungsquote grundsätzlich durch Börsenzukäufe erhalten, während die Gesellschaft zusätzliche Handlungsspielräume erhält, kurzfristige Marktfenster zu nutzen. Zudem wird sichergestellt, dass die Anzahl der unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Barzahlung an Dritte veräußerten eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit der Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern diese während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz begeben werden. Konkrete Pläne für diese Art der Verwendung eigener Aktien bestehen derzeit nicht.

Der Vorstand soll nach der unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) (ii) vorgeschlagenen Ermächtigung die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien gegen Sachleistung zu veräußern, und sie somit als Gegenleistung insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Gruppengesellschaften einzusetzen. Angesichts des internationalen Wettbewerbs ist eine solche Form der Gegenleistung geboten. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die erforderliche Beweglichkeit verschaffen, Akquisitionschancen schnell, flexibel und liquiditätsschonend wahrzunehmen. Dem dient der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird die Gesellschaft sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre unter Berücksichtigung des Börsenpreises, aber ohne mathematische Anknüpfung daran, angemessen gewahrt werden. Konkrete Pläne für diese Art der Verwendung eigener Aktien bestehen derzeit nicht.

Weiterhin sollen erworbene eigene Aktien nach der unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) (iii) vorgeschlagenen Ermächtigung auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren Gruppengesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) verwendet werden können. Dies steigert die Flexibilität und ermöglicht, durch Einsatz eigener Aktien anstelle einer Kapitalerhöhung den typischen Verwässerungseffekt zu vermeiden. Der Vorstand wird bei der Wahl zwischen der Bedienung mit neuen oder mit eigenen Aktien die Aktionärsinteressen angemessen berücksichtigen; Gleiches gilt für die - ggf. ausschließliche - Bedienung von Schuldverschreibungen mit eigenen Aktien. In diesen Konstellationen ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien auszuschließen. Dies umfasst auch marktübliche Verwässerungsschutzmechanismen, wonach Inhabern/Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten bzw. -pflichten im Falle von Bezugsrechtsemissionen Aktien in dem Umfang gewährt werden, der ihnen nach bereits erfolgter Ausübung bzw. Erfüllung zustünde. Konkrete Pläne für diese Art der Verwendung eigener Aktien bestehen derzeit nicht.

Es soll außerdem nach der unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) (iv) vorgeschlagenen Ermächtigung die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar an Mitarbeitende der Gesellschaft oder ihrer Gruppengesellschaften oder an Dritte, z. B. Kreditinstitute, anzubieten, soweit rechtlich gewährleistet ist, dass die Aktien durch den Dritten an die vorgenannten Mitarbeitenden zum Erwerb angeboten werden. Die Aktienabgabe an diesen Personenkreis stärkt die Identifikation mit der Gesellschaft und fördert die Eigentümerkultur, was im Unternehmensinteresse liegt. Der hierfür erforderliche Bezugsrechtsausschluss ist deshalb sachgerecht. Konkrete Pläne für diese Art der Verwendung eigener Aktien bestehen derzeit nicht.

Nach der unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) (v) vorgeschlagenen Ermächtigung sollen zurückgekaufte Aktien insbesondere ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 Aktiengesetz. Für diese Konstellation wird der Vorstand ermächtigt, die Angabe zur Aktienzahl in der Satzung entsprechend anzupassen.

Zu Tagesordnungspunkt 9: Angaben gemäß Artikel 9 SE-VO in Verbindung mit § 125 Absatz 1 Aktiengesetz und weitere Informationen über den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen