METRO AG

Düsseldorf

ISIN Stammaktie DE000BFB0019
ISIN Vorzugsaktie DE000BFB0027

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

ÜBERBLICK EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage der Abschlussunterlagen
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
4. Wahl des Abschlussprüfers
5. Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
7. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
8. Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/24

II. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6: WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT

III. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7: VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

IV. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8: VERGÜTUNGSBERICHT 2023/24

V. WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG ein, die am

Mittwoch, den 19. Februar 2025, um 10.00 Uhr (MEZ)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist der Sitz der Gesellschaft, Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf.

Wir bitten um Beachtung der Hinweise und Ausführungen für Aktionäre zur Teilnahme und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung im Abschnitt V.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage der Abschlussunterlagen

Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2023/24

- den festgestellten Jahresabschluss der METRO AG,
- den gebilligten Konzernabschluss für den METRO Konzern,
- den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für die METRO AG und den METRO Konzern,
einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Satz 1 sowie 315a Satz 1
des Handelsgesetzbuchs (HGB, jeweils in der für das Geschäftsjahr 2023/24 anwendbaren Fassung) sowie
- den Bericht des Aufsichtsrats
 

zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowohl über die Internetseite der Gesellschaft unter

als auch über das InvestorPortal zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher nicht erforderlich.

Der nach den Vorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss der METRO AG zum 30. September 2024 weist keinen Bilanzgewinn aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/24 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/24 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

- zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/25 und
- zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahresfinanzberichten
und Quartalsfinanzberichten) für das Geschäftsjahr 2024/25 sowie für das Geschäftsjahr 2025/26,
wenn und soweit eine prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erfolgt,
 

zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

5. Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen bedarf eines deutschen Umsetzungsgesetzes (CSRD-Umsetzungsgesetz).

Zum Zeitpunkt der Verabschiedung der Beschlussvorschläge der Verwaltung an die Hauptversammlung war ein CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht verabschiedet; es lag lediglich ein Gesetzesentwurf (Regierungsentwurf vom 23. Juli 2024) vor. Die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt daher für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in einem CSRD-Umsetzungsgesetz eine Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

- zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024/25
 

zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten von Herrn Jürgen Steinemann, Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Herrn Marek Spurný als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner enden jeweils mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Herr Jürgen Steinemann, der aktuell den Vorsitz des Aufsichtsrats innehat, steht für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Herr Marek Spurný stehen beide für eine Wiederwahl zur Verfügung. Neben Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Herrn Marek Spurný wird Herr Martin Plavec zur Wahl vorgeschlagen.

Nach der Hauptversammlung wird der Aufsichtsrat aus dem Kreis der Anteilseignervertreter einen neuen Vorsitzenden wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) und § 7 Abs. 1 der Satzung aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Der Gesamterfüllung wurde gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt sieben Frauen an, davon drei als Vertreterinnen der Anteilseigner. Der Mindestanteil der Getrennterfüllung im Sinne von § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG setzt daher voraus, dass in dieser Hauptversammlung eine Frau auf Seite der Anteilseigner gewählt wird.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

6.1. Herr Martin Plavec,
Příbram, Tschechische Republik,
Investment Manager bei EP Equity Investment S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Herrn Martin Plavec in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

- keine
 

Mitgliedschaften von Herrn Martin Plavec in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Casino, Guichard-Perrachon S.A.¹, Saint-Étienne, Frankreich - Verwaltungsrat
(nicht stimmberechtigtes Mitglied)
- DODO Group SE, Prag, Tschechische Republik - Verwaltungsrat
- PostNL N.V.², Den Haag, Niederlande - Aufsichtsrat
 

6.2. Frau Eva-Lotta Sjöstedt,
Kivik, Schweden,
Selbstständige Unternehmensberaterin,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Frau Eva-Lotta Sjöstedt in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

- keine
 

Mitgliedschaften von Frau Eva-Lotta Sjöstedt in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Elisa Corporation³, Helsinki, Finnland - Verwaltungsrat
- Tritax EuroBox plc⁴, London, Vereinigtes Königreich - Verwaltungsrat
- Alliance Pharma plc⁵, Chippenham, Vereinigtes Königreich - Verwaltungsrat
 

¹ Börsennotiertes Unternehmen.

² Börsennotiertes Unternehmen.

³ Börsennotiertes Unternehmen.

⁴ Börsennotiertes Unternehmen.

⁵ Börsennotiertes Unternehmen.

6.3. Herrn Marek Spurný,
Prag, Tschechische Republik,
General Counsel der EP Group, a.s., Prag, Tschechische Republik,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Herrn Marek Spurný in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

- keine
 

Mitgliedschaften von Herrn Marek Spurný in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- ACS Properties, a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat
- CE Electronics Holding a.s.^*, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (stellv. Vorsitzender)
- EP Cargo a.s.^*, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat
- EP ENERGY TRADING, a.s.^*, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat
- EP Logistics International, a.s.^*, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat
- EPPE Germany, a.s.^*, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat
- FoundHold EP Corporate Group, a.s.^*, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)
- Košík Holding a.s.^*, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)
- PT měření, a.s.^*, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)
- Titancoin International a.s.^*, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat
- Resource Industry Investment Group a.s.^*, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)
 

^* Mitgliedschaften innerhalb der EP Group, vgl. § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines Nominierungsausschusses. Sie stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Dieser Einladung sind im Abschnitt II. Lebensläufe zu diesen Wahlvorschlägen beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen von Herrn Martin Plavec, Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Herrn Marek Spurný sowie zu den jeweiligen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat Auskunft geben.

Herr Martin Plavec ist Investment Manager bei der EP Equity Investment S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, die zur EP Group gehört. Zudem hat er Positionen im Verwaltungsrat bzw. Aufsichtsrat der Casino, Guichard-Perrachon S.A., Saint-Étienne, Frankreich (als nicht stimmberechtigtes Mitglied), der DODO Group SE, Prag, Tschechische Republik, sowie der PostNL N.V., Den Haag, Niederlande, inne, an denen die EP Equity Investment S.à r.l. unmittelbar bzw. mittelbar beteiligt ist. Herr Marek Spurný ist General Counsel der Muttergesellschaft der EP Group, der EP Group, a.s., Prag, Tschechische Republik und Mitglied des Board of Directors dieser Gesellschaft. Er hat zudem mehrere Positionen in den Organen der EP-Konzerngesellschaften inne, unter anderem bei der EP Infrastructure, a.s., der EP Power Europe, a.s. und der Energetický a průmyslový holding, a.s. (EPH). Die EP Group wird nach den der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Informationen von Herrn Daniel Křetínský kontrolliert. Herr Daniel Křetínský ist zudem nach den der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Informationen mit der Bermon94 a.s., deren alleiniger Gesellschafter Herr Patrik Tkáč ist, Mehrheitsgesellschafter der EP Global Commerce a.s.⁶. Basierend auf Angaben im Kontext der Hauptversammlung der METRO AG 2024 hält die EP Global Commerce a.s. über ihre Tochtergesellschaft EP Global Commerce GmbH, Grünwald, rund 49,99 Prozent der Stammaktien der METRO AG.

⁶ Alle Gesellschaften mit Sitz in Prag, Tschechische Republik.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme der hinsichtlich Herrn Martin Plavec und Herrn Marek Spurný offengelegten Sachverhalte, zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils auf der einen Seite und der METRO AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der METRO AG oder einem wesentlich an der METRO AG beteiligten Aktionär jeweils auf der anderen Seite keine als maßgebend anzusehenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des DCGK.

7. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Ein bestätigender Beschluss ist dabei zulässig.

Die Hauptversammlung der METRO AG hat zuletzt am 19. Februar 2021 über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen, so dass nunmehr eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung geregelt. Der Wortlaut von § 13 der Satzung sowie das der Satzungsregelegung zugrundeliegende System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt (siehe Abschnitt III.) wiedergegeben.

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat hat sich dieses System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bewährt und soll fortbestehen. Gleiches gilt für die Satzungsregelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die konkrete Vergütung der Mitglieder der Aufsichtsrats gemäß § 13 der Satzung sowie das in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt (siehe Abschnitt III.) beschriebene bislang geltende System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen.

8. Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/24

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023/24 einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG enthalten sind. In der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt (siehe Abschnitt IV.) werden der Vergütungsbericht und der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts wiedergegeben.

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den als Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 bekanntgemachten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24 zu billigen.

II. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6: WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT

INFORMATION ÜBER WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT

	Martin Plavec
	Geboren am 21. Dezember 1988 in Příbram, Tschechische Republik Nationalität: Tschechisch
	Investment Manager bei EP Equity Investment S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg

Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften:

- keine
 

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Casino, Guichard-Perrachon S.A.^*, Saint-Étienne, Frankreich - Verwaltungsrat
(nicht stimmberechtigtes Mitglied)
- DODO Group SE, Prag, Tschechische Republik - Verwaltungsrat
- PostNL N.V.^*, Den Haag, Niederlande - Aufsichtsrat
 

^* Börsennotiertes Unternehmen

Martin Plavec ist Absolvent der Wirtschaftsuniversität Prag, der Karlsuniversität (Jura) und der London School of Economics and Political Science. Im Jahr 2017 trat er der Energetický a průmyslový Holding als Finanzanalyst bei und hatte anschließend mehrere Positionen im Bereich Mergers & Acquisitions innerhalb der EP Group inne, wobei er sich auf Investitionen in den Segmenten Einzelhandel, Medien und Logistik konzentrierte. Von 2019 bis 2020 war er Chief Financial Officer bei EP Resources, Schweiz, und von 2018 bis 2022 Investment Associate bei Czech Media Invest, Tschechische Republik. Derzeit arbeitet er als Investmentmanager bei EP Equity Investment, Luxemburg. Seit 2022 ist er Mitglied des Verwaltungsrats der DODO Group. Im April 2023 wurde er in den Aufsichtsrat von PostNL und 2024 zusätzlich als nicht stimmberechtigtes Mitglied (censeur) in den Verwaltungsrat von Casino berufen.

Der Vorschlag zur Wahl von Martin Plavec in den Aufsichtsrat der METRO AG steht im Einklang mit dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats, in dem der Aufsichtsrat Ziele für seine Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil festgelegt hat, sowie mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Neben seiner internationalen Erfahrung verfügt Martin Plavec über besondere Kenntnisse in den Bereichen Einzelhandel, Logistik/Supply Chain, Mergers & Acquisitions, Compliance/Governance sowie Rechnungslegung, Abschlussprüfung und interne Kontrollverfahren.

	Eva-Lotta Sjöstedt
	Geboren am 14. November 1966 in Gustav AD, Schweden Nationalität: Schwedisch
	Selbstständige Unternehmensberaterin

Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften:

- keine
 

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Elisa Corporation^*, Helsinki, Finnland - Verwaltungsrat
- Tritax EuroBox plc^*, London, Vereinigtes Königreich - Verwaltungsrat
- Alliance Pharma plc^*, Chippenham, Vereinigtes Königreich - Verwaltungsrat
 

^* Börsennotiertes Unternehmen

Seit 2023 ist Eva-Lotta Sjöstedt nicht geschäftsführendes Mitglied im Verwaltungsrat von Alliance Pharma, Vereinigtes Königreich, einem weltweit tätigen Unternehmen für Medizin und Gesundheit. Bei Alliance Pharma ist sie außerdem Vorsitzende des ESG-Ausschusses. Im Jahr 2020 wurde sie zum nicht geschäftsführenden Mitglied des Verwaltungsrats und Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses der ELISA Corporation, Finnland, ernannt, einem Unternehmen, das auf digitale Dienste, Cloud-basierte IT-Dienste und Telekommunikation spezialisiert ist. Darüber hinaus ist Eva-Lotta Sjöstedt seit 2019 nicht geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats des Immobilieninvestmentunternehmens Tritax Eurobox, Vereinigtes Königreich, wo sie Mitglied der Nominierungs- und Management-Engagement-Ausschüsse ist und den Vorsitz des ESG-Ausschusses innehat. Seit 2017 ist Eva-Lotta Sjöstedt Gründerin der KUNO Leadership Community. Darüber hinaus investiert sie in Start-up-Unternehmen und unterstützt diese bei Investitionsrunden und als Mentorin.

Von 2016 bis 2018 war Eva-Lotta Sjöstedt CEO von Georg Jensen, der dänischen Luxusmarke für Schmuck und Wohndesign. Von 2014 bis 2015 war sie CEO der deutschen Kaufhauskette Karstadt. Zuvor arbeitete sie für den schwedischen Einrichtungskonzern IKEA, baute das Geschäft in Japan auf, bevor sie CEO von IKEA Niederlande und dann stellvertretende globale Einzelhandelsleiterin wurde. In dieser Funktion war sie für die globale Multi-Channel-Strategie von IKEA und die Umsetzung der On- und Offline-Erfahrungen in der gesamten globalen Wertschöpfungskette verantwortlich. 1991 startete Eva-Lotta Sjöstedt ihre Karriere als Modedesignerin für Wellglow Manufacturing Company mit Sitz in Hong Kong und Schweden, gefolgt von einigen Jahren mit unternehmerischen Aufgaben.

Eva-Lotta Sjöstedt hat einen Abschluss in Design und Mode an der Kunst- und Designschule in Stockholm, Schweden. 2003 schloss sie zudem mit dem Bachelor in Wirtschaft und Marketing an der IHM Business School in Malmö, Schweden, ab. Im Anschluss daran erweiterte sie ihren professionellen Hintergrund durch zahlreiche Kurse und Programme, z.B. das Executive Leadership Program an der Wharton School der Universität Pennsylvania, USA.

Dem Aufsichtsrat der METRO AG gehört Eva-Lotta Sjöstedt als unabhängiges Mitglied seit 2017 an.

Der Vorschlag zur Wahl von Eva-Lotta Sjöstedt in den Aufsichtsrat der METRO AG steht im Einklang mit dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats, in dem der Aufsichtsrat Ziele für die Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil festgelegt hat, sowie mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Aufgrund ihrer beruflichen Laufbahn hat Eva-Lotta Sjöstedt Expertise in den Bereichen Handel, Digitalisierung/Technologie, Marketing und Logistik/Supply Chain erworben. Zudem verfügt sie auch mit Blick auf ihre Funktion in den ESG-Ausschüssen von Tritax Eurobox und Alliance Pharma über besondere Kenntnisse auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit. Ihre internationale Erfahrung richtet sich besonders auf die USA, Europa und Asien.

	Marek Spurný
	Geboren am 20. November 1974 in Olomouc, Tschechische Republik Nationalität: Tschechisch
	General Counsel der EP Group, a.s., Prag, Tschechische Republik

Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften:

- keine
 

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- ACS Properties, a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat
- CE Electronics Holding a.s.^*, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (stellv. Vorsitzender)
- EP Cargo a.s.^*, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat
- EP ENERGY TRADING, a.s.^*, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat
- EP Logistics International, a.s.^*, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat
- EPPE Germany, a.s.^*, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat
- FoundHold EP Corporate Group, a.s.^*, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)
- Košík Holding a.s.^*, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)
- PT měření, a.s.^*, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)
- Titancoin International a.s.^*, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat
- Resource Industry Investment Group a.s.^*, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)
 

^* Mitgliedschaften innerhalb der EP Group, vgl. § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG

Marek Spurný hat einen Abschluss in Rechtswissenschaften von der Palacký Universität in Olomouc, Tschechische Republik. Seit November 2004 ist er für die EP Group und ihre juristischen Vorgängergesellschaften tätig. Er bekleidet das Amt des General Counsel der EP Group und ist hauptsächlich für die Durchführung von Transaktionen, die Verhandlungen und die Umsetzung von M&A-Transaktionen, Umstrukturierungen und die rechtliche Unterstützung im Allgemeinen zuständig. Marek Spurný hat mehrere Positionen in Organen der EP-Konzerngesellschaften inne, u.a. bei der EP Infrastructure, der EP Power Europe und der Energetický a průmyslový holding (EPH).

Vor seinem Eintritt in die EP-Gruppe war Marek Spurný fünf Jahre lang für die Tschechische Wertpapierkommission, die frühere Kapitalmarktaufsichtsbehörde der Tschechischen Republik, tätig. In dieser Funktion vertrat er auch die Tschechische Republik im CESR-Fin (einem Unterausschuss des Ausschusses der europäischen Wertpapierregulierungsbehörden für Finanzberichterstattung). Er ist auch einer der Mitverfasser der ersten Fassung des tschechischen Corporate Governance Kodex, der auf den OECD-Grundsätzen aus dem Jahr 2004 basiert. Seit 2022 ist Marek Spurný Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG.

Der Vorschlag zur Wahl von Marek Spurný in den Aufsichtsrat der METRO AG steht im Einklang mit dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats, in dem der Aufsichtsrat Ziele für die Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil festgelegt hat, sowie mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Marek Spurný verfügt neben seiner Erfahrung in Osteuropa aufgrund seines beruflichen Werdegangs über Expertise in den Bereichen Compliance/Governance und Mergers & Acquisitions.

III. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7: VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sollen das bestehende geltende System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die konkrete Vergütung nach § 13 der Satzung, wie zuletzt durch die Hauptversammlung im Jahr 2021 beschlossen, fortbestehen. Daher wird ein bestätigender Beschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG vorgeschlagen.

Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft in eigener Verantwortung leitet und ihre Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen für ihre Tätigkeit angemessen vergütet werden. Dazu soll die Vergütung sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Amt, den zeitlichen Aufwand, der den Mitgliedern des Aufsichtsrats durch die Wahrnehmung des Amts entsteht, sowie ihre Verantwortung für die Gesellschaft berücksichtigen.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems ist wie folgt gestaltet:

Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder kann in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung beschlossen werden (§ 113 Abs. 1 Satz 2 AktG). Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der METRO AG ist in § 13 der Satzung festgesetzt, der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Februar 2021 beschlossen worden war und folgende Fassung hat:

§ 13
Vergütung des Aufsichtsrats

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung das Vergütungssystem des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - ggf. bestätigenden - Beschlussfassung vorlegen.

Nach § 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 2 AktG sind der Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich zu halten.

Nach § 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten

Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch seine Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies entspricht dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt aber der Hauptversammlung. Hinzu kommt, dass bei börsennotierten Gesellschaften die jeweiligen Vergütungen des Aufsichtsrats öffentlich bekannt und damit transparent sind. Diese werden von Aufsichtsrat und Vorstand bei ihren Entscheidungen über die Beschlussvorschläge berücksichtigt.

Darstellung des Vergütungssystems

Den Aufsichtsratsmitgliedern wird eine feste erfolgsunabhängige Vergütung gewährt. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wird eine rein feste erfolgsunabhängige Vergütung ohne eine Anknüpfung der Vergütung an den Unternehmenserfolg der Gesellschaft der Funktion des Aufsichtsrats als unabhängiges Beratungs- und Überwachungsorgan gerecht. Eine feste erfolgsunabhängige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entspricht der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Zugleich entspricht eine feste erfolgsunabhängige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus folgenden Bestandteilen:

Die feste erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Festvergütung, die für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dessen Stellvertreter erhöht wird, sowie einer zusätzlichen Ausschussvergütung zusammen.

FESTVERGÜTUNG

Die Festvergütung beträgt 80.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.

Das Vergütungssystem berücksichtigt den Mehraufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat soll der zusätzliche Aufwand für jede Aufgabe bei der Bemessung der Vergütung selbstständig berücksichtigt werden.

AUSSCHUSSVERGÜTUNG

Bei der zusätzlichen Ausschussvergütung für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird nach der für die jeweilige Tätigkeit anfallenden Arbeitsintensität und dem zeitlichen Aufwand differenziert.

Bei der Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsratspräsidium fällt erfahrungsgemäß sowohl in qualitativer als auch in quantitativer Hinsicht bei einer höheren Arbeitsintensität ein erheblich höherer Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand an als im Nominierungsausschuss. Im Vergleich zum Aufsichtsratspräsidium und zum Nominierungsausschuss werden an den Prüfungsausschuss sowohl nach dem Aktienrecht als auch dem DCGK besondere Anforderungen gestellt, die eine höhere zusätzliche Ausschussvergütung für die Mitglieder des Prüfungsausschusses rechtfertigen. Dies gilt insbesondere auch für den Vorsitz in den jeweiligen Ausschüssen. Aus diesem Grund halten Vorstand und Aufsichtsrat eine entsprechend gestaffelte zusätzliche Ausschussvergütung für angemessen.

Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Ausschussvergütung von 40.000 Euro und dessen Vorsitzender von 80.000 Euro. Die Mitglieder des Aufsichtsratspräsidiums erhalten eine zusätzliche Ausschussvergütung von 30.000 Euro und dessen Vorsitzender von 60.000 Euro und die Mitglieder des Nominierungsausschusses von 10.000 Euro und dessen Vorsitzender von 20.000 Euro. Für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss wird keine zusätzliche Ausschussvergütung gewährt. Die Mitglieder etwaiger künftiger Ausschüsse erhalten eine Vergütung von 20.000 Euro, der Vorsitzende von 40.000 Euro.

Mit der Regelung zur Vergütung von etwaigen künftigen Ausschüssen trägt das Vergütungssystem dem zusätzlichen Arbeitsaufwand Rechnung, der insbesondere durch die Bildung von Ausschüssen in Sondersituationen entsteht. Anlässlich der öffentlichen Übernahmeangebote in den Jahren 2019 und 2020 hat der Aufsichtsrat jeweils einen Übernahmeausschuss gebildet, der das Übernahmeverfahren intensiv begleitet hat. Dieser Mehraufwand der Mitglieder etwaiger künftiger Ausschüsse soll honoriert werden.

Die Vergütung für eine Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss wird nur gezahlt, wenn mindestens zwei Sitzungen oder sonstige Beschlussfassungen dieses Ausschusses im jeweiligen Geschäftsjahr stattgefunden haben. Damit verfolgen Vorstand und Aufsichtsrat das Ziel, nur tatsächlich angefallenen Mehraufwand der Aufsichtsratsmitglieder zu honorieren.

OBERGRENZE

Die Obergrenze der Aufsichtsratsvergütung ergibt sich je nach Funktion im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen für das jeweilige Aufsichtsratsmitglied aus der Summe der einzelnen Vergütungsbestandteile.

Der zusätzlich anfallende Aufwand durch den Vorsitz des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertretung und als Mitglied oder Vorsitzender eines Ausschusses soll bei der Vergütung voll berücksichtigt werden. Das Vergütungssystem entspricht der Empfehlung G.17 des DCGK.

AUSLAGENERSATZ

Neben der festen erfolgsunabhängigen Vergütung erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

Die Vergütung ist am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.

Die Gewährung der Vergütung richtet sich nach der Dauer der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder, d. h. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in einem Ausschuss, den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss.

Das Vergütungssystem gilt sowohl für Anteilseigner- als auch für Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Vergütungssysteme enthalten keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.

Einschätzung zur Angemessenheit

Die Höhe der Vergütungsleistungen ist - auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - angemessen.

Der Aufsichtsrat hat die Aufsichtsratsvergütung mit Unterstützung eines externen und unabhängigen Vergütungsberaters nach Höhe und Struktur überprüft. Für die Überprüfung wurde ein Marktvergleich zu den im MDAX gelisteten Unternehmen durchgeführt. Auch wenn die METRO AG aktuell im SDAX gelistet ist, ist aus Sicht des Aufsichtsrats der MDAX die geeignete Vergleichsgruppe. Denn innerhalb dieser Vergleichsgruppe ist die METRO AG auf Grundlage der gleichgewichteten Größenkriterien Marktkapitalisierung, Umsatz, Mitarbeitende und EBITDA am 69. Perzentil positioniert. Ausweislich der Überprüfung liegt die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich der zusätzlichen Vergütungen für den Vorsitz und die Ausschusstätigkeiten zwischen dem Median und dem 75. Perzentil.

Hierdurch ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen und eine optimale Beratung und Überwachung durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten. Mit einem solchen Konzept trägt die Aufsichtsratsvergütung zudem nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

IV. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8: VERGÜTUNGSBERICHT 2023/24

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht erläutert nach den Anforderungen des § 162 AktG die gewährte und geschuldete Vergütung individuell für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der METRO AG im Geschäftsjahr 2023/24 nach Maßgabe der bestehenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat.

Das für das Geschäftsjahr 2023/24 geltende Vergütungssystem für den Vorstand wurde der Hauptversammlung der METRO AG zuletzt am 24. Februar 2023 zur Billigung vorgelegt und mit über 95 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Das für den Aufsichtsrat seit dem 1. Oktober 2021 geltende Vergütungssystem ist in § 13 der Satzung geregelt und wurde in der Hauptversammlung der METRO AG am 19. Februar 2021 mit über 99 % der abgegebenen Stimmen beschlossen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24 wurde durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, gem. § 162 Abs. 3 AktG nach formellen Kriterien geprüft.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023/24

METRO hat die Umsetzung der sCore Wachstumsstrategie in einem herausfordernden Umfeld weiter vorangetrieben und das Geschäftsjahr 2023/24 im Rahmen der Erwartungen abgeschlossen. Dies hat sich auch entsprechend in den für die kurzfristige variable Vergütung relevanten Kennzahlen niedergeschlagen. Während der Umsatz die obere Hälfte der Prognose erreichte, ging das EBITDA bereinigt erwartungsgemäß zurück und lag in der unteren Hälfte der Prognose.

Der Umsatz konnte erneut in allen Vertriebskanälen (stationäres Geschäft, Belieferung, METRO MARKETS) ausgebaut werden.

Das EBITDA hingegen wurde insbesondere durch die allgemeine Kosteninflation, das Auslaufen von Posttransaktionseffekten (China) und ein schwieriges Marktumfeld, v. a. für das HoReCa-Geschäft, belastet. In der Rendite auf das eingesetzte Kapital wirkte im Vergleich zum Vorjahr der Wegfall von Verkäufen aus Vermögenswerten und von stark positiven Währungseffekten im Finanzergebnis.

DIE VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Strategie und Vorstandsvergütung

Die Strategie von METRO ist ausschließlich auf den Großhandel fokussiert. Dazu zählt neben der Steigerung des Kundenmehrwerts über eine konsequente Ausrichtung des Produktangebots und der Preispositionierung auf den Bedarf von professionellen Kunden auch der Ausbau des Multichannel-Angebots. In diesem Zusammenhang und zum Ausbau des Belieferungsgeschäfts schließt die Strategie die Optimierung des bestehenden Standortnetzes entsprechend mit ein. Insgesamt zielen diese strategischen Werttreiber auf die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab.

Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, dass die Mitglieder des Vorstands ihren Beitrag zu einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung von METRO leisten und dass sie an den Erfolgen der Umsetzung der strategischen Ziele teilhaben. Dieser Grundsatz spiegelt sich im internen Steuerungssystem wider. Zur Planung, Steuerung und Kontrolle der Geschäftstätigkeiten werden Steuerungskennzahlen zur Ertragslage, zur Finanz- und Vermögenslage sowie zur Unternehmensstrategie eingesetzt. Die Basis für die variable Vergütung des Vorstands bilden ausgewählte Kennzahlen des Steuerungssystems.

Dabei incentiviert die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive, „STI“) die operative Entwicklung der Gesellschaft abhängig vom geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr.

Die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive, „LTI“) beruht auf der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensstrategie und incentiviert über die Erfolgsparameter Geschäftstransformation, Free Cashflow und Nachhaltigkeit (Environment/Social/Governance, ESG) deren unmittelbare Implementierung.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

Nach § 87 Abs. 1 AktG legt der Aufsichtsrat die Vergütung für den Vorstand fest. Dabei wird er von seinem Aufsichtsratspräsidium unterstützt, das die entsprechenden Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereitet.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands eine Ziel-Gesamtvergütung, basierend auf einer Zielerreichung von 100 %, für das bevorstehende Geschäftsjahr und eine Maximalvergütung fest. Bei der Festlegung der festen und variablen Vergütung und deren regelmäßiger Überprüfung berücksichtigen das Aufsichtsratspräsidium sowie der Aufsichtsrat, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Zudem wird beachtet, dass die Vergütung eine marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung aller Mitglieder des Vorstands führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen (externen) und vertikalen (internen) Vergleich durch.

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Ziele für die variable Vergütung auf anspruchsvollen finanziellen und strategischen Erfolgsparametern basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt. Bei der Auswahl der Erfolgsparameter für die variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass sie klar messbar und strategierelevant sind. Für das abgelaufene Geschäftsjahr setzt der Aufsichtsrat die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile fest und damit die Ist-Gesamtvergütung.

Das Aufsichtsratspräsidium überprüft das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Ggf. ziehen das Aufsichtsratspräsidium und der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten hinzu, auf dessen Unabhängigkeit ggü. Vorstand und Unternehmen geachtet wird.

Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle 4 Jahre, beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Sofern es im Interesse der Gesellschaft und für ihr langfristiges Wohlergehen erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Aufsichtsratspräsidiums beschließen, zeitweilig von dem bestehenden Vergütungssystem abzuweichen. Dies kann insbesondere die variablen Bestandteile in ihrer Ausgestaltung und der festgelegten Höhe betreffen. Damit wird dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023/24 keinen Gebrauch gemacht.

Vorstandsvergütung im Überblick

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der METRO AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen.

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung, die Altersversorgung und die Nebenleistungen. Sie entsprechen 36 bis 47 % der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (STI) und einer langfristigen variablen Vergütung (LTI). Die variable Vergütung entspricht 53 bis 64 % der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Der Anteil des LTI übersteigt den Anteil des STI im Verhältnis von ca. 60 : 40.
 

Personelle Besetzung des Vorstands und Ziel-Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023/24

Im Geschäftsjahr 2023/24 waren im Vorstand ganzjährig vertreten Dr. Steffen Greubel (Vorstandsvorsitzender) und Christiane Giesen (bis 31. Mai 2024 Chief People & Culture Officer und Arbeitsdirektorin, seit 1. Juni 2024 Chief Operating Officer und Arbeitsdirektorin). Eric Riegger (Chief Financial Officer) ist am 1. Februar 2024 und Guillaume Deruyter (Chief Customer & Merchandise Officer) am 1. Juni 2024 als Mitglied des Vorstands bestellt worden. Die Bestellungen von Rafael Gasset (Chief Operating Officer) und Claude Sarrailh (Chief Customer & Merchandise Officer) wurden zum 31. Mai 2024 einvernehmlich aufgehoben. Der Dienstvertrag von Rafael Gasset wurde zum 30. September 2024 beendet, der Dienstvertrag von Claude Sarrailh zum 31. August 2024. Die Vergütung von Rafael Gasset und Claude Sarrailh ist bei den nachfolgenden Angaben jeweils bis zum Ende des Dienstvertrags und unter Berücksichtigung der Aufhebungsvereinbarung angegeben.

Bei der Festlegung der individuellen Vergütung und der Zielbeträge für die einzelnen Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat die Funktion und die Aufgabenstellung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands berücksichtigt. Die Bestellung von Dr. Steffen Greubel als Mitglied des Vorstands und seine Ernennung als Vorstandsvorsitzender wurden für den Zeitraum 1. Mai 2024 bis 30. April 2029 verlängert und im Zuge dessen wurde seine Vergütung angepasst. Die seit 15. September 2022 bestehende Vorstandsbestellung von und der entsprechende Anstellungsvertrag mit Christiane Giesen wurden zum 31. Mai 2024 einvernehmlich aufgehoben. Christiane Giesen wurde unter Übernahme der zusätzlichen Aufgabe als Chief Operating Officer für den Zeitraum vom 1. Juni 2024 bis 31. Mai 2029 erneut zum Mitglied des Vorstands und zur Arbeitsdirektorin bestellt. In diesem Zuge wurde ein neuer Anstellungsvertrag mit einer entsprechend angepassten Vergütung abgeschlossen.

Die Ziel-Gesamtvergütung stellt sich für das Geschäftsjahr 2023/24 auf Jahresbasis wie folgt dar:

Neben den festen und variablen Vergütungskomponenten umfasst das Vergütungssystem weitere Regelungen wie eine Holdback-(Malus-) und Clawback-Regelung, Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines) und Regelungen dazu, ob und wenn ja welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen. Die Vergütungsbestandteile sowie die weiteren Regelungen werden nachstehend detailliert erläutert.

Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung ist mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und wird in monatlichen Raten ausbezahlt.

Sonstige Sach- und Nebenleistungen

Die den Mitgliedern des Vorstands zu gewährenden Nebenleistungen sind vertraglich fest vereinbart, aber individuell unterschiedlich in ihrer Höhe und ihrem Umfang unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation. Sie können folgende Leistungen und geldwerte Vorteile einschließlich eventuell darauf anfallender Steuern umfassen: die Gestellung eines Dienstwagens mit der Möglichkeit der Nutzung eines internen Fahrdiensts, den Abschluss einer Unfallversicherung, den Einbezug in eine D-&-O-Versicherung unter Berücksichtigung des gesetzlichen Selbstbehalterfordernisses, den Zuschuss zu einer Gesundheitsvorsorgeuntersuchung, Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungen, die Übernahme von Kosten für Sicherheitsanlagen, von Schulgebühren und von Umzugskosten sowie eine verlängerte Lohnfortzahlung im Krankheitsfall. Ferner besteht die Option, nicht vollständig ausgenutztes Dienstwagenbudget für eine Altersversorgung zu verwenden. In Ausnahmefällen können Ausgleichszahlungen an neu bestellte Mitglieder des Vorstands für durch den Vorarbeitgeber zugesagte Vergütungen, die durch den Wechsel verfallen, erfolgen.

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit wird den Hinterbliebenen die Grundvergütung für den Sterbemonat sowie für weitere 6 Monate gezahlt.

Altersversorgung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten zum Aufbau einer Altersversorgung Leistungen der Gesellschaft. Deren Höhe ergibt sich aus der definierten Bemessungsgrundlage: 14 % der Höhe der Grundvergütung und des STI-Zielbetrags.

DIREKTZUSAGE ZUM EXECUTIVE PENSION PLAN

Die betriebliche Altersversorgung wird in Form einer Direktzusage mit einer beitragsorientierten und einer leistungsorientierten Komponente angeboten. Die Finanzierung der beitragsorientierten Komponente erfolgt gemeinsam durch den Vorstand und die Gesellschaft. Dabei gilt die Aufteilung „7 + 14“. Sofern das Mitglied des Vorstands einen Eigenbeitrag von 7 % der definierten Bemessungsgrundlage erbringt, fügt die Gesellschaft den doppelten Beitrag hinzu.

Die leistungsorientierte Komponente stellt eine Mindestauszahlung bei Invalidität oder Tod sicher. Hierbei wird das bestehende Versorgungsguthaben um die Summe der Beiträge aufgestockt, die dem Mitglied des Vorstands für jedes Kalenderjahr bis zu einer Beitragszeit von insgesamt 10 Jahren, maximal jedoch bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres, künftig noch gutgeschrieben worden wären. Diese Komponente der betrieblichen Altersversorgung ist nicht rückgedeckt und wird im Versorgungsfall unmittelbar von der Gesellschaft erbracht.

Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die Beiträge mit dem erreichten Stand erhalten. Diese Komponente der betrieblichen Altersversorgung ist über die Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG (HPR) kongruent rückgedeckt. Die Verzinsung der Beiträge erfolgt nach Maßgabe der Satzung der HPR zur Überschussbeteiligung mit einer Garantie auf die eingezahlten Beiträge.

Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht,

- wenn das Dienstverhältnis mit oder nach Erreichen der Regelaltersgrenze
in der deutschen gesetzlichen Rentenversicherung endet,
- als vorzeitige Altersleistung, wenn das Dienstverhältnis nach Vollendung des 60. Lebensjahres
bzw. nach Vollendung des 62. Lebensjahres für Versorgungszusagen, die nach
dem 31. Dezember 2011 erteilt wurden, und vor Erreichen der Regelaltersgrenze endet,
- im Fall der Invalidität oder des Todes, sofern die entsprechenden Leistungsvoraussetzungen erfüllt sind.
 

Bezüglich der Auszahlung besteht ein Wahlrecht zwischen einmaliger Kapitalauszahlung, Ratenzahlungen und lebenslanger Rente.

ALTERNATIVE DURCHFÜHRUNG

Alternativ zum Executive Pension Plan können die Mitglieder des Vorstands zum Aufbau einer Altersversorgung nach eigenem Ermessen die Auszahlung des definierten Betrags auf monatlicher oder jährlicher Basis wählen. Die Finanzierung kann in diesem Fall nur durch den Beitrag der Gesellschaft ohne Leistung eines Eigenbeitrags erfolgen.

ENTGELTUMWANDLUNG

Weiterhin wird den Mitgliedern des Vorstands die Möglichkeit eingeräumt, künftige Entgeltbestandteile aus der Grundvergütung und der variablen Vergütung im Rahmen einer steuerbegünstigten Entgeltumwandlung in Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung bei der HPR umzuwandeln.

ALTERSVERSORGUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2023/24

Der Versorgungsaufwand nach IFRS (Service Cost) für Dr. Steffen Greubel beträgt 6.160 €, für Christiane Giesen 3.590 € und für Eric Riegger 15.085 €, für die weiteren gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands fielen keine Service Costs an.

Guillaume Deruyter, Rafael Gasset, Eric Riegger (ab 1. Mai 2024, 1. Februar 2024 bis 30. April 2024 Teilnahme am Executive Pension Plan) und Claude Sarrailh haben bzw. hatten sich für einen alternativen Durchführungsweg zum Aufbau einer Altersversorgung nach eigenem Ermessen entschieden. Hier ist sichergestellt, dass die Beiträge der Gesellschaft über die Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand nicht den definierten Beitrag überschreiten.

Kurzfristige variable Vergütung/Short-Term Incentive (STI)

Das STI incentiviert die operative Entwicklung abhängig vom geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr.

Der Erfolg bemisst sich anhand von 2 Parametern, den finanziellen und den strategischen Erfolgszielen. Dabei zielen die finanziellen Erfolgsparameter auf profitables Wachstum ab. Die strategischen Erfolgsparameter beruhen auf einem konzentrierten Zielkatalog aus Konzernzielen und individuellen Ressortzielen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands.

Short-Term Incentive
 

Für das Geschäftsjahr 2023/24 ergibt sich nach Bereinigung von nicht in der Zielsetzung enthaltenen Einmaleffekten außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverlaufs ein Gesamtzielerreichungsfaktor von 1,03, der nachstehend erläutert wird.

FINANZIELLE ERFOLGSPARAMETER

Das STI für das Geschäftsjahr 2023/24 beruht auf den folgenden finanziellen Erfolgsparametern des Konzerns:

- portfolio- und wechselkursbereinigtes Gesamtumsatzwachstum, zu 40 %,
- portfolio- und wechselkursbereinigtes Ergebnis vor Abzug von Zinsaufwendungen, Steuern und
Abschreibungen (EBITDA), bereinigt um Immobilientransaktionen und Transformationskosten, zu 40 %,
- portfolio- und wechselkursbereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital (RoCE),
ohne Berücksichtigung von Immobilientransaktionen und Transformationskosten, zu 20 %,
 

jeweils bezogen auf den Zielbetrag.

Von der im Vergütungssystem vorgesehenen Regelung, statt eines der vorgenannten finanziellen Erfolgsparameter eine andere der im zusammengefassten Lagebericht genannten finanziellen Steuerungsgrößen festzulegen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023/24 keinen Gebrauch gemacht.

Für jeden der 3 finanziellen Erfolgsparameter hat der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres 2023/24 Zielwerte festgelegt. Basis für die Ermittlung der Ziele ist die vom Aufsichtsrat genehmigte Budgetplanung. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wurde ein Faktor zugeordnet.

- Ist der Grad der Zielerreichung 100 %, beträgt der Faktor 1,0.
- Ist der Grad der Zielerreichung kleiner oder gleich der unteren Schwelle/Einstiegshürde, so ist der Faktor 0,0.
- Der Faktor für eine Zielerreichung bei Zwischenwerten und über 100 %
wird mittels linearer Interpolation bzw. Extrapolation ermittelt.
 

Finanzielle Erfolgsziele im Geschäftsjahr 2023/24
 

- Gesamtumsatzwachstum im Geschäftsjahr 2023/24: Zielerreichung 101 % = Faktor 1,01
- Wechselkursbereinigtes EBITDA im Geschäftsjahr 2023/24: Zielerreichung 106 % = Faktor 1,06
- RoCE im Geschäftsjahr 2023/24: Zielerreichung 103 % = Faktor 1,03
 

Für die Ermittlung der Zielerreichung des wechselkursbereinigten EBITDA ist der Aufsichtsrat ermächtigt, dieses um etwaige Minderungen von Firmenwerten anzupassen. Eine Anpassung ist im Geschäftsjahr 2023/24 nicht erfolgt.
Die Gesamtzielerreichung der finanziellen Erfolgsparameter berechnet sich aus den ermittelten Zielerreichungsfaktoren für jedes der finanziellen Erfolgsziele. Dabei ergibt das gewichtete arithmetische Mittel der einzelnen Faktoren den Gesamtzielerreichungsfaktor, der auf den Faktor 2,0 begrenzt ist.

STRATEGISCHE ERFOLGSPARAMETER

Der Aufsichtsrat legt im Regelfall vor Beginn des Geschäftsjahres für jedes Mitglied des Vorstands ressortspezifische und gemeinsame Schwerpunktthemen mit Bezug auf die aktuelle Entwicklung der Gesellschaft fest, die im Kontext der strategischen Ausrichtung liegen und für die grundsätzlich messbare Bewertungskriterien definiert werden, deren Zielerreichungsgrad durch den Aufsichtsrat festgestellt wird. Die ressortspezifischen und die gemeinsamen Schwerpunktthemen sind jeweils hälftig gewichtet. Diese Schwerpunktthemen umfassen z. B. die Umsetzung laufender Großprojekte auf Vorstandsebene sowie Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit, Nachfolgeplanung, Diversity und Nachhaltigkeit (ESG-Ziele - Environment/Social/Governance). Der aus der Zielerreichung der strategischen Erfolgsparameter ermittelte Faktor kann zwischen 0,8 und 1,2 betragen und vermindert oder erhöht den auf Basis der finanziellen Erfolgsparameter ermittelten Auszahlungsbetrag entsprechend.

ERMITTLUNG DES AUSZAHLUNGSBETRAGS

Der Auszahlungsbetrag des STI für die Mitglieder des Vorstands ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Faktor der Gesamtzielerreichung der finanziellen Erfolgsparameter und dem jeweils ermittelten Faktor für die strategischen Erfolgsparameter. Der Auszahlungsbetrag des STI ist auf maximal 200 % des vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).

Zusätzliche Voraussetzung für die Auszahlung des STI ist, dass ein positiver Free Cashflow erwirtschaftet wird. So erfolgt keine Auszahlung des STI, wenn der Free Cashflow für das betreffende Geschäftsjahr negativ ist, es sei denn, der negative Free Cashflow beruht auf einer Planung, der der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Da die durch den Aufsichtsrat genehmigte Planung einen negativen Free Cashflow vorsah, wurde diese Bedingung für das Geschäftsjahr 2023/24 außer Kraft gesetzt.

Die Berechnung des Auszahlungsbetrags für die Mitglieder des Vorstands für das STI im Geschäftsjahr 2023/24 ergibt sich aus nachstehender Tabelle:

Das STI der Mitglieder des Vorstands wird im Regelfall 4 Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig, nicht jedoch vor Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat, für das die Incentivierung vereinbart wurde.

Bei Eintritt oder Ausscheiden eines Mitglieds des Vorstands im Laufe eines Geschäftsjahres wird das STI für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig ermittelt und systemgemäß ausgezahlt.

Langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive, LTI)

Das in diesem Geschäftsjahr gewährte LTI, der Performance Cash Plan 2023, incentiviert die Umsetzung der vom Vorstand erarbeiteten Strategie und eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von METRO.

Die zuvor ab dem Geschäftsjahr 2020/21 gewährten Tranchen des LTI, deren Performance-Periode entweder im Geschäftsjahr 2023/24 endete oder noch nicht beendet ist, bestehen aus dem Performance Cash Plan (Tranchen 2020/21 und 2021/22) und dem Performance Cash Plan 2023 (Tranche 2022/23).

Übersicht LTI-Tranchen
 

Im Geschäftsjahr 2023/24 wurde Dr. Steffen Greubel, Rafael Gasset, Christiane Giesen und Claude Sarrailh die 2. Tranche des Performance Cash Plan 2023 gewährt.

Gegenwärtige und frühere Mitglieder des Vorstands verfügen ferner über die folgenden während ihrer Vorstandstätigkeit gewährten Tranchen des LTI, deren Laufzeit noch nicht beendet ist: Dr. Steffen Greubel sowie die früheren Mitglieder des Vorstands Christian Baier, Andrea Euenheim, Rafael Gasset und Claude Sarrailh über die Tranche 2021/22 des Performance Cash Plan, Dr. Steffen Greubel, Christiane Giesen sowie die früheren Mitglieder des Vorstands Christian Baier, Rafael Gasset und Claude Sarrailh über die Tranche 2022/23 des Performance Cash Plan 2023 und Dr. Steffen Greubel, Christiane Giesen und die früheren Mitglieder des Vorstands Rafael Gasset und Claude Sarrailh über die Tranche 2023/24 des Performance Cash Plan 2023.

ZUTEILUNG LTI IM GESCHÄFTSJAHR 2023/24

Im Geschäftsjahr 2023/24 erfolgte die Gewährung der 2. Tranche des Performance Cash Plan 2023:

Die jährlich zu gewährenden Tranchen haben eine Laufzeit von 4 Jahren, die jeweils am 1. Oktober des Geschäftsjahres (Stichtag) beginnt, für das die Tranche gewährt wird (Gewährungsjahr).
Als Erfolgsparameter sind die folgenden Kennzahlen festgelegt:

- Geschäftstransformation, zu 40 %,
- Free Cashflow, zu 40 %, und
- Nachhaltigkeit (ESG-Ziele - Environment/Social/Governance), zu 20 %,
 

jeweils bezogen auf den Zielbetrag.

Long-Term Incentive (Performance Cash Plan 2023)
 

Der Aufsichtsrat legt jährlich, im Regelfall am Ende des Geschäftsjahres vor Gewährung der jeweiligen LTI-Tranche, die Zielwerte für die LTI-Erfolgsparameter fest, im Regelfall einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, eine Einstiegshürde sowie eine Zielerreichungskurve. Die entsprechenden Zielsetzungen werden spätestens im Rahmen des Vergütungsberichts, in dem über die Zielerreichung der jeweiligen LTI-Tranche berichtet wird, offengelegt.

Kennzahlen zur Geschäftstransformation können etwa der Anteil strategischer Kunden, der Anteil des Belieferungsumsatzes (FSD-Umsatz), der Anteil des Umsatzes mit Eigenmarkenprodukten, der Anteil des digital vermittelten Umsatzes - jeweils gemessen am Gesamtumsatz -, die Warenverfügbarkeit und/oder die Kundenzufriedenheit sein. Maßgeblich sind die jeweiligen Ergebnisse im 3. Geschäftsjahr der Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche.

Die Zielsetzung für die Cashflow-Kennzahl erfolgt auf Grundlage der aggregierten Free Cashflows der ersten 3 Jahre der Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche; die Zielsetzung umfasst also die Summe der planmäßigen Free Cashflows der kommenden 3 Geschäftsjahre, für die die Budget- und Mittelfristplanung erfolgt.

Für die Nachhaltigkeitskennzahlen (ESG-Kennzahlen) setzt der Aufsichtsrat Ziele für das LTI, die im Einklang mit den im Rahmen der Nachhaltigkeitsstrategie definierten Zielen aus den Bereichen Klima & Kohlenstoff (Climate & Carbon), Ethik & Vertrauen (Ethics & Trust) und/oder Gleichberechtigung, Inklusion & Wohlbefinden (Equality, Inclusion & Well-Being) stehen. Maßgeblich sind die Ergebnisse für das 3. Geschäftsjahr der Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche.

Erfolgsziele LTI-Tranche 2023/24

Für die Tranche 2023/24 des Performance Cash Plan 2023 wurden folgende Kennzahlen für die einzelnen Erfolgsziele festgelegt:

Geschäftstransformation

Steigerung des Anteils strategischer Kunden, des Eigenmarkenanteils, des FSD-Umsatzanteils und des digitalen Umsatzanteils, jeweils zu 10 %, basierend auf der sCore Wachstumsstrategie.

Aggregierter Free Cashflow

Zu 40 %, auf Basis der Budgetplanung.

ESG

Verringerung des CO₂-Ausstoßes vs. 2011 und Verringerung der Lebensmittelabfälle vs. 2018, jeweils zu 10 %, auf Basis der Nachhaltigkeitsstrategie.

Feststellung der Zielerreichung für die Erfolgsziele des Performance Cash Plan 2023
 

Dabei wurden durch den Aufsichtsrat die folgenden Einstiegshürden/Intervalle für die festgelegten Kennzahlen beschlossen:
 

Ermittlung des Auszahlungsbetrags

Der Aufsichtsrat stellt im Regelfall zu Beginn des 4. Geschäftsjahres der Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche, nicht jedoch vor Feststellung bzw. Billigung aller Jahres- und Konzernabschlüsse der METRO AG für die relevanten Geschäftsjahre, fest, inwieweit die gesetzten Ziele in Bezug auf die Erfolgsparameter erreicht wurden. Aus dem gewichteten arithmetischen Mittel der Zielerreichung der Erfolgsparameter ergibt sich der Faktor der Gesamtzielerreichung für die jeweilige LTI-Tranche.

Die Auszahlung erfolgt nach Ende der 4-jährigen Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche, im Regelfall zu Beginn des darauffolgenden Geschäftsjahres. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus dem individuellen LTI-Zielbetrag, multipliziert mit dem Gesamtzielerreichungsfaktor. Der Auszahlungsbetrag jeder LTI-Tranche ist dabei auf maximal 250 % des individuell vereinbarten LTI-Zielbetrags begrenzt, der Zielerreichungsfaktor für jeden einzelnen LTI-Erfolgsparameter auf maximal 300 % (Cap).

AUSSCHEIDEN AUS DEM VORSTAND

Scheidet ein Mitglied des Vorstands nach Ablauf seiner Amtsperiode regulär aus, werden während der Laufzeit des Anstellungsvertrags erworbene Ansprüche nicht vorzeitig zur Zahlung fällig, sondern gem. den Bedingungen des LTI zum regulären Ende der Tranchen in gleicher Weise wie für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands.

Keine Auszahlungen aus dem LTI bei Ausscheiden aus dem Vorstand erfolgen in den folgenden Fällen:

- Freistellung aus wichtigem Grund,
- sofortige Abberufung des Vorstands aus wichtigem Grund,
- Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund sowie
- vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags oder Aufhebung der Vorstandsbestellung
oder Freistellung durch die Gesellschaft auf Wunsch des jeweiligen Mitglieds des Vorstands.
Liegen dem Aufsichtsrat Anhaltspunkte für begründete Ausnahmen vor, wie z. B. Härtefälle,
kann er nach billigem Ermessen von dieser Regelung abweichen.
 

Kommt es zu einer einvernehmlichen Aufhebung der Vorstandsbestellung und/oder einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags eines Mitglieds des Vorstands und ist hierfür nicht der Wunsch des jeweiligen Mitglieds des Vorstands ausschlaggebend, werden während der Laufzeit des Anstellungsvertrags erworbene Ansprüche nicht vorzeitig zur Zahlung fällig, sondern gem. den Bedingungen zum regulären Ende der Tranchen in gleicher Weise wie für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands. Bei einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags noch nicht gewährte Tranchen werden im Grundsatz in Form einer einmaligen Vergütung ausgezahlt.

BEENDIGUNG PERFORMANCE-PERIODE LTI IM GESCHÄFTSJAHR 2023/24

Die im Geschäftsjahr 2020/21 gewährte Tranche des LTI, deren Performance-Periode im Geschäftsjahr 2023/24 mit Ablauf des 20. Börsenhandelstages nach der Hauptversammlung 2024 endete, basierte auf dem Performance Cash Plan. Jedem Mitglied des Vorstands wurde zunächst ein Zielbetrag gewährt. Der Gesamtzielerreichungsfaktor basiert auf den Erfolgszielen

- relative Aktienrendite (Total Shareholder Return - TSR), zu 60 %,
- Ergebnis je Aktie (Earnings per Share - EPS), zu 40 %.
 

Die TSR-Komponente bemaß sich anhand der relativen Aktienrendite (TSR) der METRO Stammaktie im Vergleich zum MDAX und zu einer definierten Vergleichsgruppe über den 3-jährigen TSR-Performance-Zeitraum. Bei einem Erreichen der unteren Einstiegshürde oder niedriger betrug die Zielerreichung der TSR-Komponente 0,0, bei einer Outperformance von 5 Prozentpunkten betrug der Faktor 1,0. Der Faktor für eine Zielerreichung bei Zwischenwerten und bis zu 300 % errechnete sich mittels linearer Inter- bzw. Extrapolation.
Die Zielerreichung der EPS-Komponente ergab sich durch den Vergleich des erreichten EPS am Ende der 3-jährigen EPS-Performance-Periode mit einem vor Beginn der Laufzeit definierten Zielwert. Bei Erreichen der unteren Einstiegshürde oder niedriger betrug die Zielerreichung der EPS-Komponente 0,0, bei Erreichen des definierten 100 %-Werts betrug der Faktor 1,0. Der Faktor für eine Zielerreichung bei Zwischenwerten und bis zu 300 % errechnete sich mittels linearer Inter- bzw. Extrapolation.

Der sich ergebende Auszahlungsbetrag war auf 250 % des individuellen Zielbetrags begrenzt.

Das für diese Tranche gesetzte Ziel für die TSR-Komponente wurde nicht erreicht, da der ermittelte Endkurs der METRO Stammaktie im Vergleich zum Anfangskurs von 9,45 € und zum gleichermaßen ermittelten TSR der Vergleichsgruppen (MDAX und definierte Vergleichsgruppe) nicht die Einstiegshürde erreichte. In Bezug auf das EPS-Ziel wurde ein Zielerreichungsfaktor von 0,69 ermittelt (Einstiegshürde: 0,36 € für das Geschäftsjahr 2022/23).

Somit beträgt der gewichtete Gesamtzielerreichungsfaktor 0,28 für die Tranche 2020/21. Berechtigte dieser Tranche waren die früheren Mitglieder des Vorstands Christian Baier, Andrea Euenheim, Rafael Gasset und Eric Poirier.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, über einen Zeitraum von 5 Dienstjahren ein eigenfinanziertes Investment in METRO Stammaktien (Eigeninvestment) aufzubauen. Dabei beträgt der für das Eigeninvestment zu investierende Betrag 100 % der Grundvergütung bei einem Mitglied des Vorstands und 200 % bei dem Vorsitzenden des Vorstands.

Ein Verkauf von Stammaktien ist nur zulässig, wenn das Eigeninvestment erfüllt ist, und nur in Bezug auf eine das geforderte Eigeninvestment übersteigende Anzahl von Stammaktien. Das Eigeninvestment muss mindestens bis zum Ausscheiden aus dem Vorstand der Gesellschaft gehalten werden.

Gem. dem Vergütungssystem sind den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023/24 keine Aktien oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt worden.

Ergänzende Klauseln

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten zudem die folgenden Klauseln:

HOLDBACK-(MALUS-)/CLAWBACK-KLAUSEL

Der Aufsichtsrat behält sich vor, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Bei schwerwiegenden Verstößen eines Mitglieds des Vorstands gegen seine gesetzlichen Verpflichtungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder teilweise noch nicht ausgezahlte Bestandteile des STI und des LTI einzubehalten (Holdback/Malus) und bereits ausgezahlte Bestandteile des LTI zurückzufordern (Clawback). Die Möglichkeit des Einbehaltens und der Rückforderung besteht auch dann, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder der Anstellungsvertrag bereits beendet ist. Die Möglichkeit der Rückforderung besteht jedoch längstens bis zum Ablauf des 3. Jahres nach Auszahlung des jeweiligen LTI.

Zudem hat der Aufsichtsrat das Recht, die Vergütung eines Mitglieds des Vorstands ganz oder teilweise nicht auszuzahlen, sofern dieses fahrlässig oder vorsätzlich seine Pflichten verletzt und dadurch der Gesellschaft ein Schaden entsteht.

Unbeschadet hiervon bleibt auch eine Herabsetzung von zukünftig auszuzahlenden Bezügen bei einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft nach § 87 Abs. 2 AktG.

Im Geschäftsjahr 2023/24 hat der Aufsichtsrat von diesen Klauseln keinen Gebrauch gemacht.

NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT

Darüber hinaus sehen die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Den Mitgliedern des Vorstands ist es danach untersagt, für die Dauer von 12 Monaten nach Beendigung des Anstellungsvertrags Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür ist eine Karenzentschädigung vereinbart, die der Zielvergütung aus Grundgehalt, STI und LTI für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots entspricht und in monatlichen Raten ausgezahlt wird. Auf diese Zahlungen werden die Bezüge angerechnet, die durch anderweitige Verwendung der Arbeitskraft erworben werden. Für die Gesellschaft besteht die Möglichkeit, vor oder mit Beendigung des Anstellungsvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit Wirkung ab Zugang der entsprechenden Erklärung zu verzichten. Endet der Anstellungsvertrag zum vereinbarten Vertragsende, erfolgt spätestens 9 Monate vor dem vereinbarten Vertragsende eine Mitteilung, ob der Aufsichtsrat auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichtet oder nicht. Bei Rafael Gasset und Claude Sarrailh, die im Geschäftsjahr 2023/24 aus dem Vorstand ausgeschieden sind, hat der Aufsichtsrat kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ausgesprochen.

VERTRAGSLAUFZEIT SOWIE LEISTUNGEN FÜR DEN FALL DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern soll für längstens 3 Jahre erfolgen.

Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, sind begrenzt auf 2 Jahresvergütungen (Abfindungscap) und betragen nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

„CHANGE OF CONTROL“-KLAUSEL

In den Anstellungsverträgen der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands ist keine „Change of Control“-Klausel vereinbart.

SONDERVERGÜTUNG

Über eine etwaige - auch nachträgliche - Sondervergütung für eine außerordentliche Leistung kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entscheiden. Im Geschäftsjahr 2023/24 hat der Aufsichtsrat von dieser Klausel keinen Gebrauch gemacht.

NEBENTÄTIGKEITEN

Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten und Ämtern vergleichbarer Art in konzernfremden Unternehmen, die Tätigkeit in Verbänden und anderen Gremien, die im Interesse der Gesellschaft liegt, sowie die Übernahme von Aufgaben in karitativ-sozialen und sonstigen gemeinnützigen Organisationen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsratspräsidiums.

Sofern die Mitglieder des Vorstands konzerninterne Mandate übernehmen, wird die Vergütung dieser Mandate auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Dies gilt im Grundsatz ebenfalls für konzernfremde Mandate; das Aufsichtsratspräsidium kann aber eine abweichende Entscheidung treffen.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023/24

In der nachstehenden Tabelle wird für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands die nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. Die gewährte und geschuldete Vergütung umfasst die im Geschäftsjahr 2023/24 zugeflossene Vergütung sowie die Vergütungsbestandteile, die im Geschäftsjahr 2023/24 vollständig erdient wurden und deren Performance-Periode mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023/24 endet, auch wenn die Auszahlung erst im Geschäftsjahr 2024/25 erfolgt. Somit wird beim STI die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023/24 angegeben, die planmäßig im Januar 2025 gezahlt wird (erdienungsorientierte Sichtweise). Beim LTI erfolgt der Ausweis der im Geschäftsjahr 2023/24 beendeten LTI-Tranche 2020/21 bei der gewährten und geschuldeten Vergütung, die im Oktober 2024 ausgezahlt wurde (erdienungsorientierte Sichtweise).

Die Beiträge der Gesellschaft für die Altersversorgung sind aufgrund der Form der Zusage in der Spalte Nebenleistungen bei der fixen Vergütung enthalten. Bei Dr. Steffen Greubel sind in den Nebenleistungen Aufwendungen für Sicherheitsmaßnahmen enthalten, die nicht auf die Vergütungshöchstgrenzen angerechnet werden. In der Grundvergütung für das Geschäftsjahr 2023/24 ist für Eric Riegger eine Ausgleichszahlung für vom Vorarbeitgeber zugesagte Vergütungen sowie eine Einmalzahlung für Umzugskosten enthalten und für Rafael Gasset eine Abfindung, die im Dezember 2024 gezahlt wird, sowie eine Vergütung für die Monate Oktober 2024 bis Januar 2025. Die Beträge für Rafael Gasset wurden im Geschäftsjahr 2023/24 zurückgestellt. Bei Eric Poirier ist bei der Grundvergütung eine Zuführung zu einer Rückstellung im Geschäftsjahr 2023/24 für ein Vertragsverhältnis mit einer Konzerngesellschaft angegeben.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat die Höhe der Gesamtvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr betragsmäßig begrenzt (Maximalvergütung). Zudem sind auch die einzelnen Vergütungskomponenten (variable Vergütung, betriebliche Altersversorgung, Nebenleistungen) betragsmäßig begrenzt. Die theoretisch erreichbare Maximalvergütung ist im Vergütungssystem für den Vorstandsvorsitzenden auf 8,5 Mio. € und für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 5 Mio. € begrenzt. Die mit den Mitgliedern des Vorstands aktuell vertraglich vereinbarte theoretisch erreichbare Maximalvergütung liegt unterhalb dieser im Vergütungssystem definierten Obergrenzen. Die theoretisch erreichbare Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands wird basierend auf den Vergütungskomponenten innerhalb der genannten Obergrenzen individuell durch den Aufsichtsrat festgelegt und richtet sich nach der fest vereinbarten Grundvergütung, dem Maximalauszahlungsbetrag des STI (das 2-Fache des Zielbetrags) und des LTI (das 2,5-Fache des Zielbetrags) sowie der Obergrenze für die Nebenleistungen (Altersversorgung plus weitere Nebenleistungen wie z. B. Dienstwagen). Für das Geschäftsjahr 2023/24 betragen die individuell vereinbarten betragsmäßigen Höchstgrenzen der auf ein Geschäftsjahr bezogenen gewährten Vergütung für Dr. Steffen Greubel 6.271.600 € bis Ende April 2024 und 7.556.000 € ab Mai 2024, für Guillaume Deruyter 3.974.400 €, für Christiane Giesen 2.996.000 € bis Ende Mai 2024 und 3.934.400 € ab Juni 2024 und für Eric Riegger 3.934.400 €. Bei Rafael Gasset betrug die vereinbarte betragsmäßige Höchstgrenze der auf ein Geschäftsjahr bezogenen gewährten Vergütung 4.820.000 € und bei Claude Sarrailh 3.932.500 €.

Bei der Vereinbarung der individuell festgelegten Höchstgrenzen wurde darauf geachtet, dass eine Überschreitung nach dem Vergütungssystem nicht möglich ist.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Das Aufsichtsratspräsidium sowie der Aufsichtsrat als Gesamtgremium überprüfen die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und deren Marktüblichkeit in regelmäßigen Abständen. Dies erfolgt auf Basis eines Horizontal- und Vertikalvergleichs. Die letzte Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung wurde im Geschäftsjahr 2023/24 unter Hinzuziehung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten durchgeführt. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wurde bei dieser Überprüfung bestätigt.

Die horizontale (externe) Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgte auf Basis einer festgelegten spezifischen Peergroup sowie des MDAX. Die spezifische Peergroup bestand aus 13 Unternehmen: Casino Guichard-Perrachon SA, Carrefour SA, CECONOMY AG, Fielmann AG, Kesko Oyj, Koninklijke Ahold Delhaize N.V., ProSiebenSat.1 Media SE, PUMA SE, REWE-ZENTRALFINANZ eG, J Sainsbury plc, Sligro Food Group N.V., Tesco PLC und TUI AG. Bei der Festlegung der Peergroup für den horizontalen Vergleich orientierte sich die Auswahl der Unternehmen am Geschäftsfeld von METRO, an der Internationalität sowie an Finanzkennzahlen, Marktkapitalisierung und Mitarbeiteranzahl.

Bei der vertikalen Überprüfung der Vorstandsvergütung wurde diese der Vergütung der oberen Führungskräfte (Executive Vice Presidents, Senior Vice Presidents), der Führungskräfte (Vice Presidents) und der nicht leitenden Mitarbeiter der METRO AG gegenübergestellt.

Leistungen aus Anlass der Beendigung der Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023/24

Mit Claude Sarrailh und Rafael Gasset wurde im Geschäftsjahr 2023/24 eine Vereinbarung über die vorzeitige Aufhebung des jeweiligen Anstellungsvertrags getroffen.

Die vorzeitige Aufhebung des Anstellungsvertrags mit Claude Sarrailh wurde mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2024 vereinbart. Das STI bis zum Beendigungstermin wird Claude Sarrailh vertragsgemäß ausgezahlt. Die ihm bis zum 31. August 2024 gewährten Tranchen des LTI (Tranche 2021/22 des Performance Cash Plan und Tranchen 2022/23 und 2023/24 des Performance Cash Plan 2023) bleiben bestehen und werden gem. den Planbedingungen abgewickelt. Claude Sarrailh erhält keine Abfindung.

Die vorzeitige Aufhebung des Anstellungsvertrags mit Rafael Gasset trat mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2024 in Kraft. Das STI bis zum Beendigungstermin wird Rafael Gasset vertragsgemäß ausgezahlt, wobei der Zielerreichungsfaktor für die strategischen Erfolgsziele im Geschäftsjahr 2023/24 im Rahmen der mit ihm getroffenen Vereinbarung bereits auf 1,0 festgelegt wurde. Die Rafael Gasset bis zum 30. September 2024 gewährten und noch nicht abgewickelten Tranchen des LTI (Tranchen 2020/21 und 2021/22 des Performance Cash Plan sowie die Tranchen 2022/23 und 2023/24 des Performance Cash Plan 2023) bleiben bestehen und werden gem. den Planbedingungen abgewickelt, wobei die Tranche 2020/21 des Performance Cash Plan im Oktober 2024 ausgezahlt wurde.

Im Zeitraum 1. Oktober 2024 bis 31. Januar 2025 steht Rafael Gasset der Gesellschaft für Beratungsleistungen zur Verfügung und erhält hierfür eine monatliche Vergütung von 56.250 €. Im Dezember 2024 erhält Rafael Gasset eine Abfindung von 5.560.000 €.
Für Eric Poirier, der zum 31. Dezember 2021 aus dem Vorstand der METRO AG ausgeschieden ist, wurde im Geschäftsjahr 2021/22 eine Rückstellung bei der METRO AG gebildet für ein mittlerweile beendetes Vertragsverhältnis mit einer Konzerngesellschaft. Diese Rückstellung wurde im Geschäftsjahr 2023/24 um 205.000 € erhöht.

DIE VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gem. § 13 der Satzung der METRO AG eine feste jährliche Vergütung. Diese betrug im Geschäftsjahr 2023/24 80.000 € je ordentliches Mitglied. Gem. § 13 Abs. 6 der Satzung erstattet die METRO AG den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

Die individuelle Höhe der Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt den Arbeitsaufwand und die Verantwortung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder aufgrund besonderer Aufgaben. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,5-Fache, sein Stellvertreter das 1,5-Fache des festgelegten Betrags der jährlichen festen Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Ausschussvergütung von 40.000 €, die Mitglieder des Aufsichtsratspräsidiums von 30.000 €, die Mitglieder des Nominierungsausschusses von 10.000 € und die Mitglieder etwaiger künftiger Ausschüsse von 20.000 €. Der Vorsitzende eines jeden dieser Ausschüsse erhält das 2-Fache des für den Ausschuss festgelegten Betrags. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Vermittlungsausschuss (Ausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG) wird keine zusätzliche Ausschussvergütung gewährt. Die zusätzliche Ausschussvergütung für eine Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss wird nur gezahlt, wenn mindestens 2 Sitzungen oder sonstige Beschlussfassungen dieses Ausschusses im jeweiligen Geschäftsjahr stattgefunden haben.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in einem Ausschuss, den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss.

Die Vergütung ist zahlbar am Ende des jeweiligen Geschäftsjahres.

In Übereinstimmung mit der entsprechenden Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex ist die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats als reine Festvergütung ausgestaltet, um Interessenkonflikte bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben zu vermeiden.

Die nachstehende Tabelle gibt für die Mitglieder des Aufsichtsrats die für das Geschäftsjahr 2023/24 gewährte Vergütung an (erdienungsorientierte Sichtweise).

Außerhalb ihrer Gremientätigkeit wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats von METRO Gesellschaften keine Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere nicht für Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gewährt.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Arbeitnehmer im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die vergleichende Darstellung wird mit den folgenden Vergütungsberichten stetig bis zur Erreichung des gesetzlich vorgesehenen 5-Jahres-Zeitraums aufgebaut. Für die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die bereits in den Tabellen dargestellte Vergütung ausgewiesen. Für die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wird die Vergütung der Belegschaft der METRO AG (ohne Vorstand) herangezogen und die Zielvergütung zu einem festgesetzten Stichtag betrachtet.

Zur Darstellung der Ertragsentwicklung wird auf das im Konzernabschluss dargestellte bereinigte EBITDA, den Jahresüberschuss der METRO AG nach HGB und auf das Ergebnis je Aktie abgestellt.

Düsseldorf, im Dezember 2024
 

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die METRO AG, Düsseldorf

PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben den Vergütungsbericht der METRO AG, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom

1. Oktober bis zum 30. September 2024 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Düsseldorf, den 6. Dezember 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

V. WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Gemäß § 16 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass eine Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, dass die ordentliche Hauptversammlung 2025 als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton im über das Internet zugängliche InvestorPortal übertragen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der gesamten Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuzuschalten und diese dort live in Bild und Ton zu verfolgen („Teilnahme") sowie ihre Aktionärsrechte auszuüben. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Stammaktionäre ist im Wege der elektronischen Briefwahl sowie über Vollmachtserteilung möglich. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären wird in der Versammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen wird außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Die Einzelheiten werden nachfolgend erläutert:

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur berechtigt, wenn sie sich spätestens am Mittwoch, 12. Februar 2025, 24.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Erforderlich ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes an der Gesellschaft durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Der Nachweis hat sich nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG sowie § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung - also Dienstag, 28. Januar 2025, 24.00 Uhr (MEZ), (nachfolgend „Nachweisstichtag“) - zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erhalten eine Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten für die Teilnahme. Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das InvestorPortal (siehe Abschnitt V. 2). Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Aktionärsrechte über das InvestorPortal ausüben (siehe Abschnitt V. 4-6).

2. Elektronische Zuschaltung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zur virtuellen Hauptversammlung

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen. Das InvestorPortal steht ab Mittwoch, 29. Januar 2025, zur Verfügung und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

erreichbar.

Die Anmeldung im InvestorPortal erfolgt mit der Anmeldebestätigungsnummer und dem Internetzugangscode, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung erhalten.

3. Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Mittwoch, 19. Februar 2025, ab 10.00 Uhr (MEZ) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im InvestorPortal übertragen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung.

Die Vorstandsrede kann auch von sonstigen Interessierten live im Internet über

verfolgt werden.

4. Stimmrechtsausübung

Vorzugsaktionäre sind in der Hauptversammlung nicht stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmrechtsausübung gelten deshalb ausschließlich für Stammaktionäre.

Zur Ausübung des Stimmrechts sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt V. 1) erforderlich.

Die Stimmrechtsausübung kann im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach den folgenden Maßgaben erfolgen:

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben.

Briefwahlstimmen können ausschließlich elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl muss spätestens am Tag der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorgenommen sein.

Zur Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten an, den von der Gesellschaft benannten Mitarbeitern als Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Die Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht ausschließlich aufgrund ausdrücklicher und eindeutig erteilter Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu einem Gegenstand der Tagesordnung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungspunkt der Stimme enthalten. Sie nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese können ferner per E-Mail bis Dienstag, 18. Februar 2025, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), bei der Gesellschaft über die folgende Adresse erfolgen:

Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per E-Mail Gebrauch zu machen ist, steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Ein Widerruf oder eine Änderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann elektronisch über das InvestorPortal vorgenommen werden. Dies ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Ein Widerruf oder eine Änderung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann ferner per E-Mail spätestens bis Dienstag, 18. Februar 2025, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), über die folgende Adresse erfolgen:

Wenn der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand über das InvestorPortal und per E-Mail voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung zugehen, werden ausschließlich die über das InvestorPortal zugegangenen Erklärungen berücksichtigt. Bei voneinander abweichenden, formal ordnungsgemäßen Erklärungen, die über das gleiche Medium (InvestorPortal bzw. E-Mail) zugehen, wird jeweils die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung berücksichtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

5. Ausübung der Aktionärsrechte durch einen bevollmächtigten Dritten

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Rechte - insbesondere ihr Stimmrecht - nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen bevollmächtigten Dritten ausüben lassen.

Die Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuschalten und dort die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten wie auch die elektronische Zuschaltung zu der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im InvestorPortal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Sie können über das InvestorPortal vorgenommen werden. Die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf über das InvestorPortal sind auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich.

Aktionäre, die einen Vertreter auf andere Weise als über das InvestorPortal bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es ist im Internet unter

abrufbar.

Die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann per E-Mail spätestens bis Dienstag, 18. Februar 2025, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), über die folgende Adresse erteilt werden:

Entsprechendes gilt für den Widerruf einer Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseite

entnehmen.

Im Fall einer Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellten Person (Bevollmächtigung nach § 135 AktG) sind Besonderheiten zu beachten. Es besteht kein gesetzliches Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Das InvestorPortal kann daher nicht für die Bevollmächtigung nach § 135 AktG genutzt werden. Ein Nachweis einer gegenüber einem solchen Bevollmächtigten erteilten Vollmacht ist über das InvestorPortal ebenfalls nicht möglich. Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren und die Form der Vollmacht abzustimmen.

6. Weitere Rechte der Aktionäre

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist ausschließlich entweder schriftlich an den Vorstand der METRO AG unter der Anschrift

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) per E-Mail an

zu richten. Es muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 19. Januar 2025, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) einzureichen.

Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind ausschließlich an

oder per E-Mail an

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter vorstehenden Kontaktdaten spätestens am Dienstag, 4. Februar 2025, 24.00 Uhr (MEZ), zugegangen sowie mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft versehen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der folgenden Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt:

Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung, so kann der Vorstand die Gegenanträge sowie ihre jeweiligen Begründungen zusammenfassen.

Jeder Aktionär hat zudem das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 4), zur Wahl von Prüfern des Nachhaltigkeitsberichts (Tagesordnungspunkt 5) und/oder Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 6) zu unterbreiten. Für diese Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß. Zusätzlich zu den oben aufgelisteten Ausschlusstatbeständen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn bei einer vorgeschlagenen Person nicht der Name, der ausgeübte Beruf und der Wohnort, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht Firma und Sitz oder bei vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten sind.

Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten in der virtuellen Hauptversammlung als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen kann ausgeübt werden, auch schon vor der Hauptversammlung, sobald die Voraussetzungen für die Stimmrechtsausübung erfüllt sind (siehe Abschnitt V. 1). Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können derartige Anträge auch ohne vorherige Übersendung erst in der Hauptversammlung stellen (siehe Abschnitt V. 6 f)). Die Stimmrechtsausübung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden und damit als gestellt gelten, ist über das InvestorPortal oder unter Verwendung des dann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

aktualisierten Formulars möglich. Die Stimmrechtsausübung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in der Hauptversammlung gestellt werden, ist nur über das InvestorPortal möglich.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt V. 1) haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter

in Textform einzureichen.

Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Donnerstag, 13. Februar 2025, 24.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), einzureichen. Ihr Umfang darf 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Je Depot kann nur eine Stellungnahme eingereicht werden.

Eingereichte Stellungnahmen, die diesen Anforderungen genügen, werden spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Freitag, 14. Februar 2025, 24.00 Uhr (MEZ), im InvestorPortal unter Veröffentlichung des Namens des Aktionärs zugänglich gemacht. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden nicht als solche berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären (siehe dazu Abschnitt V. 6 b), d), f) und g)).

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben ein Rede- und ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein.

Zur Ausübung des Rede- und des Auskunftsrechts ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im InvestorPortal zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist (siehe Abschnitt V. 2). Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche „Wortmeldung“ eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 09.00 Uhr (MEZ) - damit eine Stunde vor Beginn der Hauptversammlung - bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.

Rede- und Auskunftsrecht können auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben diese Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung zudem berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für deren gesamten Verlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und einzelne Frage- und Redebeiträge zu setzen. Diese Ermächtigung gilt auch für die virtuelle Hauptversammlung.

Das Auskunftsrecht der Aktionäre umfasst die Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des METRO Konzerns sowie der in den Konzernabschluss der METRO AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand gemäß § 131 Abs. 3 AktG aus den folgenden Gründen absehen:

Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Dazu ist die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche „Rüge nicht beantworteter Fragen“ zu verwenden. Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Ein entsprechendes Verlangen ist im Wege der Videokommunikation im Rahmen eines Wortbeitrags über das InvestorPortal zu übermitteln.

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten. Dies gilt auch für Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG, unabhängig davon, ob sie zugänglich gemacht wurden oder nicht. Anträge und Wahlvorschläge dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein.

Zur Ausübung dieser Rechte in der Hauptversammlung ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im InvestorPortal zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist (siehe Abschnitt V. 2). Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche „Wortmeldung“ eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 09.00 Uhr (MEZ) - damit eine Stunde vor Beginn der Hauptversammlung - bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.

Die vorstehenden Rechte können auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben die vorstehenden Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt V. 1) oder ihre Bevollmächtigten können vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal der Gesellschaft auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären. Hierzu ist die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche „Widerspruch“ zu verwenden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars.

7. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab dem Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

8. Teilnehmerverzeichnis

Das Teilnehmerverzeichnis wird ab seiner Fertigstellung während der virtuellen Hauptversammlung allen in der Hauptversammlung elektronisch zugeschalteten Aktionären und Vertretern von Aktionären über das InvestorPortal zugänglich gemacht.

9. Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

10. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der METRO AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 363.097.253 Euro und ist in 363.097.253 Stück Stückaktien eingeteilt. Davon sind 360.121.736 Stück Stammaktien mit Stimmrecht und 2.975.517 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 360.121.736 Stimmrechte.

Düsseldorf, Januar 2025

METRO AG

DER VORSTAND

HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet die METRO AG als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten. Einzelheiten zum Umgang mit diesen personenbezogenen Daten und zu den entsprechenden Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter: